3823 ＴＨＥ ＷＨＹ ＨＯＷ ＤＯ ＣＯＭＰＡＮＹ 有価証券報告書－第13期(2016/09/01－2017/08/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

４．株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５．当社は、平成26年３月1日を効力発生日として、普通株式１株を100株に分割し、１単元の株式の数を100株とする単元株制度を採用しております。これに伴い第９期連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり当期純損失金額及び１株当たり純資産額を算定しております。

６．第11期において、当社は、当社が保有する連結子会社２社の全株式を平成27年８月31日に売却し、第11期連結会計年度末時点では連結子会社を有していないため、第11期連結会計年度末の連結貸借対照表は作成しておりません。そのため、第11期連結会計年度末の連結貸借対照表に関する指標及び従業員数については記載しておりません。

７．第12期において、株式会社エミシア及びネクスト・セキュリティ株式会社が当社の連結子会社となったため、連結財務諸表を作成しております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

４．株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５．当社は、平成26年３月1日を効力発生日として、普通株式１株を100株に分割し、１単元の株式の数を100株とする単元株制度を採用しております。これに伴い第９期事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり当期純損失金額及び１株当たり純資産額を算定しております。

２【沿革】

*１　マルチメディア

デジタル技術を利用して画像、音声など、複数のメディアをミックスした複合メディアのこと

*２　ユーザーインターフェース（略語「UI」）

ユーザーに対する情報の表示様式やユーザーのデータ入力方式を規定するコンピュータシステムの「操作感」

*３　SDK

プログラミング言語等のテクノロジーを利用してソフトウェアを開発する際に必要なツールのセット

*４　モバイルＢａａＳ

モバイル Backend as a Service とは、スマートフォンアプリの開発に必要な汎用的機能をＡＰＩ、ＳＤＫで提供しサーバー側のコードを書くことなく、サーバー連携するスマートフォンアプリを効率よく開発できるようにするクラウドサービス

*５　IoT

モノのインターネット（Internet of Things）

従来は主にパソコンやサーバー、プリンタ等のIT関連機器が接続されていたインターネットに、それ以外の各種家電製品、生活環境などの情報を取得する各種のセンサー等、さまざまな"モノ"を接続する技術。

３【事業の内容】

　当社グループは、当社及び連結子会社３社で構成しております。

　「ソリューション事業」においては、主にスマートフォン等のモバイルデバイス向けのソリューション及びサービスを提供しております。当事業は、主として携帯電話等モバイルデバイス向けのソフトウェアの基盤となる技術の研究開発を行い、ソフトウェアのライセンスならびにソリューションの提供や、エンドユーザー向けにモバイルデバイス向けのゲーム・アプリ等、コンテンツサービスの提供を行っております。

　また、「サブリース事業」においては、第３四半期連結会計期間に、不動産のサブリース事業や商標権使用許諾の運営等を行う株式会社渋谷肉横丁を連結子会社化しております。

　前連結会計年度において、法人向けにセキュリティ製品を提供するセキュリティ関連事業を行うネクスト・セキュリティ株式会社（以下、「ネクスト・セキュリティ社」）及びオーガニックサプリの販売やエステサロンの運営等を行う株式会社エミシア（以下、「エミシア社」）が当社の連結子会社となりましたが、エミシア社については平成29年１月に株式譲渡（子会社化）の契約解除を行い現在係争中であり、ネクスト・セキュリティ社につきましては、平成29年10月16日全株式を譲渡しております。

　なお、当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

［事業系統図］

４【関係会社の状況】

　（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．連結子会社の議決権の所有割合については、全て提出会社の直接保有であります。

４．当社は、平成29年９月28日に、ネクスト・セキュリティ株式会社の全株式を、ネクスト・イット株式会社に

株式譲渡する基本合意契約を締結し、平成29年10月16日に譲渡いたしました。

５．当社は、平成29年３月29日を効力発生日として、株式会社渋谷肉横丁の全株式を取得し、当社の連結子会社

といたしました。

６．当社は、株式会社エミシアの株式譲渡の契約解除を、平成29年１月６日付で行いました。また同日に株式譲

渡契約の解除に伴う損害賠償請求訴訟を提起しており現在係争中です。

７．当社は、平成29年９月27日付で、有限会社インタープランの全株式を取得し、当社の連結子会社化すること

について、平成29年９月27日開催の取締役会において決議いたしました。

８．当社は、平成29年10月１日を効力発生日として、株式交換により株式会社エンターティメントシステムズを

連結子会社化することについて、平成29年８月25日開催の取締役会で決議し、平成29年９月26日開催の臨時株主総会において決議いたしました。

９．ネクスト・セキュリティ株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高

に占める割合が10％を超えております。なお、ネクスト・セキュリティ株式会社は、債務超過となっております。

主要な損益情報等　　　（1）売上高　　　　421,897千円

　　　　　　　　　　　（2）経常損失　　  △4,284千円

　　　　　　　　　　　（3）当期純損失　  △5,906千円

　　　　　　　　　　　（4）純資産額　　  △4,810千円

　　　　　　　　　　　（5）総資産額　　　135,227千円

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員を含む）は、年間の平均人数を（　）で外数で記載しております。

２．平成29年９月28日に、ゲーム関連一部開発事業を、株式会社pixydaへ譲渡いたしました。その結果、平成29年９月末時点のソリューション事業の従業員数は53名、全社（共通）の従業員数は17名であります。

３．平成29年10月16日にネクスト・セキュリティ株式会社の全株式を、ネクスト・イット株式会社へ譲渡いたしました。その結果、ソリューション事業の従業員数は21名減少しております。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員を含む）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

（1）業績

当連結会計年度（自 平成28年９月１日 至 平成29年８月31日）におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善傾向が続き、緩やかな回復基調で推移しておりますが、新興国経済の鈍化や欧米の政治動向への懸念など、海外経済の影響等により、依然として不透明な状況が続いております。

当社グループの属するスマートフォン関連市場においては、スマートフォンの普及が進み、それに付随するサービスやソリューションの市場規模は継続的に拡大傾向にあります。

　このような状況の下、当社グループにおいては、「ユーザーに豊かなライフスタイルを提供できるサービスプラットフォーム」を提供することを目的とし、スマートフォン向けのコンテンツサービスとソリューションの提供を推進してまいりました。

　スマートフォン向けソリューションの分野においては、安定的な収益軸として「きせかえtouch」や「Multi-package Installer for Android」等、既存のスマートフォン向けソリューションの提供を行うとともに、コンテンツサービスの分野において複数のプラットフォームでソーシャルゲームやアプリを提供しております。また、中長期的な成長を目指し、「インターホン向けIoT（※）システム」などの事業確立に注力しております。
　特に「インターホン向けIoTシステム」については、インターホン市場におけるシェア獲得に向けた取り組みを積極的に行っており、徐々に採用実績を増やしております。また、スポーツIoTとして、野球のボールにセンサーを組み込んだ製品「Technical Pitch」を開発するなど、システム開発を基盤とした事業の拡大に向けた新たな取り組みも進めております。

さらに、当社グループの新たな事業展開として、平成29年３月28日付で株式会社渋谷肉横丁(以下「渋谷肉横丁社」という。)の株式譲渡契約を締結し、平成29年３月29日付で連結子会社化いたしました。不動産のサブリース及び商標権の管理等を行うとともに、当社コンテンツサービスのユーザー層を対象とした既存IT関連事業とのシナジーを目指してまいります。

これに伴い、第３四半期連結会計期間から、「サブリース事業」を新たに追加しており、報告セグメントを「ソリューション事業」１区分から「ソリューション事業」と「サブリース事業」の２区分に変更しております。

このため、セグメント毎の前年同期比較については記載を省略しております。

連結業績においては、当社連結子会社のネクスト・セキュリティ株式会社が見込んでいた売上を下回ったほか、第３四半期連結会計期間より当社連結子会社となった不動産サブリース等を行う渋谷肉横丁社について、当初予定していた飲食業を事業範囲に含むものから不動産のサブリース及び商標権の管理のみに切り替えたことにより見込んでいた売上を下回る結果となりました。しかしながら、渋谷肉横丁社の業態変更は売上と見合う費用も減少する形であり、同社は当初想定していたキャッシュ・フローを生み始めております。

また、当社連結子会社の株式会社エミシアに係るのれんの一括償却等によりのれん償却額126百万円を特別損失に計上しております。さらに、ソフトウェアやのれん等の減損損失359百万円を計上しております。

以上の結果、当連結会計年度における売上高は2,662百万円（前期比16.7％増）、営業損失は363百万円（前期は営業損失330百万円）、経常損失は401百万円（前期は経常損失368百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失は891百万円（前期は親会社株主に帰属する当期純損失504百万円）となりました。

セグメントの業績は次のとおりであります。

(ソリューション事業)

　ソリューション事業は、スマートフォン向けプラットフォームソリューションやIoT、セキュリティ関連サービスを展開する「プラットフォーム」分野、ソーシャルゲームやアプリ関連、ゲーム受託開発等を行う「コンテンツサービス」分野、及び、その他受託開発案件等を行っております。

　当連結会計年度において、プラットフォーム分野では、「インターホン向けIoTシステム」を主軸に、新たなソリューションサービスの提供に注力いたしました。大型マンションなど居住用物件へのシステム提供の拡大を目指し、大手デベロッパーに向けた提案力を強化しております。また、同システムを応用したサービスの開発として、野球のボールにセンサーを組み込んだ製品「Technical Pitch」を開発するなど積極的に取り組んでおります。

　スマートフォン向けソリューションは、「きせかえtouch」や「Multi-package Installer for Android」等の安定的な収益基盤は堅調に推移しました。

以上の結果、ソリューション事業における売上高は2,542百万円、営業利益は18百万円となりました。

(サブリース事業)

当連結会計年度において、新たに連結子会社となった渋谷肉横丁社は、不動産のサブリース及び商標権の管理等を行っております。年間40万人の顧客動員数を誇る「渋谷肉横丁」においては商標権の管理を行い、「肉横丁」ブランドとして全国での展開を目指しております。不動産のサブリースにおいては首都圏に４店舗を展開しております。

また、来店されるユーザー層に向けたアプリの開発、当社ゲームとのコラボレーション等、当社グループの既存事業とのシナジー発揮を目指していきます。

以上の結果、サブリース事業における売上高は29百万円、営業利益は２百万円となりました。

（注）※ IoT

　モノのインターネット（Internet of Things）。

　従来は主にパソコンやサーバー、プリンタ等のIT関連機器が接続されていたインターネットに、それ以外の各種家電製品、生活環境などの情報を取得する各種のセンサー等、さまざまな"モノ"を接続する技術。

(2)キャッシュ・フロー

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、29百万円となり、前連結会計年度末より104百万円減少となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果使用した資金は116百万円（前年同期272百万円の支出）となりました。これは主に、減損損失359百万円及びのれん償却費219百万円等があった一方、税金等調整前当期純損失887百万円等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は793百万円（前年同期218百万円の支出）となりました。これは主に、事業譲受による支出160百万円、連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出530百万円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果得られた資金は805百万円（前年同期487百万円の収入）となりました。これは主に株式の発行による収入296百万円、新株予約権の行使による株式の発行による収入529百万円等によるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

　当連結会計年度の生産実績は、次のとおりであります。

（注）１．金額は、製造原価によっております。

　　　２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 受注状況

　当連結会計年度の受注状況は、次のとおりであります。

（注）１．金額は、販売価格によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3) 販売実績

　当連結会計年度の販売実績は、次のとおりであります。

（注）１．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1)経営理念及び経営方針

当社の社名である「Acrodea」とは、ギリシャ語のAkrosを語源とする、「最高の・・・」を示す英語の接頭辞で

ある「Acro－」、それに「発想」を意味する英単語である「idea」を組み合わせ、「最高の発想を実現する技術集団」、「あったらいいなを実現する企業」でありたいとの思いから作った造語であり、最先端をできる限り使いやすく、楽しく、そして作りやすくすることで、人にやさしい技術及びサービスを実現し、豊かで快適な社会を目指すことを当社グループの経営理念として掲げております。

当社グループにおきましては、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在しておりますが、

平成29年２月に安定株主を迎え、経営基盤を安定させたうえで、平成30年８月期は、第三創業期と位置づけており、不採算部門は整理し、従来からの事業を拡大させると同時に、新規事業として、安定した事業収益を得られる分野にも積極的に取り組み、事業規模の拡大と収益の向上を図ってまいります。

当社は、経営改善の第一段階として、「のれん及び商標権等の償却費」を除いた本業の収益性を判断する指標と

して重要であると考え、「EBITDAの黒字化」を経営方針とし、それを達成したうえで、第二段階として損益計算における「当期純利益の黒字化」を達成する経営方針といたします。

(2)経営環境及び対処すべき課題、経営改善施策

当社グループを取り巻く環境は、インターネットや携帯電話等のIT関連業界は通信環境の進化など、常に早いス

ピードで技術革新が進んでいる状況であり、また新規事業拡大に伴い、今後もさらに大きく変化していくことが考えられますが、早期の事業収益の向上と財務状況の改善のための対処すべき課題及び経営改善に対する施策は以下のとおりです。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末日現在において当社グループが判断したものです。

①事業基盤の強化

当社グループは、主にスマートフォン市場におけるプラットフォームソリューションやコンテンツサービス並

びにインターネット市場におけるサービスを提供しており、顧客への継続的なサービス提供を行う、ストックビジネスの確立を図っております。また、既存のサービス・ソリューションの収益性を向上させるとともに、今後さらに成長が見込まれるIoT関連ソリューション等の成長分野に経営資源を集中させることにより、中長期的な成長を目指しております。

イ．既存事業について

スマートフォンで様々なサービスを提供するプラットフォームソリューションにおいては、スマートフォンで

サービスを提供する通信キャリア、コンテンツプロバイダーを主要顧客とし、スマートフォン向けの各種サービスプラットフォームを提供し、顧客に安心してご利用いただける仕組みづくりを行っております。主に「きせかえtouch」「Multi-package Installer for Android」等のソリューションを提供し、既存顧客からの売上をベースにコスト管理の徹底を行い、安定的な事業収益を確保しております。

コンテンツサービスにおいては、ゲーム・アプリ関連市場において、ソーシャルゲーム等のコンテンツサービ

ス提供を中心とした事業展開を行っております。当社グループは、平成23年12月から配信開始し長期にわたり一定の人気を獲得している、JFAオフィシャルライセンスソーシャルゲーム「サッカー日本代表」シリーズ等、ライセンスを取得した複数のスポーツ関連ゲームをはじめ、さまざまなジャンルのゲームやアプリを提供しております。各ゲーム・アプリの特性にあったプラットフォームを選定しマルチプラットフォーム展開するとともに、コアなファンを持つゲームの展開に注力し、ターゲットとなる利用者層により効率的にリーチさせております。同時に、コンテンツの選択と集中に着手し、より収益性を意識したサービスの強化に取り組んでおります。今後もコンテンツサービスのラインアップを充実させるとともに集客力の向上並びにさらなるマネタイズ施策の強化により、売上拡大を図ってまいります。

また、中長期的な成長を見込み、インターホン設備とインターネットを連携させることで、ユーザーにとっ

て利便性の高い生活を実現するIoT関連サービスの導入を進め、将来的には社会基盤としてのサービス展開を目指しております。

具体的な取り組みとしては、外出先でもインターホンの応答が可能となる、アイホン及びパナソニック製等の

集合住宅向けインターホンに対応した「インターホン向けIoTシステム」を開発しサービス提供を開始しております。投資用新築賃貸アパートや戸建て住宅に差別化サービスとして採用される等、採用実績を増やしており、さらなる導入加速を目指し、国内外においてパートナーシップを結び事業を推進しておりますが、前連結会計年度より、当社は全戸一括型マンションISPシェア首位のアルテリア・ネットワークス株式会社「インターホン向けIoTシステム」の取次販売契約を締結し、国内インターホン市場における早期のシェア獲得に向け取り組んでおります。

「インターホン向けIoTシステム」は、マンションや一戸建新築分譲住宅の企画・開発・販売を行う株式会社

タカラレーベンの平成29年１月竣工の新築マンション「レーベン研究学園ヴェルプレジオ」（97戸）への採用ほか、既存物件におきましても、平成29年６月に神奈川県横浜市のマンションにリニューアルで「インターホン向けIoTシステム」が導入されるなど、徐々に実績を増やしております。

引き続きインターホンメーカー、マンションデベロッパー、ゼネコン及び管理会社、マンション向けインター

ネットサービスプロバイダー等を主な事業パートナーとして事業展開を積極的に進め、市場獲得に取り組んでまいります。

さらに、IoT開発においては、スポーツIoTにおける製品・サービスの開発に注力しており、平成29年９月に、

第一弾となる製品「Technical Pitch」を発表いたしました。現在球界への積極的なセールスを進めております。

ロ. 新規事業の開拓

当社グループは、新たな分野の事業開拓を積極的に推進し、業容拡大を図ることが当社グループの事業収益

の改善につながるものと考えており、また、ITを軸とした既存事業とのシナジー効果の追求を行うことで、中長期的な成長を目指しております。

平成29年３月29日に株式会社渋谷肉横丁の全株式を取得し、連結子会社としたことにより、不動産のサブリー

ス及び商標権の管理等を行う新たな事業分野へと拡大を図っております。飲食店の顧客層を意識した当社既存IT関連事業とのシナジーの創出に取り組んでおります。

また、平成29年９月には、ITスクールを運営する有限会社インタープランを子会社化し、IT技術の職業訓練実

施のための教室提供（新宿校）を開始しました。当社は、新規事業として、平成29年８月に厚生労働大臣より労働者派遣事業許可証の交付を受けておりますが、今後は有限会社インタープランが創出する人材の活用も視野に

入れ、連携して事業展開を行ってまいります。

さらに、当社グループは、安定した収益基盤の確保及び強化を図るとともに、当社の強みであるIoT、AIの技術

を生かしたシステム開発事業を拡大し、将来的な成長につなげていくことを目的として、平成29年10月１日を効力発生日とし、グアムで政府公認のゲーミングとして定着しているビンゴ向けのシステムを提供するGUAM ENTERTAINMENT SYSTEMS, LLCを所有する株式会社エンターテイメントシステムズを子会社化いたしました。今後は、グアムで運営されるビンゴホールのビンゴシステムにおいて独自のシステム開発を行うことにより、事業収益の向上に努めてまいります。

当社グループは、今後も継続的に不採算事業や部門の譲渡など、収益改善に向けた事業の選択と集中を実行し

事業基盤の強化を進めてまいります。

②コスト管理

当社グループは、業務効率化による販売費及び一般管理費等のさらなる削減や、その他経費の見直しを行い、コ

スト削減を図っております。また、開発稼動率の向上に向けたプロジェクト管理の強化を進め、継続的に開発効率の改善に取り組んでおります。さらに、平成29年５月22日には事業拠点のひとつであった東京都新宿区のオフィスビルに本社を移転し、拠点を集約することにより、一層のコスト削減を図りました。人件費につきましては、役員報酬並びに従業員の給与の一部を業績連動としており、加えて役員報酬の減額を行い、コスト削減を図っております。このように、大幅なコスト削減に着手し、当連結会計年度末にはその効果が表れておりますが、今後も引き続きコスト管理に注力してまいります。

③財務状況の改善

当社グループは、当連結会計年度においても損失を計上しているため、引き続き手元流動性の低下が見込まれま

すが、売上拡大と継続的なコスト管理により、さらなる財務状況の改善を図ってまいります。

当社は、平成29年２月15日に主に株式会社渋谷肉横丁の株式取得資金及びシナジーを見込める事業取得資金並び

に借入金の返済資金を確保することを目的に田邊勝己氏を割当先とする第三者割当による新株式1,127,900株の発行により300,021千円資金調達いたしました。また、第８回新株予約権の発行及び一部行使により、539,851千円を調達することにより、財務状況及び自己資本の改善を図ってまいりました。

また、さらなる事業拡大のための資金を早期に確保することが必要であるとともに、当社の開発技術を活かした

事業展開の加速とシナジー効果の見込める事業取得を進めることを目的に、平成29年８月25日に、田邊勝己氏、上田和彦氏を割当先とする第三者割当による新株式689,600株の発行を取締役会にて決議し、同９月26日の臨時株主総会特別決議として可決されております。

これにより199,984千円を調達するとともに、同臨時株主総会の普通決議として、田邊勝己氏、片岡剛氏、上田

和彦氏、Star Gate Investment Holdings Ltd.を割当先とする第三者割当による第９回新株予約権87,300個の発行により38,499千円の調達についても承認可決されております。また、当有価証券報告書提出日の前月末現在、当該新株予約権の一部30,000株が権利行使されており、8,700千円を調達しております。当該募集により調達する資金は各事業の確立に充当し、当該新株予約権の行使により調達される資金により自己資本の改善も期待できると考えております。

④コーポレート・ガバナンスの充実と内部管理体制の強化

当社グループは、持続的な成長と企業価値の向上のためには、コーポレート・ガバナンスの充実が不可欠であ

ると認識しております。また子会社経営及び運営管理のためには態勢の強化が必要であり、人員増強とともに、教育研修を行ってまいります。

平成29年９月26日開催の臨時株主総会において、取締役、監査役として検察庁、裁判所、警察、金融機関、マ

スコミの各界において長年にわたりご活躍され、専門的な知識と豊富な実務経験をお持ちの方々の就任が決議されておりますが、これらの方々は、経営面においても一部上場企業などでの役員経験を有する方たちをはじめ、事業運営、組織運営に練達した方々であり、企業コンプライアンスの面でも実績を有する方々であり、新体制の下、健全で成長力のある経営を目指してまいります。

４【事業等のリスク】

　当社グループの経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性のあるリスクには以下のようなものがあります。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資者の投資判断において重要であると考えられる事項については積極的に開示しております。

　当社グループは、これらのリスクの発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、本株式に関する投資判断は、以下の記載事項及び本項以外の記載事項を、慎重に検討した上で行われる必要があると考えられます。

　なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末日現在において当社が判断したものであり、当社グループの事業または本株式の投資に関する全てのリスクを網羅するものではありません。

(1)関連市場動向の影響について

　当社グループのソリューション事業においては、主にスマートフォン等のモバイル端末に関連するサービス・ソリューションやセキュリティ関連サービスを顧客に提供しております。

　当社グループでは、事業環境の変化を注視し、対応に努めておりますが、ビジネスモデル、取引先の動向やユーザーの嗜好やニーズ、市場環境の動向等が想定と大きく異なった場合は、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(2)顧客の嗜好及び流行の変化等について

　当社グループのソリューション事業においては、一部の製品・サービスは、一般消費者であるエンドユーザーを対象としたエンターテイメント性の高いものとなっており、エンドユーザーに直接課金をしております。そのため、売上はエンドユーザーの消費動向に大きく影響を受け、個人の嗜好や流行等の変化により、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(3)新製品・サービスの開発について

　当社グループのソリューション事業においては、IT業界の技術革新とともに早いスピードで変化する市場環境に対応し、ユーザーニーズを的確にとらえた製品・サービスを適時に開発、提供することが重要と考えております。当社グループでは、市場動向を注視し、対応に努めておりますが、ビジネスモデル、取引先の動向、ユーザーの嗜好・ニーズ、製品・サービスのライフサイクル等、市場環境の動向等が想定と大きく異なった場合は、将来の成長と収益性の低下を招き、業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(4)共同開発・協業・提携について

　当社グループは、ソリューション事業の一部において、開発コストやリスク負担の軽減ならびにサービスの向上を図るため、他の企業と共同開発・協業・提携等を行っております。しかしながら、今後の事業展開において予期せぬ事象により当事者間で不一致が生じた場合、シナジー効果が期待できず当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5)製品の品質管理について

　当社グループのソリューション事業において、開発したプログラム、その他のソフトウェアまたはハードウェアに不良箇所が発生した場合、これら当社グループの製品を使用したサービスの中断・停止やコンテンツ及びユーザーデータの破損等が生じる可能性があります。当社グループはこれらの製品を納品する前に社内において入念なテスト・点検を行っておりますが、このような事態が発生した場合には損害賠償や機会損失等が発生し、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(6)サイバー攻撃やシステムトラブルについて

　当社グループは、主にインターネット通信を通じて自社のサービスを提供しており、自然災害や事故等によって通信ネットワークが切断された場合は当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。また、外部からの不正なアクセスや想定していない事態により、当社グループまたはインターネット・サービス・プロバイダーのサーバが作動不能に陥る等、ネットワーク障害が発生する可能性があります。これらの障害が発生した場合には、当社グループに直接的損害が生じるほか、サーバの作動不能や欠陥等に起因する取引停止等については、当社グループに対する訴訟や損害賠償等、当社グループの信頼を損ない、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループは、常に顧客に最適な製品やサービスを提供するよう事業体制を整えておりますが、顧客情

報資産に対するサイバー攻撃等、当社グループが責に帰すべき事由の有無に拘わらず、顧客に情報漏洩等のセキュ

リティに関連する事件が発生した場合には、社会的信用の低下、損害賠償請求を受ける可能性等が生じ、当社グル

ープの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(7)競合について

　当社グループのソリューション事業においては、主にスマートフォン等のモバイル端末に関連するサービス・ソリューションを提供しておりますが、市場の環境変化に伴い、新たな競合他社が参入し、当社グループの優位性の低下や価格競争が起こる可能性があります。

　その結果、当社グループの競争力が低下する可能性があり、競合対策のコストの増加等により、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(8)個人情報の取扱いについて

　当社グループにおいては、スマートフォン等のモバイル端末向けインターネットサイトの運営を通じ、登録された会員に向けてサービス等を提供しており、当社グループは登録会員の個人情報を知り得る立場にあります。

　当社グループは、個人情報の第三者への漏えい、不適切な利用、改ざん等の防止のため、個人情報保護・管理に関する規程を制定し社内周知することにより、社員教育・セキュリティ強化・運用管理の徹底に努めております。

　しかしながら、万一、外部からの不正なアクセスや想定していない事態により、個人情報の外部流出等が発生した場合には、当社グループへの損害賠償請求や信用低下等により、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(9)知的財産権について

　当社グループは、自社の技術やノウハウ等の知的財産権を保護するために特許申請及び商標登録等を行っておりますが、必ずしもそれが当社グループの知的財産権として保護される保証はありません。そのため、当社グループの知的財産を使って第三者が類似品を開発した際に、それを効果的に防止できない可能性があります。

　また、当社グループは第三者の知的財産権を侵害する事態を回避すべく、可能な限りの努力をしてまいりますが、将来において当社グループの事業に関連した知的財産権がどのように適用されるかを予想するのは極めて困難であり、万が一、当社グループが第三者の知的財産権を侵害していた場合には、当該第三者より損害賠償義務を課せられる等、当該知的財産権に関する対価の支払等が発生することも考えられ、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

(10)ソフトウェア資産について

　当社グループは、ソリューション事業においてソフトウェアの開発を行っておりますが、それらの開発に係る製造原価についてはソフトウェア資産に計上をしております。当社グループではソフトウェアの資産計上をしている各製品について定期的に売上達成見込の慎重な検討を実施し、その資産性について社内評価を行っており、売上達成が見込めないと判断された場合には速やかに費用化を行うこととしておりますが、その場合には当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(11)主要株主である筆頭株主の異動について

　平成29年２月15日に発行しました第三者割当による新株式及び第８回新株予約権の発行において、割当先である田邊勝己氏の本新株予約権の一部行使により、当社の筆頭株主となっております。また、田邊勝己氏は、平成29年９月27日に発行しました第三者割当による新株式及び第９回新株予約権の発行の割当先でもあります。基本的には長期保有の方針であるとの意向を確認しておりますが、何らかの事情による方針転換等により変更となる可能性があります。

(12)特定の役員への依存度が高いことについて

　当社設立の中心人物であり、当社の代表取締役社長である堤 純也は、当社グループにおける経営戦略の立案・決定等、当社グループの事業活動全般において重要な役割を果たしております。

　当社グループでは、経営組織の強化に取り組んでおりますが、今後何らかの理由により同氏が当社グループの業務遂行が困難になった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(13)新規分野に明るい人材及びグループ会社管理のための人材の確保と育成について

　当社グループは、持続的な成長を実現するために新規子会社をＭ＆Ａしており、その分野に明るい人材と、グループ管理のための人材を必要としております。しかしながら、経済状況や当社グループの業績等により、計画通りの人材獲得、社内での人材育成、人材の社外流出を避けられない場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(14)外注委託先の確保について

　当社グループはソリューション事業において、社内の人員不足の補完及び開発費用削減等を目的に外注委託を行っており、当社グループにとって優秀な外注委託先を安定的に確保する事が重要であると考えております。優秀な外注委託先が安定的に確保できない場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(15)投資に係るリスクについて

　当社グループでは、のれんや商標権等の固定資産を保有しております。時価の下落や、期待通りのキャッシュ・フローを生み出さない状況になるなど、その収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなることにより、減損処理が必要となる場合があり、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(16)新規事業の展開について

　当社は、新たな分野の事業開拓を積極的に推進し、事業拡大を図ることが当社グループの事業収益の改善につながるものと考えており、既存事業とのシナジー効果の追求を行うことで中長期的な成長を目指しております。

　しかしながら、子会社の株式会社渋谷肉横丁においては不動産のサブリースを展開しておりますが、新規立地の選択や経済環境の悪化等によりテナントの業績が悪化して退去するなど、物件の空床率が高まる場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。物件オーナーとは長期契約の締結を基本としておりますが、賃貸借契約の解約等が発生する可能性があります。

　また株式会社エンターティメントシステムズについても、グアム政府の方針転換等により事業収益が増減する可能性があります。また、新規のシステムを開発する予定としておりますが、事業状況の変化等何らかの理由により開発が遅延することとなった場合は、当初計画の事業化が遅延する可能性があります。

　有限会社インタープランについては、IT市場の労働需要の変動により事業収益は増減する可能性があります。

(17)新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

　当社は、会社の利益が個々の利益と一体化し、職務における動機付けをより向上させる目的とし、役職員等にストック・オプションとしての新株予約権を付与しております。

また、平成29年２月15日に、主に株式会社渋谷肉横丁の株式取得資金及びシナジーを見込める事業所得資金並びに借入金の返済資金を確保することを目的として、田邊勝己氏を割当先とする第三者割当による新株式及び第８回新株予約権を発行いたしました。新株式1,127,960株を発行し、第８回新株予約権の一部である2,000,000株が行使されており、当該新株予約権の目的である株式の当連結会計年度末現在の残数は865,600株となっております。これにより、当社の当連結会計年度末現在の発行済株式総数19,166,093株に占める潜在株式の比率は4.32％に相当します。

さらに、事業拡大のための資金を早期に確保することが必要であるとともに、当社の開発技術を活かした事業展開の加速とシナジー効果の見込める事業取得を進めることを目的に、平成29年９月26日開催の臨時株主総会の特別決議として、田邊勝己氏、上田和彦氏を割当先とする第三者割当による新株式689,600株を発行しております。また同臨時株主総会の普通決議として、田邊化勝己氏、片岡剛氏、上田和彦氏、Star Gate Investment Holdings Ltd.を割当先とする第三者割当による第９回新株予約権87,300個（新株予約権１個につき100株）を発行し、その一部である30,000株が権利行使されており、当該新株予約権の目的である株式の当有価証券報告書提出日の前月末現在の残数は、8,700,000株となっております。これにより、当有価証券報告書提出日の前月末現在の発行済株式総数20,995,693株に占める潜在株式の比率は29.3%に相当します。新株予約権が行使された場合には、当社の１株当たりの株式価値が希薄化することになり、また株式市場での需給バランスに変動が発生し、株価へ影響を及ぼす可能性があります。

(18)資金調達について

　当社は、事業基盤の強化及び財務体質強化等を目的として、上述のとおり資金調達を行っておりますが、新株予約権の行使の有無は新株予約権者の判断に依存しております。現時点において新株予約権の行使による財産の出資額及びその出資時期は確定したものでないことから、資金需要に沿った調達が困難になる可能性があり、これにより、当社グループの事業、財務状況及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(19)株式会社エミシアによる当社に対する反訴の提起について

　当社は、株式会社エミシア(以下、「エミシア社」という)の株式を平成28年６月１日付で取得し、当社グループにおいて事業を進めておりましたが、譲渡元である株式会社E．MIRAI及び門倉恵美子氏による当該事業承継に必要な義務の不履行があったことから、当該譲渡元に対して平成29年１月６日付で株式譲渡契約の解除に伴う損害賠償を請求する訴訟を提起いたしました。これに対し、同年４月４日付で、株式会社E．MIRAI及び門倉恵美子氏より反訴を受けております。当社の提訴内容は、株式取得対価130百万円のうち当社既支払済の90百万円の返済を求めるものであり、これに対する反訴の内容は、株式取得対価の未払額40百万円の支払いを当社に求めるものであります。本件は係争中であります。

(20)自然災害等について

　予期せぬ大災害や事故等が発生し、当社グループの営業活動が阻害された場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(21）継続企業の前提に関する重要事象等について

当社は、前連結会計年度において営業損失330百万円、親会社株主に帰属する当期純損失504百万円、当連結会計

年度においても、営業損失363百万円、親会社株主に帰属する当期純損失891百万円と損失を計上、また前連結会計年度に続き当連結会計年度においても営業キャッシュ・フローのマイナスを計上する結果となったことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

当該状況を解消、改善するための対応策については、継続企業の前提に関する注記に記載のとおりですが、これら

の対策が計画どおり進捗しなかった場合、当社の事業に支障を来す可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

　（注）１．詳細については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （1）連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」に記載しております。

２．詳細については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （1）連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」に記載しております。なお、株式交換完全親会社となる当社の資本金は828,413千円（平成29年８月31日現在）、事業内容は、ソリューション事業であります。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるためこれらの見積りと異なる場合があります。

　詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（1）連結財務諸表　注記事項　（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」をご参照ください。

(2)当連結会計年度の経営成績の分析

①財政状態の分析

（資産）

　当連結会計年度末における総資産は、981百万円となりました。

　流動資産は、主に売掛金等の計上により、363百万円となりました。

　固定資産は、主にのれんや商標権等の計上により、617百万円となりました。

（負債）

　負債は、主に短期借入金や未払金等の計上により、692百万円となりました。

（純資産）

　純資産は、288百万円となりました。

②経営成績の分析

　当連結会計年度における売上高は2,662百万円（前期比16.7％増）、営業損失は363百万円（前期は営業損失330百万円）、経常損失は401百万円（前期は経常損失368百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失は891百万円（前期は親会社株主に帰属する当期純損失504百万円）となりました。

（売上高）

　当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度に比べ381百万円増加し2,662百万円（前年同期比16.7％増）となりました。

　ソリューション事業において、主にソーシャルゲーム等のコンテンツ提供やスマートフォン向けソリューションの開発・提供を推進してまいりました。

　ソーシャルゲーム等のコンテンツサービスについては、コアなファンを持つタイトルに絞り込んだ展開を進め、引き続きマネタイズ施策を強化して収益確保を図ってまいります。プラットフォームソリューションについては、大手通信キャリアやコンテンツプロバイダーを主要顧客とした提供を行なっており、安定収益を確保しております。今後、中長期的な収益拡大を目指し、インターホンやスポーツ向けのIoTサービスなどの新たなビジネス展開を推進しております。

　連結業績において、当社連結子会社のネクスト・セキュリティ株式会社が見込んでいた売上を下回ったほか、当第３四半期連結会計期間より当社連結子会社となった不動産サブリース等を行う株式会社渋谷肉横丁について、当初予定していた飲食業を事業範囲に含むものから不動産のサブリース及び商標権の管理のみに切り替えたことにより、見込んでいた売上を下回る結果となりました。しかしながら、株式会社渋谷肉横丁の業態変更は売上と見合う費用も減少する形であり、同社は当初想定していたキャッシュフローを生み始めております。

（売上総利益）

　当連結会計年度の売上原価は、前連結会計年度に比べ311百万円増加し1,820百万円（前年同期比20.6％増）、売上総利益は前連結会計年度に比べ70百万円増加し841百万円（前年同期比9.1％増）となりました。

（販売費及び一般管理費）

　当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、前連結会計年度に比べ103百万円増加し1,205百万円（前年同期比9.3％増）となりました。その内訳として、販売手数料、業務委託費、給料手当が主たるものとなりました。

（営業外損益）

　当連結会計年度の営業外費用は、主に支払手数料により、前連結会計年度に比べ１百万円増加し39百万円（前年同期比3.1％増）となりました。

（特別損益・法人税等・法人税等調整額）

　当連結会計年度の特別損失は、減損損失359百万円及びのれん償却額126百万円の計上により、前連結会計年度に比べ351百万円増加し486百万円（前年同期比260.2％増）となりました。

　また、法人税等として４百万円を計上しております。

③キャッシュ・フロー分析

　キャッシュ・フローの状況につきましては、「第２　事業の状況　１　業績等の概要　(2)キャッシュ・フロー」に記載しております。

(3)経営成績に重要な影響を与える要因について

　経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　４　事業等のリスク」をご参照ください。

(4)経営戦略の現状と見通し

　経営戦略の現状と見通しについては、「第２　事業の状況　３　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。

(5)重要事象等について

　当社グループは、前連結会計年度において営業損失330百万円、親会社株主に帰属する当期純損失504百万円、当連結会計年度においても、営業損失363百万円、親会社株主に帰属する当期純損失891百万円と損失を計上、また前連結会計年度に続き当連結会計年度においても営業キャッシュ・フローのマイナスを計上する結果となったことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

　当社グループでは、厳しい事業環境における経営戦略の見直しを早急に行い、早期の業績回復と財務状況の改善のための経営改善施策を進める必要があります。

　当該状況を解消、改善するための対応策については、継続企業の前提に関する注記に記載のとおりです。

　当該状況の解消を図るべく当社の経営戦略の抜本的な見直しを行い、早期の業績黒字化と財務状況の改善のための経営改善施策を策定してまいりました。今後、シナジーの見込める分野での収益事業の取得や事業の再構築等の対策を継続して進めてまいります。しかしながら、スマートフォン向けの事業の展望については不確定な要素が多いことに加え、安定的な売上高の確保は外的要因に依存する部分が大きく、売上の進捗が思わしくない場合には手元流動性が低下する可能性があり、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

第３【設備の状況】

　当社グループの設備において、ソフトウェアは重要な資産であるため、有形固定資産のほか無形固定資産のうち「ソフトウェア」を含めて設備の状況を記載しております。

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度の設備投資の総額は96,031千円であり、各セグメントの設備投資は次のとおりであります。

（1）ソリューション事業

　　当連結会計年度の設備投資等は、ソリューション事業に係る販売のためのソフトウェア新規開発等の開発投資額42,549千円、建物及び構築物の取得26,939千円を主として、総額69,489千円となりました。

（2）サブリース事業

　　当連結会計年度の設備投資等は、建物及び構築物の取得を主として、総額26,542千円となりました。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

　提出会社

　（注）１．金額は帳簿価額であり、消費税等は含まれておりません。

２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員を含む）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

３．上記事業所においては、他の者から建物の賃借（年間賃借料53,051千円）しております。

４．当連結会計年度において全額減損損失を計上しているため、期末帳簿価額はありません。

　国内子会社

平成29年８月31日現在

　（注）１．金額は帳簿価額であり、消費税等は含まれておりません。

２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員を含む）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

３．上記事業所においては、他の者から建物の賃借（年間賃借料28,386千円）しております。

４．当連結会計年度において全額減損損失を計上しているため、期末帳簿価額はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）「提出日現在発行数」欄には、平成29年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

　　　　　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①　平成26年12月２日取締役会決議（第18回付与）

　（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、百分の一未満を切り捨てることとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．株式の分割・株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げることとします。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

(1）新株予約権者は、当社が金融商品取引法に基づき提出した有価証券報告書に記載された連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合は、損益計算書）において平成28年８月期から平成29年８月期までのいずれかの期の経常利益が150百万円を超過している場合のみ、新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

(2）新株予約権者は、上記(1)に加え、新株予約権の割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間において、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも金 700 円を上回った場合に限り、当該日の翌日以降、本件新株予約権を行使することができる。

(3）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(4）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(5）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

②　平成28年２月23日取締役会決議（第19回付与）

　（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、百分の一未満を切り捨てることとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．株式の分割・株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げることとします。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

(1）新株予約権者は、下記、（a）及び（b）をいずれも満たした場合に対象新株予約権を行使することができる。

（a）当社が金融商品取引法に基づき提出した有価証券報告書に記載された平成28年８月期の事業年度にかかる当社損益計算書において、売上高が当社が公表した平成28年８月期の業績予想数値と同等である1,947百万円以上となった場合。

（b）当社が金融商品取引法に基づき提出した有価証券報告書に記載された平成28年８月期の事業年度にかかる当社貸借対照表において、直前期の有利子負債（385百万円）を約50百万円減少させた数値を目安として有利子負債の金額が336百万円以下となった場合。なお、有利子負債は次の算式により計算されるものとする。

有利子負債＝短期借入金＋１年内償還予定の社債＋社債＋長期借入金

(2）新株予約権者は、上記(1)の行使の条件を満たした場合において、権利行使期間の開始日以降、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも取締役会決議日前日終値に300％を乗じた価格（１円未満切り上げ）を上回った場合、普通取引終値が当該価格を上回った日以降、新株予約権者は残存する全ての本新株予約権を1年以内に行使しなければならないものとする。

(3）割当日から本新株予約権の行使期間が満了する日までの間に、いずれかの連続する５取引日において東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値が一度でも取締役会決議日前日終値に30％を乗じた価格（1円未満切り上げ）を下回った場合、上記(1)の条件を満たしている場合及び上記(2)の条件を満たしている場合のいずれの場合でも、新株予約権者は、本新株予約権を行使することはできないものとする。

(4）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(5）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(6）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

③　平成28年５月13日取締役会決議（第20回付与）

　（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、百分の一未満を切り捨てることとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．株式の分割・株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げることとします。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

(1）新株予約権者は、ネクスト・セキュリティ株式会社の平成29年３月期の上期（平成28年４月〜平成28年９月）の「セキュリティプロダクト」の売上金額が150百万円以上である場合のみ、新株予約権を行使することができる。

(2）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

④　平成28年５月13日取締役会決議（第７回新株予約権）

　（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、百分の一未満を切り捨てることとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

２．行使価額の調整

(1)当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合または変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合およびその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式分割により普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式の分割のための株主割当日の翌日以降これを適用する。

③本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権を発行又は付与する場合、調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式または取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額ともって当社普通株式を交付する場合、調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

(3)行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。ただし、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

(4)行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。

①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の取引所における当社普通株式の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てるものとする。

③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。

(5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の合併、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の発行済普通株式の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３．新株予約権の取得事由

(1)本新株予約権の割当日以降、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が20取引日連続して、当該各取引日における行使価額の180％を超えた場合、当社は、当社取締役会が別途定める日（以下、「取得日」という。）の２週間前までに本新株予約権者に対する通知又は公告を行うことにより、当該取得日において本新株予約権１個当たり612円の価額（対象となる本新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数を生じたときはこれを四捨五入する。）で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。なお、本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法として当社取締役会が決定する方法により行うものとする。

(2)当社は、平成29年5月30日以降、当社取締役会が本新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。）を定めたときは、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の２週間前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個当たり612円の価額（対象となる本新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数を生じたときはこれを四捨五入する。）で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部または一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。なお、金融商品取引法第166条第2項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第4項にしたがって公表されていないものが存在する場合には当社はかかる通知または公告を行うことができない。

４．新株予約権の行使の条件

本新株予約権の一部を行使することができる。但し、本新株予約権の１個未満の行使はできない。なお、本新株予約権の行使によって当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権を行使することはできない

⑤　平成29年１月30日取締役会決議（第８回新株予約権）

　（注）１．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合の本新株予約権の取扱い当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編成行為」という。）をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下、総称して「再編成対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。

２．行使価額の調整

(1)当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式をもって行使価額を調整する。

(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式分割により普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式の分割のための株主割当日の翌日以降これを適用する。

③本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権を発行又は付与する場合、調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合調整後の行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。

(3)行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4)行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。

①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の取引所における当社普通株式の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てるものとする。

③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。

(5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の合併、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の発行済普通株式の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３．新株予約権の取得事由

本新株予約権の割当日以降、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が20取引日連続して、当該各取引日における行使価額の180％を超えた場合、当社は、当社取締役会が別途定める日（以下、「取得日」という。）の２週間前までに本新株予約権者に対する通知又は公告を行うことにより、当該取得日において本新株予約権１個当たり274円の価額（対象となる本新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数を生じたときはこれを四捨五入する。）で、当該得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。なお、本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法として当社取締役会が決定する方法により行うものとする。

４．新株予約権の行使の条件

本新株予約権の一部を行使することができる。但し、本新株予約権の１個未満の行使はできない。なお、本新株予約権の行使によって当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権を行使することはできない。

⑥　平成29年９月26日臨時株主総会決議及び平成29年８月25日取締役会決議（第９回新株予約権）

　（注）１．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合の本新株予約権の取扱い当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編成行為」という。）をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下、総称して「再編成対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。

２．行使価額の調整

(1)当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式をもって行使価額を調整する。

(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①本項第⑷号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式分割により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③本項第⑷号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第⑷号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権を発行又は付与する場合、調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権の取得と引換えに本項第⑷号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。

(3)行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額使用する。

(4)行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。

①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の取引所における当社普通株式の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てるものとする。

③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。

(5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の合併、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の発行済普通株式の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３．新株予約権の取得事由

(1)当社は、本新株予約権の割当日以降、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が20取引日連続して、当該各取引日における行使価額の180％を超えた場合、当社取締役会が別途定める日（以下、「取得日」という。）の２週間前までに本新株予約権者に対する通知又は公告を行うことにより、当該取得日において本新株予約権１個につき金441.0円で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。なお、本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法として当社取締役会が決定する方法により行うものとする。

(2)当社は、平成30年９月27日以降、当社取締役会が本新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。）を定めたときは、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の２週間前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個当たり441.0円の価額（対象となる本新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数を生じたときはこれを四捨五入する。）で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部または一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。なお、金融商品取引法第166条第２項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第４項にしたがって公表されていないものが存在する場合には当社はかかる通知または公告を行うことができない。

４．新株予約権の行使の条件

本新株予約権の一部を行使することができる。但し、本新株予約権の１個未満の行使はできない。なお、本新株予約権の行使によって当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権を行使することはできない。

⑦　平成29年９月26日取締役会決議（第21回付与）

　（注）１．当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てることとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げることとします。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

(1）新株予約権者は、下記、(ア)及び(イ)を満たした場合に対象新株予約権を行使することができる。平成30年８月期及び平成31年８月期の各事業年度にかかる当社の連結損益計算書において、(ア)営業利益にノンキャッシュ費用である減価償却費、その他償却費、引当金繰入額を加算した額（以下、「EBITDA」という）の合計額が75百万円以上、且つ、(イ)平成30年８月期及び平成31年８月期のEBITDAが黒字化された場合に、本新株予約権の行使が可能になるものとする。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指数の概念に重要な変があった場合には、別途参照すべき指数を取締役会にて定めるものとする。

(2）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認める場合は、この限りではない。

(3）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。新株予約権者が死亡した場合、その配偶者（配偶者が存しない場合においては法定相続人のうち最年長の者）又は当社が別途認めた者が、当社の定める方式にて行使することができる。

(4）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１. 新株予約権の行使による増加であります。

２．新株予約権（ストック・オプション及び転換社債型新株予約権付社債）の行使により、発行済株式総数が3,082株、資本金及び資本準備金がそれぞれ72,719千円増加しております。

３．株式分割(1:100）による増加であります。

４．新株予約権の行使による増加であります。

５．平成26年９月１日から平成26年10月31日までの間に新株予約権（ストック・オプション及び転換社債型新株予約権付社債）の行使により、発行済株式総数が398,547株、資本金及び資本準備金がそれぞれ92,500千円増加しております。

６．平成26年11月６日を払込期日とする当社代表取締役である堤　純也に対する第三者割当増資（発行価格は１株につき270円）により、発行済株式総数が740,700株、資本金及び資本準備金がそれぞれ99,994千円増加しております。

７．新株予約権（ストック・オプション及び転換社債型新株予約権付社債）の行使により、発行済株式総数が654,746株、資本金及び資本準備金がそれぞれ147,071千円増加しております。

８．平成27年８月６日を払込期日とする第三者割当増資（発行価格は１株につき668.70円）により、発行済株式総数が350,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ117,022千円増加しております。

９．新株予約権の行使による増加であります。

10．新株予約権の行使による増加であります。

11．平成27年11月26日開催の定時株主総会の決議に基づき、平成28年１月６日付で、資本金3,074,067千円（減資割合96.80％）及び資本準備金2,920,002千円をその他資本剰余金に振替え、振替え後のその他資本剰余金5,994,070千円を繰越利益剰余金に振替えることにより欠損填補を行っております。

12．新株予約権の行使による増加であります。

13．平成28年５月30日を払込期日とする第三者割当増資（発行価格は１株につき379円）により、発行済株式総数が897,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ169,981千円増加しております。

14．新株予約権の行使による増加であります。

15．ネクスト・セキュリティ株式会社と平成28年６月13日を効力発生日とする株式交換により、発行済株式総数が245,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ46,427千円増加しております。

16．平成29年２月15日を払込期日とする第三者割当増資（発行価格は１株につき266円）により、発行済株式総数が1,127,900株、資本金及び資本準備金がそれぞれ150,010千円増加しております。

17．新株予約権の行使による増加であります。

18．新株予約権の行使による増加であります。

19．平成29年９月27日を払込期日とする第三者割当増資（発行価格は１株につき290円）により、発行済株式総数が689,600株、資本金及び資本準備金がそれぞれ99,992千円増加しております。

20．株式会社エンターテイメントシステムズと平成29年10月１日を効力発生日とする株式交換により、発行済株式総数が1,100,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ190,300千円増加しております。

21．平成29年９月１日から平成29年10月31日までの間に新株予約権（ストック・オプション）の行使により、発行済株式総数が40,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ5,766千円増加しております。

（６）【所有者別状況】

（注）自己株式93株は「単元未満株式の状況」に含まれています。

（７）【大株主の状況】

　(注）前事業年度末において、主要株主でなかった田邊勝己氏は、当事業年度末現在では主要株主となっております。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式93株が含まれております。

②【自己株式等】

　　　　　該当事項はありません。

（９）【ストック・オプション制度の内容】

　当社は、新株予約権方式によるストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

①　平成26年12月２日取締役会決議による第18回付与

②　平成28年２月23日取締役会決議による第19回付与

③　平成28年５月13日取締役会決議による第20回付与

④　平成28年５月13日取締役会決議による第21回付与

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

(1)【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

　当社は、株主への還元を第一として配当原資確保のための収益力を強化し、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。

　当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

　なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

　当社では、当面は安定した財務体質に裏付けられた経営基盤の強化を図るとともに、新サービスの開発投資や今後の事業展開に備え内部留保の充実を優先させていただく方針としており、従来より配当を実施しておらず、当期及び次期に関しましても無配とさせていただきます。しかしながら、当社では株主に対する利益還元を経営の重要な課題のひとつとして位置付けており、事業展開の状況と各期の経営成績を総合的に勘案し、将来的に配当実施の実現を目指しております。

４【株価の推移】

(1)【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

２．□印は、株式分割（平成26年３月１日、１株→100株）による権利落ち後の最高・最低株価を表示しております。

(2)【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

５【役員の状況】

男性９名　女性０名　（役員のうち女性の比率０％）

　（注）１．取締役　逢坂貞夫、足立敏彦、佐久間博、井内康文は、社外取締役であります。

　　　　２．監査役　中込秀樹、吉永久三は、社外監査役であります。

　　　　３．平成29年９月26日開催の臨時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで。

　　　　４．平成29年11月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　企業統治の体制

a 企業統治に対する基本的な考え方

　当社は、株主重視の考え方に立脚し、企業価値の最大化と透明性が高く経営環境の変化に迅速に対応できる

経営体制の両立を経営上の最も重要な課題の一つと考えており、取締役会の適時開催、社外取締役による経営

モニター機能の充実化、また監査役監査及び内部監査による経営チェック機能の強化、顧問弁護士等の外部の

助言も積極的に取り入れ、必要な経営組織や社内体制の整備拡充を随時図っていく方針であります。

　また当社では、企業の社会的責任（Corporate Social Responsibility）を果たしていくため、適時開示の重要性を認識し、情報開示の迅速性・公平性を図るための管理体制の強化も進めてまいります。

b 企業統治の体制の概要

　当社は監査役制度を採用しており、取締役会、監査役会を設置しております。また、取締役会に付議する事

項を含む経営戦略上の重要な事項についての方向性や方針を審議する会議体として、経営会議を設けておりま

す。

　当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。また、図示すると上記のとおりとなります。

  1. 取締役会

　取締役会は、取締役２名に加え、社外取締役４名及び経営監視を主とする監査役３名で運営されております。原則として毎月１回開催し、会社の業務執行に関する意思決定機関として、経営の妥当性、効率性及び公正性等について適宜検討し、法令及び定款に定められた事項、ならびに重要な事項はすべて付議され、業績の状況とその対策及び中期的な経営課題への対処についても検討しております。また、迅速な意思決定が必要な課題が生じた場合には、逐次、取締役会を開催することとなっており、十分な議論の上で経営上の意思決定を行っております。

  2. 監査役会

　監査役会は、常勤監査役１名、社外監査役２名で構成されております。各監査役は、取締役会に出席し、審議状況等を監視するとともに、適宜、経営全般または個別案件に関する客観的かつ公正な意見陳述を行っております。その他、監査役は監査方針の決定、会計監査人からの報告聴取、取締役等からの業務報告聴取、経営会議等への出席を行うとともに、これらの監査結果を、監査役相互に意見及び情報交換を行い、監査の実効性を高めております。

　3. 経営会議

　取締役会に付議する事項を含む経営戦略上の重要な事項についての方向性や方針を審議する会議体として、経営会議を毎月１回以上開催しております。その構成は、取締役及び幹部社員による運営となっており、必要と認められる時には監査役が意見を述べることとしております。

c 企業統治の体制を採用する理由

　取締役会及び監査役会に加えて、取締役、監査役及び部門長で構成する経営会議、並びに内部統制委員会を連携させることによって、企業統治の強化を図ることができると考えております。

　さらに、監査役会を構成する監査役３名のうち２名が社外監査役であり、独立性を確保するとともに、取締役の業務執行に対する監視機能を十分に果たしていると考えております。

d 業務の適正を確保するための体制

Ⅰ. 内部統制システムの整備と運用に関する方針

当社は、会社法及び同法施行規則にのっとり、会社の業務の適正を確保するための体制（内部統制システ

テム体制）を以下の通り取締役会にて決議し、この決議内容に基づき当社グループの経営理念、経営方針及

び行動規範を含む企業憲章を定め、内部統制システムの整備と運用に努めております。

Ⅱ. 内部統制システムに関する体制の整備

　１. 取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　(1) 当社は、当社グループの取締役、使用人が法令及び定款等を遵守する行動を確保するため、行動規範を

含む「アクロディアグループ企業憲章」、「コンプライアンス方針」及び「コンプライアンス規程」

を制定し、取締役は、自らこれを遵守し、いささかもこれに反する行動を行なってはならない。また、

使用人に対しては、その遵守することを周知徹底する責任を負うものとする。

　(2) 当社は、内部通報制度を設け、「コンプライアンス規程」に違反行為が行われ、または行われようとし

ていることを取締役ならびに使用人等が知った際に、通報できる体制を設けることとする。寄せられた

事案は、「内部通報規程」に基づき適切に対応し、相談者のプライバシーについては、同規程に従い厳重

に保護する。

　(3) 当社は、取締役及び使用人が法令、定款及び社内規程に適合することを確保するため、継続して教育研

修を実施する。

　(4) 当社は、反社会的な活動や勢力に対して一切の関係を持たず、反社会的勢力からの不当要求に対しては

は組織全体として毅然とした対応をとる。

　２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　(1) 当社は、重要な会議の議事録、取締役の職務執行に係る情報を含む重要な文書等は、「文書管理

規程」及び「情報セキュリティ規程」に基づき適切に保存管理する。

　(2) 取締役の職務の遂行に係る情報は、取締役または監査役等から要請があった場合に備え、適時閲覧可能

な状態を維持する。

　３．リスク管理に関する規程その他の体制

　(1) 取締役は、全社的なリスク管理及び危機管理対策からなるリスク管理体制を適切に構築し、適宜その体

制を点検することによって有効性を向上させる。

　(2) リスク管理体制については、「リスク管理規程」を定めるとともに、継続的な改善活動を行うとと

もに、教育研修を適宜実施する。

　(3) 事業活動に伴う各種のリスクについては、所管部門長が職務執行の中で管理することを基本とするが、

複数の所管部門に係る場合には、管理部管掌取締役が適切に管理統括する。

　(4) 全社的なリスクマネジメントの推進及びリスク管理に関する課題抽出とその対応策を協議し、リスクの

顕在化による損害を最小限にするための組織として、取締役及び部門長を委員とし、取締役社長を委員長

とする内部統制委員会を設ける。なお、監査役は内部統制システムの構築状況を監査するために参加する

ことができる。

　(5) 事業の重大な障害、瑕疵、重大な情報漏えい、重大な信用失墜、災害等の発生に備え、対応組織の

設置、情報連絡体制の構築等について「危機管理規程」に定めるとともに、危機発生時には、規程に基づ

き対応する。

　４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　　(1) 取締役は、取締役会の機能強化と効率的な運営に努めなければならない。また、取締役は、取締役会

及び経営会議等重要な会議において経営判断の原則に基づき意思決定を行う。

　　(2) 当社は定款及び取締役会規程に基づき、原則月１回、また必要に応じて適宜臨時取締役会を開催する。

また、その意思決定の妥当性を高めるため、社外取締役を１名以上置くものとする。

　　(3) 取締役会の決定に基づく職務の執行については、社内規程において責任と権限を明確にし、取締役及び

使用人がそれぞれ適切かつ迅速に執行する。

５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　　(1) 当社は、企業集団の会社間の取引については、法令に従い適切に行うものとする。

　　(2) 子会社の取締役及び使用人は、その職務の執行に係る事項に関しては、法令、定款及び会社の定める規

程に基づき承認又は報告の手続きをとらなければならない。また重要なリスクは適時本社へ報告する。

　　(3) 内部監査室は、子会社の業務の適正を確保するための監査を実施する。

６．監査役を補助すべき使用人に関する事項

監査役が、その職務を補助すべき使用人の設置を求めた場合には、速やかに設置する。その場合には監

査業務に関しては、当該使用人が取締役等の指揮命令を受けないこととし、取締役からの独立性を確保す

　　　る。

７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制

　　(1) 取締役は、会社の信用の著しい低下、業績への重大な影響、法令定款違反等の事実が発生したとき、

又はそのおそれがあるときは、速やかに監査役に報告するとともに、監査役の求める事項について必要な

報告をする。また、使用人から監査役に対し必要かつ適切な報告が行われるよう体制を整備する。

　　(2) 子会社の取締役及び使用人が監査役に適切な報告が行われるよう体制を整備する。

　　(3) 前号の報告をした者が、報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保する体制を整備

する。

８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査役の独立性を担保するため、その過半数を社外監査役とする。

(2) 取締役社長及び取締役は、監査役との間で定期的に会合を行うほか、監査役の職務の執行のために必要

な監査環境を整備しなければならない。

(3) 監査役が経営会議その他重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べることができる体制を整備す

る。

(4) 監査役の職務執行について生じる費用の前払い又は償還の手続きその他職務の執行について生じる費用

又は債務の処理は、監査役からの請求に基づき速やかに支払わなければならない。

(5) 内部監査室は、内部監査の計画と結果及び監査役が要求した事項の内部監査を実施し、その結果を監査

役会へ報告する。

(6) 当社及び子会社の監査役は、企業集団の内部統制システムの状況に関して情報共有しなければならな

い。

　　　　e リスク管理体制の整備状況

　当社では、自らがおかれている外部環境及び内部要因を適宜分析し、事業上のリスクを取締役会ならびに経営会議において常に把握するとともに、法律上の判断が必要な場合は顧問弁護士から適宜助言を受けて予防と対策を講じる体制をとっております。現在、リスク情報の一元化の強化に向け管理体制の整備を行っているとともに、経営陣のみならず全社員のリスクに対する認識の周知徹底に努めております。

f 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社では、子会社の業務の適正を確保するため、企業憲章、財務報告基本規程、内部統制委員会規程、内部通報規程、コンプライアンス方針、コンプライアンス規程、コンプライアンスマニュアル、リスク管理規程、内部通報規程等については、グループ会社適用として定めております。また子各社においては、取締役会規程、経理規程、組織規程、職務権限規程等重要規程から順次整備をすすめております。

g 責任限定契約の内容

　当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役　逢坂貞夫氏、足立敏彦氏、佐久間博氏、井内康文氏及び監査役　本郷洋氏、中込秀樹氏、吉永久三氏との間で同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は会社法第425条第１項に定める額としております。

　なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意で且つ重大な過失がないときに限られます。

②　内部監査、監査役監査

　当社の内部監査及び監査役監査の組織、ならびに内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携の状況については以下のとおりであります。

a 内部監査

　内部監査は、平成17年４月より、コンプライアンス経営のための内部統制システムの一環として実施しております。現在、内部監査室を配置しており、構成員は専従の内部監査室長１名であります。監査役及び監査法人と連携を取りながら、社内の各業務が行動規範や社内規程、会計基準等に準拠して行われているか、といった観点から、定期的に各部門、子会社から監査担当者を任命し計画的に実施しております。

　監査手法につきましては、内部監査規程に基づき、下記の要領で実施しております。

1.　内部監査計画書ならびに監査項目を代表取締役に提出

2.　監査実施前に各被監査部門担当者宛に内部監査実施通知書を提出

3.　監査終了後に代表取締役宛に内部監査実施報告書を提出

4.　必要に応じて被監査部門担当者には改善勧告書の提出を指示

5.　代表取締役宛に改善報告書の提出

6.　改善状況の確認

　　　　b 監査役監査

　当社は監査役制度を採用しております。監査役は、常勤監査役１名、社外監査役２名の合計３名で構成されております。監査役監査といたしましては、取締役の業務執行について厳正な監視を行うことに中心とし、法令順守体制、内部統制状況を、取締役会のほか重要会議に出席、取締役及び実務担当者へのヒアリング、会計監査への立会い、諸書類の閲覧等を通じて実施しております。また、監査法人及び内部監査担当者との連携を図ることにより監査機能を強化しております。

c 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携の状況

　内部監査室長は、監査役に対しましては、内部監査実施の状況を報告するほか、必要に応じて内部監査に立会いを求め、監査手法等について助言と指導を仰いでおります。監査法人とは、四半期及び期末監査等において協議を行い、監査法人からの指摘懸念事項を内部監査の監査事項に反映させるよう内部監査を通じて現れた問題点を協議し改善に役立てるほか、監査手法等について助言を得るなどにより相互連携の強化を図っております。

③　社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名であります。

a 社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

　社外取締役である逢坂貞夫氏、足立敏彦氏、佐久間博氏及び井内康文氏とは人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役である中込秀樹氏及び吉永久三氏とは、人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役である吉永久三氏とは、当社と人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係について当社の一般株主との利益相反が生じるおそれがないことから、東京証券取引所に対し独立役員として届け出ております。

b 社外取締役又は社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

　社外取締役は、客観的な立場から経営に関する助言と指導を行い、取締役会において多様な観点から議論し経営上の重要な意思決定を行うことにより、企業価値の向上に努めております。また、独立の立場から経営を監督する役割を果たしております。

　社外監査役は、客観的な視点と専門家としての知見を有しており、経営の健全性の維持・向上・強化を図っております。また、独立かつ中立の立場から客観的な監査意見を表明しております。

c 社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方

　社外取締役である逢坂貞夫氏は、長年の検察官として培われた高度な法的専門性、幅広い視野及び高い見識により、経営全般に適切な助言を行っていただけるものと判断し、当社から就任を要請しております。

　社外取締役である足立敏彦氏は長年の検察官として培われた高度な法的専門性、幅広い視野及び高い見識により、経営全般に適切な助言を行っていただけるものと判断し、当社から就任を要請しております。

　社外取締役である佐久間博氏は経営者としての豊富な経験と実績を有しており、経営全般に適切な助言を行っていただけるものと判断し、当社から就任を要請しております。

　社外取締役である井内康文氏は報道関係等における豊富な経験と実績を有しており、経営全般に適切な助言を行っていただけるものと判断し、当社から就任を要請しております。

　社外監査役である中込秀樹氏は裁判官、弁護士としての専門知識、経験と見識から、当社取締役の業務執行の適正性を確保するための監査業務を行い、また、助言・提言を行っております。

　社外監査役である吉永久三氏は警視庁OBとしての経験で培われた豊富な経験と見識から、当社取締役の業務執行の適正性を確保するための監査業務を行い、また、助言・提言を行っております。

　なお、当社の社外取締役を選任する際の独立性に関する基準は定めておりませんが、会社法で定める社外取締役や株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反の生じる恐れのない独立役員の要件等をもとに選任しております。社外監査役を選任する際の独立性に関する基準については、社外取締役の選任に際して検討する事項に加え、監査役会監査規程等において、会社との関係、代表取締役その他の取締役及び主要な使用人との関係等を勘案して独立性に問題ないことを確認するとともに、取締役会及び監査役会等への出席可能性等を検討することを定めております。

d 社外取締役又は社外監査役による監督又は監視と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内

  部統制部門との関係

　当社は、社外取締役及び社外監査役が独立した立場から経営への監督と監視を的確かつ有効に実行できる体制を構築するため、内部監査室及び管理部との連携の下、必要の都度、経営に関わる必要な資料の提供や事情説明を行う体制をとっております。また、その体制をスムーズに進行させるため、常勤監査役が内部監査室と密に連携することで社内各部門からの十分な情報収集を行っております。これらを通して社外取締役及び社外監査役の独立した活動を支援しております。

④　役員の報酬等

a 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）当事業年度末現在の取締役は５名（うち社外取締役１名）、監査役３名（うち社外監査役２名）であります。

　　　無支給者が１名いるため支給員数と相違しております。

b 役員ごとの連結報酬等の総額

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

c 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

d 役員の報酬等の額の決定に関する方針

　取締役の報酬につきましては、株主総会が決定する報酬総額の限度内において、取締役会にて決定しております。また、監査役の報酬につきましては、株主総会が決定する報酬総額の限度内において、監査役の協議にて決定しております。

⑤　株式の保有状況

a 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　銘柄数　　　　　　　　　　　　　３銘柄

　貸借対照表計上額の合計額　　　　 0千円

b 保有目的が純投資目的以外の目的である上場株式

　　該当事項はありません。

c 保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

⑥　会計監査の状況

　当社はフロンティア監査法人と監査契約を締結しており、独立監査人としての立場から、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。

　当事業年度の会計監査業務を執行した公認会計士は藤井幸雄氏及び小澤達美氏の２名であり、監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他５名であります。

⑦　取締役の定数

　当社の取締役は８名以内とする旨定款に定めております。

⑧　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑨　取締役の解任の決議要件

　当社は、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑩　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、機動的な事業遂行を可能にすることを目的とするものです。

⑪　自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を実施することを目的とするものです。

⑫　中間配当

　当社は、取締役会の決議によって毎年２月末日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当（会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をいう）を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を目的としております。

⑬　取締役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が期待される役割・機能を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

⑭　監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、監査役が期待される役割・機能を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　当社では、監査公認会計士等の監査計画・監査内容、監査に要する時間等を十分に考慮し、適切に監査報酬額を決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成28年９月１日から平成29年８月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成28年９月１日から平成29年８月31日まで）の財務諸表について、フロンティア監査法人による監査を受けております。

３. 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みとして、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等の新設、改廃やそれらの内容、考え方や背景等についての情報を得る等の対応をしております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成27年９月１日　至　平成28年８月31日）

当連結会計年度（自　平成28年９月１日　至　平成29年８月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　当社グループは、前連結会計年度において営業損失330,504千円、親会社株主に帰属する当期純損失504,908千円、当連結会計年度においても営業損失363,677千円、親会社株主に帰属する当期純損失891,201千円と損失を計上、また前連結会計年度に続き、当連結会計年度においても営業キャッシュ・フローのマイナスを計上する結果となっております。

　これにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

　当社グループでは、これらの状況を解消すべく昨今の携帯電話・スマートフォン関連市場の動向に対応し、スマートフォン向けのソリューションやサービス関連市場において、成長が見込まれる分野であるスマートフォン向けコンテンツやIoT関連ソリューション等の事業に経営資源を集中させ、持続的な成長のための施策を図っております。また、新たな事業の取得を積極的に進めていくことが、今後の発展に大きく寄与するとの判断から、不動産のサブリース及び商標権の管理等を行う新規事業を開始しております。同時に、収益性と財務状況の改善に向けては、販売管理費の削減等を継続的に進めております。

　当社グループにおける早期の業績回復と財務状況の改善のための経営改善施策は以下のとおりです。

(1)事業基盤の強化

　当社グループは、主にスマートフォン市場におけるプラットフォームソリューションやコンテンツサービス並びにインターネット市場におけるセキュリティ関連サービスを提供しており、顧客への継続的なサービス提供を行う、ストックビジネスの確立を図っております。

　既存のサービス・ソリューションの収益性を向上させるとともに、今後さらに成長が見込まれるIoT関連ソリューションや動画関連サービス等の成長分野に経営資源を集中させ、中長期的な成長を目指しております。

　また、ITを軸に事業の裾野拡大を図ることで、事業基盤の強化を進めております。

　平成29年９月には、ITスクールを運営する有限会社インタープランを子会社化し、セミナー事業を連携して進めるとともに、育成した人材の活用を視野にした事業を開始いたしました。

　平成29年10月１日を効力発生日として株式会社エンターテイメントシステムズと株式交換契約を締結し、子会社化いたしました。グアムで運営されるビンゴホールのビンゴシステムにおいて独自のシステム開発を行い、提供していく予定です。

　同時に、不採算事業や部門の譲渡など、収益改善に向けた事業の選択と集中を敢行し、事業基盤の強化を進めております。

　さらに、当社グループの新たな事業展開として、平成29年３月29日に株式会社渋谷肉横丁の全株式を取得し、不動産のサブリース及び商標権の管理等を行うサブリース事業を新たな事業セグメントといたしました。当社既存IT関連事業とのシナジーの発揮に取り組んでおります。

(2)プラットフォームソリューションの事業規模拡大

　プラットフォームソリューションにおいては、スマートフォンでサービスを提供する通信キャリア、コンテンツプロバイダーを主要顧客とし、スマートフォン向けの各種サービスプラットフォームを提供し、顧客に安心してご利用いただける仕組みづくりを行っております。主に「きせかえtouch」「Multi-package Installer for Android」等のソリューションを提供し、既存顧客からの売上をベースにコスト管理の徹底を行い、安定的な収益を確保しております。

　また、中長期的な成長を見込みIoT関連の事業展開を推進しております。当社は、外出先でもインターホンの応答が可能となる、アイホン及びパナソニック製等の集合住宅向けインターホンに対応した「インターホン向けIoTシステム」を開発しサービス提供を開始しております。投資用新築賃貸アパートや戸建て住宅に差別化サービスとして採用される等、採用実績を増やしており、さらなる導入加速を目指し、国内外においてパートナーシップを結び事業を推進しております。

　前連結会計年度より、当社は全戸一括型マンションISPシェア首位のアルテリア・ネットワークス株式会社と「インターホン向けIoTシステム」の取次販売契約を締結し、国内インターホン市場における早期のシェア獲得に向け取り組んでおります。「インターホン向けIoTシステム」は、マンションや一戸建新築分譲住宅の企画・開発・販売を行う株式会社タカラレーベンの平成29年１月竣工の新築マンション「レーベン研究学園ヴェルプレジオ」（97戸）への採用ほか、既存物件におきましても、平成29年６月に神奈川県横浜市のマンションにインターホンリニューアルで導入されるなど、徐々に実績を増やしております。

　引き続きインターホンメーカー、マンションデベロッパーや管理会社、マンション向けインターネットサービスプロバイダー等を主な事業パートナーとして事業展開を積極的に進め、市場獲得に取り組んでまいります。当社は、インターホン設備とインターネットを連携させることで、ユーザーにとって利便性の高い生活を実現するIoT関連サービスの導入を進め、将来的には社会基盤としてのサービス展開を目指してまいります。

　さらに、IoT開発においては、スポーツIoTにおける製品・サービスの開発に注力しており、平成29年９月に、第一弾となる製品「Technical Pitch」を発表いたしました。

(3)コンテンツサービスの収益力向上

　コンテンツサービスにおいては、ゲーム・アプリ関連市場において、ソーシャルゲーム等のコンテンツサービス提供を中心とした事業展開を行っております。

　当社グループは、平成23年12月から配信開始し長期にわたり一定の人気を獲得している、JFAオフィシャルライセンスソーシャルゲーム「サッカー日本代表」シリーズ等、ライセンスを取得した複数のスポーツ関連ゲームをはじめ、さまざまなジャンルのゲームやアプリを提供しております。各ゲーム・アプリの特性にあったプラットフォームを選定しマルチプラットフォーム展開するとともに、コアなファンを持つゲームの展開に注力し、ターゲットとなる利用者層により効率的にリーチさせております。

　同時にコンテンツサービスにおいては、コンテンツの選択と集中に着手し、より収益性を意識したサービスの強化に取り組んでおります。

　今後もコンテンツサービスのラインアップを充実させるとともに集客力の向上並びにさらなるマネタイズ施策の強化により、売上拡大と収益向上を図ってまいります。

(4)新事業の開拓

　当社グループは、新たな分野の事業開拓を積極的に推進し、業容拡大を図ることが当社収益の改善につながるものと考えており、また、既存事業とのシナジー効果の追求を行うことで、中長期的な成長を目指しております。

　平成29年３月29日に株式会社渋谷肉横丁の全株式を取得し、連結子会社としたことにより、不動産のサブリース及び商標権の管理等を行う新たな事業分野へと拡大を図っております。飲食店の顧客層を意識した当社既存IT関連事業とのシナジーの創出に取り組んでおります。

　また、当社は平成29年８月に厚生労働大臣より労働者派遣事業許可証の交付を受けました。ITスクールを運営する有限会社インタープランと業務提携をし有限会社インタープランが運営するITスクールのセミナー事業において連携するとともに、今後有限会社インタープランが創出する人材の活用を視野に事業展開を目指しており、同社を子会社化いたしました。

　さらに、当社グループは安定した収益基盤の確保及び強化を図るとともに、当社の強みであるIoT、AIの技術を生かしたシステム開発事業を拡大し、将来的な成長につなげていくことを目的として、グアムで政府公認のゲーミングとして定着しているビンゴゲームのシステムを提供するGUAM ENTERTAINMENT SYSTEMS, LLCを所有する株式会社エンターテイメントシステムズを子会社化いたしました。

(5)コスト管理

　当社グループは、業務効率化による販売費及び一般管理費等のさらなる削減や、その他経費の見直しを行い、コスト削減を図っております。また、開発稼動率の向上に向けたプロジェクト管理の強化を進め、継続的に開発効率の改善に取り組んでおります。第２四半期連結累計期間より大幅なコスト削減に着手し、徐々にその効果が表れており、引き続きコスト管理に注力しております。

　平成29年５月22日には事業拠点のひとつであった東京都新宿区のオフィスビルに本社を移転いたしました。拠点を集約し、一層のコスト削減を図りました。

　人件費につきましては、役員報酬並びに従業員の給与の一部を業績連動としており、加えて役員報酬の減額を行い、コスト削減を図っております。

(6)財務状況の改善

　当社グループは、当連結会計年度においても損失を計上しているため、引き続き手元流動性の低下が見込まれますが、売上拡大と継続的なコスト管理により、さらなる財務状況の改善を図ってまいります。

　当社は、平成29年２月15日に主に株式会社渋谷肉横丁の株式取得資金及びシナジーを見込める事業取得資金並びに借入金の返済資金を確保することを目的に田邊勝己氏を割当先とする第三者割当による新株式1,127,900株の発行により300,021千円、及び第８回新株予約権の発行により、7,851千円を調達し、財務状況及び自己資本の改善を図っております。当連結会計年度において、当該新株予約権の行使により、発行済株式総数が2,000,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ268,739千円増加しております。

　また、さらなる事業拡大のための資金を早期に確保することが必要であるとともに、当社の開発技術を活かした事業展開の加速とシナジー効果の見込める事業取得を進めることを目的に、平成29年８月25日に、田邊勝己氏、上田和彦氏を割当先とする第三者割当による新株式689,600株の発行を取締役会にて決議し、同９月26日の臨時株主総会特別決議として可決されております。これにより199,984千円を調達するとともに、同臨時株主総会の普通決議として、田邊勝己氏、上田和彦氏、片岡剛氏、Star Gate Investment Holdings Ltd.を割当先とする第三者割当による第９回新株予約権87,300個の発行により38,499千円の調達について承認を受けました。

　当該募集により調達する資金は各事業の確立に充当し、当該新株予約権の行使により調達される資金により自己資本の改善も期待できると考えております。

　新株予約権の行使の有無は新株予約権者の判断に依存し、現時点において新株予約権の行使による財産の出資額及びその出資時期は確定したものではないことから、当社が予定どおりの資金調達ができない可能性があり、これにより、当社グループの事業、財務状況及び業績に悪影響が及ぶ可能性があります。但し、その際には、各事業の開発資金のうち外注費やその他経費の支出を調整することやその他の資金調達の方法も視野に入れ検討すること等で対応する予定です。

　以上の施策を通じた収益性の改善により、安定的な利益を確保し、財務体質のさらなる改善を図ってまいります。

　しかしながら、各施策については、推進途中で不確定な要素が存在することに加え、安定的な売上高の確保は外的要因に依存する部分が大きく、売上の進捗が思わしくない場合には手元流動性が低下する可能性があり、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

　なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

(1)　連結の範囲に関する事項

　連結子会社の数　　　　　3社

連結子会社の名称

　株式会社エミシア

　ネクスト・セキュリティ株式会社

　株式会社渋谷肉横丁

　上記のうち、株式会社渋谷肉横丁については、株式取得に伴い当連結会計年度から連結の範囲に含めております。

(2)　持分法の適用に関する事項

　該当事項はありません。

(3)　連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

(4)　会計方針に関する事項

①　重要な資産の評価基準及び評価方法

イ．有価証券

その他有価証券

・時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

・時価のないもの

　移動平均法による原価法を採用しております。

ロ．たな卸資産

・商品

　総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

・仕掛品

　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。 

②　重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ．有形固定資産

当社及び連結子会社は定率法を採用しております。但し、平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　７～15年

工具、器具及び備品　３～８年

ロ．無形固定資産

・自社利用のソフトウェア

　社内における利用可能期間（１～５年）に基づく定額法を採用しております。

・市場販売目的のソフトウェア

　販売可能期間（１～３年）における見込販売収益に基づく償却額と見込販売可能期間に基づく定額償却額のいずれか大きい額により償却しております。

・商標権

　商標権の償却については、10年間の定額法により償却を行っております。

③　繰延資産の処理方法

株式交付費

　支出時に全額費用処理しております。

④　重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

⑤　重要な収益及び費用の計上基準

　受注制作のソフトウェアに係る収益及び費用の計上基準

イ．当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる契約

　工事進行基準（契約の進捗率の見積りは原価比例法）

ロ．その他の契約

　工事完成基準

⑥　のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、５～10年間の定額法により償却を行っております。

⑦　連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動に僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

⑧　その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

　消費税等の会計処理

　税抜方式によっております。

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表）

　前連結会計年度において、「流動負債」の「その他」に含めていた「未払費用」は、負債及び純資産の合計額の100分の５を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」の「その他」に表示していた61,542千円は、「未払費用」42,972千円、「その他」18,568千円として組み替えております。

（追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）を当連結会計年度から適用しております。

（連結貸借対照表関係）

　該当事項はありません。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　減損損失

　前連結会計年度（自　平成27年９月１日　至　平成28年８月31日）

　　当連結会計年度において、当社グループは以下の資産について減損損失を計上しました。

　資産のグルーピングは、主にゲームタイトルを単位としてグルーピングを行っております。

　当連結会計年度において、当初予定していた収益を見込めなくなった資産または資産グループについて、回収可能性を考慮し減損損失を認識し、特別損失に計上しております。

　資産または資産グループの回収可能価額は使用価値によって測定し、将来キャッシュ・フローを０％で割引いて算定しております。将来キャッシュ・フローがマイナスの場合は回収可能価額をゼロとみなしております。

　当連結会計年度（自　平成28年９月１日　至　平成29年８月31日）

　　当連結会計年度において、当社グループは以下の資産について減損損失を計上しました。

　資産のグルーピングは、主にゲームタイトルを単位としてグルーピングを行っております。また、本社等、特定の事業との関連が明確でない資産については共用資産としております。

　当連結会計年度において、本社事務所の移転を決定したことに伴い使用が見込めない資産について、回収可能性を考慮し減損損失を認識し、特別損失に計上しております。その内訳は、建物及び構築物11,732千円であります。

　また、当初予定していた収益を見込めなくなった資産または資産グループについて、回収可能性を考慮し減損損失を認識し、特別損失に計上しております。その内訳は、建物及び構築物32,169千円、工具、器具及び備品7,641千円、のれん162,753千円、ソフトウェア59,795千円、ソフトウェア仮勘定46,798千円、無形固定資産のその他13千円、投資その他の資産のその他39,047千円であります。

　資産または資産グループの回収可能価額は使用価値によって測定し、将来キャッシュ・フローを０％で割引いて算定しております。将来キャッシュ・フローがマイナスの場合は回収可能価額をゼロとみなしております。

※３　のれん償却額

　「連結財務諸表における資本連結手続に関する実務指針」（日本公認会計士協会平成26年11月28日 会計制度委員会報告第７号）第32項の規定に基づき、連結子会社株式の減損処理に伴って、のれんを一括償却したものです。

（連結包括利益計算書関係）

　該当事項はありません。

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成27年９月１日　至　平成28年８月31日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

　（変動事由の概要）

ストック・オプションの権利行使による増加　　　　　　490,000株

第三者割当による増加　　　　　　　　　　　　　　　　897,000株

株式交換による増加　　　　　　　　　　　　　　　　　245,000株

２．自己株式の種類及び株式数に関する事項

３．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　（注）1．第４回自己新株予約権の当連結会計年度増加は新株予約権の取得によるものです。

　　　　2．第５回自己新株予約権の当連結会計年度増加は新株予約権の取得によるものです。

　　　　3．第６回自己新株予約権の当連結会計年度増加は新株予約権の取得によるものです。

　　　　4．第７回新株予約権の当連結会計年度増加は新株予約権の発行によるものです。

　　　　5．第７回新株予約権の当連結会計年度減少は新株予約権の行使によるものです。

　　　　6．当社は、平成29年２月15日付で普通株式１株につき1.2株の割合で株式分割を行っておりますが、当該注記に記載している事項は、株式分割前の株式数を基準としております。

　　　　7．第18回ストック・オプション及び第19回ストック・オプションについては、権利行使期間の初日が到来しておりません。

　　４．配当に関する事項

　　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成28年９月１日　至　平成29年８月31日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

　（変動事由の概要）

ストック・オプションの権利行使による増加　　　　　　2,000,000株

第三者割当による増加　　　　　　　　　　　　　　　　1,127,900株

２．自己株式の種類及び株式数に関する事項

３．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　（注）1．第４回自己新株予約権の当連結会計年度減少は新株予約権の消却によるものです。

　　　　2．第５回自己新株予約権の当連結会計年度減少は新株予約権の消却によるものです。

　　　　3．第６回自己新株予約権の当連結会計年度減少は新株予約権の消却によるものです。

　　　　4．第７回新株予約権の当連結会計年度増加は新株予約権の目的となる数の調整を行ったことによるものであります。

　　　　5．第７回自己新株予約権の当連結会計年度増加は新株予約権の取得によるものです。

　　　　6．第７回自己新株予約権の当連結会計年度減少は新株予約権の消却によるものです。

　　　　7．第８回新株予約権の当連結会計年度増加は新株予約権の発行によるものです。

　　　　8．第８回新株予約権の当連結会計年度減少は新株予約権の行使によるものです。

　　　　9．第18回ストック・オプションについては、権利行使期間の初日が到来しておりません。

　　　　10．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合の株式数を記載しております。

　　４．配当に関する事項

　　該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

 ※２　事業譲受により取得した資産及び負債の主な内訳

       前連結会計年度（自　平成27年９月１日　至　平成28年８月31日）

　当社が株式会社Xioからゲーム事業の譲受により取得した資産及び負債の内訳並びに事業の譲受価額と事業譲受による支出との関係は次の通りであります。

       当連結会計年度（自　平成28年９月１日　至　平成29年８月31日）

　前連結会計年度において株式会社Xioから取得したゲーム事業の譲受に係る未払金の支出であります。

 ※３　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

       前連結会計年度（自　平成27年９月１日　至　平成28年８月31日）

(1)株式の取得により新たに株式会社エミシアを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次の通りであります。

(2)株式交換により新たにネクスト・セキュリティ株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得による収入（純額）との関係は次の通りであります。

       当連結会計年度（自　平成28年９月１日　至　平成29年８月31日）

　 株式の取得により新たに株式会社渋谷肉横丁を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次の通りであります。

 　４　重要な非資金取引の内容

(1）株式交換による株式の取得

   (2）新たに計上した重要な資産除去債務の額

（リース取引関係）

　該当事項はありません。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用について、短期的かつリスクの少ない商品に限定しており、投機的な取引は行いません。また、短期的な運転資金を銀行借入等により調達しております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。一部海外で事業を行うにあたり生じる外貨建ての営業債権は為替変動リスクに晒されております。

　営業債務である買掛金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。

　短期借入金は、主に運転資金に係る資金調達であります。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

イ．信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　営業債権については、当社グループの与信管理規程に従い取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念を早期に把握するように努めております。

ロ．資金調達に係る流動性リスク（支払い期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社グループは、資金繰り計画表を作成・更新することにより流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（平成28年８月31日）

（※１）　長期未収入金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

当連結会計年度（平成29年８月31日）

（※１）　長期未収入金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項

資産

⑴　現金及び預金、⑵　売掛金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

⑶　長期未収入金

長期未収入金は、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は決算日における連結貸借対照表価額から現在の貸倒見積額を控除した金額に近似しており、当該帳簿価額をもって時価としております。

負債

⑴　買掛金、⑵　短期借入金、⑶　未払法人税等、⑷　未払金、⑸　未払費用

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

　　　２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

前連結会計年度（平成28年８月31日）

当連結会計年度（平成29年８月31日）

　　　３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成28年８月31日）

　　　　　　長期未収入金については、償還予定額が見込めないため、上記の表には含めておりません。

当連結会計年度（平成29年８月31日）

　　　　　　長期未収入金については、償還予定額が見込めないため、上記の表には含めておりません。

　　　４．社債、新株予約権付社債、長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成28年８月31日）

当連結会計年度（平成29年８月31日）

（有価証券関係）

前連結会計年度（自　平成27年９月１日　至　平成28年８月31日）

１．その他有価証券

　その他有価証券は、すべて市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難であるため、記載を省略しております。

２．売却したその他有価証券

　該当事項はありません。

３．減損処理を行った有価証券

　当連結会計年度において、投資有価証券（その他有価証券の株式）について12,069千円の減損処理を行っております。

当連結会計年度（自　平成28年９月１日　至　平成29年８月31日）

１．その他有価証券

　その他有価証券は、すべて市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難であるため、記載を省略しております。

２．売却したその他有価証券

　該当事項はありません。

３．減損処理を行った有価証券

　該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

　該当事項はありません。

（退職給付関係）

　該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

１．権利不行使による失効により利益として計上した金額及び科目名

（単位：千円）

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

（注）株式数に換算して記載しております。

（注）株式数に換算して記載しております。

（2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（平成29年８月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

　取得による企業結合

１．企業結合の概要

（1）被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称：株式会社渋谷肉横丁

事業の内容　　　：不動産のサブリース、売買、賃貸、管理及び仲介、飲食店の経営、商標権の管理等

（2）企業結合を行った主な理由

　株式会社渋谷肉横丁は、商標権の使用許諾によるライセンス収益と不動産のサブリースによる安定的な収益を得ることができるとともに当社が得意とするIT技術と結びつけることで当社の事業とシナジー効果を発揮できると判断し、株式会社渋谷肉横丁の株式を取得することとしました。

（3）企業結合日

平成29年３月29日（株式取得日）

平成29年３月31日（みなし取得日）

（4）企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

（5）結合後企業の名称

変更はありません。

（6）取得した議決権比率

100％

（7）取得企業を決定するに至った主な根拠

　当社が現金を対価として議決権の100％を取得し、完全子会社化したことによるものです。

２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

平成29年４月１日から平成29年８月31日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

株価算定費用等　900千円

５．取得原価の配分に関する事項

（1）企業結合日に受け入れた資産及び負債の額並びにその主な内訳

（2）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

① 発生したのれんの金額

　241,510千円

② 発生原因

　主として今後の事業展開により期待される将来の超過収益力により発生したものであります。

③ 償却方法及び償却期間

　10年間にわたる均等償却

（3）のれん以外の無形固定資産に配分された金額、種類別の内訳、償却方法及び償却期間

６．企業結合日が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

　影響の概算額については、合理的な算定が困難であるため、記載しておりません。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

１．資産除去債務の概要

　当社グループは主として本社オフィス及び店舗に係る賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しております。

　なお、当該資産除去債務の一部については、資産除去債務の負債計上に代えて、賃貸借契約による敷金及び保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属する金額を費用として計上しております。

２．当該資産除去債務の金額算定方法

　使用見込期間を入居から７年と見積り、資産除去債務の金額を計算しております。

３．当該資産除去債務の総額の増減

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源

の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社は各事業を統括する組織体制として事業部を設置し、事業活動を展開しております。

　なお、当連結会計年度において、株式会社渋谷肉横丁の株式を取得し連結子会社化したことに伴い、「サブリース事業」を新たに追加しております。

　したがって、当社は事業部を基礎とした事業別のセグメントから構成されており、「ソリューション事業」、「サブリース事業」の２つを報告セグメントとしております。

　「ソリューション事業」は、主にスマートフォン等のモバイルデバイス向けのソリューション及びサービスを提供しております。

　「サブリース事業」は、不動産のサブリース及び商標権の管理等をしております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

　報告セグメントの利益又は損失は、営業損失ベースの数値であります。セグメント間の内部売上高及び振替高は製造原価によっております。

４．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自  平成27年９月１日  至  平成28年８月31日）

　当社グループは、全セグメントの売上高の合計、営業損失及び資産の金額の合計額に占める「ソリューション事業」の割合がいずれも90％を超えているため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自  平成28年９月１日  至  平成29年８月31日）

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、物販事業等を含んでおります。

２．セグメント資産の調整額312,141千円は、主に各報告セグメントに配賦していない全社資産であります。

３．セグメント損失の調整額△367,864千円には、のれんの償却額△92,794千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△275,070千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

４．セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度（自  平成27年９月１日  至  平成28年８月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　当社は、全セグメントの売上高の合計、営業損失及び資産の金額の合計額に占める「ソリューション事業」の割合がいずれも90％を超えているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

　(1）売上高

　　　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため記載を省略しております。

　(2）有形固定資産

　　　本邦以外に所在している有形固定資産はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度（自  平成28年９月１日  至  平成29年８月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

　(1）売上高

　　　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため記載を省略しております。

　(2）有形固定資産

　　　本邦以外に所在している有形固定資産はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

 前連結会計年度（自  平成27年９月１日  至  平成28年８月31日）

 当社は、全セグメントの売上高の合計、営業損失及び資産の金額の合計額に占める「ソリューション事業」の割合がいずれも90％を超えているため、記載を省略しております。

 当連結会計年度（自  平成28年９月１日  至  平成29年８月31日）

（注）「全社・消去」の金額は、セグメントに帰属しない全社資産及びのれんに係る減損損失であります。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

 前連結会計年度（自  平成27年９月１日  至  平成28年８月31日）

 当社は、全セグメントの売上高の合計、営業損失及び資産の金額の合計額に占める「ソリューション事業」の割合がいずれも90％を超えているため、記載を省略しております。

 当連結会計年度（自  平成28年９月１日  至  平成29年８月31日）

（注）のれんの償却額及び未償却残高は、報告セグメントに配分しておりません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

 前連結会計年度（自  平成27年９月１日  至  平成28年８月31日）

該当事項はありません。

 当連結会計年度（自  平成28年９月１日  至  平成29年８月31日）

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

（1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び個人主要株主（個人の場合に限る）等

　　　　　前連結会計年度（自　平成27年９月１日　至　平成28年８月31日）

※１．記載金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

※２．当社の仕入債務の短期的な立替金であり金利は発生しておりません。

　　　　　当連結会計年度（自　平成28年９月１日　至　平成29年８月31日）

※１．当社の仕入債務の短期的な立替金であり金利は発生しておりません。

※２．当社が行った第三者割当増資を、田邊勝己氏が１株につき266円で引受けたものであります。

※３．平成29年２月15日開催の取締役会決議に基づき、第８回新株予約権を付与したものであります。

※４．株式の譲受価格については、第三者機関により算定された価格を基礎として協議の上、合理的に

決定しております。

※５．平成29年２月15日開催の取締役会決議に基づき付与した第８回新株予約権の行使によるものであります。

※６．資金の借入については、双方協議の上、金利を決定しております。

(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

　　　　　前連結会計年度（自　平成27年９月１日　至　平成28年８月31日）