9983 ファーストリテイリング 有価証券報告書－第56期(2016/09/01－2017/08/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

（注）１．売上収益には、消費税等は含まれておりません。

２．第53期より国際会計基準（以下「IFRS」という。）に基づいて連結財務諸表を作成しております。

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第53期の日本基準による諸数値につきましては、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

（注）　営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２【沿革】

　1949年３月、山口県宇部市に当社の前身である「メンズショップ小郡商事」を現代表取締役会長兼社長柳井正の実父柳井等が開業し、その後、経営基盤を整備するため法人化し、1963年５月「小郡商事株式会社」を設立いたしました。

　1984年６月、広島県広島市にカジュアルウエアの販売店「ユニクロ袋町店」を出店し、カジュアルウエア販売店としての第一歩を踏み出しました。

　現在に至るまでの沿革は、次のとおりであります。

３【事業の内容】

　当社グループは、株式会社ファーストリテイリング（当社）、連結子会社121社及び持分法適用会社２社により構成されております。

　当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは、次のとおりであります。
　なお、報告セグメントの区分は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　連結財務諸表注記」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

（注）   １　ユニクロ事業とは、「ユニクロ」ブランドの国内・海外におけるカジュアル衣料品販売事業であります。

２　グローバルブランド事業とは、衣料品の国内・海外における企画、販売及び製造事業等であります。

３　「その他」の区分に含まれる事業は、不動産賃貸業等であります。

４　当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微判断については連結ベースの数値に基づいて判断することになります。

　事業の系統図は次のとおりです。

（事業の系統図）

４【関係会社の状況】

　（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

　　　　２. 株式会社ユニクロ、迅銷(中国)商貿有限公司、優衣庫商貿有限公司、迅銷(上海)商業有限公司、FRL Korea Co., Ltd.、FAST RETAILING (SINGAPORE) PTE. LTD.、UNIQLO (THAILAND) COMPANY LIMITED、PT. FAST RETAILING INDONESIA、UNIQLO AUSTRALIA PTY LTD、Fast Retailing USA, Inc.、UNIQLO EUROPE LIMITED、FAST RETAILING FRANCE S.A.S.、Theory LLC及びJ Brand, Inc.は特定子会社に該当しております。

３．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

４．株式会社ユニクロ、迅銷(中国)商貿有限公司及び株式会社ジーユーについては、売上収益（連結会社相互間の内部売上収益を除く。）の連結売上収益に占める割合が10％を超えております。主要な損益情報等は以下のとおりであります。

株式会社ユニクロ

(1)　売上収益　　　　　 810,734百万円

(2)　税引前利益　　　　 100,754百万円

(3)　当期利益　　　　　  71,261百万円

(4)　資本合計　　　　　 178,432百万円

(5)　資産合計　　　　　 348,866百万円

迅銷(中国)商貿有限公司

(1)　売上収益　　　　　 231,728百万円

(2)　税引前利益　　　　  34,976百万円

(3)　当期利益　　　　　  26,398百万円

(4)　資本合計　　　　　  84,417百万円

(5)　資産合計　　　　　 147,363百万円

株式会社ジーユー

(1)　売上収益　　　　　 191,444百万円

(2)　税引前利益　　　　  14,110百万円

(3)　当期利益　　　　　  10,433百万円

(4)　資本合計　　　　　  21,628百万円

(5)　資産合計　　　　　  72,189百万円

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

　（注）１　従業員数は就業人員（執行役員、準社員、アルバイト社員及び受入出向社員を除く。）であります。

２　準社員及びアルバイト社員は、(　)内に１人１日８時間換算による年間の平均人数を外数で記載しております。

３  全社（共通）に記載されている従業員数は、特定のセグメントに分類できない管理部門に所属するものであります。

４　当連結会計年度の従業員の増加の主な理由は、新規出店に伴う採用によるものであります。

(2) 提出会社の状況

　（注）１　従業員数は就業人員（執行役員、準社員、アルバイト社員及び受入出向社員を除く。）であります。

２　準社員及びアルバイト社員は、１人１日８時間換算の人数を(　)内に記載しております。

３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４　当社の従業員はすべて全社（共通）に属しております。

(3) 労働組合の状況

　当社に労働組合はありませんが、連結子会社の一部に労働組合が結成されております。なお、労使関係は円満に推移しており、特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1) 業績

　当連結会計年度（2016年９月１日～2017年８月31日）の連結業績は、売上収益が１兆8,619億円（前期比4.2％増）、営業利益が1,764億円（同38.6％増）、税引前利益は1,933億円（同114.3％増）、親会社の所有者に帰属する当期利益は1,192億円（同148.2％増）と過去最高の業績を達成することができました。売上総利益率は前期比で0.4ポイント改善し、グループ全体で進めている経費削減対策により、売上販管費比率も同0.4ポイント改善しました。また、その他収益費用には、為替差益21億円、減損損失93億円などを計上しています。加えて、期末の為替レートが期初に比べて円安になったことから、長期保有の外貨建資産などの換算額が増加し、金融損益に為替差益133億円を計上しています。セグメント別の業績としては、特に海外ユニクロ事業が大幅な増益となり、グループ全体の業績を牽引しています。

　当社グループは、「情報製造小売業」として世界No.１のアパレル小売企業となることを中期ビジョンに掲げ、中でも海外ユニクロ事業、ジーユー事業の拡大に注力しています。各国において、ユニクロの出店を継続すると同時に、世界主要都市にグローバル旗艦店、大型店を出店し、ユニクロブランドのグローバル化を図っています。海外ユニクロ事業では、特に東南アジアは、グレーターチャイナ、韓国に次ぐ事業の柱として成長ステージに突入しています。また、ジーユー事業は、国内市場の出店に加え、中国大陸・香港・台湾を中心とした海外市場での事業の拡大も図っていきます。当社グループは、2017年２月に、有明オフィス(UNIQLO CITY TOKYO)を稼動させ、新しい働き方の改革を進めて、企画からデザイン、素材調達、生産、物流、販売までのサプライチェーンを変革し、「情報製造小売業」へ業態を転換させていきます。なお、Ｅコマース事業では2017年３月にスマートフォンサイトの刷新と同時に、特別サイズやオンライン限定商品、セミオーダー商品などの圧倒的な品揃え、コンビニエンスストアや店舗での受け取りなど、商品やサービスを充実させることで、さらなる事業拡大をめざしています。

［国内ユニクロ事業］

　国内ユニクロ事業の当連結会計年度の売上収益は8,107億円（同1.4％増）、営業利益は959億円（同6.4％減）と増収減益となりました。通期の既存店売上高（Ｅコマース含む）は、客数増により、同1.1％増でした。上期は売上規模の大きい12月に気温が高かった影響により、同0.1％増にとどまりましたが、下期はワイヤレスブラ、感動パンツ、イージーアンクルパンツ、ＵＴなどの話題性のある商品の販売が好調だったことにより、同2.4％増となりました。また、Ｅコマースの販売は通期で15.6％増となり、売上構成比は6.0％へ上昇しました。収益面では、売上総利益率の改善が0.3ポイントにとどまった一方で、売上販管費比率が1.3ポイント上昇したことにより営業利益は減益となりました。販売費及び一般管理費については、広告宣伝費等の経費削減対策を進めたものの、人件費や物流改革に伴う一時的な物流費の増加がありました。

［海外ユニクロ事業］

　海外ユニクロ事業の当連結会計年度の売上収益は7,081億円(同8.1％増)、営業利益は731億円(同95.4％増)と、営業利益はほぼ倍増しました。これは、各エリアで値引きを抑えた商売に転換したことで、売上総利益率が大幅に改善したこと、経費削減の効果がみられたことに加え、米国の赤字が半減したことによります。特に東南アジア・オセアニア地区の業績が好調でした。ポロシャツ、ドライＴシャツなどのコア商品のラインナップの拡充に加え、気候や文化に合わせた東南アジア企画商品が好調で売上総利益率が大幅に改善しました。韓国では経営改革を進めたことにより、下期の既存店売上高が増収に転じ、通期の営業利益は大幅な増益となりました。また、中国大陸では、時節や祝日に合わせたキャンペーンで集客できたことにより、既存店売上高の増収が継続したことから、グレーターチャイナ全体の営業利益は大幅な増益を達成しました。米国では地域の特性に応じた商品構成や販促活動が奏功したことに加え、経営改革が進んだことから、赤字幅が半減しました。欧州は、ロシア、フランスを中心に20店舗の出店と、出店数が増えたことによる経費増により、営業利益は若干の減益となりました。なお、2017年９月に、スペイン初の店舗をバルセロナにオープンし、好調なスタートとなっています。

［グローバルブランド事業］

　グローバルブランド事業の当連結会計年度の売上収益は3,401億円（同3.5％増）、営業利益は140億円（同47.5％増）と増収増益となりました。増益となった要因は、セオリー事業が大幅な増益になったこと、J Brand事業の減損損失が縮小したことによります。

　ジーユー事業の通期の売上収益は1,991億円（同6.0％増）、営業利益は135億円（同39.0％減）と増収減益となりました。デザインブラウスやビッグシルエットトップス、デザインボトムス、パジャマ、シューズなど好調な商品に欠品による機会ロスが生じた一方で、想定したほどのヒットにならなかった商品もあったため、既存店売上高は通期で３％の減収となりました。売上が計画を下回ったことにより売上総利益率が低下、売上販管費比率が上昇したため、営業利益は減益の結果となりました。なお、2017年３月に初出店した香港は、成功を収めています。

　セオリー事業は大幅な増益となりました。これは、米国のセオリーブランドが好調だったことに加え、PLST(プラステ)ブランドの収益性が改善したことによります。コントワー・デ・コトニエ事業は減収となりましたが、経費削減を進めたことで、赤字幅が縮小しました。プリンセス タム・タム事業は赤字が継続、J Brand事業は減損損失36億円を計上しました。

［サステナビリティ（持続可能性）］

　経済のグローバル化や発展にともない、人々の暮らしに様々な恩恵がもたらされる一方、地球環境負荷の増大、難民や人権の問題など、深刻な課題も発生しております。

　社会は企業に倫理的な行動と、上記の課題に対する強いリーダーシップを期待しております。当社グループもサステナビリティという喫緊の課題に向き合い、独自のビジネスを通して、持続可能な社会の実現に貢献してまいり

ます。

　当社は2017年２月に「ファーストリテイリンググループ サステナビリティポリシー」を制定し、「サプライチェーン」「商品」「店舗とコミュニティ」「従業員」の４つの重点領域を掲げております。

　「サプライチェーン」領域では、生産・物流・販売のプロセスを変革し、徹底した無駄の削減に取り組むとともに、人権や労働環境に、より一層配慮してまいります。また、透明性を高めるため、2017年２月にユニクロの主要な取引先縫製工場のリストを公開いたしました。

　「商品」領域では、安心・安全な商品をお届けするために、原材料のトレーサビリティ（追跡可能性）を重視し、シンプルで、上質で、あらゆる人の暮らしを豊かにできる服づくりを目指してまいります。さらにご不要になった後も、「全商品リサイクル活動」を通じて、お客様とともに社会・環境をより良くする活動を継続してまいります。

　「店舗とコミュニティ」領域では、服の寄贈を通じた難民支援、地域貢献活動、環境に優しい店舗づくりに、一層取り組んでまいります。

　「従業員」領域では、多様な個性の尊重が当社グループの競争力の源泉であり、女性活躍や地域正社員制度、障がい者雇用や難民雇用などを通じて、従業員ひとり一人が誇りをもって働ける職場の実現を目指します。また、多様なキャリアの実現のため、能力開発や教育も促進いたします。

　なお、社外の有識者や社外監査役、社長、執行役員からなる「サステナビリティ委員会」では、４つの重点領域の2020年に向けた戦略と目標を議論しております。今後、詳細計画を策定、実行してまいります。

(2) キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ、2,983億円増加し、6,838億円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動による収入は、前連結会計年度に比べ1,134億円増加し、2,121億円（前期比114.8％増）となりました。これは主として、税引前利益1,933億円（前期比1,031億円増）、為替差益133億円（前期比502億円増）、棚卸資産の増加額59億円（前期比289億円増）、法人税等の支払額476億円（前期比408億円減）等によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動による収入は、前連結会計年度に比べ3,687億円増加し、1,227億円となりました。これは主として、定期預金の減少額1,683億円（前期比3,548億円増）等によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動により支出した資金は、前連結会計年度に比べ2,522億円増加し、508億円となりました。これは主として、前連結会計年度における社債発行による収入2,493億円等によるものです。

(3）並行開示情報

　IFRSにより作成した連結財務諸表における主要な項目と日本基準により作成した場合の連結財務諸表におけるこれらに相当する項目との差異に関する事項

（表示組替）

　日本基準では、営業外収益、営業外費用、特別利益及び特別損失に表示していた項目を、IFRSでは金融収益又は金融費用、その他費用、その他収益及び販売費及び一般管理費等に表示しております。

（のれんの償却に関する事項）

　日本基準の下で、のれんの償却については償却年数を見積り、その年数で償却することとしておりましたが、IFRSではIFRS移行日以降の償却を停止しております。

　この影響によりIFRSでは日本基準に比べて、前連結会計年度におきましては、のれん償却額（販売費及び一般管理費）が1,899百万円減少し、減損損失（その他費用）が962百万円増加しております。当連結会計年度におきましては、のれん償却額（販売費及び一般管理費）が837百万円減少し、減損損失（その他費用）が1,004百万円増加しております。

（外貨建貨幣性金融商品の換算差額に関する事項）

　日本基準の下で、外貨建貨幣性金融商品の為替換算差額は、純資産の部にその他有価証券評価差額金として計上されておりますが、IFRSでは、これらの換算差額は為替差損益として処理しております。

　この影響によりIFRSでは日本基準に比べて、前連結会計年度におきましては、為替差損（金融費用）が1,678百万円増加しております。当連結会計年度におきましては、為替差益（金融収益）が725百万円増加しております。

（固定資産の減損に関する事項）

　日本基準の下では、減損の兆候がある場合に、減損の認識の判定（割引前将来キャッシュ・フローと帳簿価額の比較）を行った後、減損損失の測定（回収可能価額と帳簿価額の比較）を行います。一方でIFRSでは減損の兆候がある場合、固定資産の回収可能価額が見積られ、回収可能価額が帳簿価額よりも小さい場合、資産又は資金生成単位グループの減損損失を測定いたします。

　この影響により、IFRSの減損損失は日本基準に比べて、前連結会計年度2,394百万円、当連結会計年度681百万円増加しております。

２【販売及び仕入の状況】

(1) 部門別売上状況

（注） １　ＦＣ関連収入とは、フランチャイズ店に対する商品売上高、フランチャイズ店からのロイヤリティ収入であり、補正費売上高とは、パンツの裾上げ（補正）の加工賃及び刺繍プリントによる収入等であります。

　　　 ２　ユニクロ事業とは、「ユニクロ」ブランドのカジュアル衣料品販売事業であります。

　　　 ３　グローバルブランド事業は、ジーユー事業（「ジーユー」ブランドの衣料品販売事業）、セオリー事業（「Theory（セオリー）」、「PLST（プラステ）」ブランド等の衣料品販売事業）、コントワー・デ・コトニエ事業（「COMPTOIR DES COTONNIERS（コントワー・デ・コトニエ）」ブランドの衣料品販売事業）、プリンセス タム・タム事業（「PRINCESSE TAM.TAM（プリンセス タム・タム）」ブランドの衣料品販売事業）及びJ Brand事業(「J BRAND（ジェイブランド）」ブランドの衣料品販売事業)で構成されております。

　　　 ４　その他事業とは、不動産賃貸業等であります。

　　　 ５　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 地域別売上状況

（注） １　ＦＣ商品供給高とは、フランチャイズ店に対する商品売上高、経営管理料とはフランチャイズ店からのロイヤリティ収入であり、補正費売上高とは、パンツの裾上げ（補正）の加工賃及び刺繍プリントによる収入等であります。

　　　 ２　ユニクロ事業とは、「ユニクロ」ブランドのカジュアル衣料品販売事業であります。

　　　 ３　グローバルブランド事業は、ジーユー事業（「ジーユー」ブランドの衣料品販売事業）、セオリー事業（「Theory（セオリー）」、「PLST（プラステ）」ブランド等の衣料品販売事業）、コントワー・デ・コトニエ事業（「COMPTOIR DES COTONNIERS（コントワー・デ・コトニエ）」ブランドの衣料品販売事業）、プリンセス タム・タム事業（「PRINCESSE TAM.TAM（プリンセス タム・タム）」ブランドの衣料品販売事業）及びJ Brand事業(「J BRAND（ジェイブランド）」ブランドの衣料品販売事業)で構成されております。

　　　 ４　その他事業とは、不動産賃貸業等であります。

　　　 ５　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(3) 単位当たりの売上状況

　（注) １　国内・海外ユニクロ事業についてのみ記載しております。

２　売上収益は店舗商品売上高であり、国内ユニクロ事業のＥコマース事業・ＦＣに対する商品供給高・経営管理料及び補正費売上高は含まれておりません。

３　売場面積（平均）は、営業店の稼動月数を基礎として算出しております。

４　従業員数（平均）は、準社員、アルバイト社員、委託社員及び受入出向社員を含み、執行役員を除いております。なお、準社員、アルバイト社員は期中加重平均（１日８時間換算）で算出しております。

５　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(4) 仕入実績

（注） １　ユニクロ事業とは、「ユニクロ」ブランドのカジュアル衣料品販売事業であります。

　　　 ２　グローバルブランド事業は、ジーユー事業（「ジーユー」ブランドの衣料品販売事業）、セオリー事業（「Theory（セオリー）」、「PLST（プラステ）」ブランド等の衣料品販売事業）、コントワー・デ・コトニエ事業（「COMPTOIR DES COTONNIERS（コントワー・デ・コトニエ）」ブランドの衣料品販売事業）、プリンセス タム・タム事業（「PRINCESSE TAM.TAM（プリンセス タム・タム）」ブランドの衣料品販売事業）及びJ Brand事業(「J BRAND（ジェイブランド）」ブランドの衣料品販売事業)で構成されております。

　　　 ３　上記以外に、その他事業（不動産賃貸業等）がありますが、事業の性格上、仕入は発生しません。

　　　 ４　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　記載された事項で、将来に関するものは、有価証券報告書提出日現在（2017年11月30日）、入手可能な情報に基づく当社の経営判断や予測によるものです。

 (1) 「グローバルワン」の経営体制を推進

　ユニクロ、ジーユー、セオリーなどのグループ事業をグローバルで統合する「グローバルワン 全員経営」の経営体制を推進しています。各エリアの文化、価値観、歴史を尊重しながら、ビジネスプロセスをグループ、グローバルで統一し、経営の原理原則を徹底しています。また、社内の教育機関であるFR-MICを活用し、グローバルで活躍する次世代のリーダー・経営者の育成にも積極的に取り組んでいきます。

 (2) 海外ユニクロ事業のさらなる事業拡大

　グレーターチャイナ、韓国、東南アジア・オセアニア地区は、海外ユニクロ事業の成長の柱として、さらなる出店により成長を加速させ、事業規模を拡大していきます。米国では経営基盤を強化することで、早期に黒字化体質に変革していきます。また、欧州では出店エリアを拡大するとともに、収益性を高めていきます。全世界のグローバル旗艦店を情報発信拠点とし、ブランド認知度を高めていきます。

 (3) 世界最高水準の商品開発力を強化

　世界中の服に関するあらゆる情報を集め、世界最高水準の商品をつくるために、東京、ニューヨーク、ロンドン、パリ、上海、ロサンゼルスのR＆Dセンターが稼動しています。究極の普段着を追求するユニクロは、お客様の生活をより豊かにする“LifeWear”をめざし、商品の完成度を高めています。世界中の優れたデザイナー、クリエーターと協力し、さまざまなコラボレーションを展開することで、新しいユニクロにも挑戦していきます。

 (4) サプライチェーンの改革

　素材調達・企画・デザイン・生産・物流・販売までのすべてのプロセスを変革し、デジタル時代に対応した新しいサプライチェーンへ進化していきます。お客様が求めるものをすぐに商品化し、情報を積極的に発信していく「情報製造小売業」へ業態を変え、お取引先や店舗がダイレクトにつながるよう、すべての業務を改革していきます。また、IT、物流、デジタルマーケティングなどの分野への投資を積極的に行っていきます。

 (5) 国内ユニクロ事業の安定成長

　国内ユニクロ事業では、スクラップ＆ビルドにより、1店舗あたりの売場面積を拡大し、高い効率性を維持していきます。地域密着の「個店経営」を徹底することで、地域の需要に根ざした品揃えやサービスを展開し、継続的な安定成長をめざします。また、店舗（リアル）とEコマース（バーチャル）を融合させ、お客様にとって、「いつでも、どこでもお買い物ができる」「どこででも商品が受け取れる」などのさまざまなサービスを提供し、今までにない新しい小売業に転換します。

 (6) グローバルブランド事業の成長

　「低価格＆ファッション」が強みのジーユー事業は、生産リードタイムの短縮に向けた柔軟な生産体制を整えると同時に、商品開発力をさらに高めることで、事業基盤の強化を図ります。日本での大量出店を継続すると同時に、グレーターチャイナを中心とした海外市場への出店を進め、将来的にはアジア諸国への進出を狙います。また、セオリー、コントワー・デ・コトニエ、プリンセス タム・タム、J Brandなどのグローバルブランドは、グループの相乗効果を最大限に活かし、成長をめざします。

 (7) サステナビリティ活動の推進

　サステナブル（持続可能）な世界の実現をめざし、服を製造する上での工場の労働環境、人権尊重、環境保全などの課題に取り組んでいきます。また、人々の生活を豊かにするための、全商品リサイクル活動を通じた難民・避難民への支援、バングラデシュにおけるソーシャルビジネスの運営、ダイバーシティ推進、女性活躍やワークライフバランス支援などの従業員のための取り組み、障がい者雇用など、さまざまな活動を推進していきます。

４【事業等のリスク】

　当社及び当社グループの事業に関連するリスク要因で、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある主な事項を、以下に記載しております。当社は、これらのリスクの発生可能性を認識した上で、発生の事前回避や管理の徹底を図るとともに、発生時の適切な対応に努めてまいります。

　なお、記載された事項で、将来に関するものは、有価証券報告書提出日現在（2017年11月30日）、入手可能な情報に基づく当社の経営判断や予測によるものです。

(1) 経営戦略遂行上の固有（Specific)リスク

　当社グループの経営戦略上の固有リスクとして、以下を認識しております。

① 経営人材リスク

　 代表取締役会長兼社長柳井正をはじめとする当社グループ企業経営陣は、各担当業務分野において、重要な役割を果たしております。これら役員が業務執行できなくなった場合、並びにそのような重要な役割を担い得る人材を確保できなかった場合、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

② 競合リスク

　 当社グループは、いずれの事業におきましても、一般消費者を顧客としていることから、常に商品やサービス、価格に関して、国内外の競合企業との間に厳しい競争状態にさらされています。そのため、顧客が当社グループの競合他社を選択するなどにより、事業競争力が相対的に低下した場合、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

③ 生産の特定地域への依存リスク

　 当社グループの各事業で販売する商品の大半は、中国を始めとするアジア諸国やトルコ等にて生産されています。そのため、当該生産国の政治・経済情勢、治安状態、法制度に著しい変動があった場合、工場従業員や港湾従業員によるストライキの発生、また地震、風水害等大規模な自然災害の発生などにより、商品供給体制に影響を及ぼす可能性があります。また、綿花やカシミヤ、ダウンをはじめとする原材料価格の高騰により、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

④ 企業買収リスク

　 当社グループは、Ｍ＆Ａや事業提携等による事業の拡大を経営戦略のひとつとしております。対象企業や対象事業とのシナジー効果を追求し、事業ポートフォリオの最適化を図ることにより、グループ事業価値の最大化を目指してまいりますが、期待した収益や効果が得られないことにより、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 海外事業リスク

　 当社グループは、Ｍ＆Ａや事業提携等により事業拡大を図るとともに、グループ事業の海外展開を積極的に進めております。海外各国でグループ事業の多店舗展開を進め、海外事業のグループに占める売上高比率が高まるなかで、販売する商品が各国独自の市場ニーズや商品トレンドに合致しない場合、また景気変動、政治的・社会的混乱、法規制等の変更、大幅な為替の変動などが発生した場合、その他各国事業を円滑に運営できる優秀な経営者及び現地スタッフの獲得や育成が円滑に進行しない場合、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 為替リスク

　 当社グループの中核事業であるユニクロ事業の商品輸入の大半が、米ドル建となっております。日本向け輸入につきましては、当面３年程度の為替先物予約契約を締結し、輸入為替レートの平準化を図ることにより、仕入コストの安定化を図っておりますが、円安ドル高が進む場合、当社グループの中核を担うユニクロ日本事業の業績に悪影響を与える可能性があります。

(2) 一般（General)事業リスク

　当社グループでの経営並びに事業運営上のリスクとして、以下を認識しております。

① 製造物責任リスク

 　当社グループでの事業は、日本及び海外各国において、製造物責任法をはじめ、医薬品関連法、消費者保護法、表示関連法など各種の法的規制を受けています。当社グループでは、各国の法的規制を網羅したグループ独自の品質管理基準に従い商品を企画・生産し、商品管理体制の整備に努めておりますが、当社グループ各社の販売する商品に、危険物の混入や染料に有害物質が含まれる等の重大な品質不良が発生した場合、全世界における商品リコールや顧客の健康被害への対処を要し、業績への悪影響及び顧客の信用低下を招く可能性があります。

② 営業秘密・個人情報漏洩リスク

　 当社グループは、通信販売等の事業を展開する上で、顧客情報（個人情報を含みます）や営業秘密等の機密情報を取扱っています。個人情報流出による企業経営・信用への影響を十分に認識し、当社グループの保有する機密情報の管理を徹底するために、情報セキュリティ室を設置し、各国IT部門・法務部門と連携しながら、営業秘密や個人情報（特に顧客情報）の適切な管理体制の構築・強化や、定期的な教育啓発活動等を行っておりますが、万が一機密情報の流出、消失が発生した場合、当該情報の回収や、顧客へのお詫び、損害賠償の支払等の対処を要し、業績への悪影響及び顧客の信用低下を招く可能性があります。

③ 天候リスク

 　地球温暖化による暖冬傾向等により、綿花やカシミヤ等の原料が適時・適切に調達できない可能性がある他、当社グループで販売している商品の売上が減少し、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

④ 災害リスク

　 当社グループの販売する商品の生産工場や販売店舗、及びその周辺地域において、地震、火山の噴火、火災、風水害、爆発、建物倒壊等の災害が発生した場合、商品供給体制や販売体制に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 紛争・訴訟リスク

　 当社グループと、販売店舗の賃貸人やその他取引先、顧客との間に紛争や訴訟が発生した場合、当該紛争解決に多額の費用がかかり、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 経済環境・消費動向の変化のリスク

　 当社グループの展開各国における経済環境や消費動向の変化により、商品の売上の減少や過剰在庫が発生し、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

　特記すべき事項はありません。

６【研究開発活動】

　特記すべき事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、IFRSに準拠して作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、必要と思われる見積りは合理的な基準に基づいて実施しております。

　詳細につきましては、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　連結財務諸表注記」に記載しております。

(2) 当連結会計年度の経営成績の分析

① 売上収益・売上総利益

売上収益は、前連結会計年度に比べて754億円増加し１兆8,619億円となりました。売上収益の内訳の詳細については、「１ 業績等の概要 (1)業績」と「２ 販売及び仕入の状況」をご参照ください。

　売上収益が増加した要因は、海外ユニクロ事業で527億円と大幅な増収となったためです。特に、グレーターチャイナ、東南アジア・オセアニア地区での成長がめざましく、中でも東南アジアはグレーターチャイナ、韓国に次ぐ海外ユニクロ事業の柱として、成長ステージに突入しております。

　売上総利益は、前連結会計年度に比べて442億円増加し、9,092億円となり、売上収益に対する比率は48.4％から48.8％へと0.4ポイント改善しました。これは主に、値引きをおさえた商売に転換した結果、海外ユニクロ事業の売上総利益率が増加したことによります。

② 販売費及び一般管理費・その他収益・その他費用・営業利益

　販売費及び一般管理費は、前連結会計年度に比べて222億円増加し7,252億円となり、売上収益に対する比率は39.3％から38.9％へと0.4ポイント低下いたしました。これは、全社で経費削減に取り組んだ効果によるものです。営業利益は1,764億円と、前連結会計年度に比べて491億円の増益となっております。

③ 金融収益・金融費用・税引前利益

　金融収益は、前連結会計年度に比べて175億円増加し、199億円となり、金融費用は、前連結会計年度に比べて364億円減少し、29億円となりました。金融収益が増加し、金融費用が減少した主な要因は、前連結会計年度では急激な円高により為替差損が369億円だったものの、当連結会計年度では急激な円安となったことから為替差益133億円を計上したためです。

　この結果、税引前利益は前連結会計年度に比べて1,031億円増加し1,933億円となり、売上収益に対する比率は前連結会計年度の5.1％から10.4％へと5.3ポイントの増加となりました。

④ 親会社の所有者に帰属する当期利益

　法人所得税費用は、前連結会計年度に比べて283億円増加し、644億円となりました。この結果、親会社の所有者に帰属する当期利益は前連結会計年度に比べて712億円増加し、1,192億円となり、基本的１株当たり当期利益は前連結会計年度に比べて698円39銭増加し1,169円70銭となりました。

(3) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

① 資産

　資産は、前連結会計年度末に比べ1,503億円増加し、１兆3,884億円となりました。これは主として、現金及び現金同等物の増加2,983億円、その他の短期金融資産の減少1,538億円、棚卸資産の増加196億円、未収法人所得税の減少201億円等によるものです。

② 負債

　負債は、前連結会計年度末に比べ140億円減少し、6,264億円となりました。これは主として、買掛金及びその他の短期債務の増加145億円、デリバティブ金融負債の減少663億円、未払法人所得税の増加162億円、引当金の増加56億円、繰延税金負債の増加61億円等によるものです。

③ 資本

　資本は、前連結会計年度末に比べ1,643億円増加し、7,620億円となりました。これは主として、利益剰余金の増加846億円、その他の資本の構成要素の増加712億円等によるものです。

④ 資金の状況

　当社グループの資金の状況につきましては、「１　業績等の概要　(2)キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　国内ユニクロ事業では、新たに直営店舗21店舗を出店いたしました。海外ユニクロ事業では、中国に90店舗、台湾に３店舗、韓国に13店舗、シンガポールに１店舗、マレーシアに６店舗、タイに２店舗、フィリピンに８店舗、インドネシアに３店舗、オーストラリアに１店舗、米国に４店舗、カナダに２店舗、フランスに９店舗、ロシアに９店舗、ドイツに２店舗を出店いたしました。また、グローバルブランド事業では、81店舗を出店いたしました。

　この結果、当連結会計年度に実施した当社グループの設備投資の総額は597億円となりました。主な内訳は、建物

等336億円、店舗の敷金32億円、建設協力金10億円、無形資産122億円、リース資産96億円であります。

　なお、上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループの2017年８月31日現在における主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

(2) 国内子会社

(3) 在外子会社

　（注) １　提出会社の「その他」の主なものは、有明本部（東京都江東区）、六本木本部（東京都港区）及び旧本社（山口県宇部市）であります。

２　金額は帳簿価額で、消費税等は含まれておりません。

３　従業員数は就業人員（執行役員、準社員、アルバイト社員及び受入出向社員を除く。）であります。

４　資産については、事業セグメントに配分しておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当連結会計年度末現在における重要な設備の新設等及び重要な設備の除却等の計画は次のとおりであります。

(1) 重要な設備の新設等

　2018年８月期（自 2017年９月１日　至 2018年８月31日）におけるセグメントごとの設備投資計画（新設、拡充）は次のとおりであります。

　(注) １　今後の所要資金につきましては、自己資金、社債、借入金等でまかなう予定であります。

       ２　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

　また、上記計画に含まれている重要な設備の新設等の計画は次のとおりであります。

　(注) １　今後の所要資金につきましては、自己資金でまかなう予定であります。

       ２　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

       ３　資産については、事業セグメントに配分しておりません。

(2) 重要な設備の除却等

　当連結会計年度末において、新たに確定した重要な設備の除却等はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　　　　（注）香港預託証券（HDR）を香港証券取引所メインボード市場に上場しております。

（２）【新株予約権等の状況】

当社はストック・オプション制度を採用しております。当該制度は会社法に基づき新株予約権を発行する方式によるものであります。

①　第１回新株予約権Ａタイプ

2010年10月８日開催取締役会決議

（注）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行することとします。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

１．交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

２．新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とします。

３．新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定します。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に上記３．に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり１円とします。

５．新株予約権を行使することができる期間

　　上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定します。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要します。

８．新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定します。

９．新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定します。

②　第１回新株予約権Ｂタイプ

2010年10月８日開催取締役会決議

（注）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行することとします。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

１．交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

２．新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とします。

３．新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定します。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に上記３．に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり１円とします。

５．新株予約権を行使することができる期間

　　上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定します。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要します。

８．新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定します。

９．新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定します。

③　第２回新株予約権Ａタイプ

2011年10月12日開催取締役会決議

（注）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行することとします。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

１．交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

２．新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とします。

３．新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定します。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に上記３．に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり１円とします。

５．新株予約権を行使することができる期間

　　上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定します。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要します。

８．新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定します。

９．新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定します。

④　第２回新株予約権Ｂタイプ

2011年10月12日開催取締役会決議

（注）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行することとします。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

１．交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

２．新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とします。

３．新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定します。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に上記３．に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり１円とします。

５．新株予約権を行使することができる期間

　　上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定します。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要します。

８．新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定します。

９．新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定します。

⑤　第３回新株予約権Ａタイプ

2012年10月11日開催取締役会決議

（注）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行することとします。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

１．交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

２．新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とします。

３．新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定します。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に上記３．に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり１円とします。

５．新株予約権を行使することができる期間

　　上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定します。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要します。

８．新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定します。

９．新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定します。

⑥　第３回新株予約権Ｂタイプ

2012年10月11日開催取締役会決議

（注）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行することとします。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

１．交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

２．新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とします。

３．新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定します。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に上記３．に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり１円とします。

５．新株予約権を行使することができる期間

　　上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定します。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要します。

８．新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定します。

９．新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定します。

⑦　第４回新株予約権Ａタイプ

2013年10月10日開催取締役会決議

（注）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行することとします。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

１．交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

２．新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とします。

３．新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定します。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に上記３．に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり１円とします。

５．新株予約権を行使することができる期間

　　上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定します。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要します。

８．新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定します。

９．新株予約権の行使の条件

　　　本新株予約権の取り決めに準じて決定します。

⑧　第４回新株予約権Ｂタイプ

2013年10月10日開催取締役会決議

（注）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行することとします。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

１．交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

２．新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とします。

３．新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定します。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に上記３．に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり１円とします。

５．新株予約権を行使することができる期間

　　上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定します。

　７．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要します。

８．新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定します。

９．新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定します。

⑨　第５回新株予約権Ａタイプ

2014年10月９日開催取締役会決議

（注）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行することとします。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

１．交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

２．新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とします。

３．新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定します。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に上記３．に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり１円とします。

５．新株予約権を行使することができる期間

　　上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定します。

　７．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要します。

８．新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定します。

９．新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定します。

⑩　第５回新株予約権Ｂタイプ

2014年10月９日開催取締役会決議

（注）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行することとします。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

１．交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

２．新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とします。

３．新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定します。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に上記３．に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり１円とします。

５．新株予約権を行使することができる期間

　　上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定します。

　７．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要します。

８．新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定します。

９．新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定します。

⑪　第６回新株予約権Aタイプ

2015年10月８日開催取締役会決議

（注）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行することとします。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

１．交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

２．新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とします。

３．新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定します。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に上記３．に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり１円とします。

５．新株予約権を行使することができる期間

　　上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定します。

　７．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要します。

８．新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定します。

９．新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定します。

⑫　第６回新株予約権Bタイプ

2015年10月８日開催取締役会決議

（注）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行することとします。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

１．交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

２．新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とします。

３．新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定します。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に上記３．に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり１円とします。

５．新株予約権を行使することができる期間

　　上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定します。

　７．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要します。

８．新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定します。

９．新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定します。

⑬　第６回新株予約権Cタイプ

2015年10月８日開催取締役会決議

（注）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行することとします。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

１．交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

２．新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とします。

３．新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定します。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に上記３．に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり１円とします。

５．新株予約権を行使することができる期間

　　上記に定める新株予約権を行使することができる期日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日とします。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定します。

　７．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要します。

８．新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定します。

９．新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定します。

⑭　第７回新株予約権Aタイプ

2016年10月13日開催取締役会決議

（注）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行することとします。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

１．交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

２．新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とします。

３．新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定します。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に上記３．に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり１円とします。

５．新株予約権を行使することができる期間

　　上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定します。

　７．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要します。

８．新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定します。

９．新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定します。

⑮　第７回新株予約権Bタイプ

2016年10月13日開催取締役会決議

（注）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行することとします。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

１．交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

２．新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とします。

３．新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定します。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に上記３．に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり１円とします。

５．新株予約権を行使することができる期間

　　上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定します。

　７．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要します。

８．新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定します。

９．新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定します。

⑯　第７回新株予約権Cタイプ

2016年10月13日開催取締役会決議

（注）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行することとします。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

１．交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

２．新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とします。

３．新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定します。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に上記３．に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり１円とします。

５．新株予約権を行使することができる期間

　　上記に定める新株予約権を行使することができる期日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日とします。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定します。

　７．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要します。

８．新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定します。

９．新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定します。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）　2004年８月30日開催の臨時取締役会決議による資本準備金の資本金への組入であります。

（６）【所有者別状況】

　（注）１ 自己株4,089,664株は、「個人その他」40,896単元、「単元未満株式の状況」に64株含まれております。

２「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ27単元及び84株含まれております。

（７）【大株主の状況】

　（注）１　所有株式数は、千株未満を切り捨てて記載しております。

２　日本マスタートラスト信託銀行株式会社、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社及び資産管理サービ
ス信託銀行株式会社の持株数は全て信託業務によるものであります。

３　2017年９月５日付で野村證券株式会社及びその共同保有者であるNOMURA INTERNATIONAL PLC、NOMURA SECURITIES INTERNATIONAL,Inc.及び野村アセットマネジメント株式会社から提出された大量保有報告書（変更報告書）により、2017年８月29日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

４　2017年９月６日付で三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び日興アセットマネジメント株式会社から提出された大量保有報告書（変更報告書）により、2017年８月31日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

５　上記のほか当社所有の自己株式4,089,664株（所有割合3.86％）があります。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）１　「完全議決権株式（その他）」及び「単元未満株式」の株式数の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ2,700株及び84株含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式64株が含まれております。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当社はストック・オプション制度を採用しております。当該制度は会社法に基づき新株予約権を発行する方式によるものであります。

第１回新株予約権Ａタイプ

第１回新株予約権Ｂタイプ

第２回新株予約権Ａタイプ

第２回新株予約権Ｂタイプ

第３回新株予約権Ａタイプ

第３回新株予約権Ｂタイプ

第４回新株予約権Ａタイプ

第４回新株予約権Ｂタイプ

第５回新株予約権Ａタイプ

第５回新株予約権Ｂタイプ

第６回新株予約権Ａタイプ

第６回新株予約権Ｂタイプ

第６回新株予約権Ｃタイプ

第７回新株予約権Ａタイプ

第７回新株予約権Ｂタイプ

第７回新株予約権Ｃタイプ

第８回新株予約権Ａタイプ

（注）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行することとします。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

１．交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

２．新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とします。

３．新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定します。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に上記３．に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とします。

５．新株予約権を行使することができる期間

　　上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定します。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要します。

８．新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定します。

９．新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定します。

第８回新株予約権Ｂタイプ

（注）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行することとします。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

１．交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

２．新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とします。

３．新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定します。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に上記３．に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とします。

５．新株予約権を行使することができる期間

　　上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定します。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要します。

８．新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定します。

９．新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定します。

　　　第８回新株予約権Ｃタイプ

（注）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行することとします。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

１．交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

２．新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とします。

３．新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定します。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に上記３．に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とします。

５．新株予約権を行使することができる期間

　　上記に定める新株予約権を行使することができる期日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日とします。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定します。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要します。

８．新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定します。

９．新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定します。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　　会社法第155条第７号による普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第192条第１項の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得

 　　（注）当期間における取得自己株式には、2017年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

    （注）当事業年度の内訳は、新株予約権の権利行使（株式数19,994株、処分価額の総額75,543千円）であります。また、当期間の内訳は、新株予約権の権利行使であり、保有自己株式数には、2017年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題の一つとして認識し、恒常的な業績向上と、業績に応じた適正な利益配分を継続的に実施することを基本方針としております。株主の皆様に対する配当金につきましては、将来のグループ事業の拡大や収益向上を図るための資金需要ならびに財務の健全性を考慮した上で、業績に応じた高配当を実施する方針であります。
　剰余金の配当については、中間配当と期末配当の２回行うことを基本的な方針としております。

　これらの配当は、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議に基づき行います。
　当期の期末配当金につきましては、上記の方針ならびに当連結会計年度の業績結果を鑑み、１株当たり175円の配当を実施いたしました。この結果、当期の年間配当金は既に実施しております中間配当金１株につき175円を含めまして350円となりました。内部留保資金ならびにフリー・キャッシュ・フローにつきましては、グループ企業の事業基盤強化のための投融資に有効活用し、継続的かつ安定的な成長に努めてまいります。
　当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

　　　なお、第56期の剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

男性10名　女性１名　（役員のうち女性の比率9.1％）

　（注）１　取締役半林亨、服部暢達、村山徹、新宅正明及び名和高司の５名は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２　監査役安本隆晴、渡邊顯及び金子圭子の３名は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３　2017年11月30日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４　2014年11月20日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５　2016年11月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

(１) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、時代と社会に調和し、継続的に成長する世界No.１のアパレル情報製造小売企業となるため、取締役会の独立性や監督水準を強化しながら、迅速で透明性のある経営を実現し、コーポレート・ガバナンスの水準を高めています。

(２) 会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況

① 会社の機関の内容

　当社は、取締役会・監査役会・各種委員会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を構築しています。また、コーポレート・ガバナンス体制の強化の一環として、取締役会及び代表取締役から一定の範囲内で業務執行権限を委譲する執行役員制度を採用することにより、経営の意思決定機能と業務執行機能の分離を図り、迅速な経営をめざしています。

　取締役会は、社外取締役５名を含む計６名で構成され、代表取締役会長兼社長が議長を務めています。社外取締役は、企業経営などに関する豊富な知識と経験を有しています。取締役会は、経営および業務執行に関わる意思決定機関として月１回以上開催し、経営上の重要事項を協議・決定しております。取締役の過半数を社外取締役とすることにより、取締役会の独立性を高めるとともに、監督機能を強化しており、各社外取締役はいずれも取締役会の議論に積極的に加わり、忌憚のない意見を述べています。

　監査役会は、社外監査役３名を含む計５名で構成され、常勤監査役が議長を務めています。社外監査役は独立性が十分に確保されている上、弁護士又は公認会計士として豊富な知識と経験を有しています。社外監査役を含む監査役は、取締役会への出席を通じ、取締役会の意思決定の状況及び監督義務の履行状況を監視し検証している他、取締役や執行役員その他従業員、子会社の監査役からの定期的な聴収などを通じ、取締役の業務執行について監査しています。監査役会は月１回以上開催し、監査の方針や計画などを定め、また四半期毎の会計監査人からの説明・報告を受けています。

　各種委員会は、取締役会の機能を補完するために設置しており、社外取締役や社外監査役が委員を務めています。各種委員会の役割、活動内容、活動状況は以下の通りです。

・人事委員会

　社外取締役を委員長として、ファーストリテイリンググループの重要な組織変更や人事制度の改定などについて随時討議し、取締役会へ意見・提案を行います。2017年度は３回開催しました。

・サステナビリティ委員会

　サステナビリティ方針、サステナビリティレポートの作成・公表、環境保全、社会貢献活動、コンプライアンス、ダイバーシティ（多様性）などについて討議し、方向性を決定します。委員長はサステナビリティ部門担当責任者が務め、委員として社外の有識者や監査役（社外監査役を含みます）、執行役員などが参加しています。2017年度は２回開催しました。

・開示委員会

　東京証券取引所（東証）への情報開示責任者を委員長とし、事業や財務状況の「適時、公正で公平かつわかりやすい情報開示」による経営の透明性を高めることを目的に、委員会を開催しています。東証・香港証券取引所への適時開示事項、及び株主・投資家の投資判断に重要な影響を及ぼすと判断された場合の任意開示事項の決定も行っています。2017年度は13回開催しました。

・IT投資委員会

　情報システムの業務改革を推進するために、最適なIT投資について審議、アドバイスを行っています。具体的には、個別案件の投資効果、外部専門機関によるIT投資予算の妥当性などを検証しています。委員長は代表取締役が務め、委員及びオブザーバーとして社外の有識者や社外取締役、執行役員などが参加しています。2017年度は10回開催しました。

・コードオブコンダクト委員会

　ファーストリテイリンググループ コードオブコンダクト（FRコードオブコンダクト）の違反事例について解決策を検討し、改善を図っています。また、役員・従業員へのFRコードオブコンダクトの啓発活動についての助言、及びホットライン（通報・相談総合窓口）の運用へのアドバイスを行っています。委員長は法務部門責任者が務め、委員として監査役（社外監査役を含みます）、顧問弁護士などが参加しています。2017年度は10回開催しました。

・企業取引倫理委員会

　優越的な地位を利用してお取引先企業（生産工場、納入業者など）に不当な圧力をかけるといった行為を、未然に防止することを目的としています。外部の専門機関による実態調査やお取引先企業へのアンケート結果などに基づき、担当部署への助言、勧告を行っています。委員長はサステナビリティ部門担当責任者が務め、委員として監査役（社外監査役を含みます）、顧問弁護士などが参加しています。2017年度は12回開催しました。

　当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。

② 内部統制システムの整備の状況

　当社は、当社及びその子会社からなるファーストリテイリンググループ（以下「FRグループ」といいます。） 全体として、適法、適正且つ効率的な事業活動を行うために、事業活動の基本方針を定めた「経営理念」、及び「FAST RETAILING WAY」（以下「FR WAY」といいます。）、並びに企業倫理・コンプライアンスの基本姿勢を定めた「ファーストリテイリンググループ　コードオブコンダクト」（以下「FRコードオブコンダクト」といいます。） の徹底を図るとともに、内部統制システムを構築します。

Ａ．FRグループの取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1)当社並びに当社及びその子会社からなるファーストリテイリンググループ（以下「FRグループ」といいます。）各社の取締役及び執行役員（以下総称して「取締役等」といいます。）は、自ら「経営理念」、「FAST RETAILING WAY」（以下「FR WAY」といいます。）、「ファーストリテイリンググループ　コードオブコンダクト」（以下「FRコードオブコンダクト」といいます。）、及びその他の会社内部規程を遵守し、FRグループにおける企業倫理・コンプライアンスの徹底を率先して実行します。また、社会の変化、事業活動の変化及びFRコードオブコンダクトの運用状況に応じて、各規程の見直しと改定を定期的に行い、その実効性を確保します。

(2)当社は、法務部門担当執行役員又は法務部長をコンプライアンス責任者として任命し、FRグループの横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の解決に努めます。

(3)当社は、社外取締役を複数名選任し、取締役会における決議の公平性及び透明性を図ります。当社及びFRグループ各社の監査役は、自己が監査役に就任している会社の取締役会に出席し、取締役等に対して適宜意見を述べることができます。また、当社及びFRグループ各社の取締役等は、必要に応じ外部の弁護士、公認会計士などの専門家を起用し、法令違反行為を未然に防止し、かつそのために必要な措置を実施します。当社及びFRグループ各社の取締役等が他の取締役等の法令違反行為を発見した場合は、直ちに監査役、代表取締役、及びコンプライアンス責任者に報告します。

Ｂ．FRグループの従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1)当社及びFRグループ各社の取締役等は、当社及びFRグループ各社の従業員が、経営理念、FR WAY 、FRコードオブコンダクト、及びその他の会社内部規程を遵守するよう体制を構築し、コンプライアンスに関する教育、啓発を当社及びFRグループ各社の従業員に行い、これを遵守させます。

(2)当社は、FRグループの内部統制システムの監査を行う監査部門と、FRグループのコンプライアンスの統括部署として法務部門を設置します。

(3)当社及びFRグループ各社の取締役等は、当社における法令違反その他コンプライアンスに関する事実を発見した場合には直ちに他の取締役等に報告し、重大な法令違反については直ちに監査役、代表取締役、及びコンプライアンス責任者に報告します。

(4)当社は、法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として、当社及びFRグループ各社の取締役等及び従業員が利用可能な社内通報システム（以下「ホットライン」といいます。）を整備・運用します。

(5)弁護士等の社外専門家を含むメンバーにより構成されるコードオブコンダクト委員会は、コンプライアンス遵守体制とホットラインの運用について定期的に見直し、改善を行います。当社及びFRグループ各社の取締役等は、ホットラインの運用について問題があると認めるときは、コードオブコンダクト委員会に意見を述べ、改善を求めることができます。

Ｃ．FRグループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　当社及びFRグループ各社の取締役等の職務執行に係る以下の文書については、法令・定款のほか、取締役会規程、文書管理規程及び機密情報取扱ガイドラインに基づき、その意思決定プロセス及び業務執行プロセスを証跡として残し、その保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理し、法令上要求される保管期間内は閲覧可能とします。

　　　①株主総会議事録と関連資料

　　　②取締役会議事録と関連資料

　　　③取締役等が主催する重要な会議の議事録と関連資料

　　　④その他重要な従業員が主催する重要な会議の議事録と関連資料

Ｄ．FRグループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1)当社は、FRグループ各社に対して直接又は間接に経済的損失をもたらす可能性、事業の継続を中断もしくは停止させる可能性、又は当社及びFRグループ各社の信用を毀損し、ブランドイメージを失墜させる可能性のあるリスクを定期的に分析し、その管理体制を整えます。

(2)不測の事態が発生した場合には、代表取締役又は代表取締役が指名する取締役等を本部長とする対策本部を設置し、必要に応じて、弁護士、公認会計士等を含む外部アドバイザリーチームを組織し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止めます。

Ｅ．FRグループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1)当社及びFRグループ各社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、当社において、複数名の社外取締役が在籍する取締役会を月1回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催します。また、FRグループ各社（取締役会の存在会社に限ります。）においても、取締役会を法律に従って適切に開催します。

(2)当社及びFRグループ各社は、各社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項について、事前に当社代表取締役を議長とする経営会議（月曜会議）において議論を行い、その審議を経て執行決定を行います。

(3)当社取締役会の決定に基づく業務執行については、当社取締役会決議により定められた各執行役員の職務分掌に従い、効率的かつ適正に行います。

Ｆ．FRグループの財務報告の信頼性を確保するための体制

　当社は、当社及びFRグループ各社の財務報告について信頼性及び資産の取得・保管・処分の適正さを確保するためのシステム及び継続的にモニタリングする体制を整備します。また、開示委員会を設置し、当社及びFRグループ各社が適時適正な情報開示を行う体制を整備します。

Ｇ．当社及びFRグループ各社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1)当社及びFRグループ各社における業務の適正を確保するため、経営理念、FR WAY、及びFRコードオブコンダクトをFRグループ各社に適用する行動指針として位置づけ、これを基礎として、FRグループ各社で諸規程を定めます。

経営管理については、FRグループ各社の経営の自主性・自律性を尊重しつつ、関係会社管理規程を定め、重要案件の当社による決裁及び当社への報告制度による関係会社経営の管理を行い、必要に応じてモニタリングを行います。

FRグループ各社の取締役等は、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合、監査役、代表取締役、及びコンプライアンス責任者に報告します。

(2)FRグループ各社の取締役等は、経営管理、経営指導内容が法令に違反し、又は各国の企業倫理上問題があるなど、コンプライアンス上の問題がある場合、監査部門又は法務部門に報告します。報告を受けた監査部門又は法務部門は監査役、代表取締役、及びコンプライアンス責任者に、改善を求めることができます。

Ｈ．監査役の職務を補助すべき従業員に関する体制並びに当該従業員の取締役からの独立性及び監査役の当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1)当社は、監査役会が求めた場合、監査役の職務を補助すべき従業員に関する規程を定め、監査役の職務を補助すべき者として、当社の従業員又は弁護士、公認会計士など監査役補助者として相応しい者を任命します。監査役補助者の評価は監査役が行い、監査役補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については監査役会の同意を得た上で取締役会が決定し、取締役等からの独立性を確保します。

(2)監査役補助者は当社業務の執行にかかわる役職を兼務しないこととし、監査役の指揮命令下で業務を遂行します。

Ｉ．当社及びその子会社の取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

(1)当社及びFRグループ各社の取締役等及び従業員は、当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について当社監査役に都度報告します。前記に関わらず、当社監査役はいつでも必要に応じて、当社及びFRグループ各社の取締役等及び従業員並びにFRグループ各社の監査役に対して報告を求めることができます。

(2)当社及びFRグループ各社は、経営理念、FR WAY、及びFRコードオブコンダクトの適切な運用を維持し、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について監査役への適切な報告体制を確保します。監査役は、監査役に対する当社及びFRグループ各社の取締役等又は従業員の報告体制について問題があると認めた場合、取締役等及び取締役会に意見を述べ、改善を求めることができます。

(3)当社は、当社及びFRグループ各社の取締役等及び従業員に対し、監査役へ報告を行った者を当該報告を理由として不利に取扱うことを禁止することを周知徹底し、当該報告者及び当該報告内容について厳重な情報管理体制を整備します。

(4)監査役は、会計監査人、監査部門及びFRグループ各社の監査役等と、情報・意見交換等を行うための会合を随時開催し、緊密な連携を図ります。

Ｊ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　当社は、監査役からその職務の執行に要する費用の前払い等の請求を受けた場合、当該請求に係る費用又は債務が監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。

Ｋ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1)監査役は取締役会、経営会議その他の重要な会議に出席し、重要事項の審議ないし報告状況を直接認識し、必要に応じて意見を述べることができる体制とします。

(2)代表取締役は監査役と定期的に協議し、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備状況、監査上の重要課題等について意見交換を行います。

Ｌ．反社会的勢力排除に向けた体制整備

　当社は、FRコードオブコンダクトにおいて以下の内容を定め、役員及び従業員に徹底することにより反社会的勢力との関係断絶を実行します。

(1)反社会的勢力には毅然として対応し、一切関係を持ってはならず、また反社会的勢力から不当な要求を受けた場合、金銭を渡すことで解決を図ってはならないものとします。

(2)会社又は自らの利益のために、反社会的勢力を利用してはならないものとします。

③ 内部監査および監査役監査

　当社は、執行部門から独立した内部監査部門を設置し、2017年８月末日現在、６名の専任者によって、内部管理体制の適切性や有効性を定期的に検証し、業務執行の状況について監査を実施しています。また、監査役は取締役会に常時出席し、経営執行状況について監査を実施しております。監査役会は上記のように社内常勤監査役２名、社外監査役３名で構成され、内部監査部門及び会計監査人から監査に関する重要な事項の報告を受け、協議を行い常に連携を保っています。なお、監査役安本隆晴氏は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。

④ 会計監査

　なお、監査業務に係る補助者は、新日本有限責任監査法人の監査計画に基づき、公認会計士23名およびその他25名で構成されております。

（注）継続監査年数が７年を超えないため、記載を省略しております。

⑤ 社外取締役および社外監査役の機能、役割、選任等

　当社の社外取締役は５名、社外監査役は３名です。

　社外取締役には、当社経営に対する監督機能およびチェック機能を期待しており、経営の観点から豊富な経験と知識に基づいた助言を頂くことで当社の企業価値向上に寄与頂いています。

　社外監査役には、取締役会および業務執行に対する客観的な立場での監督機能を期待しており、様々な分野での豊富な経験と知識に基づいた助言を頂いています。

　社外取締役村山徹氏は、㈱村山事務所の代表取締役をつとめており、当社は同社との間に経営人材育成等に関するコンサルティング契約を締結しております。

　上記以外に、各社外取締役および社外監査役と当社との間には特別な利害関係はありません。

　社外取締役および社外監査役は、内部監査、内部統制の運用状況、監査役監査および会計監査の結果について、取締役会で報告を受けております。また、社外監査役は、「③ 内部監査および監査役監査」に記載のとおり内部監査部門及び会計監査人と相互連携を図っております。

　当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準を設けておりませんが、客観的な視点かつ独立的な立場からの助言、提言を当社の意思決定に反映すべく、従来より、社外取締役には、企業経営者など産業界における豊富な経験から経営全般に亘る広範な知識と高い見識を持つ者を複数選任しております。また、社外監査役の選任にあたっては、多様なステークホルダーの視点を事業活動の監督に取り入れる視点から、その出身分野などの多様性とともに、独立性の確保に留意しております。

⑥ 独立役員に関する事項

　当社の取締役６名のうち５名は社外取締役であり、このうち４名を独立役員として、東京証券取引所に届けております。当社は、過半数の社外取締役を選任することにより、取締役会の独立性を高めるとともに、監督機能を強化しています。

　当社では、社外取締役を含む社外役員の独立性について、東京証券取引所が定める独立役員の要件に加えて、以下の基準に基づき判断しています。

(1)現在または過去３年間において、直近事業年度における年間取引総額が当社グループの連結売上高の２%以上　である取引先（注１）またはその業務執行者（注２）ではないこと

(2)現在または過去３年間において、直近事業年度における年間取引総額が当該取引先の連結売上高の２%以上である取引先（注１）またはその業務執行者（注２）ではないこと

(3)現在または過去３年間において、当社グループから役員報酬以外に、年間1,000万円以上の金銭およびその他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家ではないこと

(4)現在または過去３年間において、当社または当社の子会社の会計監査人の社員、パートナー、アソシエイトまたは従業員ではないこと

　（注１）「取引先」には、法律事務所、監査法人、税理士法人、コンサルタントその他の団体を含みます。

　（注２）「業務執行者」とは、会社においては業務執行取締役、執行役、執行役員またはその他の従業員をいい、会社以外の組織（財団法人、社団法人、組合等）においては当該組織の業務執行に当たる理事、役員、パートナー、アソシエイト、社員又はその他の従業員をいいます。

⑦ 責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役、社外監査役および新日本有限責任監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、全社外取締役および全社外監査役に対しては、500万円又は法令で規定する額のいずれか高い額としております。新日本有限責任監査法人に対しては、会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価として受け、又は受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じて得た額としております。

⑧ 取締役および監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

(３) 役員報酬の内容

　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

①　取締役報酬　　　290百万円　（内、社外取締役　50百万円）

②　監査役報酬　　　 65百万円　（内、社外監査役　29百万円）

③　役員ごとの連結報酬等の総額等　但し、連結報酬等の総額１億円以上である者

　　　代表取締役　柳井正　　　 240百万円

　役員の報酬等の額の決定に関する方針

　　取締役の報酬等については、株主総会で承認された取締役報酬等の限度内で算定しており、取締役会において、担当する職務、責任、業績、貢献度等の要素を基準として、決定しております。監査役の報酬等については、監査役報酬等の限度内で算定しており、各監査役の報酬等については監査役の協議により決定しております。

(４) その他当社の定款規定

① 取締役の定数

　当社の取締役は３名以上10名以内とする旨定款に定めております。

② 取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、累積投票によらない旨、および、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

③ 剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

④ 中間配当

　当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年２月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑤ 株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

(５) 株式の保有状況

　当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社の保有状況については以下のとおりです。

　① 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　　前事業年度

　　　特定投資株式

　　当事業年度

　　　特定投資株式

　　　該当事項はありません。

　③ 保有目的が純投資目的である投資株式

　　該当事項はありません。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度（自2015年９月１日　至　2016年８月31日）

　当社の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに所属しているアーンスト・アンド・ヤングに対して、監査証明業務及び非監査証明業務に基づく報酬として、325百万円を支払っております。

当連結会計年度（自2016年９月１日　至　2017年８月31日）

　当社の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに所属しているアーンスト・アンド・ヤングに対して、監査証明業務及び非監査証明業務に基づく報酬として、322百万円を支払っております。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度（自2015年９月１日　至　2016年８月31日）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、アドバイザリー業務等であります。

当連結会計年度（自2016年９月１日　至　2017年８月31日）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、アドバイザリー業務等であります。

④【監査報酬の決定方針】

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めております。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）　第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件をすべて満たすことから、第93条の規定により、国際会計基準（以下「IFRS」という。）に準拠して作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

(3）本報告書の金額の表示は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2016年９月１日から2017年８月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2016年９月１日から2017年８月31日まで）の財務諸表について、新日本有限責任監査法人による監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備を行っております。その内容は以下のとおりであります。

(1）会計基準の変更等に的確に対応することができる体制を整備するために、IFRSに関する十分な知識を有した従業員を配置するとともに、公益財団法人財務会計基準機構等の組織に加入し、研修等に参加することによって、専門知識の蓄積に努めております。

(2）IFRSに基づく適正な連結財務諸表を作成するために、IFRSに準拠したグループ会計処理指針を作成し、これに基づいて会計処理を行っております。グループ会計処理指針は、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握及び当社への影響の検討を行った上で、適時に内容の更新を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結財政状態計算書】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結持分変動計算書】

（単位：百万円）

（単位：百万円）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】