2164 地域新聞社 有価証券報告書－第33期(2016/09/01－2017/08/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１　第31期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２　売上高には、消費税等は含まれておりません。

３　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第31期は潜在株式が存在しないため、第32期及び第33期は１株当たり当期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４　第32期及び第33期の株価収益率は、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１　第31期より連結財務諸表を作成しておりますので、第31期から第33期の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー、並びに現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

２　売上高には、消費税等は含まれておりません。

３　当社には、第29期及び第30期について、非連結子会社及び関連会社がありませんので、持分法を適用した場合の投資利益は記載しておりません。

４　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第29期は、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、第30期及び第31期は潜在株式が存在しないため、第32期及び第33期は１株当たり当期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５　第30期の１株当たり配当額15.0円には、創業30周年の記念配当2.5円を含んでおります。

６　第32期及び第33期の株価収益率及び配当性向は、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

２【沿革】

（注）１　行政区画と広告主の商圏を考慮した上で、既存発行エリア（版）36版の内の11版を18版（７版増加）に再編いたしました。なお、発行エリア（版）の再編についての詳細は、以下のとおりであります。

習志野西版と津田沼版の発行エリア（版）再編を行い、本社より習志野西版、津田沼版の再編及び幕張版を創刊。船橋中央版と船橋南版の発行エリア（版）再編を行い、船橋支社より船橋中央版、船橋南版の再編及び船橋西版を創刊。八幡版と市川南版の発行エリア（版）再編を行い、船橋支社より八幡版、市川南版の再編及び中山版、八幡北版を創刊。

千葉北版と美浜版の発行エリア（版）再編を行い、千葉支社より千葉北版、美浜版の再編及び稲毛版を創刊。

千葉中央版と千葉南版の発行エリア（版）再編を行い、千葉支社より千葉中央版、千葉南版の再編及び蘇我版を創刊。

新松戸版の発行エリア（版）再編を行い、東葛支社より新松戸版の再編及び流山版を創刊（流山市へ約１万世帯エリア拡大）。

２　地域への親和性をより高めるため、「版名」に「地元名」を入れるよう版名の一部変更をしております。

３【事業の内容】

　当社グループの事業は、広告関連事業（新聞等発行事業、折込チラシ配布事業及び販売促進総合支援事業）及びその他の事業により構成されております。

　なお、当社グループはセグメント情報を記載していないため、事業別に記載しております。それぞれの事業の内容は次のとおりであります。

(1）新聞等発行事業

　地域新聞社が発行する「ちいき新聞」及びショッパー社が発行する「地域新聞ショッパー」は購読料のかからない地域情報紙（以下、フリーペーパーという。）であり、当社グループは「ちいき新聞」及び「地域新聞ショッパー」紙上に発行エリア（版、注１）ごとの地域のイベント、社会、文化、スポーツ等に係る身近な情報（記事）を載せ、毎週継続的に発行しております。当該事業は紙面に掲載する広告枠を販売し、かつ当該広告を当社グループが制作して、一連のサービスの対価を当該顧客から収受する事業であります。その広告枠は、13ヶ所の事業所（八千代支社、津田沼支社、成田支社、船橋支社、千葉支社、市原支社、松戸支社、柏支社、越谷支社、町田相模原支社、八王子支社、さいたま支社、所沢支社）の営業担当者が広告主に直接販売する場合と、広告代理店を経由して販売する場合があります。

　当社グループは行政区画と広告主の商圏を考慮し、「ちいき新聞」及び「地域新聞ショッパー社」の１発行エリア（版）あたりの標準世帯数を３万世帯前後としており、当該前提にしたがって当社グループの事業エリアである千葉県（主に千葉県北西部地域を中心として）、埼玉県（主に埼玉県南部地域を中心として）、神奈川県（主として神奈川県北部地域を中心として）、東京都（主として東京都南西部を中心として）及び茨城県（主に茨城県南西部を中心として）を73版に細分し、１発行あたり297万部（平成29年11月３日現在、注２）の「ちいき新聞」及び「地域新聞ショッパー」を発行しております。このため、広告主は広範囲を対象にした広告から、地域を限定したピンポイントの広告まで、販売促進対象エリアの広さを柔軟に変えることができます。

　なお、新聞の印刷作業は印刷会社に全て委託しております。また、新聞の配布方法は、原則として戸別配布員（ポスメイト及びショッパーメイト、注３）によって構成される当社グループ独自の配布組織を組成及び活用し、一般の新聞を購読していない家庭にも戸別配布しております。

［事業系統図］

(2）折込チラシ配布事業

　折込チラシ配布事業とは、当社グループが発行する「ちいき新聞」及び「地域新聞ショッパー」にチラシを折り込んで配布する事業であります。チラシは予め顧客が制作して当社に持ち込むケースと、当社が顧客の依頼を受けて制作まで請負うケースがありますが、チラシの制作を顧客から請負う場合、その制作請負に係る売上高は後述の販売促進総合支援事業売上高として計上いたします。

　また、当社グループは折込チラシの配布エリアを500から1,000世帯単位に細分しており、「○○町だけ配布」といった地域を限定したものからより広範囲を対象にしたものまで、広告主のチラシ配布エリアに係るニーズにきめ細かく対応した配布が可能となっております。

［事業系統図］

(3）販売促進総合支援事業

　販売促進総合支援事業は、前述の新聞等発行事業や折込チラシ配布事業の領域に属さない販売促進関連業務（展示会等の広告イベントの企画及び運営、配布チラシやポスターの編集及び制作、店舗ディスプレイ計画の立案等）を通じて、広告主の様々な販売促進活動を支援する事業であります。

［事業系統図］

(4）その他の事業

　その他の事業として、インターネット広告事業、カルチャーセンター運営事業、講演チケット取扱事業、出版事業や通信販売事業等を行っております。

（注）１　「ちいき新聞」及び「地域新聞ショッパー」の発行に係る最小単位であります。

２　「ちいき新聞」及び「地域新聞ショッパー」平成29年11月３日発行号に係る発行実績であります。

３　「ちいき新聞」及び「地域新聞ショッパー」を戸別配布する要員の呼称であります。地域在住の方に配布委託を行っております。

４【関係会社の状況】

（注）１．特定子会社であります。

２．債務超過会社であり、平成29年６月末時点で債務超過額は413,932千円であります。

３．売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　①　売上高　　　　　　　779,483千円

②　経常損失（△）　　 △99,863千円

③　当期純損失（△）　△101,684千円

④　純資産額　　　　　△413,932千円

⑤　総資産額　　　　　　194,447千円

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、従業員数欄の（外書）は、臨時雇用者数（パートタイマー）の平均雇用人員（８時間／日　換算）を記載しております。

２．セグメント情報との関連は、セグメント情報の記載を省略しているため記載しておりません。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は、当社から他社への出向者を除いております。

２．従業員数は就業人員であり、従業員数欄の（外書）は、臨時雇用者数（パートタイマー）の平均雇用人員（８時間／日　換算）を記載しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．セグメント情報との関連は、セグメント情報の記載を省略しているため記載しておりません。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

　当連結会計年度における我が国経済は、金融緩和や各種経済政策を背景に、大手企業を中心に収益改善の傾向が見られ、回復基調で推移しております。また、個人消費については、雇用・所得環境が改善傾向にあるなかで、総じてみれば底堅い動きを示しており、消費者マインドは持ち直しの動きが見られます。しかし、中国を始めとするアジア新興国等の景気の下振れや、米国新政権の政策運営の不確実性、英国のEU離脱問題、不安定な国際情勢の影響から、我が国の景気が下押しされるリスクがあり、依然として先行き不透明な状態が続いております。

　当社グループの属するフリーペーパー・フリーマガジン市場は、媒体及びターゲットの多様化が進んでおりますが、紙媒体だけでなくインターネット広告との価格競争が恒常化するなど、依然として厳しい経営環境が続いております。

　このような状況の下、当社では平成28年９月に埼玉県さいたま市に「ちいき新聞」岩槻版を創刊、更に平成28年11月に茨城県に初進出し、「ちいき新聞」取手・守屋版を創刊いたしました。これにより、当社グループの基盤事業である新聞等発行事業は平成29年８月末には１都４県74エリアで74版の発行、週間発行部数は約296万部となりました。

　新聞等発行事業における地域新聞社の施策といたしましては、営業活動の増加施策として、広告主とのface to face営業に加え、Webマーケティングへの取り組みを開始し、接触件数増加により信頼関係を構築し、客数の増加に努めてまいりました。また、さらに読者に楽しみにしていただけるように、「ちいき新聞」(フリーペーパー紙面)と「チイコミ」(地域情報コミュニティーサイト、Web事業が運営) との連携をさらに強化させ、より付加価値の高い広告提供を実現し、顧客満足度を高めてまいりました。

　ショッパー社の施策としましては、「地域新聞ショッパー」をより地域に密着した媒体へと進化発展させていくためにエリア細分化を進めております。また、採算性が悪化しているエリアについては休刊し経営資源を効率的に活用してまいりました。

　折込チラシ配布事業におきましては、地域新聞社だけでなくショッパー社においても、それぞれの地域にカスタマイズされた独自の地図情報システム(GIS)を活用することにより、広告主の顧客ターゲットが明確となり、効率的かつ広告効果の最大化を図るサービスを実現することができました。

　その他事業については、近年の深刻な人手不足による求人ニーズに応えるため、新しい求人媒体「Happiness」を平成29年３月より発行開始いたしました。

　以上の結果、当連結会計年度における売上高は「地域新聞ショッパー」を一部休刊いたしましたが、3,955,539千円（前年同期比3.9％増）と増加したものの、新版の創刊による経費の増加に加え紙面価値向上の強化及び営業強化に伴う固定費の増加により、経常損失は152,081千円（前年同期は経常損失163,442千円）、固定資産の減損損失14,185千円及び移転損失引当金繰入額1,477千円を特別損失に計上したため、親会社株主に帰属する当期純損失は161,476千円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失246,050千円）となりました。

(2）キャッシュ・フロー

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、担保預金の払戻による収入200,000千円、長期借入れによる収入200,000千円、未払費用の増加95,572千円、減価償却費44,905千円や前受金の増加39,881千円等がありましたが、税金等調整前当期純損失の167,744千円に加え、短期借入金の純減額300,000円、定期預金の預入による支出200,600千円、未払金の減少額34,970千円等があったため、前連結会計年度に比べ233,020千円減少し、当連結会計年度には616,176千円となりました。

　また、当連結会計年度における各キャッシュ・フローは、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において営業活動の結果使用した資金は、42,517千円（前年同期比92,935千円の増加）となりました。これは、主に税金等調整前当期純損失が167,744千円であったことに加え、未払金の減少34,970千円等の減少要因が、未払費用の増加95,572千円、減価償却費44,905千円、前受金の増加39,881千円等の増加要因を上回ったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において投資活動の結果使用した資金は、48,789千円（前年同期比221,537千円の減少）となりました。これは、主に担保預金の払戻による収入200,000千円等がありましたが、定期預金の預入による支出200,600千円、有形固定資産の取得による支出20,906千円、敷金及び保証金の差入による支出16,053千円等があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において財務活動の結果使用した資金は、141,713千円（前年同期比504,780千円の減少）となりました。これは、長期借入れによる収入200,000千円がありましたが、短期借入金の純減額300,000千円に加え、ファイナンス・リース債務の返済による支出21,286千円及び長期借入金の返済による支出16,670千円等があったことによるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

　当社グループは、生産、受注及び販売の状況については、セグメント情報に代えて事業別に記載を行っております。

(1）生産実績

　当連結会計年度の生産実績を事業別に示すと、次のとおりであります。

（注）１　金額は、売上原価によっております。

２　金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）受注状況

　当社グループは、受注から販売までの所要日数が短く、常に受注残高は僅少であり、期中の受注高と販売実績とがほぼ対応するため、記載を省略しております。

(3）販売実績

　当連結会計年度の販売実績を事業別に示すと、次のとおりであります。

（注）　金額には、消費税等は含まれておりません。

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）会社の経営の基本方針

　当社の経営理念は、「人の役に立つ」であります。以下は、当社の経営理念付帯文からの抜粋であります。

①働く人達の役に立つ　豊かな生活と生きがいを生み出す場を確保し続ける

②地域社会の役に立つ　お客様・読者・業者・社会に喜ばれる事業を行い続ける

③国家の役に立つ　　　利益を生み税金を納め続ける

人がこの世に生まれ、生きて行く上でいつも心がけるべきは、

自分以外の人のために自分を役立たせることである。

会社とはこのことを実践するための最高の手段であり、道具である。

このことから会社とは広義において奉仕活動である。

ゆえに会社は理念に基づき活動の範囲を広げる努力をし続けなければならない。

つまり、成長と拡大を行い続ける義務と責任があるのである。

この理念のもとに全情熱を傾けて事業を行うことは大いなる善であると確信する。

(2）目標とする経営指標

　当社グループが重視している経営指標は、売上高及び売上高経常利益率であります。特に売上高経常利益率につきましては、平成29年８月期は経常損失となりましたが、中長期的には10％を目標としております。そのためには、既存事業のみならず、付加価値の高い新規事業への挑戦を行い、顧客満足度を高める事により、売上高及び売上高経常利益率の向上を図ってまいります。平成30年８月期からの３ヶ年においては、既存の新聞等発行事業と折込チラシ配布事業だけでなく、販売促進支援事業及び求人媒体事業、並びに行政関連事業等を次なる事業の柱として育成を図ってまいります。これらの事業に有能な人材を集中投下し、より親しまれる紙面作りを進めるとともに、ナショナルクライアント（注）及び個人顧客との取引拡大等に努めることで、当社の売上高及び売上高経常利益率は向上するものと思料いたします。

　（注）ナショナルクライアントとは、全国的に認知されたブランド（ナショナルブランド）を有し、広告や販売促進等のマーケティング活動を全国規模で積極的に展開する広告依頼主を指す業界用語であります。

(3）中長期的な会社の経営戦略

　当社グループは、中長期的な事業展開としては、首都圏（１都４県）の国道16号線沿線へ事業エリアを展開し、発行エリア（版）の拡大を考えております。特に子会社化したショッパー社の事業エリアであるさいたま県西部及び東京都下のエリアカバー率（配布密度）を上げてまいります。

　また、主力事業である新聞等発行事業の市場規模が縮小していくことが予想されることから、全売上高に占める新聞等発行事業のシェアを50.0％（平成29年８月期）から、中長期的に30％に低減させていきます。新たな収益の柱として、地域新聞社の事業開発室を中心に、当社グループが持っているリソースを最大限に活用し、行政関連事業及び求人媒体事業等の新規事業の育成を積極的に行ってまいります。

(4）経営環境

　当社グループの属するフリーペーパー・フリーマガジン市場は、媒体及びターゲットの多様化が進んでおりますが、紙媒体だけでなくインターネット広告との価格競争が恒常化するなど、依然として厳しい経営環境が続いております。

(5）会社の対処すべき課題

　当社グループは、地域新聞社が発行するフリーペーパー「ちいき新聞」及びショッパー社が発行する「地域新聞ショッパー」紙面に掲載する広告枠を販売し、かつ当該広告を当社が制作して、一連のサービスの対価を当該顧客から収受する「新聞等発行事業」を始め、「折込チラシ配布事業」や「販売促進総合支援事業」等の広告関連事業を主たる事業と位置づけ、１都４県に地域密着型の事業展開を行ってまいりました。

　当社グループは、今後も引き続き前述の広告関連事業を主たる事業とし、１都４県における事業展開を行い、更なる業容の拡大を図るにあたり、以下の課題に取り組んでまいります。

①　株式会社ショッパー社とのシナジー最大化について

　株式会社ショッパー社の財務状況は債務超過が常態化しております。今後、株式会社地域新聞社と株式会社ショッパー社双方が有する顧客基盤、編集・営業ノウハウを融合させ、経営資源の共有、活用を積極的に推進し、当社グループのシナジーの最大化に注力してまいります。しかし、株式会社ショッパー社の再建が計画通りにいかない場合には、当社グループの継続的な事業拡大が阻害され、事業、業績または財政状態に悪影響が及ぶ可能性があります。

②　有能な人材の採用と育成について

　当社グループの事業の拡大には有能な人材の確保が不可欠であるため、当社にとって有能な人材の継続的な採用は最も重要な課題の１つであります。そこで、当社は平成13年度から定期新卒採用活動を全国的に展開し、また中途採用についても通年で計画的に取り組んでおります。当社はこれらの継続的な活動を通じて採用活動のノウハウを蓄積してまいりましたが、今後は採用する人材の量に加え、質を更に高めるよう努力してまいります。また、更なる事業エリアの拡大とその展開速度を上げるためには採用した人材は無論のこと、既存の従業員の弛まぬ育成が必要であることから、当社グループは従業員研修プログラムを定期的に見直す等して人材育成のノウハウの更なる蓄積及び充実を図り、今後も人材の育成に継続的に取り組んでまいります。

③　ナショナルクライアントの新規開拓について

　当社グループの事業のうち、広告関連事業である「新聞等発行事業」、「折込チラシ配布事業」及び「販売促進総合支援事業」に係る主要な顧客は、発行エリア（版）内における比較的狭小な地域を商圏とする中小企業であります。今後、当社グループが発行エリア（版）外の地域に事業エリアを展開するに際しても、当該事業エリアにおける地場の中小企業を主要顧客層として開拓していく方針に変わりはありませんが、日本全国を商圏としているナショナルクライアントを開拓し、新しい事業エリアに進出する為に当該ナショナルクライアントから当該地域における広告関連受注を獲得していくことが今後の当社の成長に欠かすことのできない戦略であると考えられることから、当社グループはＳＰ営業部を中心にナショナルクライアントの開拓に努めてまいります。

④　「ちいき新聞」の紙面改革の推進

　フリーペーパー市場の競争は更に激しさを増し、新聞等発行事業の収益力が低下していることから、地域新聞社において、平成28年９月より広告効果向上支援室を創設し、広告効果の調査・研究を徹底して行い、「届くのを待ってくれるファン読者」の数を増加させてまいります。この読者増により広告効果を向上させ、紙面広告の継続率を高めてまいります。また、平成28年４月に行った「ちいき新聞」の全面リニューアルに加え、魅力ある企画及び特集を適宜提案することにより、紙面価値を高め、客数及び客単価の向上を目指してまいります。広告効果を高める仕組みを構築することにより、他社との差別化を図り、広告効果を最大化し、収益力を高めてまいります。

⑤　新商品の開発及び新規事業の育成

　主力事業である新聞等発行事業の市場規模が縮小していくことが予想されることから、全売上高に占める新聞等発行事業のシェアを50.0％（平成29年８月期）から、中長期的に30％に低減させていきます。それを実現するために、新たな収益の柱として、地域新聞社の事業開発室を中心に、当社グループが持っているリソースを最大限に活用し、行政関連事業及びその他の新規事業の育成を積極的に行ってまいります。

４【事業等のリスク】

　以下において、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性に係る事項を記載しております。また、当社グループとして必ずしも事業上のリスクとは考えていない事項についても、投資判断上、あるいは当社グループの事業活動を理解する上で重要と考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。当社グループは、これらのリスクの発生可能性を認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、本株式に係る投資判断は、本項及び本書中の本項目以外の記載内容も併せて、慎重に検討した上で行われる必要があります。また、以下の記載は本株式に対する投資に関連するリスクを全て網羅するものではありませんので、この点ご留意ください。

　なお、文中における将来に係る事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）当社の事業について

①　広告関連市場の動向の影響について

　当社グループが展開する４つの事業のうち、広告関連事業である新聞等発行事業、折込チラシ配布事業及び販売促進総合支援事業の３事業の合計売上高が当社の総売上高に占める割合は、平成25年８月期において97.3％、平成26年８月期において97.4％、平成27年８月期において97.0％、平成28年８月期において95.7％、平成29年８月期においては95.2％をそれぞれ占めております。

　なお、現在のところ、広告関連市場は成長期から成熟期へ移行したと考えられ、業績の二極分化の傾向にあり、他社との差別化戦略を進めることが、これまでの当社の業績の拡大に寄与してきたものと評価しておりますが、今後も当該変化が継続し、当社グループの事業、業績または財政状態にプラスの影響を与え続ける保証はありません。

　また、景況の悪化に伴う広告需要の減少によりもたらされる当社グループの事業、業績または財政状態への悪影響を軽減すべく、当社グループは特定の業種及び企業規模に偏らない顧客開拓や、広告関連市場と関連性が薄い事業の育成を検討しておりますが、当社グループのこれらの対応が不十分である場合には、当社グループの事業、業績または財政状態に悪影響が及ぶ可能性があります。

②　競合について

Ａ．新聞等発行事業に係る競合について

　フリーペーパーは、近年、比較的狭小な地域に密着したきめ細かい広告宣伝が、手軽な費用で可能な広告媒体として評価されており、フリーペーパー市場の規模は拡大傾向にありました。この傾向を受けて、平成29年８月31日現在において当社が主たる商圏としている千葉県下においても競合紙（誌）は多数あり、当該競合紙（誌）間において激しい競争が行われております。また、今後、編集や配布のノウハウを有する新聞社及び出版社等や、豊富な事業資金を有する異業種の事業者がフリーペーパー市場に参入してくる可能性もあります。

　当社グループは独自のフリーペーパー編集方針、発行エリア（版）設定方針及びフリーペーパー配布方針を堅持することにより、フリーペーパー市場における当社グループの競争優位性を確保していく所存であります。

　しかしながら、今後、当社グループが事業を展開するエリアにおいて競合紙（誌）がそれらと同様の方針を採用した場合には、当社グループがそのような競争優位性を継続的に確保できるとは限らず、万が一、当該事業に係る競争優位性が失われた場合には当社グループの継続的な事業拡大が阻害され、当社グループの事業、業績または財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

Ｂ．折込チラシ配布事業及び販売促進総合支援事業に係る競合について

　折込チラシ配布事業及び販売促進総合支援事業についても、現在、それぞれが属する市場の成長率は鈍化しており、両事業とも競合者は少なくなく、平成29年８月31日現在において当社グループが主たる商圏としている千葉県下においても激しい競争が行われております。

　当社グループは、企画力や提案力を背景としたサービス品質の一層の向上、きめ細かな営業活動の展開等を通じてそれらの市場における競争優位性を確保していく所存であります。しかしながら、今後、当社グループが事業を展開するエリアにおいて、当社グループがそのような競争優位性を継続的に確保できるとは限らず、万が一、当該事業に係る競争優位性が失われた場合には当社グループの継続的な事業拡大が阻害され、当社グループの事業、業績または財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

③　「ちいき新聞」及び「地域新聞ショッパー」の発行遅延、不発行等について

　当社グループが発行するフリーペーパーである「ちいき新聞」及び「地域新聞ショッパー」は、広告掲載の申込から紙面制作及び印刷を経て、当該新聞の配布を完了するまでに１週間を要しております。このうち、ほぼ内製化された紙面制作までの過程においては業務管理システムのバックアップ（注１）、制作環境（注２）の統一等、考えられる範囲において紙面制作上起こり得るトラブルを想定し、その回避策を講じておりますが、紙面制作完了までの期間において当社や制作に係る一部外注先のシステムサーバ（バックアップ分を含む。）に回復困難なトラブルが発生し、または当社グループや制作に係る一部外注先が異常気象、震災等の大規模な自然災害や事故等、当社グループが予測し得ないトラブルに見舞われ、かつ速やかな復旧が困難である場合には、結果として「ちいき新聞」及び「地域新聞ショッパー」の発行遅延、不発行、配布遅延または未配布という事態が惹起される可能性があります。

　また、当社グループは「ちいき新聞」及び「地域新聞ショッパー」の印刷や配布を外注先にそれぞれ完全委託しており、これらの委託先が異常気象、震災等の大規模な自然災害や事故等、当社グループが予測し得ないトラブルに見舞われ、かつ速やかな復旧が困難である場合には、「ちいき新聞」及び「地域新聞ショッパー」の発行遅延、不発行、配布遅延または未配布という事態が惹起される可能性があります。

　このように、「ちいき新聞」及び「地域新聞ショッパー」の制作から配布完了までの期間において前述の如き事態が発生すれば、当社グループに対する広告主や読者の信頼が大きく損なわれ、その結果として広告収入の減少等を招来する恐れがあり、そのような場合には、当社グループの事業、業績または財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

（注）１　業務管理システムのバックアップの主な内容については、「(3）⑥業務管理システムについて」の記載内容をご参照ください。

２　紙面の制作環境とは、当社グループの編集部において「ちいき新聞」及び「地域新聞ショッパー」に掲載する広告や報道記事を制作及び編集するための一連のハードウェア及びソフトウェア、並びにその有機的なつながりを指しております。また、制作環境の統一とは、編集部内において各人の制作環境を統一することをいいます。

④　印刷用紙の調達価格の変動について

　「ちいき新聞」及び「地域新聞ショッパー」の原材料である印刷用紙は市場における流通量が多く、かつ取扱業者数も多いため、供給量及び価格は比較的安定しております。また、当該印刷用紙は当社グループの新聞印刷の依頼先である印刷業者が仕入れており、当該業者は印刷用紙の調達先（メーカー）との間で常に価格交渉を行い、市況等の変動に起因する仕入価格の高騰リスクの回避に努めております。

　しかしながら、製紙原料価格の予想外の変動等により印刷用紙の調達価格が今後高騰した場合には、紙媒体の発行を主たる事業とする当社グループの事業、業績または財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(2）法的規制等について

①　広告関連事業に係る法的規制等について

　当社グループの広告関連事業（新聞等発行事業、折込チラシ配布事業及び販売促進総合支援事業）には事業そのものに係る業法規制こそないものの、様々な法的規制が設けられております。

　これらを直接規制する主な関連法令としては、不当景品類及び不当表示防止法、不正競争防止法、知的財産権法、著作権法、商標法、公職選挙法等が挙げられ、また薬事法、宅地建物取引業法、特定商取引に関する法律等のように、顧客の業種等に係る規制法令が間接的に当社の広告関連事業を規制する例も少なくありません。更に、「ちいき新聞」及び「地域新聞ショッパー」や配布するチラシ等に掲載する広告の方法や内容等については、広告主、当社グループともに前述の法令以外に各業界団体の自主規制が存在する場合があります。

　当社グループは、新聞等発行事業において報道記事を制作及び掲載する際には、当社が制定した取材及び編集業務用マニュアルの規定に従って記事の執筆、紙面の編集及び制作を行い、事実を正確に、偏ることなく読者に伝えるよう努めるとともに、第三者の知的財産権を侵害し、または公職選挙法等の法令に抵触する内容の記事とならないよう、細心の注意を払っております。また、新聞等発行事業、折込チラシ配布事業及び販売促進総合支援事業において広告を制作し、当該広告を「ちいき新聞」及び「地域新聞ショッパー」紙面やチラシに掲載するに際しては、当社グループが制定した広告掲載基準や校閲校正業務用マニュアルの規定に従って広告の制作及び校閲、校正を実施することにより、前述の法令や自主規制に係る違反や第三者の知的財産権の侵害に係る未然防止に努めております。

　しかしながら、「ちいき新聞」及び「地域新聞ショッパー」紙面に万一事実と異なる内容や、読者に混乱や誤解を与える表現を含む記事や広告が掲載された場合、または第三者の知的財産権を侵害したり、前述の法令や自主規制に抵触する内容の記事や広告が掲載された場合には当社グループは社会的信用を失い、訴訟を提起され、または何らかの行政処分等を受ける等の事態が惹起される可能性があり、その場合には当社グループに対する広告主や読者の信頼が大きく損なわれることによる広告収入の減少等、並びに当該訴訟等の動向または結果が、当社グループの事業、業績または財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

　また、昨今の社会情勢の変化等に応じて前述の規制法令を始めとする各種法令や自主規制の強化、改正、または解釈の変更等が行われた場合には、当社グループの事業、業績または財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

②　その他の事業に係る法的規制等について

　当社グループは、教養、趣味、娯楽としてのダンス等を顧客に教授し、入会金及び受講料を収受するカルチャーセンター運営事業については事業を規制する法令等は特に見あたらないものの、当該事業の展開にあたっても、事業者として個人情報の保護に関する法律（以下、個人情報保護法という。）等の一般法令の規制の適用を受けております。

　そして、通信販売事業においては、景品表示法、ＪＡＳ法、特定商品取引法などによる法的な規制を受けております。

　また、昨今の社会情勢の変化等に応じて前述の規制法令を始めとする各種法令の強化、改正、または解釈の変更等が行われた場合には、当社グループの事業、業績または財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(3）当社グループの経営について

①　「ちいき新聞」及び「地域新聞ショッパー」の発行エリア（版）の展開及び撤退の方針について

　当社グループは、一定の発行エリア（版）ごとに「ちいき新聞」及び「地域新聞ショッパー」を発行しており、平成29年８月31日現在において、「ちいき新聞」は10支社の下に57の発行エリア（版）と「地域新聞ショッパー」は４支社の下に17の発行エリア（版）が存在しております。

　なお、発行エリア（版）を新設し、継続的に「ちいき新聞」及び「地域新聞ショッパー」を発行し続けるために、当社グループはその紙面発行費用（営業、制作及び編集等に係る人件費、紙面の印刷や配布に係る費用等）を負担しなければならず、また発行エリア（版）を新設する際に新たな営業拠点となる支社等をも新設した場合には、前述の紙面発行費用に加えて当該支社等の開設費用をも負担する必要がありますが、発行エリア（版）の新設及び当該発行エリア（版）における「ちいき新聞」及び「地域新聞ショッパー」創刊以降、これらの費用以上の広告収入を獲得するまでの期間においては、当該発行エリア（版）単独での黒字化は困難であります。

　したがって、当社グループは発行エリア（版）の新設及び当該発行エリア（版）における「ちいき新聞」及び「地域新聞ショッパー」の創刊にあたり、広告収入のより効率的な獲得を目指して地域密着型のきめ細かい営業活動を行う等の施策を実施して、当該発行エリア（版）単独の黒字化をでき得る限り早期に実現するように努めております。

　しかしながら、当該発行エリア（版）進出後に何らかの事由で住民の流出が進み、当社グループの顧客がその商圏に魅力を感じなくなる等、当該発行エリア（版）の地域特性の変化等に起因して広告受注が拡大しない場合、当該発行エリア（版）単独の赤字が想定以上の期間にわたり継続し、当社グループの事業、業績または財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

　また、当該発行エリア（版）単独の赤字が想定以上の期間にわたり継続した場合、当社グループは当該発行エリア（版）における新聞等発行事業から撤退する可能性があります。当社グループの設立以来、平成29年８月31日までの期間において、当社グループが新規発行エリア（版）における新聞等発行事業から撤退した実績はありませんが、今後、当該事態が惹起された場合には、当該発行エリア（版）の新設及び当該発行エリア（版）における「ちいき新聞」及び「地域新聞ショッパー」創刊に係る費用、また場合によっては新たな営業拠点として開設した支社等の開設費用の回収が大幅に遅延し、または回収できず、当社グループの事業、業績または財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

②　広告媒体の多様化への対応について

　当社グループが発行する「ちいき新聞」及び「地域新聞ショッパー」は、読者の生活に密着した地域の情報を伝え、広告主にとっては細分化された比較的狭小な発行エリア（版）の中から広告掲載エリアを任意に選択して機動的な広告戦略を採ることができるというメリットを有していることから、当社グループは今後も紙媒体であるフリーペーパーの発行を継続していく方針であります。

　一方、近年においては電子広告等の新たな広告媒体の発展が著しく、今後は当社グループの新聞等発行事業対象地域の拡大に合わせ、紙媒体である「ちいき新聞」及び「地域新聞ショッパー」とは別に、インターネット等の電子媒体を通じた事業対応を実施する必要があるものと認識しており、「チイコミ」において電子広告を行っておりますが、後発電子媒体に対して当社グループが当該対応のタイミングを逸した場合には、当社グループの事業、業績または財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

　また、今後インターネット等の電子媒体の急速な発展が紙媒体の価値を相対的に低下させ、「ちいき新聞」及び「地域新聞ショッパー」の読者及び広告主が結果として減少した場合には、当社グループの事業、業績または財政状態に悪影響が及ぶ可能性があります。

③　人材の獲得及び育成について

　当社グループの従業員数は平成29年８月31日現在において215名（臨時従業員105名を除く）であり、内訳は当社に168名（臨時従業員92名を除く）、ショッパー社に47名（臨時従業員13名を除く）となっております。また、当社の従業員の平均勤続年数は、平成29年８月31日現在において5.5年と短いものの、これは今後の事業拡大に備え新規採用及び中途採用をもって従業員の確保を積極的に図っている結果であり、現時点において人員は充足しているものと考えております。

　当社グループは、当社グループの事業成長を継続するために、今後も着実に人材を確保及び育成していく予定でありますが、人材の確保及び育成が質量両面において事業の成長スピードに追いつかない場合には、当社グループの事業、業績または財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

④　知的財産権について

　当社グループが保有する知的財産権は、登録済み商標権20件（注）並びに当社が制作した報道記事及び広告の内容に係る多数の著作権であり、当社グループが保有している、または取得を出願中である特許権及び実用新案権はありません。また、現在のところ、当社グループの事業分野において他者に先駆けて特許申請を行わなければならない技術等も存在いたしません。

　なお、登録済の商標権の１つである「ちいき新聞」については、その商標登録が完了しているか否かに拘らずこれが無断で使用され、広告主や読者の当社グループに対する信用が損なわれるような内容の記事や広告が掲載された場合、当社グループの事業、業績または財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

（注）　「ハッピージョブ／Happy Job」（登録第4644705号）、「地域通販」（登録第5009735号）、「地域新聞」（登録第5065614号）、「地域新聞社」（登録第5105183号）、「地域新聞社」社章（登録第5377313号）、「地域新聞」題字（登録第5407843号）、「地域新聞」キャラクター（登録第5362212号、5362213号、5362214号、5377314号、5377315号、5377316号、5407842号、5572088号、5572087号）、「ちいこみ」（登録第5431607号）、「チイコミ」ロゴ（登録第5559762号）、「ちいき新聞」ロゴ（登録第5606880号）、「チキチキクーポン」（登録第5545679号）及び「チイキング」キャラクター（登録第5677445号）の20件であります。

⑤　個人情報等の管理について

　当社グループは、広告掲載等に係る営業活動を通じて、また報道記事の取材活動を通じて、顧客情報を始めとする様々な個人情報を入手する機会があります。そこで、当社グループは、個人情報保護法の規定の趣旨に鑑みて、情報管理の観点から、個人情報の厳正な管理及び漏洩防止手続を定めた個人情報保護関連規程を制定し、加えて当社グループの全ての役員、従業員及び臨時従業員との間においては機密保持に係る誓約書を個別に締結する等、個人情報の保護、並びに個人情報漏洩の未然防止に努めております。

　更に、当社グループは、当社グループの個人顧客、役員及び従業員の個人情報をも含めた重要な業務管理情報についてＩＤ及びパスワードによって管理するとともに、インターネットを通じた外部からのアクセスによる情報流出の防止策を採用しております。

　しかしながら、このような対策をもってしても個人情報を含むそれらの重要情報に係る社外漏洩を防止できず、当該情報漏洩に起因して第三者に何らかの損害が発生した場合には、当社グループが損害賠償請求の対象となる可能性があります。また、当社グループの情報管理体制に係る良くない風評が発生し、当社グループの事業、業績または財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑥　業務管理システムについて

　当社グループは業務管理システムを保有しており、当該システム内に、当社グループの個人顧客、役員及び従業員の個人情報及び取引先等に係る法人基本情報等を蓄積しております。また、当社グループは、事業の推進に欠かせない各種の管理業務を当該システムによって行っており、当社の業務効率は当該システムに大きく依存しております。

　そこで、当社グループは、不測の事態（アクセスの急増等による一時的な負荷増大に伴うシステムダウン、異常気象、震災等の大規模な自然災害や事故等に伴う停電、故障等）によりこれらの業務管理システムが稼動しているそれぞれのサーバが停止し、またはサーバ上に蓄積されたデータが失われることにより当社の業務の遂行に支障を来たさないよう、一定のセキュリティレベルを実現し、かつ無停電電源装置を備えたサーバ専用室にアプリケーションサーバとデータベースサーバを２台ずつ格納して並行運用するとともに、データの日次バックアップ、バックアップデータの分散型格納を実施する他、サーバの外部委託等考えられる範囲において起こり得るトラブルを想定し、その回避策を講じております。

　しかしながら、そのような当社グループの施策が不十分である場合、または当社グループの現在の対応では係る影響を十分に軽減できない場合には、当社グループの事業、業績または財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて作成しております。その作成には経営者による会計方針の選択及び適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。

　なお、当社グループが連結財務諸表の作成に際して採用している重要な会計方針は、「第５［経理の状況］　１［連結財務諸表等］(1）［連結財務諸表］［注記事項］の［連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項］」に記載のとおりであります。

(2）財政状態に関する分析

①　資産

　当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べ185,623千円減少し1,618,502千円となりました。これは、主に有形固定資産のリース資産が33,206千円増加したほか、売掛金が18,889千円、繰延税金資産が18,886千円増加しましたが、現金及び預金が233,020千円減少したほか、無形固定資産のリース資産が13,008千円減少したことによります。

②　負債

　当連結会計年度末の流動負債は、前連結会計年度末に比べ165,094千円減少し792,483千円となりました。これは、主に未払費用が95,572千円増加したほか、１年内返済予定の長期借入金が40,008千円増加しましたが、短期借入金が300,000千円減少したほか、未払金が40,339千円減少したことによります。

　当連結会計年度末の固定負債は、前連結会計年度末に比べ144,635千円増加し386,085千円となりました。これは、主にリース債務が16,146千円増加したほか、長期借入金が143,322千円増加したことによります。

③　純資産

　当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べ165,163千円減少し439,933千円となりました。これは、親会社株主に帰属する当期純損失161,476千円の計上のほか、配当金の支払いにより3,687千円減少したことによります。

　１株当たり純資産額は、238円62銭となりました。

(3）経営成績の分析

①　売上高

　売上高は、前連結会計年度の3,806,122千円から149,417千円増加し、3,955,539千円となりました。これは主として、折込チラシ配布事業が配布地域を提案するサービスへの支持により引き合いが増加し、前事業年度に比べ174,301千円増加した事によるものであります。

②　売上原価、販売費及び一般管理費

　売上原価は、前連結会計年度の1,156,495千円から28,003千円増加し、1,184,499千円となりました。これは主として、新聞等の発行部数が増加したことによるものであります。

　また、販売費及び一般管理費は、前連結会計年度の2,813,249千円から106,955千円増加し、2,920,204千円となりました。これは主として、新聞等の発行部数増により配布業務委託料が増加したことによるものであります。

③　営業損失

　上記の理由により、前連結会計年度の営業損失164,983千円から12,287千円改善し、営業損失152,695千円となりました。

④　営業外収益、営業外費用

　営業外収益は、前連結会計年度の2,499千円から824千円増加し、3,324千円となりました。

　営業外費用は、前連結会計年度の959千円から1,750千円増加し、2,710千円となりました。

⑤　経常損失

　上記の理由により、前連結会計年度の経常損失163,442千円から11,361千円改善し、経常損失152,081千円となりました。

⑥　特別利益、特別損失

　特別利益は、該当ありません。

　特別損失は、前連結会計年度の48,593千円から32,930千円減少し、15,663千円となりました。これは、減損損失14,185千円、移転損失引当金繰入額1,477千円によるものであります。

⑦　親会社株主に帰属する当期純損失

　上記の理由により、前連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損失246,050千円から84,573千円改善し、親会社株主に帰属する当期純損失161,476千円となりました。

(4）キャッシュ・フローの分析

　「第２［事業の状況］　１．［業績等の概要］　(2）キャッシュ・フロー」に記載のとおりであります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループでは、事業の効率化等のため、総額62,805千円の設備投資を実施いたしました。

　設備投資の主な内容は、以下のとおりです。

有形固定資産　　　　　封入封緘機　　　　　　　　　　　　　　　　　　30,000千円

志津カルチャーセンター開設に係る設備等　　　　10,032千円

　なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社における主要な設備は、以下のとおりであります。

（注）１　金額には、消費税等を含めておりません。

２　従業員数は就業人員であり、従業員数欄の（外書）は、臨時雇用者数（パートタイマー）の平均雇用人員（８時間／日　換算）を記載しております。

３　上記のほか、賃貸借契約による主な賃借設備は、次のとおりであります。

(2）国内子会社

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、予算作成時に年度計画の中で設備投資計画を策定し、決定しております。

　なお、平成29年８月31日現在における重要な設備の新設、改修計画及び設備の除却等の計画は、次のとおりであります。

(1）重要な設備の新設

　該当事項はありません。

(2）重要な改修

　該当事項はありません。

(3）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）　株式分割（１：200）によるものであります。

（６）【所有者別状況】

（注）　自己株式180株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に80株を含めて記載しております。

（７）【大株主の状況】

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）　単元未満株式欄の普通株式には、自己株式80株が含まれております。

②【自己株式等】

（９）【ストック・オプション制度の内容】

　該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）　当期間における保有自己株式には、平成29年11月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題として認識しておりますが、安定した財務体質を確立して経営基盤を強化するために内部留保を充実しつつ、業績に応じた配当を継続的に行うことを基本方針としております。

　当社は、期末配当による年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、配当の決定機関は、取締役会であります。

　当事業年度の剰余金の配当につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、１株当たり２円としております。

　内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えとして投入していくこととしております。

　当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会において剰余金の配当等を行うことができる」、また「取締役会の決議により、毎年２月末日を基準として、中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は、平成25年７月15日以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）におけるものであります。

５【役員の状況】

男性９名　女性１名　（役員のうち女性の比率10％）

（注）１　取締役田中康郎は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２　常勤監査役色部文雄並びに監査役小泉大輔及び丸野登紀子は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３　平成29年11月27日開催の定時株主総会の終結の時から平成30年８月期の定時株主総会の終結の時まで。

４　平成26年11月25日開催の定時株主総会の終結の時から平成30年８月期の定時株主総会の終結の時まで。

５　平成29年11月27日開催の定時株主総会の終結の時から平成33年８月期の定時株主総会の終結の時まで。

６　平成28年11月28日開催の定時株主総会の終結の時から平成30年８月期の定時株主総会の終結の時まで。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は「人の役に立つ」を経営理念とし、「働く人たち」、「地域社会」、「国家」の役に立つ企業となることを目標としており、お客様・読者・取引先・地域社会を初め、株主及び投資家からの信用をより高めることが重要であると認識しております。そのためにも、健全で透明性が高く、経営環境の変化に柔軟に対応できる組織を構築することが重要であり、これを実現することがコーポレート・ガバナンスの強化であると考えております。

①　企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

　当社は監査役制度を採用し、機関としては取締役会と監査役会を有しております。本書提出日現在の取締役会は取締役７名（社外取締役は１名）で構成され、原則毎月１回以上開催しており、経営の意思決定機関並びに取締役の職務執行を監視、監督する機関としての役割を果たしております。また、日常の個々の業務遂行における報告、検討・協議及び決定については、原則毎週１回開催される取締役及び常勤監査役で構成される経営会議にて行っております。

　監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名の計３名（社外監査役は３名）で構成されており、原則として毎月１回開催する他、必要に応じて臨時に開催しております。各監査役の取締役会への出席の他、社内重要会議への常勤監査役の出席を通じて、取締役及び取締役会の業務執行を監視するとともに、経営全般に対して監査機能を発揮しております。

　当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

　なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

　取締役会及び監査役会に加えて、取締役全員と常勤監査役で構成する経営会議を連携させることで、企業統治の強化を図ることができていると考えております。

　さらに、監査役会を構成する監査役３名は、全員が社外監査役であり、独立性を確保するとともに、取締役の業務執行に対する監督機能を十分に果たしていることから、現状の体制としております。

ハ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況

ａ．当社の取締役・使用人等の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

・社長を委員長とする「内部統制委員会」を設置し、コンプライアンス規程に基づき、コンプライアンス基本方針、内部統制重点行動指針を制定する。

・内部統制委員会は、隔月１回以上開催し、活動内容については、定期的に取締役会及び監査役会に報告する。各本部に内部統制推進委員を配置し、定期的な研修を実施するとともに、内部監査を実施する。

・組織を横断する各種組織（内部統制委員会、業務改革委員会、衛生委員会）を設置し、法令及び定款に適合することを確保する。

・内部監査室は、コンプライアンス規程及び内部統制委員会の実施状況を監査し、他の業務監査を含め定期的に取締役会及び監査役会に報告する。

・内部監査室は、監査実施項目及び実施方法を検証し、監査実施項目に遺漏なきよう確認し、必要があれば内部監査規程の改訂を提案する。

・企業経営及び日常業務に関する必要なアドバイスは顧問弁護士により受ける体制を構築する。

・「ヘルプライン通報窓口」に内部監査室長を任命し内部通報及び社員相談に迅速に対応できる体制を構築する。

・反社会的勢力及び団体とは一切の係わりをもたず、毅然とした態度で臨み、これを断固として排除することを基本方針とし、コンプライアンス規程及びコンプライアンス基本方針において社内に周知徹底する。

・財務報告に係る内部統制を整備・運用し、その有効性を適切に評価報告するための体制を構築する。

ｂ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

・取締役及び使用人の職務の執行に係る情報については、情報セキュリティポリシー並びに情報システム基本規程及び文書管理規程に基づき適切に管理を行い、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。

・文書の保管期間は、法令に特段の定めのない限り、文書管理規程に定めるところによる。

・文書保存及び管理に係る事務に関しては、人事総務部長が所管する。

ｃ．当社の損失の危険の管理に対する規程その他の体制

・事業に関連する内外の様々なリスクを適切に管理し、事業の遂行とリスク管理のバランスを取りながら持続的成長による企業価値の向上を目指し、「リスク管理規程」に基づき、取締役により構成される「内部統制委員会」を設置する。

・「内部統制委員会」は、組織横断的な各委員会を統括し、当社全体のリスクマネジメントの運営にあたるとともに、リスクマネジメントを継続的に改善する。

・各本部においては、リスクへの適切な対応を行うために、現状を正しく評価し、リスクの分析と対策の実施を行い、リスクマネジメントを継続的に改善する。

・クライシスマネジメントについては、ＢＣＰマニュアルを基本とし、非常事態に迅速に対応できる体制を構築する。

・内部監査室は、内部監査規程に基づき定期的に業務監査を行い、リスク管理状況と併せて取締役会及び監査役会へ報告をする。

・内部監査室の監査により法令・定款違反その他の事由に基づき損失のリスクのある業務執行行為が発見された場合には、発見されたリスクの内容及びそれがもたらす損失の程度等について直ちに内部統制委員会及び各本部長に通報する体制を構築する。

ｄ．当社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

・経営理念、長期基本方針に基づき事業遂行のための年度計画及び中期計画を策定する。

・職務執行の効率性を向上させ、採算管理の徹底を図るために、各計画の達成状況を検証し、結果を業務に反映させる。

・取締役会規程により定められている事項及びその付議基準に該当する事項については、すべて取締役会に付議することを遵守し、原則として、月１回取締役会を開催する。また、取締役並びに常勤監査役を以て構成される経営会議において、経営方針、経営戦略及び業務執行に関する重要な議題について検討し、その審議を経て速やかな業務執行を行うものとする。

・取締役会の決定による業務執行については、業務分掌規程及び職務権限規程等に基づき権限の委譲が行われ、各部門、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り適正且つ効率的に職務の執行を行うこととする。

ｅ．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社及び子会社（以下「グループ各社」という。）は、共通の経営理念の下でグループ各社相互の協調及び発展を目指す。

・グループ各社の内部統制システムについては、当社の内部統制システムを共通の基盤として構築し、グループ各社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達が効率的に行われる体制を構築する。

・グループ各社の取締役等で構成されるグループ経営会議にて情報交換を行い、グループ連結経営の円滑な運営と堅実な発展を目指す。

・グループ各社の代表取締役は、各社の内部統制システム運用の権限と責任を負う。

（子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制）

当社は、子会社の取締役に、重要な人事、資産の取得・譲渡、毎月の業務実績、取締役会議題その他経営上の重要事項についてグループ経営会議において定期的に当社へ報告させるものとする。また、当社は、グループ各社において重要な検討事項が生じた場合には、グループ各社を横断した委員会を設置するなどして、検討を行う。

（子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制）

・当社は、グループ全体のリスク管理について定める「リスク管理規程」に基づき、当社内部統制委員会は、グループ会社全体のリスクマネジメントの運営にあたるとともに、リスクマネジメント体制の整備、運用状況の確認を行う。

・子会社は、当社内部統制委員会が定める方法を参考の上、各社のリスクマネジメントを実施し、その状況を当社内部統制委員会へ報告する。

（子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制）

・当社は、当社グループの経営理念、長期基本方針に基づき、グループ各社の事業遂行のためのグループ年度計画及び中期計画を策定する。

・当社は、子会社に、当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（前記ｄ）に準拠した体制を構築させる。

（子会社の取締役、監査役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制）

・当社は、当社コンプライアンス基本方針を子会社にも適用させるものとする。

・当社の監査役及び内部監査室は必要に応じて子会社の監査を実施する。

・当社は、子会社に、子会社が当社から経営管理・経営指導について、その内容が法令違反やコンプライアンス上問題があると認めた場合には、当社の内部監査室又は当社の監査役へ報告させることとする。

・当社の監査役は定期的にグループ監査役会を開催し、子会社の監査役と意見交換を行う。

・当社は、当社の「ヘルプライン担当窓口」の利用対象をグループ全体にまで拡大し、グループ会社の内部通報及び社員相談に迅速に対応できる体制を構築する。

ｆ．当社の監査役がその職務の補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、監査役会と協議の上、当社の使用人の中から監査役補助者を１名以上配置することとする。

ｇ．当社の監査役の職務を補助すべき使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項

　監査役の職務を補助すべき使用人の人事異動、人事評価、懲戒については、監査役会の同意を必要とし、取締役からの独立性を確保するものとする。

ｈ．当社の監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役から命じられた職務に関しては、取締役及び当該使用人の属する組織の上長等の指揮命令を受けないものとし、もっぱら監査役の指揮命令に従わなければならない。

ⅰ．当社の監査役への報告に関する体制

（当社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制）

・当社の取締役及び使用人は、下記の事項について、発見し次第、遅滞なく当社の監査役に報告する。

ⅰ　職務執行に関して重大な法令・定款違反又は不正行為の事実

ⅱ　会社に著しい損害をおよぼすおそれのある事項

ⅲ　会社の業務又は業績に影響を与える重要な事項

・当社の取締役及び使用人は、当社の監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行う。

・当社の監査役は、当社の取締役会、経営会議、その他コンプライアンスに関連する各種委員会へ出席し、当社の経営、業績及び内部統制に関する重要事項について報告を受ける。

（子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制）

・子会社の全ての役員及び従業員（以下「役職員」という。）は、下記の事項について、発見し次第、遅滞なく当社の監査役に報告する。

ⅰ　職務執行に関して重大な法令・定款違反又は不正行為の事実

ⅱ　会社に著しい損害をおよぼすおそれのある事項

ⅲ　会社の業務又は業績に影響を与える重要な事項

・子会社の役職員は、当社の監査役から報告を求められた場合には、速やかに必要な報告及び情報提供を行う。

ｊ．当社の監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

　当社は、当社の監査役へ報告をしたグループ会社の役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を内部通報規程に明記するとともに、グループ会社の役職員に周知徹底する。

ｋ．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払等の請求をしたときは、経理部において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

・当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。

ｌ．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・当社の代表取締役は、当社の監査役と定期的に会合をもち、業務報告とは別に会社運営に関する意見交換のほか、意思疎通を図るものとする。

・当社の監査役は、当社の会計監査人、内部監査室とそれぞれ定期的に意見交換を行い、効率的な監査を実施する。

・当社の監査役は、当社の監査役会規則及び監査役監査基準に則り、適法性の監査のみならず、リスク管理、内部統制システムの整備・運用状況を含む取締役の業務執行状況の監査を行う。

・当社の監査役は、必要に応じて、弁護士・会計士等の外部専門家と連携し監査業務の執行にあたる。

②　内部監査及び監査役監査の状況

　内部監査につきましては、社長直轄部門として内部監査室（人員１名）を設置しており、内部監査規程に基づき業務監査を中心とする内部監査を社長からの特命専権事項として実施しております。

　当社の内部監査は予め策定された内部監査計画に基づいて実施いたしますが、特に必要と認められる場合には、臨時に特別の内部監査を実施いたします。また、内部監査結果については内部監査実施報告書を作成し、被監査部門は改善指示書を通じて通知された回答を要する事項について遅滞なく回答書を作成し、内部監査結果を業務改善に十分に反映することができる体制となっており、かつ内部監査室は改善指示に係る回答受領後、速やかにフォローアップ監査を実施しております。

　当社の監査役は３名の全てが社外監査役であります。監査役は、内部監査人と連携をとるとともに、各種会議への出席や各拠点の業務監査を通じて、経営の執行状況を直接チェック可能な体制をとっております。

　当社は独立的立場に立った会計、法務、経営、内部統制等に関する豊富な経験と専門的な見識を有する社外監査役による助言を受け、経営の適法性・妥当性について監査を実施しており、監査役監査の実効性を高めております。具体的には、監査役丸野登紀子氏は、弁護士の資格を持ち、法務に関する相当程度の知見を有しており、また、監査役小泉大輔氏は、公認会計士及び税理士の資格を持ち、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　また、会計監査に資するために、会計監査人との連携を図っております。

③　社外取締役及び社外監査役

　当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。

　取締役田中康郎氏は、過去に会社経営に関与していませんが、司法分野での豊富な経験及び知見を活かし、当社の企業経営の健全性、透明性及びコンプライアンスの向上に寄与していただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。また、田中康郎氏は、法律専門家としての立場から、独立性が確保されており、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断し、株式会社東京証券取引所の規定に基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。なお、田中康郎氏は、当社との間で人的関係、資本的関係または取引関係、その他の利害関係はありません。

　常勤監査役色部文雄氏は、上場企業における長年の豊富な経験並びに監査室及び監査役の経験から、社外監査役として経営の監視や適切な助言をいただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。また、色部文雄氏は、当社とは取引関係のない東証一部上場企業の出身者であるため、独立性が確保されており、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断し、株式会社東京証券取引所の規定に基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。なお、色部文雄氏は本書提出日現在当社株式（16,800株）を保有しておりますが、当社との間でこれ以外の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

　監査役小泉大輔氏は、公認会計士及び税理士の資格を持ち、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しているため、適切な監査を実施していただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。また、小泉大輔氏は、公認会計士としての立場から、独立性が確保されており、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断し、株式会社東京証券取引所の規定に基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。なお、小泉大輔氏は、当社との間で人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

　監査役丸野登紀子氏は、弁護士の資格を持ち、法律専門家としての客観的立場から、経営の監視や適切な助言をいただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。また丸野登紀子氏は、法律専門家としての立場から、独立性が確保されており、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断し、株式会社東京証券取引所の規定に基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。なお、丸野登紀子氏と当社との間には、人的関係又は資本的関係その他の利害関係はございませんが、同氏は株式会社ニチリョクの社外監査役を兼務しており、同社と当社の間で広告掲載の取引関係があります。

　社外取締役または社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準及び方針は、特に定めておりません。

④　役員の報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ．役員ごとの報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上の者が存在しないため、記載しておりません。

ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　該当事項はありません。

ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は特に定めておりません。

⑤　株式の保有状況

　該当事項はありません。

⑥　会計監査の状況

　当社は、三優監査法人と監査契約を締結しており、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。

　なお、業務を執行した公認会計士は、下表のとおりです。

　また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他１名であります。

　なお、当社と上記監査法人または業務執行社員との間には利害関係はありません。

（注）　継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

⑦　取締役の定数及び監査役の定数並びに取締役の選任の決議要件

　当社の取締役は10名以内としており監査役は５名以内とする旨定款に定めております。

　取締役及び監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨定款に定めております。

⑧　剰余金の配当

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑨　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、当社の事業規模、監査日数等を勘案した上で事前に協議を行い決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成28年９月１日から平成29年８月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成28年９月１日から平成29年８月31日まで）の財務諸表について、三優監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するため特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、的確に対応できる体制を整備するために、経理部を中心として、会計監査人との緊密な連携や各種の情報提供、各種団体の主催する研修セミナーなどへの参加、また、専門書及び月刊・週刊で発行される出版物の購読等を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成27年９月１日　至　平成28年８月31日）

当連結会計年度（自　平成28年９月１日　至　平成29年８月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

すべての子会社を連結しております。

連結子会社の数

1社

連結子会社の名称

株式会社ショッパー社

２．持分法の適用に関する事項

　該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社である株式会社ショッパー社の決算日は６月30日であります。連結財務諸表の作成に当たっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４．会計方針に関する事項

(1）たな卸資産の評価基準及び評価方法

①　製品、配布品及び仕掛品

　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）によっております。

②　商品及び貯蔵品

　最終仕入原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）によっております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法によっております。

　ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）は定額法によっております。また、平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備は定額法によっております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

②　無形固定資産（リース資産を除く）

　ソフトウェア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（３～５年）に基づく定額法によっております。

③　リース資産

　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。

④　長期前払費用

　定額法によっております。

(3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等の特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

　従業員の賞与の支給に充てるため、将来の支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しております。

③　ポイント引当金

　付与したポイントの将来使用される負担に備えるため、当連結会計年度末におけるポイント未使用残高のうち将来使用される見込額をポイント引当金として計上しております。

④　返品調整引当金

　出版物の出荷後の返本による損失に備えるため、当連結会計年度末における出版物の売上金額のうち返本される見込額を算定し、返品調整引当金として計上しております。

⑤　移転損失引当金

　事業所移転の損失に備えるため、発生見込額を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

　当社及び連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(6）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

　税抜方式によっております。

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表）

　前連結会計年度において、「流動負債」の「その他」に含めておりました「未払費用」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より区分掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」の「その他」に表示していた55,016千円は、「未払費用」479千円、「その他」54,537千円として組み替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書）

　前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました「未払費用の増減額（△は減少）」及び「前受金の増減額（△は減少）」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より区分掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△33,969千円は、「未払費用の増減額（△は減少）」△9,543千円、「前受金の増減額（△は減少）」△1,892千円、「その他」△22,532千円として組み替えております。

（追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当連結年度から適用しております。

（連結貸借対照表関係）

※　担保資産及び担保付債務

(1）担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。

(2）下記の資産は営業保証金として差し入れております。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※２　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

※３　減損損失

　当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前連結会計年度（自　平成27年９月１日　至　平成28年８月31日）

　当社グループは減損損失を認識するに当たり、本社及び各支社の事業部門をキャッシュ・フローを生み出す最小単位とし、将来の使用が見込まれない遊休資産については個々の物件単位でグルーピングしております。

　連結子会社である株式会社ショッパー社の株式取得時の固定資産等及び超過収益力を前提にのれんを計上しておりましたが、当初想定していた事業計画と比較し、その事業計画を下回って推移していることから今後の収益見通し等を検討した結果、当初想定の収益達成には時間を要すると判断し、固定資産及びのれん未償却残高の全額を減損損失として特別損失に計上しております。その内訳は、建物3,615千円、工具、器具及び備品5,470千円、車両運搬具317千円、リース資産（有形）6,517千円、ソフトウェア3,810千円、リース資産（無形）9,991千円、長期前払費用1,376千円、のれん15,805千円であります。なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローがマイナスのため使用価値はゼロと算定しております。

当連結会計年度（自　平成28年９月１日　至　平成29年８月31日）

　当社グループは減損損失を認識するに当たり、本社及び各支社の事業部門をキャッシュ・フローを生み出す最小単位とし、将来の使用が見込まれない遊休資産については個々の物件単位でグルーピングしております。

　ちいきカルチャー志津教室については、営業活動から生ずる損益がマイナスであり、今後も継続してマイナスとなる見込みであるため、該当する資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上いたしました。その内訳は、建物10,774千円、工具、器具及び備品640千円であります。

　柏支社については、営業活動から生ずる損益が継続してマイナスであるため、該当する資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上いたしました。その内訳は、建物471千円、工具、器具及び備品33千円であります。

　遊休資産については、市川支社の移転に伴い資産が遊休状態となったため、今後の使用見込がない資産の帳簿価格の全額を減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上いたしました。その内訳は、建物859千円、工具、器具及び備品349千円、長期前払費用57千円であります。

　株式会社ショッパー社については、営業活動から生ずる損益が継続してマイナスであるため、該当する資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上いたしました。

　なお、当社資産グループの回収可能価格は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローがマイナスのため使用価値をゼロとして算定しております。

（連結包括利益計算書関係）

　該当事項はありません。

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成27年９月１日　至　平成28年８月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(1）発行済株式の種類及び総数に関する事項

(2）自己株式の種類及び株式数に関する事項

（変動事由の概要）

単元未満株式の買取請求による自己株式の取得　65株

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　平成28年９月１日　至　平成29年８月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(1）発行済株式の種類及び総数に関する事項

(2）自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

２　重要な非資金取引の内容

ファイナンス・リース取引に係る資産及び負債の額

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引

（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

・有形固定資産　主として新聞等発行事業における編集設備及び丁合設備（機械及び装置・工具、器

具及び備品）であります。

・無形固定資産　ソフトウェアであります。

②　リース資産の減価償却の方法

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については安全性の高い銀行預金等に限定しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金は債務者の信用リスクに晒されております。

　営業債務である買掛金、未払金及び未払費用は、ほとんど１年以内の支払期日であります。

　借入金は主に営業取引に係る資金調達であります。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社は、与信管理規程等に従い、売掛金について債務者の状況をモニタリングし、債務者ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社は、経理部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手元流動性を売上高の３ヶ月分相当に維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（平成28年８月31日）

（※）　売掛金に計上している貸倒引当金を控除しております。

当連結会計年度（平成29年８月31日）

（※１）　売掛金に計上している貸倒引当金を控除しております。

（※２）　１年内返済予定の長期借入金を長期借入金に含めて表示しております。

（注１）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、(2）売掛金

　現金及び預金並びに売掛金はすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負　債

(1）買掛金、(2）短期借入金、(3）未払金、(4）未払費用

　買掛金、短期借入金、未払金及び未払費用はすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(5）長期借入金

　長期借入金の時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算出しております。

（注２）金融債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成28年８月31日）

当連結会計年度（平成29年８月31日）

（注３）短期借入金及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成28年８月31日）

当連結会計年度（平成29年８月31日）

（表示方法の変更）

　「未払費用」については、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より新たに注記の対象としております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度についても記載しております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社及び連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、非積立型の退職一時金制度を採用しており、退職給付として、給与と勤務期間に基づいた一時金を支給しております。なお、当社及び連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

(1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2）退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(3）退職給付費用

（ストック・オプション等関係）

　該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（繰延税金資産）

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

　前連結会計年度及び当連結会計年度については、税金等調整前当期純損失を計上しているため注記を省略しております。

（企業結合等関係）

　該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1）当該資産除去債務の概要

　不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

(2）当該資産除去債務の金額の算定方法

　使用見込期間を取得から６～15年と見積り、割引率は0.000～1.051％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3）当該資産除去債務の総額の増減

　前連結会計年度において、資産の除却時点において必要とされる除去費用が、固定資産取得時における見積額を大幅に超過する見込みであることが明らかになったことから、見積りの変更による増加額を変更前の資産除去債務残高に1,074千円加算しております。資産除去債務の残高の推移は次のとおりであります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　当社グループは、広告関連事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　平成27年９月１日　至　平成28年８月31日）

１．製品サービスごとの情報

広告関連事業以外は、重要性が乏しいため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

　(１)売上高

　　　　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。

　(２)有形固定資産

　　　　本邦以外に所有している有形固定資産がないため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高10％以上を占める相手先がいないため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　平成28年９月１日　至　平成28年８月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　　広告関連事業以外は、重要性が乏しいため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

　(１)売上高

　　　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。

　(２)有形固定資産

　　　本邦以外に有形固定資産がないため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高10％以上を占める相手先がいないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当社グループは、広告関連事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれんの発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失金額であり、また潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３　１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１　平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２　長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成27年９月１日　至　平成28年８月31日）

当事業年度（自　平成28年９月１日　至　平成29年８月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1）子会社株式

　移動平均法による原価法

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

(1）製品、配布品及び仕掛品

　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）によっております。

(2）商品及び貯蔵品

　最終仕入原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）によっております。

３．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法によっております。

　ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）は定額法によっております。また、平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備は定額法によっております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

(2）無形固定資産（リース資産を除く）

　ソフトウェア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（３～５年）に基づく定額法によっております。

(3）リース資産

　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。

(4）長期前払費用

　定額法によっております。

４．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等の特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2）賞与引当金

　従業員の賞与の支給に充てるため、将来の支給見込額のうち当事業年度の負担額を計上しております。

(3）ポイント引当金

　付与したポイントの将来使用される負担に備えるため、当事業年度末におけるポイント未使用残高のうち将来使用される見込額をポイント引当金として計上しております。

(4）返品調整引当金

　出版物の出荷後の返本による損失に備えるため、当事業年度末における出版物の売上金額のうち返本される見込額を算定し、返品調整引当金として計上しております。

(5）退職給付引当金

　従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。

　退職給付引当金及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(6）関係会社事業損失引当金

　関係会社の事業の損失に備えるため、関係会社に対する投資額を超えて当社が負担することとなる損失見込額を計上しております。

(7）移転損失引当金

　事業所移転の損失に備えるため、発生見込額を計上しております。

５．消費税等の会計処理の方法

　消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

（表示方法の変更）

（貸借対照表）

　前事業年度において、「流動負債」の「その他」に含めておりました「未払費用」及び「前受金」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より区分掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動負債」の「その他」に表示していた35,303千円は、「未払費用」479千円、「前受金」9,441千円、「その他」25,382千円として組み替えております。

（追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当事業年度から適用しております。

（貸借対照表関係）

※１．担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。

２．関係会社に対する金銭債権及び金銭債務

　区分掲記されたもの以外の金銭債権及び金銭債務は、次のとおりであります。

（損益計算書関係）

１．関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

※２．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

　販売費と一般管理費のおおよその割合は以下のとおりであります。

（有価証券関係）

　子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

　前事業年度及び当事業年度については、税引前当期純損失を計上しているため注記を省略しております。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注）１　「当期減少額」欄の（ ）は内数で、当期の減損損失計上額であります。

２　当期増加額の主な内訳

【引当金明細表】

（２）【主な資産及び負債の内容】

　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

　該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

(注)　平成29年11月28日付株主管理人を次の通り変更いたしました。

株主名簿管理人　東京都千代田区丸の内一丁目４番５号

三菱UFJ信託銀行株式会社

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

　事業年度（第32期）（自　平成27年９月１日　至　平成28年８月31日）平成28年11月29日関東財務局長に提出。

(2）内部統制報告書及びその添付書類

　平成28年11月29日関東財務局長に提出。

(3）四半期報告書及び確認書

　第33期第１四半期（自　平成28年９月１日　至　平成28年11月30日）平成29年１月13日関東財務局長に提出。

　第33期第２四半期（自　平成28年12月１日　至　平成29年２月28日）平成29年４月13日関東財務局長に提出。

　第33期第３四半期（自　平成29年３月１日　至　平成29年５月31日）平成29年７月13日関東財務局長に提出。

(4）臨時報告書

　平成28年11月30日　関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社地域新聞社の平成28年９月１日から平成29年８月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社地域新聞社及び連結子会社の平成29年８月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社地域新聞社の平成29年８月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、株式会社地域新聞社が平成29年８月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社地域新聞社の平成28年９月１日から平成29年８月31日までの第33期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社地域新聞社の平成29年８月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上