3815 メディア工房 有価証券報告書－第20期(2016/09/01－2017/08/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第17期において当社普通株式１株につき100株の割合をもって株式分割を行いましたが、第16期の期首に当該株式分割が行われたものと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

３．第18期において当社普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行いましたが、第17期の期首に当該株式分割が行われたものと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

４．第19期及び第20期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため、記載しておりません。

５．第19期及び第20期の株価収益率については、１株当たり当期純損失が計上されているため記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第17期において当社普通株式１株につき100株の割合をもって株式分割を行いましたが、第16期の期首に当該株式分割が行われたものと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。なお、１株当たり配当額については、当該株式分割前の実際の配当額を記載しております。

３．第18期において当社普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行いましたが、第17期の期首に当該株式分割が行われたものと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。なお、１株当たり配当額については、当該株式分割前の実際の配当額を記載しております。

４．第19期及び第20期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため、記載しておりません。

５．第19期及び第20期の株価収益率については、１株当たり当期純損失が計上されているため記載しておりません。

６．第19期及び第20期の１株当たり配当額及び配当性向については、１株当たり当期純損失であり、かつ無配であるため、記載しておりません。

２ 【沿革】

当社は、平成10年４月１日付で、当社の前身である有限会社フラミンゴ(平成９年10月設立、所在地東京都港区赤坂２-15-16)の出資口数を現当社代表取締役社長の長沢一男が譲受けると同時に商号変更及び事業目的の変更を行い、当社としての事業を発足させました。

(注)　「BIGLOBE」は、平成26年４月１日より、ビッグローブ株式会社の運営となりました。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び連結子会社３社で構成されており、占いコンテンツ事業、ゲームコンテンツ事業、その他事業を展開しております。当社グループの事業内容及び当社と主な連結子会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

(1) 占いコンテンツ事業

当社及び連結子会社が、携帯電話向け及びPC向け占いコンテンツ、及びキャリア向け非占いアプリケーションゲームを中心に企画・制作・配信しております。また、LINE（注１）向けにお悩み鑑定を展開しております。 ISP (注２)、各移動体通信事業者、Apple や Google 等のプラットフォーム向けに占いコンテンツ等を企画・制作・配信するビジネスを中心に展開する他、電話による占いサービスの提供を行っております。

(2) ゲームコンテンツ事業

連結子会社が、海外ゲームの国内パブリッシング、国内向けソーシャルゲームの企画・制作・配信並びにソーシャルゲームのセカンダリー事業を行っております。

(3) その他

当社が、様々な分野に対し、新規事業を行っております。当連結会計年度においてはAI（注３）研究所の設立及び運営、並びに米国法人との協業によるVR（注４）事業を行っております。

(注) １．LINE株式会社の提供するソーシャル・ネットワーキング・サービスアプリケーション

２．ISP：Internet Service Provider　電気通信事業者

３．AI：Artificial Intelligence　人工知能

４．VR：Virtual Reality　仮想現実

[事業系統図]

(当社)

(注) １．占いコンテンツの制作に関しましては、コンテンツの企画段階から占い師へ監修を依頼し、占い師の協力のもとコンテンツを制作しております。

２．監修の対価として、占い師に対し、コンテンツの売上高に連動した一定料率の金額を、ロイヤリティとして支払っております。

(連結子会社)

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．株式会社ルイスファクトリーについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

    主要な損益情報等　① 売上高　 　414,295千円

    ② 経常利益　  28,879千円

    ③ 当期純損失  16,345千円

    ④ 純資産額    13,237千円

    ⑤ 総資産額   218,298千円

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成29年８月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマーは臨時雇用者数に含み、派遣社員は除く。)は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

２．共通として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

平成29年８月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマーは臨時雇用者数に含み、派遣社員は除く。)は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

２．共通として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度におけるわが国の経済は、各種政策を背景に雇用環境並びに企業収益が改善され、緩やかながらも景気回復の傾向となりましたが、設備投資においては依然として慎重な姿勢が続きました。一方で、中国をはじめとする新興国の景気下振れに対する懸念や、米国新政権の政策運営が世界経済に与える影響が不安視されており、依然として先行き不透明な状況が続いております。

当社グループの中心事業であるデジタルコンテンツビジネスにおいては、スマートフォンの普及の他、IoTデバイス数の増加等により、その市場規模は引き続き拡大し、2016年で前年比14.5％増である５兆619億円、その内モバイルコンテンツ市場は前年比20.0％増である１兆8,757億円（注１）となっており、今後もMR（注２）、VR等の技術進化によるコンテンツへの付加価値の創出により、ますます市場拡大するものと思われます。

このような事業環境の中、当社グループは、全社横断的な体制を構築することで占いコンテンツの制作体制及び収益構造を再構築する他、ゲームセカンダリー案件の獲得に向けた営業強化、AI、VR等の最先端技術を活用する事業への先行投資など、引き続き積極的な事業活動を行ってまいりました。特にVR分野に関しては、海外の技術会社との連携を深め、来期以降の収益化に向けて着実に邁進いたしました。また、当社においては、株主への利益還元、並びに当社事業活動の一層の活性化及び円滑性の向上を目的として、平成29年４月18日から平成29年５月18日までの期間において、自己株式の取得を行っております。

当連結会計年度においては、電話占い事業が順調に業績を伸ばしたものの、既存占いコンテンツの売上不振、及び前期並びに当期リリースを行った「OBOKAID'EM」タイトルの早期償却により、連結売上高前年比増ではあるものの、連結営業損失を計上することとなりました。さらに、当連結会計年度においては、来期以降の収益の拡大を目的として、現在進行中の案件を含め各事業内容を厳に精査し、子会社ルイスファクトリーにおける制作途上ゲームを償却する他、不採算事業として、当社ゲームブランドである「OBOKAID'EM」、並びにO2O事業の撤退を決定し、特別損失合計232百万円を計上いたしました。

以上の結果、当社グループの当連結会計年度の経営成績は、売上高2,251百万円(前年同期比16.0％増)、営業損失31百万円(前年同期は営業利益26百万円)、経常損失45百万円(前年同期は経常損失60百万円)、親会社株主に帰属する当期純損失110百万円(前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失139百万円)となりました。

セグメント別の業績は、次のとおりであります。

① 占いコンテンツ事業

占いコンテンツ事業においては、アジア諸国市場への展開の他、ユーザーの流入経路や広告に関して見直す等、集客構造並びに収益体制の再構築を進めてまいりました。平成29年７月には「女性向けコラム×無料占い」を特徴とした占いサイト「カナウ」をリリースし、平成29年９月末日において約270万ページViewを獲得しており、本報告書提出日現在も順調に増加しております。電話占い事業においては、既存の電話による占いサービスの他、LINE株式会社の提供する各種占いサービスへのコンテンツ及び占い師の提供を強化したことに伴い、第２四半期連結会計期間以降、緩やかながらも増収が続く結果となりました。その他、当連結会計年度におきましては、国内のみならず海外人気キャラクターとのIPコラボレーション（注３）を行い、アプリ配信数の増加に注力いたしました。

こうした各施策により、第４四半期連結会計期間においては売上回復傾向が見られたものの、当連結会計年度といたしましては、既存占いコンテンツにおける会員数の減少、並びに集客数の伸び悩みや、キャリアの方針による広告掲載ルールの変更に伴うIPコラボレーションアプリの短命化により、収益ともに前年を下回る結果となり、当社グループの当連結会計年度における占いコンテンツ事業の売上高は1,755百万円(前年同期比4.8％減)、営業利益は500百万円(前年同期比18.0％減)となりました。

② ゲームコンテンツ事業

当社グループのゲームコンテンツ事業は、「OBOKAID'EM」「ブルークエスト」「ルイスファクトリー」の３ブランドでゲーム制作及び配信を行ってまいりました。当連結会計年度においては、特に子会社ルイスファクトリーにおけるセカンダリー事業に注力し、平成28年９月の事業譲受以降、譲受タイトルの他、新たに『イグドラシル戦記～世界樹の騎士団～』『バハムートブレイブ』計２本の運用を開始いたしました。セカンダリー新規運営本数が計画を下回ったことから、当初の予測には達しなかったものの、当該新規運用タイトルが、当社グループのゲームコンテンツ事業の収益に一定の寄与を見せております。

一方で、「OBOKAID'EM」においては、売上不調が引き続いたことが影響し、前連結会計年度にリリースを行ったタイトルを早期償却することとなりました。これを受けて、当社では「OBOKAID'EM」を不採算部門として撤退することを決定し、特別損失168百万円を計上しております。また、合わせてゲームコンテンツ事業に関しては各案件の徹底的な見直しを行い、ルイスファクトリーにおいても、冬頃リリース予定であった、セカンダリー案件で取得したIPを活用した新規タイトルを含む、制作途上ゲームを償却することを決定いたしました。

以上の結果、当連結会計年度におけるゲームコンテンツ事業の売上高は492百万円(前年同期比542.4％増）となり、営業損失は89百万円(前年同期は営業損失109百万円)となりました。

③ その他

新規事業におきましては、引き続きAI、VR等の最先端技術を活用した事業への参入及び先行投資を行ってまいりました。AI事業「found it Project」においては、データ解析・システム構築を進める他、勉強会の開催を通じて人材の確保、認知度の向上を図り、VR事業においては、米国法人である DoubleMe,Inc. との共同事業に関してプロジェクトの準備を進める他、中国のVR端末開発企業である小派科技(上海)有限責任公司（本社：上海、CEO：翁 志彬）と、日本における同社製品の販売総代理店業務に関する業務提携契約を締結するなど、着実に事業を推進してまいりました。また、平成29年９月には、当社100％出資で中国法人を設立し、上海で中国法人とのインターネットの運営配信に伴う業務提携強化に向けた体制整備を行っております。いずれも現時点においては収益段階には至らないものの、来期以降の当社事業並びに業績において重要な役割を果たすものと考えております。

以上の結果、当連結会計年度におけるその他事業の売上高は３百万円(前年同期比83.1％減）となり、営業損失は20百万円(前年同期は営業損失61百万円)となりました。

　注)１．総務省「情報通信白書平成29年版」によっております。

２．MR：Mixed Reality　複合現実

３．KDDI 株式会社及び沖縄セルラー電話株式会社が提供する「au スマートパス」、ソフトバンク株式会社が提供する「App Pass」に提供しております。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末と比較して491百万円増加し、2,226百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動により増加した資金の額は、289百万円(前連結会計年度は196百万円の増加)となりました。

主な増減要因は税金等調整前当期純損失173百万円、減価償却費102百万円、事業整理損227百万円及び前渡金の減少117百万円であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動により増加した資金の額は、277百万円(前連結会計年度は363百万円の減少)となりました。

主な増減要因は、有形固定資産の売却による収入318百万円、無形固定資産の取得による支出118百円、関係会社株式の売却による収入186百万円及び事業譲受による支出110百万円であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動により減少した資金の額は、74百万円(前連結会計年度は10百万円の増加)となりました。

主な増減要因は、長期借入金の借入による収入900百万円、長期借入金の返済による支出772百万円及び自己株式の取得による支出279百万円であります。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当社グループは、主に占いをデジタルコンテンツ化し、携帯電話向け及びＰＣサイト向けに提供する占いコンテンツ事業を中心としており、またゲームコンテンツ事業においても、生産に該当する事項がないため記載しておりません。

(2) 商品仕入実績

当社グループは、主に占いをデジタルコンテンツ化し、携帯電話向け及びＰＣサイト向けに提供する占いコンテンツ事業を中心としており、またゲームコンテンツ事業においても、商品仕入に該当する事項がないため記載しておりません。

(3) 販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(注) １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモに対する販売実績、ＫＤＤＩ株式会社に対する販売実績は、iモードサービス、EZweb有料情報提供サービスを介してユーザーが情報の提供を受け、その利用代金を当社に代わり、株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ、ＫＤＤＩ株式会社が料金回収代行サービスとして回収した金額であります。

３ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

（1）会社の経営の基本方針

当社グループの経営の基本方針は、株主の皆様、サービスや商品のユーザー、当社グループのコンテンツをユーザーに提供していただいているプラットフォーム提供事業者(具体的には移動体通信事業者やＩＳＰ等)、コンテンツの制作や配信等でサポートしてくださる取引先、また当社グループの役職員等すべてのステークホルダーの皆様に、良好な関係を築き、積極的かつ継続的な取引をしていきたいという思いを持っていただける企業で有り続けることであり、こうした方針を、提供するサービスを通して実現すべく活動しております。

（2）目標とする経営指標

当社グループは、売上及び利益の向上に注力しておりますが、投下資本が効率良く利益に結びついているか、という観点から、自己資本利益率(目標25％)並びに高付加価値化推進の観点から売上高経常利益率(目標30％)を経営指標として重要視しております。

（3）中長期的な会社の経営戦略

当社グループでは、売上高の77.98％を占いコンテンツ事業が占めており、依然として占いコンテンツに対する依存度が高くなっております。占いコンテンツ事業においてスマートフォン対応を強化・推進するとともに、全てのコンテンツ事業において配信網の拡大及びコンテンツジャンルの拡充を図ることで収益維持・拡大をしつつ、新規事業の展開により、一部事業への依存比率を低減していくことを経営戦略のひとつと位置付けております。

（4）会社の対処すべき課題

当社グループは、継続的成長を志向し企業価値の最大化を目指すうえで、以下の事項を重要な経営課題として考えております。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末(平成29年８月31日)現在において当社グループが判断したものであります。

① コンテンツユーザーの維持・拡大

当社グループは、携帯電話向け及びPC向けに提供している占いコンテンツの利用料金が収入の中心を占めていることから、コンテンツユーザーの維持・拡大が、成長戦略上重要となってまいります。当社グループでは、データベースを活用したコンテンツマーケティングを推進し、より効率的かつ有効なプロモーション活動を展開することにより、コンテンツユーザーの維持・拡大に努めてまいりたいと考えております。

② デジタルコンテンツのジャンル拡大とエンターテインメント化への対応

当社グループは、占いを中心とした既存ジャンルのデジタルコンテンツ制作・配信に引き続き注力してまいりますが、ゲームコンテンツをはじめ、AI、AR、VR等の最先端技術を活用した新しいジャンルの新規コンテンツを投入して業容の拡大を図ることが今後の課題と考えております。また、エンターテイメント化するコンテンツビジネスにおいて、顧客ニーズの変化に的確に対応して、より幅広い顧客層を獲得してまいりたいと考えております。

③ 海外進出を含む、配信網の拡大

当社グループは、当社事業の海外展開を推進することが重要な経営課題であると考えており、Apple、Googleをはじめとする、全世界向けプラットフォームへの積極的なコンテンツの配信の他、アジア諸国においては、各国の現地企業との提携を図り、国内で提供しているコンテンツを中国、ASEAN諸国に投入してまいります。なお、平成29年９月15日には、100％出資の中国法人「魅仕坊（上海）互聯网科技有限公司（英文表記：Media Kobo (Shanghai) Internet Technology Co .,Ltd.）」を設立しております。

④ デバイスの多様化への対応

先進国におけるスマートフォンやタブレット型PCの普及はある程度の落ち着きを見せておりますが、新興国においては急速な普及の波が引き続いております。これに伴い、スマートフォンアプリ市場や電子書籍市場の拡大が見込まれることから、様々なデバイスに対応したアプリケーションの開発やコンテンツ配信サービスの拡充が、業容拡大を図るうえで重要になると考えております。当社グループでは、デバイスの特性や利用シーンに応じたサービスの開発・提供の積極的な推進に努めてまいりたいと考えております。

⑤ マーケティングデータの収集と活用

携帯電話向け及びPC向けコンテンツ配信ビジネスにおいては、コンテンツユーザーから得られるデータの活用が重要であると考えております。当社グループでは、マーケティングシステムを積極的に活用し、次のビジネス展開へ繋げることで事業の拡大に努めてまいりたいと考えております。

⑥ 人材の確保と育成

将来的なコンテンツビジネスの展開や業務内容の拡大に対応して、企画力、創作力、技術力やマネジメント力等をもった優秀な人材の確保と育成が必要であると考えております。今後も人材の採用を積極的に進めるとともに、OJTによる社内教育及び社内環境の一層の充実を図り、個々の能力向上に努めてまいりたいと考えております。

⑦ 個人情報管理の強化

当社は平成19年に「プライバシーマーク(JISQ 15001：1999)」を取得済ですが、個人情報保護が経営の重要課題であるとの認識のもと、情報管理体制の整備強化に継続的に取り組んでおります。平成21年５月15日付、平成23年10月３日付、平成25年10月３日付、平成27年10月３日付にて「プライバシーマーク(JIS Q 15001：2006)」の認定を更新しております。また、「行政手続における特定の個人を識別するための番号の利用等に関する法律」の段階的施行に伴い、社会保障・税番号制度が導入されております。当社は、今後も個人情報の保護管理が全役職員の重要な責務であることを十分に認識し、従業員教育体制を強化し、引き続き情報の適正な取り扱いと慎重な管理に努めてまいりたいと考えております。

４ 【事業等のリスク】

当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる事項を以下に記載しております。

また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資家の投資判断において重要な影響を及ぼすと考えられる事項については、積極的に開示しております。

当社グループではこれらのリスク発生の可能性を認識したうえで、その発生の予防及び発生した際の対応に努力する所存でございますが、当社株式に関する投資判断は、以下の記載事項及び本項以外の記載内容も併せて慎重に検討したうえで行われる必要があると考えております。また、以下の記載は当社グループの事業または当社株式への投資に関するリスクを全て網羅するものではありません。現時点で重要ではないと考えているリスクや認識していないリスクが、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性もありますのでご注意ください。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末(平成29年８月31日)現在において当社が判断したものであり、不確実性が内在しているため、実際の結果とは異なる可能性があります。

(1) 当社グループの事業内容について

① 当社グループが提供している占いコンテンツの趣味嗜好について

当社グループが提供している占いコンテンツは、日常生活における消費財を取り扱うビジネスとは異なり、個人の趣味嗜好に訴求するものであると考えられます。そのため当社グループでは、占いの種類を充実させ、多彩なメニューの提供に努めると同時に、リニューアルについても積極的に行うことで、ユーザーニーズへの呼応に努めております。しかしながら、個人の趣味嗜好に訴求できるコンテンツを提供し続けることができない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、趣味嗜好の影響が大きいマーケットであるがため、事前の予測と相違した未確定の要素が発生することも多く、制作活動に大きな費用を投じたからといって大きな売上高を獲得できるとは限りません。将来的に当社グループが大きな制作活動費を投じるようなコンテンツの制作を行う場合には、そのコンテンツの販売状況が当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 占い師との関係について

当社グループは、占い師に占いコンテンツの監修を委託しております。占術を駆使して導き出される鑑定結果の解釈は、占い師それぞれに解釈の独自性を有していることから、当社グループのコンテンツ制作過程で監修を行う占い師の特性は、コンテンツ制作において重要な要素のひとつとなっており、その対価としてコンテンツの売上高の一定割合をロイヤリティとして占い師に支払っております。また、著名な占い師が監修するコンテンツは、ユーザーへの訴求力といった点で優位性を有していると考えられることから、販売面においても当該占い師の位置付けは重要なものとなっております。このような点で、コンテンツの監修を依頼している占い師の人気が低下した場合やイメージダウンに繋がる事が起きた場合には、監修するコンテンツの売上高に悪影響を与え、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループでは、これまで数名の著名な占い師へ相当程度のコンテンツの監修を依頼してきましたが、様々な占い師の監修によるコンテンツのラインナップ拡充策が当社グループのコンテンツ事業の成長には必須であるとの認識のもと、監修の依頼先である占い師数の拡充に注力しております。今後も監修の依頼先である占い師とは安定的な関係の維持・向上に努める方針でありますが、当該占い師と当社グループとの間の契約継続が困難になったり、あるいは占い師との新たな契約締結ができなかった場合や、または占い師との支払ロイヤリティに関する契約内容に変更が生じた場合には、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

③ コンテンツ制作にかかる人材について

当社グループは、コンテンツの制作活動において、表現の方法や創作力など個人の才能に依存する部分も大きく、人材が大きな役割を占めるものと考えております。このような認識のもと、当社グループは設立以来、業容の拡大に合わせて積極的に人材の採用活動を行うとともに、社内で一貫して制作できる体制の構築に注力してきたことにより、特に占いコンテンツの制作においては、外部に制作委託する割合が低くなっております。今後も必要な人材の確保及び育成に注力する所存でありますが、デジタルコンテンツビジネスにおいては、技術の変化のスピードが早く、また人材の流動性も高いため当社グループが事業展開に必要とする人材を確保できなかったり、あるいは必要な人材が当社グループから流出したりする場合、あるいは業容の拡大または変更によって外部に制作委託する割合が上昇した場合は、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

④ 特定分野のコンテンツへの依存について

当社グループは、主軸である占いコンテンツ事業の他、ゲームコンテンツ、その他様々な事業に積極的に取り組んでおりますが、当事業年度における占いコンテンツ事業の売上高が総売上高に対して、77.98％となっていることから判断されるように、依然として特定分野への依存度が高い状況となっております。これに対して当社グループでは、コンテンツジャンルの拡大や新規事業の展開を進めることでより安定した事業運営を行う必要性を十分に認識するとともに、各事業における収益基盤の早期安定化に注力しております。しかしながら、コンテンツジャンルの拡大や新規事業の展開が進まず当社グループの収益構造が変化しない場合は、依然として占いコンテンツへの依存度が高い状況が継続することになります。

そのため、占いコンテンツの成長が鈍化した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ プラットフォーム提供事業者等への販売の依存について

当社グループは、プラットフォーム提供事業者等との契約などに基づいてコンテンツを複数提供しております。現在、プラットフォーム提供事業者等との関係は良好と認識しておりますが、将来的にプラットフォーム提供事業者等がコンテンツの内製化やコンテンツの数あるいはリニューアルの制限等をサイト運営管理上行うなど政策の変更を行うことも想定されます。当社としましては、ISPや移動体通信事業者以外のプラットフォームの拡大及び自社ポータルサイトの開設などを行うことにより、リスクの低減を図ってまいりますが、プラットフォーム提供事業者等の政策の変更、契約の終了、契約内容の変更等が生じた場合には、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

また、現在、新興国を中心に、引き続き従来型の携帯電話であるフィーチャーフォンからスマートフォンへの移行が進展しております。当社グループの携帯電話向けコンテンツ利用者が、フィーチャーフォンからスマートフォンへ機種を変更する場合、継続して、当社グループのコンテンツが利用される保証はなく、機種変更後にコンテンツ利用者の獲得がなされない場合、利用者の減少に繋がり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 利用料金の徴収について

プラットフォーム提供事業者等のうち、一部のISPや移動体通信事業者とは、コンテンツ利用料金の回収代行を委託する契約を締結し回収を委託しております。その利用料金の回収代行に関する契約では、一定期間その代金の回収に対し契約した所定の手続きをとれば回収責任を果たし、未回収代金については免責されることになっております。

将来的に回収システムの変更や代金未納者が増加した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦ ゲーム事業の展開について

メディア工房としてOBOKID'EM、子会社としてブルークエスト及びルイスファクトリー２社の、計３ブランドにおいてゲーム事業を行ってまいりましたが、当連結会計期間において、既存リリースタイトルの売上不振に鑑み、OBOKID'EMの撤退を決定し、特別損失168百万円を計上いたしました。今後は子会社ルイスファクトリーにおけるセカンダリー分野に注力し、安定的な収益モデルでの事業推進を行っていく予定でおりますが、運営移管タイトルの獲得が困難となった場合、方針の変更や事業の見直し、事業からの撤退等の問題が発生する可能性も引き続き想定され、子会社におけるゲーム事業の展開が収益獲得に至らず損失が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧ 新規事業の展開について

当社グループはより一層の成長を志向し、今後も新規事業を展開していく方針であります。しかしながら、新規事業の展開に当たっては、マーケットの分析やサービスの開発等に時間を要したり、必要な資源の獲得に予想以上のコストがかかるなど、必ずしも計画が順調に進行しないことも想定されます。また、新規事業がスタートした後、軌道に乗った展開ができるとは限らず、方針の変更や事業の見直し、事業からの撤退など何らかの問題が発生する可能性も想定されます。新規事業の展開が収益獲得に至らず損失が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑨ 海外子会社の事業展開について

当社グループは、デジタルコンテンツ商談及びVR商談における現地法人との業務提携の強化を目的とし、平成29年９月15日に、当社100％出資である中国法人「魅仕坊（上海）互聯网科技有限公司（英文表記：Media Kobo (Shanghai) Internet Technology Co .,Ltd.)」（登録資本金1,000万人民元）を設立いたしました。当社では当該子会社に当社役員及び従業員を派遣することで、オペレーショナル・リスクの軽減を図っておりますが、現地における法令の改正、事業拡大に伴う人員の増加、世界情勢の展開により損失が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑩ 特定人物への依存及びその影響力について

当社代表取締役社長である長沢一男は、当社株式を個人で1,910,100株（16.9％）、自身が代表を務める資産管理会社で4,859,000株（43.0％）保有する主要株主であり、当社代表取締役就任から現在に至るまで事業の推進者であり、当社グループの経営方針及び経営戦略の決定、事業展開、株主総会での承認を必要とする全ての事項等に多大な影響力を持っており、当社グループは同氏の判断力、企画力、実行力等の属人的経営手腕に大きく依存しております。一方で、当社グループでは有効な牽制が働く体制の整備及び各事業担当者への権限委譲等を進めております。現状において、同氏が当社グループ業務から離脱することは想定しておりませんが、何らかの理由により同氏が当社グループにおける業務遂行を継続することが困難になった場合には、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 業績の推移について

当社グループは、平成10年４月より現在の事業の柱であるデジタルコンテンツの制作・提供を開始し、その後インターネットの普及や通信環境の変遷等の外部環境を背景に業容を拡大してまいりました。

しかしながら平成27年頃を境に、デジタルコンテンツ業界におけるコンテンツ数の膨大化等の影響を受け、各コンテンツの売上高に伸び悩みが伺えることから、コンテンツの販売状況等によっては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 占いのコンテンツ市場について

従来、占いの提供の手法としては、占い師と対面鑑定や書籍による占いの提供の形態が中心でした。そのような中、携帯電話利用者向け及びPC利用者向けに占いをプログラム化し、デジタルコンテンツとしてネットワークで提供し、かつユーザーが属性入力することによって占い結果の表示が多岐にわたって出来るようになったことが、当社グループのビジネスが成立する基盤となっております。

将来的に利用者のニーズの変化や占い市場規模そのものが変化した場合、またはネットワーク上において無料占いの利用が中心となり課金形態のマーケットが縮小した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) その他

① システムの管理について

当社グループは、主たる事業でコンピューターシステム及びネットワークによりサービスを提供しており、サービスを提供するシステムは二重化並びにデータのバックアップ等想定されるトラブルに対して策を講じております。しかしながら、地震等の自然災害や事故等の不測の事態や予測できない外部からの侵入による不正行為、当社役員や従業員の過誤操作等が原因となって障害が発生し、サービスが提供できない恐れがある場合には、当社グループの事業に影響を及ぼす可能性があります。

② 技術革新への対応について

当社グループのコンテンツは、インターネットを介して携帯電話、PC、その他タブレット端末で利用されるものが中心となっております。それらのハードウェアやネットワークの技術革新の変化のスピードは著しく、今後もコンテンツの提供手段として利便性を増しながら進化していくものと想定されます。当社では、日常的に情報の収集を行い、適時必要な対応を行ってまいる所存でありますが、今後の技術革新の進化の中で、コンテンツで利用される技術が大きく変化した場合、当社グループの技術等が陳腐化し、それに対応するためのコストが増加した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 法的規制について

当社グループが第８期より始めたインターネットでの通信販売は、「不当景品類及び不当表示防止法」、「特定商取引に関する法律」、「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」等の規制対象となっております。当社グループは、これらの法令の考えに則りインターネット上での雑貨類の販売において消費者が適正な選択が行えるようにサイト運営をし、消費者の適正な選択を歪めることのないように価格、機能、効果等の表示について十分検討するよう努め、サイト上の表記義務事項等を遵守しております。しかしながら、将来的に当社グループの事業に関連する分野において、規制の改廃や新たな法律等の制定・施行によって当社グループの行う事業が制約を受けたり、新たな対応を余儀なくされたりする可能性があります。そのような場合には、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

④ 個人情報保護に関するリスクについて

当社グループのデータベースには、当社グループのコンテンツ利用者や物販の利用者の個人情報が蓄積されております。これらの情報に関しては当社に守秘義務があり、当社が知り得た情報については、データベースへのアクセス制限、不正侵入防止のためのシステムの採用や外部データセンターの利用等、個人情報の流出を防止するための諸施策を講じるとともに、プライバシーマークの認定を受ける等、情報管理体制の整備強化に努めております。

しかしながら、社内管理体制の問題や社外からの侵入等によりこれらのデータが外部に漏洩した場合には、当社グループへの損害賠償の請求や社会的信用の失墜等により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 新株予約権の付与及び株式の希薄化について

当社グループでは、役員、従業員、顧問、社外協力者を対象として、業績向上に対する意欲や士気及び当社グループへのロイヤリティを高めるとともに、優秀な人材の確保等を目的にストック・オプション制度を採用しております。今後も同様の理由によりストック・オプション制度を活用していくことを考えており、これらのストック・オプションが権利行使された場合には、発行済株式総数が増加し、１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。この株式価値の希薄化が株価形成に影響を及ぼす可能性があります。

なお、当社の平成29年８月31日現在における新株予約権の目的となる株式の数は60,000株であり、発行済株式総数11,300,000株に対する割合は0.5％となっております。

５ 【経営上の重要な契約等】

(1) 取引の基本となる契約

(注)　ＫＤＤＩグループ会社とは、沖縄セルラー電話株式会社のことであります。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末(平成29年８月31日)現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計の基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたりまして、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者はこれらの見積りについて、過去の実績や現状等を勘案し合理的に見積り、計上しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

(2) 財政状態の分析

① 資産の状況

当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末と比較して82百万円減少し、3,178百万円となりました。

これは主に、現金及び預金の増加491百万円、土地の売却による減少209百万円、ソフトウエア仮勘定の減少151百万円、及び関係会社株式の売却による減少156百万円によるものであります。

資産の内訳は、流動資産2,704百万円、有形固定資産22百万円、無形固定資産161百万円、投資その他の資産289百万円となっており、流動資産の主な内訳は、現金及び預金2,226百万円、売掛金390百万円、固定資産の主な内訳は、繰延税金資産126百万円、敷金及び保証金90百万円となっております。

② 負債の状況

当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末と比較して223百万円増加し、1,688百万円となりました。

これは主に、長期借入金191百万円の増加によるものであります。

負債の内訳は、流動負債901百万円、固定負債787百万円となっており、流動負債の主な内訳は、１年内返済予定の長期借入金631百万円、固定負債の内訳は全額787百万円が長期借入金となっております。

③ 純資産の状況

当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末と比較して305百万円減少し、1,490百万円となりました。

これは主に、利益剰余金の減少110百万円及び自己株式の取得による減少248百万円によるものであります。

(3) 経営成績の分析

「１　業績等の概要　(1) 業績」をご参照願います。

(4) キャッシュ・フローの分析

「１　業績等の概要　(2) キャッシュ・フローの状況」をご参照願います。

(5) 経営者の問題認識と今後の方針について

「３　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照願います。

(6) 経営成績に重要な影響を与える要因について

「４　事業等のリスク」をご参照願います。

(7) 経営戦略の状況と今後の見通し

第21期におきましては、占いコンテンツを中心とするメディア事業に注力することで、主軸である占いコンテンツ事業の売上回復を行うとともに、新規ゲームの開発とセカンダリーゲームの運営拡大により、子会社ルイスファクトリーの営業利益を拡大させ、ゲームコンテンツ事業全体の黒字化を図ってまいります。また、AI技術の活用による業績向上の後押しの他、VR,AR分野において、開発会社との協力体制のもと様々な新規事業を推進する予定です。

なお、財務面に関しましては、これまで同様資産の透明性を確保し、新規事業への挑戦を、安定した内部留保によって下支えする健全な経営を行う考えであります。

各事業別の見通しは以下のとおりであります。

■占いコンテンツ事業

占いコンテンツ事業に関しましては、タイ、上海及び香港等のアジア市場への進出、並びに配信プラットフォーム先を拡充することで売上の回復に努めてまいります。また、優良なフリーミアムコンテンツの提供と、それによる流入を効果的に広告へ誘導することで、売上を回復から緩やかな増加へと繋ぐ考えであります。

一方で、電話占いサービスに関しましては、既存の電話による鑑定サービスにおける新規システムの開発及び導入、並びに引き続き LINE 株式会社へのサービス提供強化を行うことにより、増収を見込んでおります。

■ゲームコンテンツ事業

ゲームコンテンツ事業に関しましては、子会社ルイスファクトリーにおける、ソーシャルゲームのセカンダリー事業を主軸とし、良質な運営移管タイトルの獲得に向けた営業強化、並びに新規ゲームの開発、配信プラットフォーム先の拡充と各案件における成功例の横展開により、１タイトルあたりの収益拡大を図ります。

■その他

新規事業に関しましては、平成29年９月15日付で設立した中国法人「魅仕坊（上海）互聯网科技有限公司（英文表記：Media Kobo (Shanghai) Internet Technology　Co .,Ltd.）」を拠点に、現地開発企業との協力体制を強化し、VR,AR分野における様々な事業を推進いたします。現時点においては、VR端末開発企業である「小派科技(上海)有限責任公司(以下「Pimax Technology社」といいます。)」との業務提携契約による、日本における同社製品の販売総代理店業務の他、同じくVR端末開発企業であるDoubleMe社とのVRを活用したイベント関連事業を予定しておりますが、その他のAR,VR事業に関しましても積極に取り組んでまいります。

新規事業におきましては、一定の売上を予測してはおりますが、AI関連ツールの開発や、中国法人設立費用等の先行投資が続くものと考えております。

なお、平成30年８月期の通期業績見通しにつきましては、売上高2,350百万円、営業利益70百万円、経常利益60百万円、親会社株主に帰属する当期純利益15百万円を予測しております。これらの数値は、上記各事業の見通しに基づき予測する数値となっております。従って、占いコンテンツにおける集客構造及び収益体制の再構築が奏功を得なかった場合、新規ゲームタイトルのリリース遅延やダウンロード数の不調が続いた場合、当社事業が進出する海外諸国において法令が改正され、あるいは情勢が変化した場合、変動する可能性があります。各事業の進捗並びに業績に与える影響を精査のうえ、当該連結業績予想に変更が生じた際は、速やかに訂正・開示いたします。

(注)本記載内容につきましては、現時点で入手可能な情報に基づき当社で判断したものであります。今後の展開には様々な不確定要素が内在しており、実際の進捗はこれらと異なる場合がありますので、本記載内容を全面的に依拠して投資等の判断を行うことは差し控えられますようお願い致します。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

　当連結会計年度において実施しました当社グループの設備投資の総額は213,455千円であり、事業の種類別セグメントの主な設備投資については次のとおりであります。

(1) 占いコンテンツ事業

自社ソフトウエア等の開発に47,958千円の投資を実施しております。

(2) ゲームコンテンツ事業

自社ソフトウエア等の開発に137,246千円の投資を実施しております。

(3) その他の事業

自社ソフトウエア等の開発に22,530千円の投資を実施しております。

(4) 全社共通本社

自社ソフトウエア等の購入に5,719千円等の投資を実施しております。

　また、当連結会計年度において、事業整理損227,373千円を計上しました。事業整理損の内容については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(１)連結財務諸表　注記事項（連結損益計算書関係）」に記載のとおりであります。

　当連結会計年度において、各事業の主要な設備を売却しております。その内容は以下のとおりであります。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1) 提出会社

(注) １．帳簿価額には、消費税等は含めておりません。

２．上記事務所は賃借中のものであり、その年間賃借料は、109,223千円であります。

３．従業員数の(　)は、臨時雇用者数を外書しております。

(2) 国内子会社

(注) １．帳簿価額には、消費税等を含めておりません。

２．上記事務所は賃借中のものであり、その年間賃借料は、14,100千円であります。

３．従業員数の(　)は、臨時雇用者数を外書しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　「提出日現在発行数」欄には、平成29年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

会社法の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

平成25年11月20日定時株主総会決議、平成26年10月22日取締役会決議

(注) １．当社が新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)の後に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、上記のほか、割当日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で当社は必要と認める株式数の調整を行う。

２．割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

３．割当日後、当社が、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

４．発行価格は、行使時の払込金額503.5円にストックオプションの公正な評価単価212円を合算しております。

５．平成27年２月18日開催の取締役会決議により平成27年４月１日付けで株式分割(１株につき２株)をしております。
これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．株式分割(１：100)によるものであります。

２．株式分割(１：２)によるものであります。

(6) 【所有者別状況】

(注)　自己株式880,876株は、「個人その他」に8,808単元及び「単元未満株式の状況」に76株を含めて記載しております。

(7) 【大株主の状況】

平成29年８月31日現在

(注)１．当社は自己株式880,876株(保有割合7.80％)を保有しておりますが、議決権の行使が制限されるため、上記の大株主から除いております。

２．前事業年度末現在において主要株主ではなかった株式会社エヌカルテットが、当事業年度末現在では主要株主となっておりますが、同社は、当社代表取締役社長長沢一男の資産管理会社であります。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、旧商法及び会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度は会社法に基づき当社の取締役、従業員及び顧問、並びに連結子会社の取締役、従業員並びに顧問に対して新株予約権を発行することを決議したストックオプション制度の内容は次のとおりであります。

(平成25年11月20日定時株主総会)

(注) １．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に当該新株予約権にかかる付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」という。)の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が割当日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値。)を下回る場合は、割当日の終値とする。
なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額を調整するものとする場合には、取締役会の決議により合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

２．新株予約権に関するその他の内容については、別途開催される取締役会の決議において定めるものとする。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

　該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １．当事業年度の「その他」は、新株予約権の権利行使に基づく取得自己株式の処分であります。

２．当期間における取得自己株式の処理状況及び保有状況には、平成29年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの処理状況及び保有状況は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題のひとつと考え、内部留保の充実及び事業投資並びに各期の経営成績等を総合的に考慮し、配当を行ってまいりました。しかしながら当連結会計年度におきましては、誠に遺憾ではありますが、親会社株主に帰属する当期純損失110百万円を計上していることから、利益剰余金の状況を勘案し、配当に関しては見送らせていただくことと致しました。次期以降、早期復配できるようこれまで以上に各事業に注力し、株主の皆様のご期待に沿うよう努力する所存であります。また、次期の配当につきましては、基本的に配当性向25％～35％を目処とした事業経営を行ってまいりますが、ゲームコンテンツ事業及び新規事業の動向における不確定要素が非常に多いため、配当予想を見送ることとしております。

当社では、事業展開に伴う会社組織及び設備体制の変更等に対応すべく、内部留保資金を有効投資してまいりたいと考えております。特に、平成30年８月期におきましては、海外展開を含めた新規事業への先行投資を行う予定でおります。なお、当社は、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、この剰余金の配当の決定機関は株主総会であり、また、「取締役会の決議によって、毎年２月末日の株主に中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。

２．□印は、株式分割(平成26年３月１日、１株→100株及び平成27年４月１日、１株→２株)による権利落後の最高・最低株価を示しております。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性　９名　女性　１名　(役員のうち女性の比率10.0％)

(注) １．取締役長沢匡哲氏は、代表取締役社長長沢一男氏の長男であります。

２．取締役長沢和宙氏は、代表取締役社長長沢一男氏の次男であります。

３．取締役小畑正好氏及び伊藤博文氏は、社外取締役であります。

４．監査役原文一氏、篠原尚之氏及び井上哲男氏は、社外監査役であります。

５．平成29年11月24日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

６．平成29年11月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７．平成28年11月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

８．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

(注)　補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスの基本を内部統制と位置づけ、「事業運営において有効性と効率性の十分な確保」、「企業の財務報告における信頼性の確保」、「事業運営における法規の遵守の確保」の３つを中心とした基本姿勢のもと、企業の経営目標を達成するために、健全な内部統制を推進し、継続的に企業価値を高めていくことを目指しております。

② 企業統治の体制

ⅰ．企業統治の体制の概要

当社の取締役会は、提出日現在、取締役７名(うち社外取締役２名)で構成されており、月１回定時取締役会及び必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、適宜意思決定を行っております。取締役会では、経営に関する重要事項や法令上の規定事項について審議や決定を行い、意思決定にあたっては十分な議論・検討が行われており、また業務運営上の重要な報告も適切に行われているなど、取締役の業務執行に対する監督機能が十分に働いております。

当社は監査役会設置会社であり、当社の監査役会は、提出日現在、監査役３名(うち社外監査役３名)で構成されており、月１回定時監査役会及び必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は、取締役会に出席するほか、必要に応じて重要な会議へ参加し、職務執行状況の聴取を行うなどして取締役の職務の適法性・妥当性等を監査し、必要があれば意見陳述をしております。また、計算書類及びそれらの附属明細書、並びに連結計算書類に関しては、会計監査人から監査報告を受け、適宜検討を行っております。

ⅱ．企業統治の体制を採用する理由

当社は、社外取締役２名及び社外監査役３名を選任しており、経営監視機能の客観性並びに中立性は十分確保される体制と判断しております。

ⅲ．内部統制システムの整備状況

当社は、各業務部門の責任者に取締役を配置し、権限の分掌と取締役会による牽制機能を持たせた形で、各施策の有効性及び業務の効率性並びにコンプライアンスの機能性等の観点から各業務をチェックし、経営目標の達成を目指しております。また内部監査室を設置し、各部門の内部監査を行い、内部統制システムの有効性を検証しております。

ⅳ．リスク管理体制の整備の状況

組織の中で生じると想定されるリスクに対して内部統制を有効に機能させるべく、リスクとそれに対する対応について関係部署間の連携や的確な対応ができる体制を構築するため、リスク管理規程を定めて業務を遂行しております。

その運営状況については管理部が把握し、リスクマネジメント体制の強化を図っております。

ⅴ．内部監査及び監査役監査の状況

内部監査室(２名)は、社長直轄組織として各部門について事業活動の状況に照らし、内部統制が有効に機能しているか評価することを主たる目的として内部監査を実施しております。内部監査室は、年間監査計画に基づいて実査を中心とした内部監査を行い、調書及び監査報告書を作成し、社長に提出しております。内部監査室は、改善すべきとの判断に至った項目について被監査部門に対し改善を指示し、被監査部門からの改善報告を受けた後、改善状況の確認を行い社長に改善状況を報告します。また、内部監査室による監査結果は、定期的に取締役会及び監査役会にも報告しており、監査の有効性・効率性を高めております。

監査役会は３名(うち社外監査役３名)で構成され、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役が含まれております。監査役監査の状況は、監査役会が定めた年間監査計画及び監査方針並びに職務分担に従い、取締役会出席に加え、重要会議等への出席、取締役及び使用人等からその職務の執行状況についての聴取、稟議書や契約書等の重要な決裁書類の閲覧等により業務及び財産の状況を監査しております。また、会計監査人及び内部監査室との意見交換を積極的に行い、連携して効率的な監査に努めております。

③ 会計監査の状況

会計監査人には、有限責任 あずさ監査法人を選任し、会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結しております。なお、有限責任 あずさ監査法人及びその業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。

また、当期において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、継続監査年数、監査業務にかかる補助者の構成については、次のとおりであります。

・業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員：平井　清

指定有限責任社員　業務執行社員：木下　洋

なお、継続監査年数が７年以内のため、監査年数の記載は省略しております。

・会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　７名、その他　１名

④ 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。当社と社外取締役及び社外監査役との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、社外取締役及び社外監査役の選任状況は、当社の現状の経営規模からみて適正であると判断しております。

社外取締役及び社外監査役は、取締役会等に出席し、それぞれの豊富な経験、見識及び専門知識に基づき客観的立場から意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っており、当社の意思決定プロセスにおいて、その適正性を確保しているものと考えております。

なお、社外取締役、社外監査役各１名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所に届け出ており、社外取締役、社外監査役がその機能及び役割を十分に果たすためには、提出会社からの独立性が重要な要件になると考えております。

また、社外取締役及び社外監査役は、取締役会及び監査役会を通じ、内部監査・監査役監査・会計監査との相互連携や内部統制の監督・監査を行っております。具体的には、取締役会において、内部監査結果、監査役監査結果、会計監査結果及びそれらの概要の報告がなされ、コンプライアンスプログラム運用状況、内部統制に関する整備・運用状況に関し報告がなされております。また、社外監査役は、会計監査人及び内部監査室より監査計画・結果の報告を受け、また、情報交換・意見交換を行うなど相互連携を図っております。

また、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

⑤ 責任限定契約の内容

ⅰ．社外取締役及び社外監査役

当社と社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役及び各社外監査役ともに同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

ⅱ．会計監査人

当社と会計監査人有限責任 あずさ監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、受嘱者の会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価として委嘱者から受け、もしくは受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じて得た額としております。

⑥ 役員報酬等

ⅰ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)　取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

ⅱ．役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ⅲ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針

取締役の報酬に関する事項については、取締役会にて決定しております。取締役の報酬は月額報酬とし、役割や責任範囲等に基づき支給することとしております。

監査役の報酬に関する事項については、監査役の協議にて決定しており、独立性確保の観点から月額報酬のみを支給することとしております。

⑦　株式の保有状況

ⅰ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

前期末　　２銘柄　　    86千円

当期末　　３銘柄　　66,172千円

ⅱ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

該当事項はありません。

（当事業年度）

・特定投資株式

ⅲ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑧ 取締役の定数

当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。

⑨ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑩ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑪ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑫ 中間配当

当社は、会社法454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年２月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑬ 自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応し財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

なお、当事業年度におきましては、株主への一層の利益還元として、並びに当社事業活動の一層の活性化及び円滑性の向上を目的として、機動的且つ充実した資本政策を実施するべく、自己株式の取得を行っております。

・自己株式取得の概要

　※発行済株式数に対する割合　4.2％

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人の監査方針、監査内容、監査日数及び監査業務に携わる人数等を勘案して監査法人と協議の上、決定しております。なお、当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の職務執行状況や監査計画の内容等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成28年９月１日から平成29年８月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成28年９月１日から平成29年８月31日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容や変更等を適切に把握し、的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、各種セミナーへの参加及び専門誌の購読等を通して、積極的な情報収集活動に努めております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　平成27年９月１日　至　平成28年８月31日)

当連結会計年度(自　平成28年９月１日　至　平成29年８月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　3社

連結子会社の名称

株式会社ギフトカムジャパン

株式会社ブルークエスト

株式会社ルイスファクトリー

(2) 非連結子会社の数

該当事項はありません。

２．持分法の適用に関する事項

株式会社メディア工房コリア及び株式会社ギフトカムは、全保有株式を売却したことに伴い、持分法適用の範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、株式会社ギフトカムジャパン、株式会社ルイスファクトリーの決算日は、一致しております。

株式会社ブルークエストの決算日は、３月31日であります。連結財務諸表の作成に当たって、連結決算日において連結財務諸表作成の基礎となる財務諸表を作成するために必要とされる決算を行っております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

②　たな卸資産

仕掛品

個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。

貯蔵品

総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)については定額法及び平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建　　　　　　　物　　３～39年

工具、器具及び備品　　３～８年

②　無形固定資産

市場販売目的のソフトウエア

見込販売可能期間(３年)における見込販売数量に基づく償却額と見込販売可能期間に基づく定額償却額のいずれか大きい額により償却しております。

自社利用目的のソフトウエア

社内における利用可能期間(１～５年)に基づく定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については、過去の貸倒実績率を基に算定した予想損失率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(4) のれんの償却方法及び償却期間

投資効果の及ぶ期間(５年間)にわたり定額法により償却しております。

(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手元現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

(表示方法の変更)

（連結貸借対照表関係）

前連結会計年度まで「投資その他の資産」の「その他」に含めて表示しておりました「投資有価証券」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より、独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組み替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「投資有価証券」の「その他」として表示していた61,749千円は、「投資有価証券」86千円、「その他」61,663千円として組み替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

前連結会計年度まで「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めて表示しておりました「未払金の増減額（△は減少）」及び「前渡金の増減額（△は増加）」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より、独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組み替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」として表示していた△58,441千円は、「未払金の増減額（△は減少）」11,987千円、「前渡金の増減額（△は増加）」△109,131千円、「その他」は38,702千円として組み替えております。

(追加情報)

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号平成28年３月28日）を当連結会計年度から適用しております。

(連結貸借対照表関係)

　※　関連会社に対するものは、次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　固定資産売却益

　固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※３　関係会社株式売却益

当社の関連会社でありました株式会社ギフトカム及び株式会社メディア工房コリアの全株式を譲渡したものであります。

※４　のれん償却額

前連結会計年度(自　平成27年９月１日　至　平成28年８月31日)

　当連結会計年度ののれん償却額は、「連結財務諸表における資本連結手続に関する実務指針」（日本公認会計士協会会計制度委員会報告第７号）第32項の規定に基づき、子会社株式の減損処理に伴ってのれんを一括償却したものであります。

当連結会計年度(自　平成28年９月１日　至　平成29年８月31日)

　当連結会計年度ののれん償却額は、「連結財務諸表における資本連結手続に関する実務指針」（日本公認会計士協会会計制度委員会報告第７号）第32項の規定に基づき、子会社株式の減損処理に伴ってのれんを一括償却したものであります。

※５　事業整理損

前連結会計年度(自　平成27年９月１日　至　平成28年８月31日)

　Licie事業撤退により事業提携契約を解除したことに伴い発生した損失になります。内訳は、ガールズスタイリング店舗設備に係るものとして、建物の償却12,000千円、その他の費用5,507千円となります。

　当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しており、事業整理損に含めて表示しております。　

　当社グループでは、原則としてセグメント別に資産のグルーピングをしております。

　上記資産については、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、事業整理損として特別損失に計上しております。

　当該資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、使用価値をゼロとみなしております。

当連結会計年度(自　平成28年９月１日　至　平成29年８月31日)

　OBOKAID'EMの撤退、子会社ルイスファクトリーにおける制作途上ゲームの償却及びその他事業再構築を行った際に発生した損失となります。

　内訳は、OBOKAID'EMの撤退に係るものとして、ソフトウエアの償却146,459千円、ソフトウエアの売却損20,134千円、商標権の償却1,580千円、子会社ルイスファクトリーの制作途上のゲームの償却にかかるものとしてソフトウエアの償却48,483千円、その他事業再構築に係るものとして、ソフトウエアの償却9,318千円、商標権の償却1,005千円、撤退精算費用391千円となります。

　当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しており、事業整理損に含めて表示しております。

　当社グループでは、原則としてセグメント別に資産のグルーピングをしております。

　上記資産については、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、事業整理損として特別損失に計上しております。

　当該資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、使用価値をゼロとみなしております。

(連結包括利益計算書関係)

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　平成27年９月１日　至　平成28年８月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)　普通株式の自己株式14,000株の減少は新株予約権の権利行使によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

(注)　自己新株予約権については、(　)外書により表示しております。

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　　　該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成28年９月１日　至　平成29年８月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)　普通株式の自己株式470,000株の増加は平成29年４月17日の取締役会決議による自己株式の取得であります。

普通株式の自己株式178,000株の減少は新株予約権の権利行使によるものであります。

２．新株予約権等に関する事項

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

　　　該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　　　該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　事業の譲受けにより増加した資産及び負債の主な内訳

　当連結会計年度に事業の譲受けにより増加した資産及び負債の主な内訳並びに事業譲受による支出との関係は次のとおりであります。

(リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引

該当事項はありません。

２．オペレーティング・リース取引

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、一時的な余資について銀行預金等の安全性の高い短期的な金融資産により運用しており、必要に応じ主に銀行借入により資金調達を行っています。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社グループの与信管理規程に従い、取引先毎に期日管理及び残高管理を行っております。

長期借入金は、主に長期借入により手元資金の流動性を確保するための資金調達です。

営業債務である買掛金は、全て１年以内の支払期日であり、恒常的に売掛金残高の範囲内にあり、流動性リスクは回避しております。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には、合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注２)参照)。

前連結会計年度(平成28年８月31日)

(＊)１年内返済予定の長期借入金は「(4)長期借入金」に含めて表示しております。

当連結会計年度(平成29年８月31日)

(＊)１年内返済予定の長期借入金は「(4)長期借入金」に含めて表示しております。

(注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

(1) 現金及び預金、(2) 売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 買掛金

短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4) 長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「２．金融商品の時価等に関する事項」には含めておりません。

(注３) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成28年８月31日)

当連結会計年度(平成29年８月31日)

(注４) 長期借入金の返済予定額

前連結会計年度(平成28年８月31日)

当連結会計年度(平成29年８月31日)

(有価証券関係)

その他有価証券

前連結会計年度（平成28年８月31日）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当連結会計年度（平成29年８月31日）

(退職給付関係)

当社グループは、退職給付制度を採用しておりませんので、前連結会計年度及び当連結会計年度ともに、該当事項はありません。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(注) １．株式数に換算して記載しております。
なお、平成26年３月１日付株式分割(１株につき100株)及び平成27年４月１日付株式分割(１株につき２株)による分割後の株式数に換算して記載しております。

２．権利行使の条件は、以下のとおりであります。

①　権利行使の時に、当社の取締役、従業員もしくは顧問または連結子会社の取締役もしくは従業員の地位にあることを要する。

②　その他の新株予約権の行使条件は、付与者と締結される新株予約権割当契約によるものとする。

３．権利行使の条件は、以下のとおりであります。

①　権利行使の時に、当社の取締役、従業員もしくは顧問または連結子会社の取締役もしくは従業員の地位にあることを要する。

②　その他の新株予約権の行使条件は、付与者と締結される新株予約権割当契約によるものとする。

４．権利行使の条件は、以下のとおりであります。

①　権利行使の時に当社の取締役もしくは顧問又は子会社の取締役もしくは顧問の地位にあることを要する。

②　その他の新株予約権の行使条件は、付与者と締結される新株予約権割当契約によるものとする。

５．権利行使の条件は、以下のとおりであります。

①　権利行使の時に当社の取締役もしくは顧問又は子会社の取締役もしくは顧問の地位にあることを要する。

②　その他の新株予約権の行使条件は、付与者と締結される新株予約権割当契約によるものとする。

６．平成25年３月８日開催の取締役会に基づく新株予約権は、当連結会計年度までにすべて行使が完了しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。なお、平成26年３月１日付株式分割(１株につき100株)及び平成27年４月１日付株式分割(１株につき２株)を行っておりますので、ストック・オプションの数及び単価情報については、株式分割後の数値を記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

該当事項はありません。

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)　前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

前連結会計年度及び当連結会計年度において、税引等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

(企業結合等関係)

取得による企業結合
　１．企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

　被取得企業の名称　　　株式会社エクスクウェイド
　取得した事業の内容　　モバイルソーシャルゲームの開発・運営

(2) 企業結合を行った主な理由

当社ゲーム事業における事業戦略の一つとして、「日本国内市場向け課金型ゲーム」を当社子会社である株式会社ルイスファクトリー（平成28年８月５日設立）にて展開するべく、主にソーシャルゲーム市場においてセカンダリー事業を展開している株式会社エクスクウェイドより、事業譲受を行うことを決議いたしました。

当社子会社は、本事業譲受により当該会社の主力事業であるセカンダリー事業等を譲受け、安定的な売上基盤の確保並びにグループ会社の各ゲームブランドにおける専業的な事業体制の構築を実現し、当社グループにおけるゲーム事業の収益基盤化を推進しております。

(3）企業結合日
　　平成28年９月１日

(4) 企業結合の法的形式
　　現金を対価とする事業譲受

(5) 結合後企業の名称

　株式会社ルイスファクトリー

(6) 取得企業を決定するに至った主な根拠

　現金を対価とする事業譲受であるためです。

２.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績期間

平成28年９月１日から平成29年８月31日

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

　アドバイザリー費用等　　　　　　　　300千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1) 発生したのれんの金額
　　63,023千円

(2) 発生原因
　　今後の事業展開に期待される超過収益力から発生したものであります。

(3) 償却方法及び償却期間
　　５年間にわたる均等償却

６．企業結合日に受け入れた資産及び負債の額並びにその内訳

７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額

企業結合日が当連結会計年度の開始日（平成28年９月１日）であるため、影響はありません。

(資産除去債務関係)

当社グループは、不動産賃貸契約に基づく本社ビル等の退去時における原状回復に係る債務を有しておりますが、当該債務に関する賃貸資産の使用期間が明確でなく、また移転計画もないことから、資産除去債務を合理的に見積もることができません。そのため、前連結会計年度及び当連結会計年度ともに、当該債務に見合う資産除去債務は計上しておりません。

(賃貸等不動産関係)

当社では、東京都その他の地域において、賃貸用不動産(土地等)を有しておりましたが、平成28年11月１日に売却しております。前連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は△1,215千円であり、当連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は△107千円、固定資産売却益は3,340千円（特別利益に計上）であります。

また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。

(注) １．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。

２．期中増減額のうち、前連結会計年度の減少額は、減価償却(431千円)によるものであり、当連結会計年度の減少額は、売却(35,999千円)及び減価償却(107千円)によるものであります。

３．期末の時価は、主として「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定した金額（指標等を用いて調整を行ったものを含む。）であります。また、契約により取り決められた一定の売却価額がある場合には、当該売却予定価額を時価としております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

「占いコンテンツ事業」は、携帯電話向け及びＰＣ向けコンテンツの制作・配信を、「ゲームコンテンツ事業」は、ゲームコンテンツの制作・配信に関連する事業を行っております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しているとおりであります。

セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自　平成27年９月１日　至　平成28年８月31日)

(注) １．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、Ｏ２Ｏ事業を含んでおります。

２．調整額は、以下のとおりであります。

(1) セグメント利益又はセグメント損失(△)の調整額△411,976千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用の△414,976千円が含まれております。全社費用は、主に当社の管理部門に係る費用であります。

(2) セグメント資産の調整額2,556,077千円は、主に各報告セグメントに配分していない全社資産であります。全社資産は、主に本社及び管理部門に係る資産であります。

(3) 減価償却費の調整額6,825千円は、主に本社及び管理部門の資産に係る減価償却費であります。

(4) 減価償却費、有形固定資産及び無形固定資産の増加額には、それぞれ長期前払費用の償却額及び増加額が含まれております。

３．セグメント利益又はセグメント損失(△)は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。 

当連結会計年度(自　平成28年９月１日　至　平成29年８月31日)

(注) １．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、AI事業、VR事業などの新規事業を含んでおります。

２．調整額は、以下のとおりであります。

(1) セグメント利益又はセグメント損失(△)の調整額△422,625千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用の△422,625千円が含まれております。全社費用は、主に当社の管理部門に係る費用であります。

(2) セグメント資産の調整額2,479,061千円は、主に各報告セグメントに配分していない全社資産であります。全社資産は、主に本社及び管理部門に係る資産であります。

(3) 減価償却費の調整額10,454千円は、主に本社及び管理部門の資産に係る減価償却費であります。

３．セグメント利益又はセグメント損失(△)は、連結財務諸表の営業損失と調整を行っております。 

【関連情報】

前連結会計年度(自　平成27年９月１日　至　平成28年８月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度(自　平成28年９月１日　至　平成29年８月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　平成27年９月１日　至　平成28年８月31日)

(注)　上記の減損損失は、特別損失の事業整理損に含まれております。

当連結会計年度(自　平成28年９月１日　至　平成29年８月31日)

(注)　上記の減損損失は、特別損失の事業整理損に含まれております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　平成27年９月１日　至　平成28年８月31日)

当連結会計年度(自　平成28年９月１日　至　平成29年８月31日)

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度及び当連結会計年度ともに該当事項はありません。

【関連当事者情報】

(1)連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(ア)連結財務諸表提出会社の関連会社等

前連結会計年度(自　平成27年９月１日　至　平成28年８月31日)

（注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等は含まれておりません。

２．取引条件及び取引条件の決定方針

　　　　　同社が株主割当増資により発行した250,000株を当社が総額12億5000万ウォンにて引き受けたものであります。

当連結会計年度(自　平成28年９月１日　至　平成29年８月31日)

（注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等は含まれておりません。

２．当社が保有する株式会社ギフトカムの全株式を平成28年11月30日付で売却したため、同社は関連当事者ではなくなっております。このため、属性、議決権等の所有割合及び関連当事者との関係は関連当事者であった期間のものを記載しております。

３．取引価格につきましては、帳簿価額を参考にして、両者協議の上、決定しております。

(イ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　平成27年９月１日　至　平成28年８月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成28年９月１日　至　平成29年８月31日）

（注）平成25年２月20日開催の取締役会の決議に基づき付与されたストック・オプション及び平成26年10月22日開催の取締役会の決議に基づき付与されたストック・オプションの当連結会計年度における権利行使を記載しております。なお、「取引金額」欄は、当連結会計年度におけるストック・オプションの権利行使による付与株式数に払込金額を乗じた金額を記載しております。

(2)連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注)　１．１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

２．「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため、記載しておりません。

(重要な後発事象)

(子会社の設立)　

（１）子会社設立の理由

当社デジタルコンテンツ事業の成長戦略として、デジタルコンテンツ商談及びVR商談における上海の現地法人との業務提携を更に強化していくため、当該海外子会社を設立いたしました。

（２）設立子会社の概要

① 名称　　　　　　　　　魅仕坊（上海）互聯网科技有限公司

　　　　　　　　　　　　（英文表記：Media Kobo (Shanghai) Internet Technology Co .,Ltd.）

② 所在地　　　　　　　　中国（上海）自由貿易試験区富特西一路115号6層6-8室　

③ 代表者の役職・氏名　　董事長　長沢　和宙

④ 資本金　　　　　　　　1,000万人民元（約170百万円）

⑤ 事業の内容　　　　　　デジタルコンテンツ企業及びVR企業との業務提携及び制作委託　他

⑥ 設立年月日　　　　　　平成29年９月15日

⑦ 議決権比率　　　　　　当社100.0％

（注）１．中国においては、資本金の払込時期、金額、並びにその方法が日本国内における会社設立と異なっております。したがって、手続き上、設立日は平成29年９月15日付となっておりますが、資本金の払込（出資）時期、金額、並びにその方法に関しては、その都度今後の取締役会において決定する旨、平成29年９月22日付け取締役会で決議いたしました。

２．議決権比率に関しては、出資比率を記載しております。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

当社グループは、不動産賃貸契約に基づく本社ビル等の退去時における原状回復に係る債務を有しておりますが、当該債務に関する賃貸資産の使用期間が明確でなく、また移転計画もないことから、資産除去債務を合理的に見積もることができません。そのため、当該債務に見合う資産除去債務は計上しておりません。

(2) 【その他】

１．当連結会計年度における四半期情報等

２．重要な訴訟事件等

該当事項はありません。

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　平成27年９月１日　至　平成28年８月31日)

当事業年度(自　平成28年９月１日　至　平成29年８月31日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

(2) その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

(1) 仕掛品

個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。

(2) 貯蔵品

総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。

３．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)については定額法及び平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建　　　　　　　物　　３～39年

工具、器具及び備品　　３～８年

(2) 無形固定資産

市場販売目的のソフトウエア

見込販売可能期間(３年)における見込販売数量に基づく償却額と見込販売可能期間に基づく定額償却額のいずれか大きい額により償却しております。

自社利用のソフトウエア

社内における利用可能期間(１～５年)に基づく定額法を採用しております。

４．引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については、過去の貸倒実績率を基に算定した予想損失率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理について

税抜方式によっております。

(表示方法の変更)

該当事項はありません。

(追加情報)

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号平成28年３月28日）を当事業年度から適用しております。

(貸借対照表関係)

※関係会社に対する債権及び債務

区分掲記した科目以外の関係会社に対する債権及び債務は、次のとおりであります。

(損益計算書関係)

※１　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

(注)うち62,758千円は、当社の関連会社である株式会社ギフトカムの全株式を売却した事によるものです。これにより当事業年度の損益計算書上、関係会社株式売却益が6,838千円計上されています。

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度44％、当事業年度45％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度56％、当事業年度55％であります。

主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　固定資産売却益

　固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※４　関係会社株式売却益

当社の関連会社でありました株式会社ギフトカム及び株式会社メディア工房コリアの全株式を譲渡したものであります。

※５　事業整理損　

前事業年度(自　平成27年９月１日　至　平成28年８月31日)

Licie事業撤退により事業提携契約を解除したことに伴い発生した損失になります。内訳は、ガールズスタイリング店舗設備に係るものとして、建物の償却12,000千円、その他の費用5,507千円となります。
 
　当事業年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しており、事業整理損に含めて表示しております。　

当社では、原則としてセグメント別に資産のグルーピングをしております。

上記資産については、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、事業整理損として特別損失に計上しております。

当該資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、使用価値をゼロとみなしております。

当事業年度(自　平成28年９月１日　至　平成29年８月31日)

　OBOKAID'EMの撤退及びその他事業再構築を行った際に発生した損失となります。

　内訳は、OBOKAID'EMの撤退に係るものとして、ソフトウエアの償却146,459千円、ソフトウエアの売却損20,134千円、商標権の償却1,580千円、その他事業再構築に係るものとして、ソフトウエアの償却9,318千円、商標権の償却1,005千円、撤退精算費用391千円となります。

　当事業年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しており、事業整理損に含めて表示しております。

　当社では、原則としてセグメント別に資産のグルーピングをしております。

　上記資産については、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、事業整理損として特別損失に計上しております。

　当該資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、使用価値をゼロとみなしております。

(有価証券関係)

前事業年度(平成28年８月31日)

関係会社株式(貸借対照表計上額は子会社株式216,054千円、関連会社株式55,920千円)は、市場価値がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度(平成29年８月31日)

関係会社株式(貸借対照表計上額は子会社株式30,204千円)は、市場価値がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

　前事業年度及び当事業年度において税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

(重要な後発事象)

連結財務諸表の「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注)　有形固定資産の当期増加額のうち主なものはＰＣ等の購入によるものであります。

 土地の当期減少額は平成28年10月31日及び平成28年11月30日に売却したことによるものであります。

 無形固定資産の当期増加額のうち主なものはゲームのソフトウェア開発によるものであります。

 無形固定資産の当期減少額のうち主なものはOBOKAID'EMの撤退によるものであります。

「当期減少額」の(　　　)は内数で、当期の減損損失計上額であります。

【引当金明細表】

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度(第19期)(自　平成27年９月１日　至　平成28年８月31日)　平成28年11月25日　関東財務局長に提出

(2) 有価証券報告書の訂正報告書

平成29年７月４日関東財務局長に提出。
事業年度（第19期）（自　平成27年９月１日　至　平成28年８月31日）の有価証券報告書に係る訂正報告書であります。

(3) 内部統制報告書及びその添付書類

事業年度(第19期)(自　平成27年９月１日　至　平成28年８月31日)　平成28年11月25日　関東財務局長に提出

(4) 四半期報告書及び四半期報告書の確認書

(第20期第１四半期)(自　平成28年９月１日　至　平成28年11月30日)　平成29年１月13日　関東財務局長に提出

(第20期第２四半期)(自　平成28年12月１日　至　平成29年２月28日)　平成29年４月７日　関東財務局長に提出

(第20期第３四半期)(自　平成29年３月１日　至　平成29年５月31日)　平成29年７月13日　関東財務局長に提出

(5) 臨時報告書

平成28年11月25日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)に基づく臨時報告書であります。

平成29年９月22日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（親会社又は特定子会社の異動）に基づく臨時報告書であります。

(6) 自己株券買付状況報告書　

報告期間（自　平成29年４月18日　至　平成29年４月30日）平成29年５月12日関東財務局長に提出

報告期間（自　平成29年５月１日　至　平成29年５月31日）平成29年６月１日関東財務局長に提出

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成29年11月24日

株式会社メディア工房

取締役会　御中

有限責任 あずさ監査法人

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 平 井 清 印

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 木 下 洋 印

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社メディア工房の平成28年９月１日から平成29年８月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社メディア工房及び連結子会社の平成29年８月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社メディア工房の平成29年８月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社メディア工房が平成29年８月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(※) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

平成29年11月24日

株式会社メディア工房

取締役会　御中

有限責任 あずさ監査法人

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 平 井 清 印

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 木 下 洋 印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社メディア工房の平成28年９月１日から平成29年８月31日までの第20期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社メディア工房の平成29年８月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(※) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。