7445 ライトオン 有価証券報告書－第38期(2016/08/21－2017/08/20)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

提出会社の状況

　（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には消費税等は含まれておりません。

３．第38期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

４．第38期の株価収益率及び配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社は、ジーンズを中核アイテムとしたカジュアルウェア及び雑貨を販売するジーンズカジュアル専門店であります。平成29年８月20日現在、全国47都道府県に513店舗をチェーン展開しております。

４【関係会社の状況】

該当事項はありません。

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数（契約社員を含む）は、（　）内に１日８時間換算による年間の平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、基準外給与及び賞与を含んでおります。

(2）労働組合の状況

　現在労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しており、特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）経営成績に関する分析

当事業年度（平成28年８月21日～平成29年８月20日）におけるわが国経済は、個人消費に持ち直しの動きがみられるなど、緩やかな回復基調が続いておりました。先行きに関しては、雇用・所得環境の改善、各種政策の効果もあり、緩やかに回復していくことが期待されるものの、海外経済の不確実性や金融資本市場の変動の影響が懸念される状況で推移いたしました。

このような状況の中、当社は中期経営計画「ＮＥＸＴ36」に掲げた「ブランディングの基礎を築き、ジーンズカジュアルのリーディングカンパニーを目指す」をスローガンに「地域ＮＯ．１店舗」としてお客様からご支持いただける店舗づくりに取り組んでまいりました。

商品面におきましては、当社の強みであるナショナルブランドの品揃えを充実させるとともに、ＢＡＣＫ ＮＵＭＢＥＲ ＤＥＮＩＭやＭＯＣＯ ＭＯＣＯ Ｊｅａｎｓシリーズ、ＷＡＳＨＩ ＤＥＮＩＭシリーズ等、当社らしいプライベートブランド商品を提供し、幅広いお客様にご満足いただける品揃えの実現を目指してまいりました。

販売促進面におきましては、ＴＶＣＭや他業種との継続的なコラボレーション、アーティストやタレントを使ったイメージヴィジュアル等のプロモーションによって来店客数の向上に努めてまいりました。また、コミュニケーションアプリＬＩＮＥや、その他各種ＳＮＳを活用し、ターゲット別販促や地域別、個店別の販促を行ってまいりました。当社の旗艦店として位置付けるＨＡＲＡＪＵＫＵ ＴＯＫＹＯ店では、ナショナルブランドとのショップインショップを展開するなど、当社らしいイベントを開催し情報発信に努めてまいりました。各店舗においても、店内イメージの強化、統一を図り、ブランディングに努めてまいりました。

店舗展開におきましては、新業態ノーティードッグ27店舗やＨＡＲＡＪＵＫＵ ＴＯＫＹＯ店（東京都渋谷区）を含む48店舗を出店するとともに、業態を廃止するフラッシュリポート及びチャイム両業態の27店舗を含む49店舗を閉鎖し、当事業年度末店舗数は513店舗となりました。既存店舗におきましては、上野店（東京都台東区）や池袋店（東京都豊島区）、イオンモールＫＹＯＴＯ店（京都府京都市南区）の大規模リニューアルなど活性化を積極的に図ってまいりました。

売上概況といたしましては、「ＭＤ検証の強化による商品の差別化、あるべき商品の品揃えの実現」、「品質のさらなる向上、ＱＲの仕組みづくりなどサプライチェーンの強化」、「ナショナルブランドの強化（デニムブランドをはじめとした圧倒的な品揃え）」といった「商品力の強化」を軸に各施策に取り組んでまいりましたが、前年からの持ち越し商品の消化が進まなかったこと、前年の売れ筋商品を踏襲した商品群が多くなったことで、売場が新鮮味に欠け、集客が大きく落ち込みました。下半期においては、持ち越し商品などの販売を強化し消化に努めてまいりましたが、トレンド商品の品揃えが不十分だったこともあり、売場の鮮度回復、客数の回復には至りませんでした。ＷＡＳＨＩ ＤＥＮＩＭシリーズ等好調に推移した新規商品もありましたが、全体的には鈍く、伸び悩みました。以上の結果、売上高は80,028百万円（前期比7.4％減）となりました。

部門別では、ボトムス部門の売上高は26,362百万円（前期比5.0％減）、カットソー・ニット部門の売上高は23,773百万円（前期比6.4％減）、シャツ・アウター部門の売上高は13,271百万円（前期比12.4％減）となりました。

利益面につきましては、持ち越し商品の値下げロスが増大したことによる売上総利益率の大幅な低下、新たな施策や新規業態等への積極投資による販売費及び一般管理費の増大、期初計画を上回る退店の実施などにより、営業損失は2,849百万円（前期は3,733百万円の営業利益）、経常損失は2,888百万円（前期は3,677百万円の経常利益）、当期純損失は4,421百万円（前期は1,754百万円の当期純利益）となりました。

次期の見通しにつきましては、引き続き緩やかな景気回復が続くと期待されるものの、依然として海外景気の下振れにより国内景気が下押しされるリスクがあるなど、不透明な状況となっております。

このような状況の中、当社は市場の変化に迅速に対応できる体制の構築や在庫管理の精度向上に向けた業務改善などによって本事業年度において顕在化した課題の解決を図り、業績の回復・伸長を目指してまいります。選ばれ続ける「地域ＮＯ．１店舗」であるために、幅広いお客様にご満足いただける品揃え、魅力的な販売促進活動、売場の訴求力の向上、接客サービスの充実に努めてまいります。次期の業績見通しにつきましては、売上高80,000百万円、営業利益1,550百万円、経常利益1,500百万円、当期純利益550百万円を見込んでおります。

(2）キャッシュ・フロー

当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べ3,064百万円減少し、12,928百万円（前期比19.2％減）となっております。

当事業年度中における各キャッシュ・フローは次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果使用した資金は2,294百万円（前期比595百万円減）となりました。これは主に、税引前当期純損失3,888百万円を計上したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は4,074百万円（前期比955百万円増）となりました。これは主に、敷金及び保証金の回収による収入387百万円、定期預金の払戻による収入1,000百万円があった一方で、敷金及び保証金の差入による支出759百万円、新規出店等に伴う有形固定資産の取得による支出3,690百万円や無形固定資産の取得による支出167百万円があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果得られた資金は3,304百万円（前期比3,078百万円増）となりました。これは主に、長期借入れによる収入6,400百万円があったこと、長期借入金の返済による支出2,465百万円があったことによるものであります。

２【商品仕入及び販売の状況】

(1）商品仕入実績

　当事業年度の商品仕入実績を商品部門別に示すと次のとおりであります。

　（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）販売実績

　当事業年度の販売実績を商品部門別に示すと次のとおりであります。

　（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は以下の通りであります。なお、文中における将来に関する事項は、別段の記載がない限り、当事業年度末（平成29年８月20日）現在において当社が判断したものであります。

当社は、以下の経営理念「ＭＩＳＳＩＯＮ」「ＰＯＬＩＣＹ」を定めています。

・ＭＩＳＳＩＯＮ（私たちの使命）：

私たちは、人々の生活を楽しく豊かなものにするため、世代を超え、愛され続けるジーンズの魅力を発信していきます。

・ＰＯＬＩＣＹ（私たちの方針）：

１．お客様を第一に考え、お客様に喜んでいただける会社を目指します。

２．誠実さと公正さをもって、社会から信頼される会社を目指します。

３．人を育て、人を活かし、働き甲斐のある会社を目指します。

当社は、前事業年度末に平成31年８月期までの３か年を実行期間とする中期経営計画「ＮＥＸＴ36」を策定いたしましたが、当事業年度の結果を受け、定量目標（売上高100,000百万円、売上高経常利益率７％以上、自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）８％以上、配当性向30％以上）につきましては、一旦取り下げることといたしました。まずは、目の前の課題の改善・解決を最優先とし、中期的な目標値に関しては再度検討し、平成30年８月期の決算発表時に開示予定です。

なお、「ＮＥＸＴ36」に掲げた以下の主要施策に変更はありません。

中期経営計画「ＮＥＸＴ36」の主要施策

１．商品計画の精度向上

真の５適「適時・適品・適量・適所・適価」を実現するための「より細やかな商品計画（52週商品計画）」や「各店舗の特性を加味した商品計画（個店別商品計画）」など商品計画の精度向上。

２．商品力の強化

「ＭＤ検証の強化による商品の差別化、あるべき商品の品揃えの実現」、「品質のさらなる向上、ＱＲの仕組みづくりなどサプライチェーンの強化」、「ナショナルブランドの強化（デニムブランドをはじめとした圧倒的な品揃え）」など商品力の強化。

３．販売力の強化

「教育の拡充、継続的な日々の研鑽による販売知識・技術の強化」や「お客様の声を商品・サービスの改善につなげる」など販売力の強化。

４．販売促進の強化

「ＴＶＣＭ」、「サイト・アプリの利便性の向上などＣＲＭの強化」、「動画で商品の良さをわかりやすく表現（店頭、ＷＥＢ、ＳＮＳ）」など販売促進の強化。

５．ブランディングに向けて

「店舗設計・内装やインストアプロモーションの変革」、「ＶＭＤの確立（見やすく買いやすい売場の実現、プレゼンテーション能力の向上）」などブランディングに向けた視覚的表現の統一。

６．積極的なリニューアル

「既存店の活性化、売上増」と「好立地、大型区画への新規出店の可能性をひろげる」ための積極的なリニューアル。

７．Ｅコマース事業の本格化

「既存ＥＣの売上拡大（オムニチャネル化の推進、１ｔｏ１マーケティングへのシステム投資、コンテンツ強化、ＥＣロジスティクス業務の機能向上）」、「新規ＥＣ店舗の出店」、「越境ＥＣを含む海外展開」などＥコマース事業の本格化。

８．ロジスティクスの進化

「物流機能の集約によるリードタイムの短縮」、「海外アソートの強化による国内物流加工費の削減」、「店舗作業の物流移管による店舗ローコストオペレーションの推進」などロジスティクスの進化。

９．人材開発・教育

「将来に向けての積極的な人材投資（教育体系の整備、変革・挑戦する行動を評価する人事制度の構築・運用、現場への責任と権限の委譲、外部人材の積極招聘）」、「東京オフィスの機能強化（人材採用活動、商品企画の拠点としての機能を追加）」など人材開発・教育の強化。

10．新たな出店への挑戦

「ライトオン業態に次ぐ柱となる業態の開発」、「海外出店」、「アウトレットモールへの出店」、「都市部への出店、旗艦店の開発」など新たな出店への挑戦。

上記計画のもと、当社は選ばれ続けるジーンズショップであるために、幅広いお客様にご満足いただける品揃え、魅力的な販売促進活動、接客サービスの向上に努め、売上・利益の最大化、お客様から選ばれるジーンズショップとして企業価値向上に努めてまいります。

４【事業等のリスク】

以下に記載する事項は、当社の事業その他のリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項についても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。なお、文中における将来に関する事項は、別段の記載がない限り、当事業年度末（平成29年８月20日）現在において当社が判断したものであります。

１．消費者の嗜好の変化などに伴うリスク

当社が取扱う商品は、消費者の嗜好の変化による影響を受けやすいため、消費者の需要動向にあった商品の仕入れが行われなかった場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

２．気象状況などによるリスク

当社が取扱う商品は、天候の状況により売上が影響を受けやすいため、冷夏暖冬などの天候不順や台風といった予測不能な気象状況が生じた場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

３．仕入先に関するリスク

当社の仕入先の信用不安や経営環境の悪化、経営破綻などにより、商品の供給が減少した場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

４．店舗賃借に伴うリスク

当社の店舗の大部分は、ディベロッパーや地主から賃借しており、出店にあたり保証金を差し入れております。契約に際しては、相手先の信用状態を判断した上で出店の意思決定をしておりますが、倒産その他賃貸人の信用状態の悪化等の事由により、差し入れた保証金の全部又は一部が回収できなくなる場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。また、ロードサイド型店舗については、賃貸借期間が10～15年と長期にわたるものが多く、基本的に保証金は契約期間が満了しなければ返金されません。当事業年度末時点における敷金及び保証金残高は10,351百万円であり、総資産の17.3％を占めております。

この他、当社のショッピングセンター内の賃借店舗では、毎日の売上金は当該ショッピングセンターのディベロッパー等に預託され、一定期間の後、当社に返還されるまでは、未収入金となります。これについては、預託相手先であるディベロッパー等の倒産等の事由により、全額又は一部が回収できなくなる場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。当事業年度末時点におけるディベロッパー等への預託に係る未収入金残高は1,659百万円であり、総資産の2.8％を占めております。

また賃借店舗については定期建物賃貸借契約を締結している場合がありますが、借地借家法第38条により契約期間満了後、当社に再契約の意思があったとしても、相手方の意思により再契約ができない可能性があります。この場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

５．出退店に関するリスク

出店については、集客の見込めるショッピングセンターへの出店が大部分を占めております。当該ショッピングセンターの出店計画が変更になった場合、当社の出店計画に影響を及ぼすことがあります。ショッピングセンターへのテナント出店は、契約期間が短く、退店が容易である反面、テナント間の出店競争により、賃料が上がる可能性があります。またディベロッパーによるテナントの区画移動計画により、営業店舗の移動が発生した場合、固定資産除却損等の一時費用が発生し、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

退店については、スクラップ＆ビルド等によって業績への影響を小さくするようにしておりますが、退店を意思決定した場合にはその時点で減損損失が発生し、また退店時には店舗閉鎖損失が発生する場合があります。この場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

６．顧客情報の流出に関するリスク

当社は、お客様から得た個人情報に関しては漏洩が生じないように万全の対策を講じており、従業員への徹底も研修等にて行っておりますが、何らかの事情により、お客様の個人情報が漏洩した場合は、信頼の毀損により当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

７．業態開発に伴うリスク

当社は、業容拡大のため積極的に業態開発を進めておりますが、市場環境の変化や、顧客への浸透が想定通りに進捗せず、計画していた売上を見込めない場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

８．パートタイム従業員に係る費用の増加リスク

当社は多数のパートタイム従業員を雇用しております。パートタイム従業員は当社の従業員に占める比率が高いため、種々の要因によりパートタイム従業員に係る費用が増加した場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

９．災害等に伴うリスク

当社は、日本国内に店舗を有しており、大規模な地震、台風、洪水などの自然災害、事故、火災、テロなどの災害が発生した場合、店舗運営や商品供給等に支障をきたし、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

　特記すべき事項はありません。

６【研究開発活動】

　特記すべき事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当社における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は以下のとおりであります。

なお、文中における将来に関する事項は、別段の記載がない限り、当事業年度末（平成29年８月20日）現在において当社が判断したものであります。

(1）重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、わが国において一般的に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたって、経営者により、一定の会計基準の範囲内で見積りが行われている部分があり、資産・負債や収益・費用の数値に反映されています。これらの見積りについては、継続して評価し、必要に応じて見直しを行っておりますが、見積りには不確定性が伴うため、実際の結果は、これらと異なることがあります。この財務諸表の作成にあたる重要な会計方針につきましては、「第５　経理の状況」に記載しております。

(2）財政状態の分析

①資産

当事業年度末の総資産は、前事業年度末に比べて4,293百万円減少し、59,908百万円となりました。

流動資産は、前事業年度末に比べて5,961百万円減少し、34,718百万円となりました。これは主に現金及び預金の減少（前期比4,064百万円減）、商品の減少（前期比3,317百万円減）、未収入金の増加（前期比297百万円増）、前渡金の増加（前期比177百万円増）、売掛金の増加（前期比172百万円増）があったことによるものであります。

固定資産は、前事業年度末に比べて1,668百万円増加し、25,190百万円となりました。これは主に有形固定資産の増加（前期比1,833百万円増）、投資その他の資産の減少（前期比126百万円減）があったことによるものであります。

②負債

当事業年度末の負債は、前事業年度末に比べて709百万円増加し、30,376百万円となりました。

流動負債は、前事業年度末に比べて2,050百万円減少し、17,674百万円となりました。これは主に買掛金の減少（前期比1,225百万円減）、電子記録債務の減少（前期比955百万円減）、未払法人税等の減少（前期比932百万円減）、１年内返済予定の長期借入金の増加（前期比1,490百万円増）があったことによるものであります。

固定負債は、前事業年度末に比べて2,760百万円増加し、12,702百万円となりました。これは主に長期借入金の増加（前期比2,445百万円増）があったことによるものであります。

③純資産

当事業年度末の純資産は、前事業年度末に比べて5,003百万円減少し、29,532百万円となりました。これは主に繰越利益剰余金の減少（前期比5,134百万円減）があったことによるものであり、総資産に占める自己資本比率は49.2％となりました。

(3）経営成績の分析

①売上高及び売上総利益

昨年度より引き続き行った、「商品力の強化」を軸に各施策に取り組んでまいりましたが、前年の売れ筋商品を踏襲した商品群が多くなったことで、売場が新鮮味に欠け、集客が大きく落ち込み、当事業年度の売上高は、80,028百万円（前期比7.4％減）、売上総利益は35,877百万円（前期比12.7％減）となりました。売上総利益率は持ち越し商品の値下げロスが増大したことにより、前事業年度に比べて2.8ポイント低下し、44.8％となりました。

②営業損益及び経常損益

売上総利益率の低下に加え、新たな施策や新規業態等への積極投資による販売管理費及び一般管理費の増大や、期初計画を上回る退店の実施などにより、営業損失は2,849百万円（前期は3,733百万円の営業利益）、経常損失は2,888百万円（前期は3,677百万円の経常利益）となりました。

③当期純損益

当期純損失は、店舗リニューアルによる固定資産除却損、閉店等に伴う店舗閉鎖損失及び減損損失による特別損失を計上したことから、4,421百万円（前期は1,754百万円の当期純利益）となりました。

(4）キャッシュ・フローの状況の分析

キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、本報告書「第一部　企業情報　第２　事業の状況　１　業績等の概要」に記載のとおりであります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社では、引き続き営業基盤の強化を図るため、48店舗を出店し、49店舗を閉店いたしました。また、既存店活性化のためリニューアルを実施いたしました。当事業年度の設備投資額は、有形固定資産、無形固定資産、保証金等で4,759百万円となりました。

また、当事業年度において、店舗リニューアルに伴う固定資産除却損248百万円、閉店等に伴う店舗閉鎖損失217百万円や減損損失567百万円を計上いたしました。減損損失の内容については「第５　経理の状況　１財務諸表等　（1）財務諸表　注記事項（損益計算書関係）※７．減損損失」に記載のとおりであります。

２【主要な設備の状況】

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数（契約社員を含む）は（　）内に年間の平均雇用者数を外数で記載しております。

２．帳簿価額には、消費税等は含まれておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社の当事業年度末現在における重要な設備の新設計画は次のとおりであります。

　（注）１．今後の所要金額1,251百万円は、自己資金及び借入金で賄う予定であります。

２．予算金額、既支払額、今後の所要金額には、敷金及び保証金を含んでおります。

３．上記金額には消費税等は含まれておりません。

４．上記計画は、営業基盤の強化のためであります。

５．平成30年８月期の店舗閉鎖計画は23店舗であります。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成29年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の状況

（平成22年11月18日定時株主総会決議及び平成22年11月18日取締役会）

（注）１．新株予約権の目的となる株式の数は、定時株主総会決議における新株発行予定数から、退職等の理由により権利を喪失した者の新株予約権の数を減じております。

２．新株予約権の行使時の払込金額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの行使に際して出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。

なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割、株式無償割当又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（単元未満株式売渡請求権及び新株予約権の行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を除くものとし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。

上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、取締役会の決議により合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

３．新株予約権の行使の条件及び新株予約権の譲渡に関する事項

（1）対象者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社の子会社もしくは関連会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は社員であることを要する。

（2）新株予約権の譲渡、質入、担保権の設定その他一切の処分は認められないものとする。

（3）対象者の相続人による新株予約権の行使は認められないものとする。

（4）対象者が行使できる新株予約権の行使単位は、１個とする。

（5）対象者は新株予約権の権利行使価額の合計額が年間（１月１日から12月31日まで）金1,200万円（又は、行使時において租税特別措置法上定められた制限）を超えないように、新株予約権を行使しなければならない。

（6）当社は、以下の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる会社分割契約又は会社分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

（7）その他権利行使に関する条件については、本新株予約権の発行を決議した株主総会以後に開催される取締役会決議により決定し、対象者との間で締結する新株予約権付与契約に定めるものとする。

（平成23年11月18日定時株主総会決議及び平成23年11月18日取締役会）

（注）１．新株予約権の目的となる株式の数は、定時株主総会決議における新株発行予定数から、退職等の理由により権利を喪失した者の新株予約権の数を減じております。

２．新株予約権の行使時の払込金額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの行使に際して出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。

なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割、株式無償割当又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（単元未満株式売渡請求権及び新株予約権の行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を除くものとし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。

上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、取締役会の決議により合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

３．新株予約権の行使の条件及び新株予約権の譲渡に関する事項

（1）対象者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社の子会社もしくは関連会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は社員であることを要する。

（2）新株予約権の譲渡、質入、担保権の設定その他一切の処分は認められないものとする。

（3）対象者の相続人による新株予約権の行使は認められないものとする。

（4）対象者が行使できる新株予約権の行使単位は、１個とする。

（5）対象者は新株予約権の権利行使価額の合計額が年間（１月１日から12月31日まで）金1,200万円（又は、行使時において租税特別措置法上定められた制限）を超えないように、新株予約権を行使しなければならない。

（6）当社は、以下の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる会社分割契約又は会社分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

（7）その他権利行使に関する条件については、本新株予約権の発行を決議した株主総会以後に開催される取締役会決議により決定し、対象者との間で締結する新株予約権付与契約に定めるものとする。

（平成27年11月18日定時株主総会決議及び平成27年11月18日取締役会）

（注）１．新株予約権の目的となる株式の数は、定時株主総会決議における新株発行予定数から、退職等の理由により権利を喪失した者の新株予約権の数を減じております。

２．新株予約権の行使時の払込金額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。

なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割、株式無償割当又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（単元未満株式売渡請求権及び新株予約権の行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を除くものとし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。

上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、取締役会の決議により合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

３．新株予約権の行使の条件及び新株予約権の譲渡に関する事項

（1）対象者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社の子会社もしくは関連会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は社員であることを要する。

（2）新株予約権の譲渡、質入、担保権の設定その他一切の処分は認められないものとする。

（3）対象者の相続人による新株予約権の行使は認められないものとする。

（4）対象者が行使できる新株予約権の行使単位は、１個とする。

（5）対象者は新株予約権の権利行使価額の合計額が年間（１月１日から12月31日まで）金1,200万円（又は、行使時において租税特別措置法上定められた制限）を超えないように、新株予約権を行使しなければならない。

（6）当社は、以下の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる会社分割契約又は会社分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

（7）その他権利行使に関する条件については、本新株予約権の発行を決議した株主総会以後に開催される取締役会決議により決定し、対象者との間で締結する新株予約権付与契約に定めるものとする。

４．組織再編成に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割又は新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合に準じて、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割（又は併合）の比率

また、上記のほか、新株予約権を割当てる日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で当社は必要と認める株式数の調整を行う。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

　上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　ⅰ．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

　ⅱ．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ⅰ．に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）新株予約権の行使による増加であります。

（６）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式2,215,587株は、「個人その他」に22,155単元及び「単元未満株式の状況」に87株を含めて記載しております。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ20単元及び68株含まれております。

（７）【大株主の状況】

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）「完全議決権株式（その他）」の株式数には、証券保管振替機構名義の株式が2,000株（議決権の数20個）含まれております。

②【自己株式等】

（９）【ストック・オプション制度の内容】

当社はストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は、以下のとおりであります。

（平成22年11月18日の定時株主総会決議）

（平成23年11月18日の定時株主総会決議）

（平成27年11月18日定時株主総会決議）

（平成29年11月17日定時株主総会決議）

　会社法の規定に基づき、当社の取締役及び従業員に対して新株予約権を発行することを、平成29年11月17日開催の定時株主総会において特別決議されたものであります。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下、「付与株式数」という。）は、100株とする。

なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割（又は併合）の比率

また、上記のほか、決議日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で当社は必要と認める株式数の調整を行う。

２．新株予約権の行使時の払込金額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、新株予約権を割当てる日（以下、「割当日」という。）の終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値）とする。

なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割、株式無償割当又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（単元未満株式売渡請求権及び新株予約権の行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を除くものとし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。

上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、取締役会の決議により合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、本新株予約権の行使時において、当社または当社の子会社もしくは関連会社の取締役、会計参与、執行役、監査役または社員であることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年で退職した場合、その他正当な理由がある場合は、この限りではない。

②新株予約権者の相続人は、当該新株予約権を承継せず、これを行使することができない。

③その他の条件については、株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

５．組織再編成に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割又は新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）１．に準じて決定するものとする。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

　上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　ⅰ．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

　ⅱ．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ⅰ．に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号の規定に基づく単元未満株式の買取請求による普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　会社法第192条第１項に基づく単元未満株式の買取請求による取得

（注）当期間における取得自己株式には、平成29年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、平成29年11月１日からこの有価証券報告書提出日までのストック・オプションの行使による株式数及び単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様に対する安定的な配当の継続を重視しつつ、業績に裏付けられた利益還元を指向してまいる方針であります。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。また、当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨定款に定めております。

　内部留保資金につきましては、今後の事業展開に対応した財務体質の強化を図り事業拡大に努めるよう有効に活用してまいります。

　この方針と業績とを総合的に勘案し、当事業年度の配当につきましては、１株当たり20円（中間配当10円、期末配当10円）といたしました。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

男性12名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

　（注）１．取締役 小濵裕正、増山弘及び多田斎は、社外取締役であります。

２．監査役 永井俊博及び平出晋一は、社外監査役であります。

３．取締役 藤原祐介は、代表取締役会長 藤原政博の長男であります。

４．当社では、意思決定機能と業務執行機能それぞれの機能の強化及びコーポレート・ガバナンスの一層の強化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は10名で、内部監査室長 中野聡、ロジスティクス部長 吉田光昭、人事総務部長 中澤修、店舗運営部長東日本担当 大森信一、店舗運営部長西日本担当 中井康裕、販売促進・商品計画部長 今井昭寛、メンズ商品部長 和泉崇、ウィメンズ商品部長 西村克則、キッズ商品部長 長尾克広、ノーティードッグ商品部長 辻田晶で構成されております。

５．取締役の任期は、平成29年11月17日開催の定時株主総会から、1年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

６．監査役 大友博雄の任期は、平成27年11月18日開催の定時株主総会から、４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

７．監査役 三浦憲之の任期は、平成29年11月17日開催の定時株主総会から、４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

８．監査役 永井俊博の任期は、平成26年11月18日開催の定時株主総会から、４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

９．監査役 平出晋一の任期は、平成28年11月18日開催の定時株主総会から、４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①企業統治の体制

イ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、迅速かつ適正な意思決定と経営の透明性・公正性を確保し、実効的にコーポレート・ガバナンスの充実に取り組むことで、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ります。

また、そのためにコーポレートガバナンス・ガイドラインを制定し、全社的に取り組んでおります。

３．人を育て、人を活かし、働き甲斐のある会社を目指します。

また、当社はステークホルダーとの適切な協働やその利益の尊重、健全な事業活動倫理などについて、会社としての価値観を示し、その構成員が従うべき行動指針を定め、実践しております。

ロ．会社の機関の内容等

・取締役会

取締役会は、取締役８名（うち３名は社外取締役）によって構成されており、定例取締役会を毎月開催するとともに必要に応じて随時開催し、経営上の重要な意思決定や業務執行状況の報告がなされております。取締役会には監査役が出席して意見を述べるほか、取締役の業務執行の妥当性、効率性を検証するなどの経営監視を行っております。

また当社の取締役の任期は定款で１年と定めており、経営責任を明確に示せる体制となっております。

・経営会議

取締役会メンバーに加え、執行役員も出席する経営会議を毎月開催しております。当会議においては、各業務担当の責任者が日常の業務執行の状況を報告するとともに、重要な経営課題について検討しております。

・監査役会

当社は、監査役会設置会社制度を採用しております。監査役会は４名により構成され、うち２名は常勤監査役、２名は社外監査役であります。各監査役は、監査役会が定めた監査の方針・業務の分担等に従い、取締役会への出席、業務や財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務遂行の監査を行っております。また、内部監査室及び内部統制部門並びに会計監査人と必要な連携をとり、会計監査の有効性、効率性を高めております。

社外監査役については、専門的な知識、経験を当社の監査に反映していただくことを目的として選任しており、その機能・役割は十分に果たされていると考えております。なお、永井俊博氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、平出晋一氏は、弁護士の資格を有しております。

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ハ．内部統制システムの整備状況等

当社は、取締役会において決議した「内部統制システム構築の基本方針」及び「財務報告に係る内部統制についての基本方針」に基づき、内部統制システムの実施、評価及び改善を行っております。

決議の具体的な内容は以下のとおりであります。

・取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

取締役会は会社の業務執行が適正に行われるようにするため、内部統制システムの構築と会社による法令及び定款遵守の体制の確立に努める。また、監査役はこの内部統制システムの有効性と機能を監査し、問題点の有無を取締役会に報告する。取締役会は、問題点の把握と改善を行う。

・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理については、「文書管理規程」に基づき、適切な方法・期間で保管し、閲覧可能な状態を維持する。

・損失の危険の管理に関する規程その他の体制

リスク管理体制の所管部を管理部とし、管理部は、緊急時の連絡体制や行動指針を定めるとともに、企業経営において損失が発生するようなリスク情報については、管理部に集約され、リスクに対して適切かつ迅速に対応できる体制を整える。また緊急時においては、リスク回避策及びリスク対応策を策定する。

・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

執行役員制度を導入することにより、経営の意思決定機能と業務執行機能それぞれの機能を強化し、機動的・効率的な業務執行を行う。

また、定例取締役会を毎月開催するとともに必要に応じて適宜取締役会を開催し、取締役会には監査役が出席して意見を述べるほか、取締役の業務執行の妥当性、効率性を検証するなどの経営監視を行う。

・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

業務部門から独立した内部監査室を設置し、使用人の業務執行状況の監査を行う。また取締役及び使用人がコンプライアンス違反行為等を認知し、それを通報又は告発しても、当該取締役及び使用人に不利益な扱いを行わない旨等の規程を整備し、社内不正行為の未然防止や早期発見を的確に行うため、全役職員に周知徹底を図る。

・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議のうえ、監査役を補助すべき使用人を指名することができる。監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に委譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものとする。

・監査役を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役を補助すべき使用人の任命・異動・人事権に係る事項の決定には、常勤監査役の事前の同意を得るものとする。また監査役を補助すべき使用人の人事考課は、監査役が行う。

監査役の職務を補助する使用人は、他部署の使用人を兼務せず、専ら監査役の指揮命令に従うものとする。

・取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告したことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

代表取締役及び担当取締役並びに執行役員は、監査役の出席する取締役会等の重要な会議において、業務の執行状況及び経営に大きな影響を及ぼす重要課題の報告を行う。また取締役、執行役員並びに使用人は、監査役が報告を求めた場合は、迅速かつ適切に監査役に報告を行う。

上記の監査役への報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いをすることを禁止する。

・監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の処理については、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、取締役会・経営会議等のほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、必要に応じ重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は執行役員もしくは使用人にその説明を求めることができる。また会計監査人及び内部監査室とは相互に連携を図り、各監査の実効性の確保に努める。

・財務報告の適正性と信頼性を確保するための体制

財務報告の適正性と信頼性を確保するため、必要な体制を内部監査室に設置する。内部監査室は、財務報告に係るプロセスの統制が有効に機能しているかを定期的に評価し、その評価結果を代表取締役に報告する。

・反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方及びその体制

当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、取引関係を含めた一切の関係を遮断し、不当要求には応じず、裏取引や資金提供は一切行わないものとする。

反社会的勢力に対しては、警察、暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関と連携の上、法的に対応する。

反社会的勢力への対応については、組織全体として対応し、対応する従業員の安全を確保する。

・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の子会社の業務の適正を確保するため、当社の子会社には、当社の役員及び従業員が取締役又は監査役として就任し、当該子会社の業務執行状況を監視できる体制を構築しております。また、子会社における経営上の重要な意思決定等の事前承認事項に係る事前承認を行うなど、業務執行の効率的なモニタリングを実施しております。

ニ．その他のコーポレート・ガバナンスが有効に機能するための取組み

・当社は、各種専門家から法務、税務に関する指導、助言を受けられる体制を整えております。

・当社は、経営の透明性を高めるため、従来から月次売上高前年比情報・業績に関する情報など、経営情報を積極的にタイムリーに開示しております。また、株主・一般投資家の方の便宜を考え、ディスクローズ事項は、速やかに東京証券取引所に開示するとともに当社のホームページに掲載しており、積極的なＩＲ情報の開示に努めております。

②内部監査及び監査役監査の状況

・内部監査

当社は、全国に多店舗展開をしていることから、店舗経営に当たってはマニュアルを設定し、運用の統一化を図るほか、内部監査室を設け、２名で業務監査及び内部統制の整備・運用の評価を行っております。なお内部監査室は監査役及び会計監査人と必要な連携をとり、会計監査の有効性、効率性を高めております。

・監査役監査

監査役会は４名により構成され、うち２名は常勤監査役、２名は社外監査役であります。各監査役は、監査役会が定めた監査の方針・業務の分担等に従い、取締役会への出席、業務や財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務遂行の監査を行っております。また、内部監査室及び会計監査人と必要な連携をとり、会計監査の有効性、効率性を高めております。

③会計監査の状況

会計監査人は四半期及び期末決算について監査手続及びレビューを実施しており、当社のコーポレート・ガバナンスに大きな役割を果たしております。なお、当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人及びその指定有限責任社員と当社の間には特別な利害関係はありません。業務執行社員は、西田俊之、大津大次郎の２名であり、監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他８名であります。業務執行社員の継続監査年数は、いずれも７年以内であります。

④社外取締役及び社外監査役

イ．社外取締役及び社外監査役の員数

・当社は、社外取締役３名、社外監査役２名を選任しております。なお、社外取締役の小濵裕正氏及び多田斎氏並びに社外監査役の永井俊博氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

ロ．社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係、その他の利害関係

・当社と社外取締役との間には、人的関係、資本的関係、その他の特別な利害関係はありません。

・当社と社外監査役との間には、人的関係、資本的関係はありません。ただし、社外監査役の平出晋一氏が弁護士であることから、必要に応じてアドバイスを受けております。

・社外監査役の永井俊博氏は、有限会社アシストブレインの代表取締役でありますが、当社と同社との間には特別な関係はありません。また、同氏は公認会計士永井俊博事務所の所長でありますが、当社と同事務所との間には特別な利害関係はありません。

・社外監査役の平出晋一氏は、平出・髙橋法律事務所の所長でありますが、当社と同事務所との間には特別な利害関係はありません。

ハ．社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割

・社外取締役の小濵裕正氏は、小売業界において、経営者としての豊富な経験を有しており、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な視点からその経験に基づく助言や提言をいただいております。

・社外取締役の増山弘氏は、株式会社常陽銀行及びその関連会社において、要職を歴任し、様々な業種の数多くの経営者とかかわりながら経済の振興、活性化に力を尽くされてきました。幅広い見識と経験を有しており、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な視点からその経験に基づく助言や提言をいただいております。

・社外取締役の多田斎氏は、野村證券株式会社及びその関連会社において、要職を歴任し、様々な業種の数多くの経営者とかかわりながら経済の振興、活性化に力を尽くされてきました。幅広い見識と経験を有しており、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な視点からその経験に基づく助言や提言をいただいております。

・社外監査役の永井俊博氏は、公認会計士としての豊富な経験を有しており、公正中立的な立場から、会計に関する助言や提言をいただいております。

・社外監査役の平出晋一氏は、弁護士としての豊富な経験を有しており、公正中立的な立場から、コンプライアンスに関する助言や提言をいただいております。

ニ．社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針

・当社は、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断要件等を踏まえ、一般株主と利益相反が生じるおそれがないこと、特別の利害関係がないこと、および当社経営の健全性・透明性を高めるにあたり、客観的かつ公平公正な判断をなし得る資質を有していることを独立性の判断基準としております。

ホ．社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

・社外取締役は、取締役会等を通じ、内部監査及び会計監査の状況を把握し、必要に応じて意見交換を行うなど相互連携を図っております。社外監査役は、取締役会や監査役会においてその専門的見地から報告や発言を適宜行っており、監査役監査においてはその独立性、中立性、専門性を十分に発揮し、監査を実施するとともに、内部監査室、他の監査役及び会計監査人と連携を図り情報収集や意見交換を行っております。

⑤役員報酬の内容

イ．当社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、役員ごとの個別記載をしておりません。

ロ．役員報酬等の額の決定に関する方針

取締役報酬等は平成17年11月18日開催の第26回定時株主総会決議に基づく年額300百万円以内、監査役報酬等は平成14年11月18日開催の第23回定時株主総会決議に基づく年額40百万円以内を限度に当社の事業規模、内容、業績、個々の職務内容や責任などを総合的に考慮して決定しております。なお、取締役報酬等については業績を反映した報酬体系とし、取締役会にて決定し、監査役報酬等については監査役会にて協議の上決定しております。

⑥株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

・銘柄数　　　　　　　　　　７銘柄

・貸借対照表計上額　　　　 260百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

当事業年度

特定投資株式

⑦その他

イ．取締役の定数
　当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

ロ．取締役の選任の決議要件
　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨定款に定めております。

ハ．剰余金の配当等の決定機関
　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ニ．株主総会の特別決議要件
　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

 該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前事業年度）

　該当事項はありません。

（当事業年度）

　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、当社システム移行に伴う業務委託契約になります。

④【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、特別な方針等は定めておりませんが、監査公認会計士等が策定した監査計画に基づいて両者で協議し、監査役会の同意を得た上で、所定の手続きを経て決定しております。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（自平成28年８月21日　至平成29年８月20日）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表について

連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和51年大蔵省令第28号）第５条第２項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目から見て、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を誤らせない程度に重要性が乏しいものとして、連結財務諸表は作成しておりません。

なお、資産基準、売上高基準、利益基準及び利益剰余金基準による割合は次のとおりであります。

　資産基準　　　　　0.8％

　売上高基準　　　　0.1％

　利益基準　　　　　3.7％

　利益剰余金基準　　0.9％

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、変更等にも的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等に関する最新情報等を取得するとともに、各種団体の開催するセミナーへの参加、専門誌等からの情報収集などを行っております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成27年８月21日　至　平成28年８月20日）

当事業年度（自　平成28年８月21日　至　平成29年８月20日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1）子会社株式

移動平均法による原価法

(2）その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法による原価法

２．デリバティブ取引

時価法

３．たな卸資産の評価基準及び評価方法

商品

売価還元法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

４．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）

定率法（ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）及び平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備並びに構築物については定額法）を採用しております。

なお、主な耐用年数は、以下の通りであります。

(2）無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

(3）リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(4）長期前払費用

均等償却を採用しております。

なお、償却期間は２～27年であります。

５．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

　債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2）賞与引当金

　従業員の賞与支給に備えるため、当事業年度に負担すべき支給見込額を計上しております。

(3）ポイント引当金

　販売促進を目的としたメンバーズ制度により会員顧客に付与したポイントの将来の使用に備えるため、当事業年度末の未使用残高に対して、将来の使用見込に基づく所要額を計上しております。

(4）災害損失引当金

　熊本地震に伴う復旧費用等の支出に備えるため、当該損失見積額を計上しております。

(5）退職給付引当金

　従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき、当事業年度末において発生していると認められる額を計上しております。

ａ．退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

ｂ．数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

　数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理することとしております。

　過去勤務費用は、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(５年)による定額法により按分した額を費用処理することとしております。

６．ヘッジ会計の方法

(1）ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理を採用しております。また、為替変動リスクのヘッジについて振当処理の要件を充たしている場合には振当処理を、金利スワップについて特例処理の条件を充たしている場合には特例処理を採用しております。

(2）ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ会計を適用したヘッジ対象とヘッジ手段は以下の通りであります。

ａ．ヘッジ手段・・・為替予約

　　ヘッジ対象・・・外貨建債権債務及び外貨建予定取引

ｂ．ヘッジ手段・・・金利スワップ

　　ヘッジ対象・・・借入金

(3）ヘッジ方針

外貨建取引の為替相場の変動リスクを回避する目的で為替予約取引を行い、また、借入金の金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行っており、ヘッジ対象の識別は個別契約毎に行っております。

(4）有効性の評価の方法

振当処理によっている為替予約及び特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。

７．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。

８．その他財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当事業年度の費用として処理しております。

（貸借対照表関係）

※１．担保提供資産

担保に供している資産

上記に対応する債務

　２．当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行と当座貸越契約を締結しております。当該契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

※３．期末日満期手形等の会計処理については、当事業年度末日が金融機関の休日でしたが、満期日に決済が行われたものとして処理しております。

（損益計算書関係）

※１．他勘定受入高の内訳は次のとおりであります。

※２．他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。

※３．販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度約91％、当事業年度約89％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度約9％、当事業年度約11％であります。

　主要な費目及び金額

※４．固定資産売却損の内訳は次のとおりであります。

※５．固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。

※６．店舗閉鎖損失の内訳は次のとおりであります。

※７．減損損失

  当社は以下の減損損失を計上しております。

前事業年度（自　平成27年８月21日  至　平成28年８月20日）

　資産のグルーピングは、主として店舗単位とし、また賃貸物件については物件単位としております。このうち、閉店を決定した店舗及び営業損益が悪化している店舗については、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、また電話加入権については１円まで減額したことにより、減損損失316百万円（建物254百万円、構築物２百万円、工具、器具及び備品51百万円、電話加入権６百万円、長期前払費用０百万円）を計上いたしました。なお、店舗用資産の回収可能価額はゼロもしくは使用価値により測定しており、割引率は10.6％を用いております。

当事業年度（自　平成28年８月21日  至　平成29年８月20日）

　資産のグルーピングは、主として店舗単位とし、また賃貸物件については物件単位としております。このうち、閉店を決定した店舗及び営業損益が悪化している店舗については、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、また電話加入権については１円まで減額したことにより、減損損失567百万円（建物457百万円、構築物０百万円、工具、器具及び備品104百万円、電話加入権２百万円、長期前払費用１百万円）を計上いたしました。なお、店舗用資産の回収可能価額はゼロもしくは使用価値により測定しており、割引率は13.4％を用いております。

※８．平成28年熊本地震等に伴う復旧費用等の支出額及び支出見積額を、「災害による損失」として特別損失に計上しております。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　平成27年８月21日　至　平成28年８月20日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

 （注）１．自己株式数の増加は、単元未満株式の買取りによるものであります。

２．自己株式数の減少は、ストック・オプションの行使によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

 （注）平成27年ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

当事業年度（自　平成28年８月21日　至　平成29年８月20日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

 （注）１．自己株式数の増加は、単元未満株式の買取りによるものであります。

２．自己株式数の減少は、ストック・オプションの行使によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

 （注）平成27年ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、また必要な資金については、主に銀行借入れや社債発行により調達しております。デリバティブは、外貨建債権債務に係る為替相場の変動リスクを回避するため、及び借入金の金利変動リスクを回避するために利用し、投機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である売掛金及び未収入金は、取引先等の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、取引先の信用状況を監視するとともに、取引先ごとの債権残高を随時把握することによってリスクの軽減を図っております。

投資有価証券は、業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、定期的に時価や発行会社の財務状況等を監視し、そのリスク状況を勘案して、保有状況を継続的に見直すことで、リスクの軽減を図っております。

敷金及び保証金は、建物賃貸借契約等に係るものであり、差入先の信用リスクに晒されております。当該リスクについては、差入先の信用状況を定期的に監視することを通じて、リスクの軽減を図っております。

営業債務である電子記録債務、買掛金、未払金は、１年以内の支払期日であります。一部外貨建てのものについては、為替の変動リスクに晒されておりますが、必要に応じて先物為替予約を利用してヘッジしております。

長期借入金は主に設備投資に係る資金調達であります。変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されておりますが、このうち長期のものについては、支払金利の変動リスクを回避し支払利息の固定化を図るために、個別契約ごとにデリバティブ取引（金利スワップ取引）をヘッジ手段として利用しております。ヘッジの有効性の評価方法については、金利スワップの特例処理の要件を満たしているため、その判定をもって有効性の評価を省略しております。

(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、「２.金融商品の時価等に関する事項」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前事業年度（平成28年８月20日）

※１．敷金及び保証金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

２．１年内返済予定の長期借入金を含めております。

３．デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（　）で示しております。

当事業年度（平成29年８月20日）

※１．敷金及び保証金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

２．１年内返済予定の長期借入金を含めております。

３．デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（　）で示しております。

注１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1)現金及び預金、(2)売掛金、(3)未収入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4)投資有価証券

投資有価証券の時価について、株式は取引所の価格によっており、投資信託受益権は取引金融機関から提示された価格によっております。なお、有価証券はその他有価証券として保有しており、これに関する貸借対照表計上額と取得原価との差額は、注記事項（有価証券関係）をご参照下さい。

(5)敷金及び保証金

敷金及び保証金の時価は、返還予定時期に基づき、合理的に見積もった将来キャッシュ・フローをその期間に応じた無リスクの利率で割り引いた現在価値から、信用リスクを考慮した貸倒見積額を控除した額によっております。

負　債

(1)電子記録債務、(2)買掛金、(3)未払金、(4)未払法人税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(5)長期借入金

長期借入金の時価は、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。変動金利による長期借入金は金利スワップの特例処理の対象とされており、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積られる利率で割り引いた現在価値により算定しております。

デリバティブ取引

注記事項（デリバティブ取引関係）をご参照下さい。

注２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品