9399 ビート・ホールディングス・リミテッド　（貝德控股有限公司、Ｂｅａｔ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓ　Ｌｉｍｉｔｅｄ） 四半期報告書－第14期第3四半期(2017/07/01－2017/09/30)

【表紙】

　（注１）

本書において使用する下記の語句は、異なる記載がないか又は文脈上、別途必要でない限り、それぞれ以下の意味を有するものとします。

・　「中国」とは、中華人民共和国をいいます。

・　「当社」又は「提出会社」とは、新華ホールディングス・リミテッドをいいます。

・　「金融商品取引法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含む。）をいいます。

・　「香港ドル」とは、香港特別行政区の法定通貨である香港ドルをいいます。

・　「香港」とは、香港特別行政区をいいます。

・　「IFRS」とは、国際財務報告基準委員会が発行した国際財務報告基準をいいます。

・　「日本GAAP」とは、日本において一般に公正妥当と認められる会計原則をいいます。

・　「日本円」とは、日本国の法定通貨である日本円をいいます。

・　「米ドル」とは、アメリカ合衆国の法定通貨である米ドルをいいます。

・　「当社グループ」とは、当社及びその連結子会社をいいます。

　（注２）

当社グループの財務諸表の米ドルと日本円との換算は、便宜上、四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第88条の規定に基づき、2017年９月29日現在の株式会社三菱東京UFJ銀行の対顧客電信売買相場の仲値である１米ドル＝112.73円で行われております。なお、当該円換算額は、単に便宜上の表示を目的としており、米ドルで表示された金額が上記の相場で実際に円に換算されることを意味するものではありません。当社グループの財務諸表の米ドルと香港ドルとの換算については、１米ドル＝7.80香港ドルの外国為替交換レートを使用しております。

　（注３）

本書中の表の計数が四捨五入されている場合、合計は計数の和と一致しないことがあります。

第一部【企業情報】

第１【本国における法制等の概要】

　当第３四半期連結累計期間中、当社の属する国・州等における会社制度、当社の定款等に規定する制度、外国為替管理制度及び課税上の取扱いにつき、重要な変更はありませんでした。

第２【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

連結経営指標等

　（注）１　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２　売上高には、消費税等は含まれておりません。

３　第13期及び第13期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しておりますが、四半期（当期）純損失を計上しているため記載しておりません。

４　当社グループの連結財務諸表は、米ドルで表示されております。「円」で表示されている金額は、四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（以下、「四半期財務諸表等規則」といいます。）第88条の規定に基づき、2017年９月29日現在の株式会社三菱東京UFJ銀行の対顧客電信売買相場の仲値である１米ドル＝112.73円で換算された金額です。なお、当該円換算額は、単に便宜上の表示を目的としており、米ドルで表示された金額が上記の相場で実際に円に換算されることを意味するものではありません。

５　当社グループは、日本GAAPに準拠して作成された当社グループの財務諸表に関して、EBITDAを、営業損益に減価償却費及びのれん償却額を加えたものと定義しております。当社グループは、EBITDAが当社グループの経営成績の重要な尺度であると考えているため、主要な経営指標として提示しております。EBITDAは日本GAAPによる測定法ではなく、また、適用可能な一般に認められた会計原則に従い作成された収入又はキャッシュ・フロー計算書のデータと分離して、若しくはそれらの代わりとして考慮することはできません。EBITDAを計算する際に除外された事項（減価償却費及びのれん償却額等）は、当社の業績を理解し、評価する際の重要な要素であると理解されております。

６　本書に記載される当社グループの開示書類は、日本の開示規則に従い、かつ、日本GAAPに準拠して作成されております。また、国際財務報告基準（IFRS）に従う財務諸表も、当社の過去の習慣に従い、国際投資家のために作成されております。当社グループに適用される日本GAAPとIFRSの重要な差異として、組込デリバティブ、株式交付費及び上場関連費用の会計処理に関連するものが挙げられます。

２【事業の内容】

　当社は、複合的な事業を展開するグループ企業であり、主にシンガポール、中国及びその他のアジアの地域において事業を展開しております。当社は、クラウド・ベースのA2Pメッセージング・サービス（以下、「A2Pメッセージング・サービス」といいます。）（注）並びにソフトウェア製品及びサービスを提供しております。また、ウェルネス・サービス、ヘルスケア・ウェアラブル端末、センサー、メディカル情報、データ分析を提供し、知的財産権及びその他の権利のライセンシング事業も行っております。当社は、東京証券取引所の市場第二部に上場（証券コード：9399）しており、香港に事業本部を構え、グローバルなネットワークを有しております。

（注）　A2P（アプリケーション・トゥー・パーソン）メッセージング・サービスとは、アプリケーションから携帯電話に短い文字メッセージを送信するサービスをいいます。例えば、モバイル・デベロッパーは、Whatsapp、WeChat、LineあるいはKakaoTalkのようなオーバー・ザ・トップ（OTT）モバイル・アプリケーションの登録時、in-appでのアプリケーション購入確認、又は最新ゲーム・リリース・プロモーションの際、本人確認のためワン・タイム・パスワード（OTP）を送信する手段としてA2Pメッセージング・サービスを使用します。

　当社グループが提供する主要な事業及びサービス（注）の概要は、以下のとおりです。

（注）　当社が当第３四半期において、新たな会社を連結子会社化したこと及び当社の連結子会社が新たな事業を開始したことに伴い、当社は、当第３四半期より、当社の主要な事業及びサービスのセグメントに、以下のとおり、「ヘルスケア事業」及び「ライセンシング事業」を追加し、従来の「モバイル事業」の名称を「メッセージング事業」に変更しております。

●ヘルスケア事業

　ヘルスケア事業は、当社の連結子会社であるActivate Interactive Pte Ltd（以下、「Activate」といいます。）の取得を通して、モバイルの分野において、ウェルネス・サービス、ヘルスケア・ウェアラブル端末、センサー、メディカル情報、データ分析を提供しております。当社は、2017年７月31日（会計上のみなし連結日）よりActivateを連結子会社化しました。

●ライセンシング事業

　ライセンシング事業は、モバイル機器やアプリケーションに関連した知的財産権及びその他の権利のライセンシング・サービスを提供しております。ライセンシング事業のオペレーションは、当社の完全子会社であり連結子会社である新華モバイル・リミテッド（以下「新華モバイル」といいます。）及びその完全子会社である新華モバイル・リミテッド（香港）（以下「新華モバイル（香港）」といいます。）により行われており、2017年８月３日より当該事業を開始しております。

●メッセージング事業

　メッセージング事業は、当社の連結子会社であるGINSMS Inc.（以下、「GINSMS」といいます。）を通して、A2Pメッセージング・サービス及びソフトウェアの製品・サービスの分野においてサービスを提供しております。

第３【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第３四半期連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」から重要な変更があった事項は以下の通りです。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

●当社の経営及び事業の継続性に関するリスク

　当社グループは、当第３四半期連結累計期間において、親会社株主に帰属する四半期純利益3,001千米ドル（338百万円）を計上したものの、前連結会計年度から引き続き営業損失1,059千米ドル（119百万円）を計上しております。

　当第３四半期より当社グループの連結子会社となったActivateの売上高を連結し、また、新華モバイル及び新華モバイル（香港）による新たなライセンシング事業の開始に伴う売上高も連結しておりますが、前連結会計年度の第３四半期末に不採算であった金融情報配信事業を廃止しましたが、営業費用が依然として高いことから、当社グループは当第３四半期連結累計期間においても継続して営業損失を計上しております。また、当社グループのキャッシュ・フローは非常に厳しいため、引き続き既存の借入金を返済するための十分な資金が不足しております。これらの状況により継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

　GINSMSは現在、A2Pメッセージング・サービスにフォーカスしております。GINSMSの事業は、2014年にA2Pメッセージング・サービスを開始して以来毎年成長しており、現在保有している資金で継続的に成長していく見込みですが、セールス・オペレーションを拡大するための更なる資金を継続的に調達できれば、さらに成長する見込みです。

　さらに、当第３四半期中に連結子会社化したActivateは、モバイルの分野において、ウェルネス・サービス、ヘルスケア・ウェアラブル端末、センサー、メディカル情報、データ分析のヘルスケア事業を提供しており、また新華モバイル及び新華モバイル（香港）は、当第３四半期よりライセンシング事業を開始しました。現在、ヘルスケア事業及びライセンシング事業は利益を計上しており、今後も成長して行く見込みです。

　2017年９月30日現在、当社がLie Wan Chie氏及びEsther Mo Pei Pei氏に発行した新株予約権の一部が行使されず残っております。また当第３四半期に、マッコーリー・バンク・リミテッドに発行した新株予約権の一部が行使されたことにより、当社グループは更に資金を調達することができました。当社グループは、残りの新株予約権の行使により、更に追加的に資金を調達することにより既存の事業を拡大し、現在の状況を改善できることを期待しております。

　当該状況を解消するため、当社グループは継続的に経費削減を実施し、資産売却により資金調達できる機会の検討も行っていきます。加えて、当社グループは収益性及び営業キャッシュ・イン・フローの双方の観点から、新規事業に対する投資を模索し、新たな資本注入に加え、事業のリストラクチャリングも含めた様々な手法により成長の機会をとらえていきたいと考えております。

　ただし、当社グループの事業の継続可能性は、今後の当社グループの資産売却や新株予約権の行使による資金調達や事業再編及び事業の成長による成功に強く依存していることから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。なお、当四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を当四半期連結財務諸表に反映しておりません。

２【経営上の重要な契約等】

１．第三者へのライセンスの付与

　2017年８月30日、新華モバイルの完全子会社である新華モバイル（香港）は、新華モバイルから、Activateの知的財産権等のライセンスのサブ・ライセンスを受けた上で、香港に登録事業所を有する会社（以下、「相手先」といいます。）に対して、更にサブ・ライセンスする契約（以下、「本件ライセンス契約」といいます。）を締結しました。相手先は、世界中の顧客からのウェアラブル製品及び美容・健康に関する製品のオーダーの受注及び販売を行っている会社です。本件ライセンス契約の契約期間は本日より１年間であり、相手先に独占的に付与するライセンス地域は中国及び香港としており、相手先が支払うライセンス料の総額は、1,800千米ドル（203百万円）です。また、本件ライセンス契約には、今後新華モバイル（香港）が一定の技術について知的財産権等を確保できた場合には当該知的財産権等について同様なライセンスを相手先へ許諾することについて優先的に交渉することも含まれております。

３【財政状態及び経営成績の状況の分析】

　以下の記述のうち、将来に関する事項は当第３四半期連結会計期間末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1）当第３四半期連結累計期間における業績の分析

　当社はヘルスケア事業、ライセンシング事業及びメッセージング事業の分野において商品並びにサービスを提供しております。

ヘルスケア事業

　ヘルスケア事業は、モバイルの分野において、ウェルネス・サービス、ヘルスケア・ウェアラブル端末、センサー、メディカル情報、データ分析を提供しております。

ライセンシング事業

　ライセンシング事業は、モバイル機器やアプリケーションに関連した知的財産権及びその他の権利のライセンシング・サービスを提供しております。

メッセージング事業

　メッセージング事業は、A2Pメッセージング・サービス及びソフトウェアの製品・サービスの分野においてサービスを提供しております。

　当社グループの報告セグメントは、「ヘルスケア事業」、「ライセンシング事業」、「メッセージング事業」及び「その他の事業」となっております。報告セグメントの概要につきましては「第５　経理の状況」の「１　四半期連結財務諸表」の注記部分の（セグメント情報等）［セグメント情報］をご覧下さい。

売上高

　売上高は、前年第３四半期連結累計期間（以下、「前年同四半期」といいます。）が6,312千米ドル（712百万円）であったのに対し、当第３四半期連結累計期間（以下、「当四半期」といいます。）が6,830千米ドル（770百万円）でした。

　前年同四半期と比較した当四半期における売上高の増加は、前年第４四半期から金融情報配信事業セグメントを廃止したことによる一部相殺はありますが、主として当四半期よりActivateの業績を連結したこと及びライセンシング事業を開始したことによるものです。

　当四半期のヘルスケア事業セグメントの売上高は1,079千米ドル（122百万円）、当四半期のライセンシング事業セグメントの売上高は1,800千米ドル（203百万円）、当四半期のメッセージング事業セグメントの売上高は3,950千米ドル（445百万円）及び当四半期のその他の事業セグメントの売上高は２千米ドル（０百万円）でした。

売上原価

　売上原価は、前年同四半期が4,490千米ドル（506百万円）であったのに対し、当四半期が4,179千米ドル（471百万円）でした。

　前年同四半期と比較した当四半期における売上原価の減少は、当四半期よりActivateの業績を連結したことによる一部相殺はありますが、主として前年第４四半期より金融情報配信事業セグメントを廃止したことによるものです。

　当四半期のヘルスケア事業セグメントの売上原価は488千米ドル（55百万円）、当四半期のライセンシング事業セグメントの売上原価は０千米ドル（０百万円）、当四半期のメッセージング事業セグメントの売上原価は3,690千米ドル（416百万円）及び当四半期のその他の事業セグメントの売上原価は０千米ドル（０百万円）でした。

売上総利益率

　売上総利益率は、前年同四半期が28.9％であったのに対し、当四半期が38.8％でした。

　前年同四半期と比較した当四半期における売上総利益率の増加は、主として当四半期より開始したライセンシング事業セグメントの高い売上高総利益率によるものです。

　当四半期のヘルスケア事業セグメントの売上総利益率は54.7％、当四半期のライセンシング事業セグメントの売上総利益率は100％、当四半期のメッセージング事業セグメントの売上総利益率は6.6％及び当四半期のその他の事業セグメントの売上総利益率は98.7％でした。

販売費及び一般管理費

　販売費及び一般管理費は、前年同四半期が5,118千米ドル（577百万円）であったのに対し、当四半期3,711千米ドル（418百万円）でした。

　前年同四半期と比較した当四半期における販売費及び一般管理費の減少は、当四半期よりActivateの業績を連結したこと及びライセンシング事業を開始したことによる一部相殺はありますが、主として前年第４四半期より金融情報配信事業セグメントを廃止したことによるものです。

　当四半期のヘルスケア事業セグメントの販売費及び一般管理費は369千米ドル（42百万円）、当四半期のライセンシング事業セグメントの販売費及び一般管理費は253千米ドル（29百万円）、当四半期のメッセージング事業セグメントの販売費及び一般管理費は1,770千米ドル（200百万円）及び当四半期のその他の事業セグメントの販売費及び一般管理費は1,318千米ドル（149百万円）でした。

営業損失

　前年同四半期における営業損失3,296千米ドル（372百万円）に対し、当四半期は1,059千米ドル（119百万円）の営業損失となりました。

　前年同四半期と比較した当四半期における営業損失の減少は、主として当四半期より、それぞれ営業利益を計上しているActivateの業績を連結したこと及びライセンシング事業を開始したこと、並びに前年第４四半期より損失を計上している金融情報配信事業セグメントを廃止したことによるものです。

　当四半期のヘルスケア事業セグメントの営業利益は221千米ドル（25百万円）、当四半期のライセンシング事業セグメントの営業利益は1,547千米ドル（174百万円）、当四半期のメッセージング事業セグメントの営業損失は1,510千米ドル（170百万円）及びその他の事業セグメントの営業損失は1,317千米ドル（148百万円）でした。

経常損失

　前年同四半期における経常損失が3,786千米ドル（427百万円）であったのに対し、当四半期は1,255千米ドル（142百万円）の経常損失となりました。

　前年同四半期と比較した当四半期における経常損失の減少は、主として当四半期における営業損失の減少によるものです。

　当四半期のヘルスケア事業セグメントの経常利益は258千米ドル（29百万円）、当四半期のライセンシング事業セグメントの経常利益は1,544千米ドル（174百万円）、当四半期のメッセージング事業セグメントの経常損失は1,772千米ドル（200百万円）及び当四半期のその他の事業セグメントの経常損失は1,285千米ドル（145百万円）でした。

親会社株主に帰属する四半期純利益

　前年同四半期における親会社株主に帰属する四半期純損失が4,370米ドル（493百万円）であったのに対し、当四半期の親会社株主に帰属する四半期純利益は3,001千米ドル（338百万円）でした。

　前年同四半期の親会社株主に帰属する四半期純損失が、当四半期において親会社株主に帰属する四半期純利益となった主な理由は、主に当四半期における経常損失の減少及びActivateの段階取得に係る特別利益によるものです。

　当四半期のヘルスケア事業セグメントの親会社株主に帰属する四半期純利益は4,451千米ドル（502百万円）、当四半期のライセンシング事業セグメントの親会社株主に帰属する四半期純利益は1,544千米ドル（174百万円）、当四半期のメッセージング事業セグメントの親会社株主に帰属する四半期純損失は1,772千米ドル（200百万円）及び当四半期のその他の事業セグメントの親会社株主に帰属する四半期純損失は1,222千米ドル（138百万円）でした。

(2）当第３四半期連結累計期間末における総資産、純資産及び負債の状況に関する分析

総資産

　前連結会計年度期末（以下、「前期末」といいます。）における総資産は18,141千米ドル（2,045百万円）であったのに対し、当第３四半期連結累計期間末（以下、「当四半期末」といいます。）現在の総資産は29,859千米ドル（3,366百万円）となりました。前期末と比較した当四半期末における総資産の増加は、デリバティブ資産の減少による一部相殺はありますが、主として当四半期連結会計期間におけるActivateの連結子会社化による現金及び預金並びにのれん、無形資産及び売掛金の増加によるものです。

純資産

　前期末における純資産総額は10,095千米ドル（1,138百万円）であったのに対し、当四半期末現在の純資産総額は19,806千米ドル（2,233百万円）となりました。前期末と比較した当四半期末における純資産の増加は、主として当四半期連結累計期間に新株予約権の行使により新株式を発行し増資したこと及び親会社株主に帰属する四半期純利益を計上したことによるものです。

負債

　前期末における負債総額は8,046千米ドル（907百万円）であったのに対し、当四半期末現在の負債総額は10,054千米ドル（1,133百万円）となりました。前期末と比較した当四半期末における負債の増加は、主として買掛金、未払金、短期及び長期借入金の増加によるものです。

(3）対処すべき経営上又は財務上の課題

（当社が現在直面している課題）

　●当社の深刻な財務状態が通常は事業開発のために利用されるべき経営資源を制限しております。

　当社は過去に多大な損失を被り、多くの資金が失われました。当社は現在、深刻な財務状態の危機に瀕しております。

１）当社グループの資産規模は非常に小さくなっており、事業の拡大に必要な資源が充分ではありません。その結果、収入が事業経費及び費用を賄いきれず、当社グループ全体に著しい損失をもたらしております。

２）当社グループの事業がもたらす収入、特にキャッシュ・フローは低水準もしくはマイナスとなっており、資金不足の状態にあります。

対策

１．事業の損失削減及び収益性の向上のため、全社的な費用及び営業費用の更なる削減。

２．資産（関係会社を含む）の売却による資金調達の検討及び限られた資金を活用しての重要な事業の促進。

３．事業のリストラクチャリングを含むがこれに限定せず、その他様々な手法により、新たな発展の機会をもたらす潜在投資家の発掘。

（会社の支配に関する基本方針）

基本方針の内容の概要

　当社は、当社の財務上の方向性及び会社自身が進むべき方向性の決定を支配する個人又は法人は、当社の価値の源泉を理解し、当社の価値及び株主の利益を継続的にかつ健全に維持・向上させることができる必要があると信じております。最終的に企業価値と株主の利益に資するのであれば、当社は第三者からの大規模な買収に否定的な立場は取りません。そして、そのような買収提案に関する究極の決断は、最終的には株主の意図によりなされなければなりません。しかしながら、そのような大規模な買収の中には、企業価値と株主の利益に合致しないものがあります。企業価値及び株主の利益のためにならない大規模な買収を行おうとする個人又は法人は、会社の財務上の方向性及び会社自身が進むべき方向性を支配するのに適切ではなく、企業価値と株主の利益を維持し保護するため、会社はそのような悪意のある個人又は法人による大規模な買収に対する適切な対抗策を取る必要があると当社は考えております。

財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み

　当社グループは、引き続きアジア、ヨーロッパ及び米国におけるグローバル・ネットワークを活用していきます。また当社は、メッセージング・サービスの分野における既存事業の拡大に注力していきます。また、モバイルの分野のウェルネス・サービス、ヘルスケア・ウェアラブル端末、センサー、メディカル情報、データ分析、並びにモバイル機器やアプリケーションに関連した知的財産権及びその他の権利のライセンシング事業における新規事業の拡大にも注力していきます。

①　コスト削減について

　当社は、上記のような方法で収益性の向上を図りながら、同時に事業効率の向上及びコスト削減のため様々な手段を講じて参ります。これらの手段には、監査及び法務関連費用の削減が含まれます。また、人的リソースの再編も検討して参ります。

②　資金調達について

　当社は、潜在投資家へのアプローチ、また、プライベート・エクイティ・ファンド等の活用を通じて資金調達の機会を模索します。

基本方針に照らして不適切な者によって財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

　当社は、2012年４月18日と2013年11月21日に開催された当社取締役会にて、支配権異動時の退任報酬契約（以下、「本契約」と言い、その締結により講じられる措置を「本買収防衛策」と言います。）を当社の取締役及び当社又はその子会社若しくは関連会社における上級管理職（以下、「幹部」と総称します。）との間で締結することに関して決議しました。これは当社株式の不適切な大規模取得を行う者による当社の買収から幹部を守るとともに、当社の企業価値、ひいては株主の共通利益を維持し向上させるためのものです。本契約は、当社に支配権の異動が生じた後に、一定の状況下で幹部の当社又はその子会社若しくは関連会社における雇用又は取締役の地位が終了した場合、当社が当該幹部に支払うことを合意した退任報酬及び支配権異動後に当社が幹部に与えるその他の便益について規定しております。

－退任報酬の支払い条件

①　支配権の異動とは、以下の事由のいずれか１つにでも該当する場合をいいます。

ａ）個人又は法人が、(ⅰ)当社の発行済株式総数、又は(ⅱ)取締役の選任について一般に投票権を有する当社の発行済みの議決権付有価証券（該当する有価証券が今後発行される場合）の合計議決権の、20％以上に相当する株式数又は受益権を取得する場合。

ｂ）当社の現任の取締役の３分の１（取締役の員数が３の倍数ではない場合、３分の１に最も近くそれを上回らない人数）が解任される場合。

ｃ）当社の現任の取締役の過半数が望まない人物が、欠員の補充又は現任の取締役会の増員を理由として取締役に選任され、かつ、現任の取締役（当社株主総会において解任され又は退任する現任の取締役を除く。）の比率が70％以下になる場合。

②　支配権の異動が生じた後の雇用又は地位の終了

　幹部は、当社又はその子会社若しくは関連会社の従業員又は取締役でいる間に当社に支配権の移動が生じ、かつ、以下の事由のいずれか１つにでも該当する場合をいいます。

ａ）当社又はその子会社若しくは関連会社における雇用又は取締役の地位が、当社又はその子会社若しくは関連会社により終了され、かつ、当該終了が、(ⅰ)当該幹部の心身の障害、(ⅱ)重罪に関する有罪判決等の原因、又は(ⅲ)当社定款に沿って規定されその時々に修正される欠格事由、のいずれによるものでもない場合。

ｂ）当社又はその子会社若しくは関連会社における雇用又は取締役の地位が、支配権の異動から２年以内に当該幹部によって終了され、当該２年間のいつでも当該幹部の基本報酬（以下に定義する。）が支配権の移動の直前を下回った場合。

－役職の終了時の退任報酬

　退任報酬とは、退任総額（以下に定義します。）と役職の終了日における未払い賃金の総額をいいます。

　退任総額とは、支配権の異動の10日前における幹部の基本報酬の３倍に相当する金額（但し、最高責任経営者（CEO）、最高財務責任者（CFO）又は取締役会会長（Chairman）の地位にある者については、それぞれ基本報酬の３倍分を追加するものとし、例えば、ある幹部がCEO兼CFO兼Chairmanである場合には、基本報酬の12倍に相当する金額とします。）を、一括して支払うことをいいます。基本報酬とは、(ⅰ)従業員の場合には当該従業員の年俸（賞与を除きます。）を、(ⅱ)当社取締役の場合には、144,000米ドルをそれぞれいいます。

－契約期間

　本契約は、当社の支払い義務に未履行がある範囲を除き、(ⅰ)支配権の異動に先立ち、幹部の雇用又は取締役の地位が終了すること、又は(ⅱ)支配権の異動の日から２年が経過すること、のいずれか早いほうにおいて終了します。

－本契約を当社との間で締結する者

　当社の現任の取締役３名及び当社又はその子会社若しくは関連会社の前管理職とします。本書提出日現在において、退職者及び子会社の売却により、実質３名の管理職との契約が有効となっております。当社の現任の取締役以外の幹部に対する退任報酬の支給については、支配権の異動が起こった時点において、その時点における当社の最高経営責任者の裁量により、対象となる幹部従業員を12名を上限として選定するものとします。

上記取組みに関する取締役会の判断及びその理由

　近年、当社は財務的に困難な状況に直面しており、当社の経営陣及び幹部はこの状況を打開すべく、事業運営に尽力してきました。幹部はまた、当社の置かれた状況をさらに改善するための施策の実行を計画しております。幹部の大半は当社又はその子会社若しくは関連会社における勤務年数が長く、当社又はその子会社若しくは関連会社の業務を深く理解しております。そのため、会社の支配権に異動が生じれば不安定性を生む可能性があり、それが当社に好ましくない影響を与え、さらにその結果、株主の利益を害するおそれがあります。この観点から、当社の取締役会は上記取組みを合理的と判断しました。

(4）研究開発活動

　当第３四半期連結累計期間中に当社が進めた研究及び開発はありません。

(5）継続企業の前提に関する疑義

　当社グループの継続企業としての能力は、既存事業及び新規ベンチャーの成長及び事業資金の調達のための資産の処分が成功するかに大きく依存しております。

対策

・保有資産の売却による事業資金の調達　　当社グループは、保有資産の売却により必要な事業資金を調達し、当該資金を重要な事業に供給できる機会を模索します。

・収益性改善のための経費節減　　当社グループは、将来の持続可能な成長のために、収益性の改善を目的にさらなる全社的な費用及び営業費用節減を目指します。

・潜在投資家の発掘　　当社グループは、潜在投資家を発掘し、当社グループの事業のリストラクチャリングを含むがこれに限定せず、その他様々な手法により当社に新たな発展をもたらす機会を模索します。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】（2017年９月30日現在）

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

　（注）　当社は、2007年８月31日付で、当社グループの一部の役員及び従業員に対して、27,000株を上限とする当社普通株式を発行することを決定しました。当該27,000株のうち10,753株を上限として３回に分けて割当が行われるものとされ、うち実際に10,743株について、2007年12月31日、2008年12月31日及び2009年12月31日付で、それぞれ3,675株、3,486株及び3,582株の発行が可能となりました。一方、残りの16,247株は、必要に応じて当社最高経営責任者（CEO）の決定により随時発行されることになっております。

2017年９月30日現在において、上記の27,000株のうち、合計19,044株が発行済であり、未発行の株式は7,956株です。

②【発行済株式】

　（注）　「提出日現在発行数」欄には、2017年11月１日からこの四半期報告書提出日までに発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

(a）マッコーリー・バンク・リミテッド（以下、「マッコーリー・バンク」といいます。）に発行された行使価格修正条項付新株予約権数並びにその行使により発行する株式の発行価格及び資本組入額は以下のとおりです（2017年９月30日現在）。

　（注）　最終的に314,138個の新株予約権が行使期間内に行使されませんでした。当社は、マッコーリー・バンクの請求を受け、当該未行使の新株予約権の全てを新株予約権１個あたりの発行価額である４円（総額1,256,552円）にて買戻しました。

(b）Lie Wan Chie氏に発行された新株予約権数並びにその行使により発行する株式の発行価格及び資本組入額は以下のとおりです（2017年９月30日現在）。

　（注１）　新株予約権１個あたりの割当株式数は、2016年12月23日より１株から1.356667株に調整されております。また、発行価格（１株当たり）も同日より82円から60円に調整されております。なお、行使条件は2016年12月７日に満たされ、現在、いつでも行使可能となっております。

　（注２）　新株予約権１個あたりの割当株式数は、2016年12月23日より１株から1.350877株に調整されております。また、発行価格（１株当たり）も同日より77円から57円に調整されております。なお、行使条件は2016年12月７日に満たされ、現在、いつでも行使可能となっております。

(c）Esther Mo Pei Pei氏に発行された新株予約権数並びにその行使により発行する株式の発行価格及び資本組入額は以下のとおりです（2017年９月30日現在）。

　（注）　行使条件は2017年２月１日に満たされ、現在、いつでも行使可能となっております。

（３）【行使価格修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数及び資本金等の推移】

　（注）１　マッコーリー・バンクに発行された行使価格修正条項付新株予約権の行使により、発行済株式数が410,778株増加しております。

２　資本金等には、資本金及び資本準備金が含まれております。

（５）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、該当事項はありません。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　四半期連結財務諸表の作成方法について

(1）当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

(2）当社の四半期財務諸表は、米ドルで表示されております。「円」で表示されている金額は、四半期財務諸表等規則第88条の規定に基づき、2017年９月29日現在の株式会社三菱東京UFJ銀行の対顧客電信売買相場の仲値である１米ドル＝112.73円で換算された金額であります。なお、当該円換算額は、単に便宜上の表示を目的としており、米ドルで表示された金額が上記の相場で実際に円に換算されることを意味するものではありません。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2017年７月１日から2017年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2017年１月１日から2017年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、RSM清和監査法人による四半期レビューを受けております。

　なお、清和監査法人は、2017年７月１日をもって、名称をRSM清和監査法人に変更しております。

１【四半期財務書類】

（１）【四半期連結財務諸表】

①【四半期連結貸借対照表】

②【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　当社グループは、当第３四半期連結累計期間において、親会社株主に帰属する四半期純利益3,001千米ドル（338百万円）を計上したものの、前連結会計年度から引き続き営業損失1,059千米ドル（119百万円）を計上しております。

　当第３四半期より当社グループの連結子会社となったActivate Interactive Pte Ltd（以下「Activate」といいます。）の売上高を連結し、また、新華モバイル・リミテッド（以下「新華モバイル」といいます。）及び新華モバイル・リミテッド（香港）（以下「新華モバイル（香港）」といいます。）による新たなライセンシング事業の開始に伴う売上高も連結しておりますが、営業費用が依然として高いことから、当社グループは当第３四半期連結累計期間においても継続して営業損失を計上しております。また、当社グループのキャッシュ・フローは非常に厳しいため、引き続き既存の借入金を返済するための十分な資金が不足しております。これらの状況により継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

　GINSMS Inc.（以下「GINSMS」といいます。）は現在、クラウド・ベースのA2Pメッセージング・サービスにフォーカスしております。GINSMSの事業は、2014年３月にA2Pメッセージング・サービスを開始して以来成長しており、現在保有している資金で継続的に成長していく見込みですが、セールス・オペレーションを拡大するための更なる資金を継続的に調達できれば、さらに成長する見込みです。

　さらに、当第３四半期中に連結子会社化したActivateは、モバイルの分野において、ウェルネス・サービス、ヘルスケア・ウェアラブル端末、センサー、メディカル情報、データ分析のヘルスケア事業を提供しており、また新華モバイル及び新華モバイル（香港）は、当第３四半期よりライセンシング事業を開始しました。現在、ヘルスケア事業及びライセンシング事業は利益を計上しており、今後も成長して行く見込みです。

　2017年９月30日現在、当社がLie Wan Chie氏及びEsther Mo Pei Pei氏に発行した新株予約権の一部が行使されず残っております。また当第３四半期に、マッコーリー・バンク・リミテッドに発行した新株予約権の一部が行使されたことにより、当社グループは更に資金を調達することができました。当社グループは、残りの新株予約権の行使により、更に追加的に資金を調達することにより既存のモバイル事業を拡大し、現在の状況を改善できることを期待しております。

　当該状況を解消するため、当社グループは継続的に経費削減を実施し、資産売却による資金調達できる機会の検討を行っていきます。加えて、当社グループは収益性及び営業キャッシュ・イン・フローの双方の観点から、新規事業に対する投資を模索し、新たな資本注入に加え、事業のリストラクチャリングも含めた様々な手法により成長機会をとらえていきたいと考えております。

　ただし、当社グループの事業の継続可能性は、今後の当社グループの資産売却や新株予約権の行使による資金調達や事業再編の達成及び事業の成長による成功に強く依存していることから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。なお、当四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を当四半期連結財務諸表に反映しておりません。

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

(1）連結の範囲の重要な変更

　当第３四半期連結会計期間中に、当社はActivateを十分コントロールできることとなったため、同社を持分法適用会社から連結の範囲に含めております。

(2）持分法適用の範囲の重要な変更

　当第３四半期連結会計期間中に、当社はActivateを十分コントロールできることとなったため、同社を持分法適用会社から除外し連結の範囲に含めております。

（会計方針の変更）

　該当事項はありません。

（追加情報）

（四半期財務諸表の円換算）

　「円」で表示されている金額は、四半期財務諸表等規則第88条の規定に準じて、2017年９月29日現在の株式会社三菱東京UFJ銀行における対顧客電信売買相場の仲値、１米ドル＝112.73円で換算された金額であります。なお、当該円換算額は、単に表示上の便宜を目的としており、米ドルで表示された金額が上記の相場で実際に円に換算されることを意味するものではありません。

（四半期連結貸借対照表関係）

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2016年１月１日　至　2016年９月30日）

株主資本の著しい変動

　当第３四半期連結累計期間においてリー・ワン・チー氏に第三者割当により普通株式を1,070,000株発行したこと及び行使価格修正条項付新株予約権の行使により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ１千米ドル（０百万円）、816千米ドル（92百万円）増加しました。

　当第３四半期連結会計期間末において、資本金は12千米ドル（１百万円）、資本剰余金は426,671千米ドル（48,099百万円）となっております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2017年１月１日　至　2017年９月30日）

株主資本の著しい変動

　当第３四半期連結累計期間において新株予約権の行使により普通株式を4,235,323株発行したことにより、資本金及び資本剰余金がそれぞれ５千米ドル（１百万円）、4,397千米ドル（496百万円）増加しました。

　当第３四半期連結会計期間末において、資本金は20千米ドル（２百万円）、資本剰余金は432,059千米ドル（48,706百万円）となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2016年１月１日　至　2016年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　（注）１　セグメント利益又は損失（△）の合計額は、四半期連結損益計算書の四半期純利益又は損失（△）と一致しております。

２．報告セグメントの変更等に関する事項

　該当事項はありません。

３．報告セグメントの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　該当事項はありません

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2017年１月１日　至　2017年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　（注）１　セグメント利益又は損失（△）の合計額は、四半期連結損益計算書の四半期純利益又は損失（△）と一致しております。

２．報告セグメントの変更等に関する事項

　前第４四半期連結会計期間より報告セグメントとして記載する事業セグメント「金融情報配信事業」を廃止しております。これは、当社の完全子会社である新華ファイナンシャル・ネットワーク・リミテッドが保有するフォーチュン・チャイナ・パブリック・リレーションズ・リミテッド（以下「香港フォーチュン・チャイナ」といいます。）の50％の持分譲渡によるものです。その結果、香港フォーチュン・チャイナ及びその完全子会社であるフォーチュン・チャイナ・パブリック・リレーションズ（北京）リミテッドは、当社グループの連結範囲から除外されました。

　当第３四半期連結会計期間より、当社の主要な事業及びサービスのセグメントに、報告セグメントとして記載する事業セグメント「ヘルスケア事業」及び「ライセンス事業」を新たに追加し、従来の「モバイル事業」の名称を「メッセージング事業」に変更しております。これは、①ヘルスケア事業はモバイルの分野において、ウェルネス・サービス、ヘルスケア・ウェアラブル端末、センサー、メディカル情報、データ分析を提供しているActivateの支配を獲得したためであり、②ライセンス事業は新華モバイルといいます。）及び新華モバイル（香港）がライセンシング事業を開始したためであり、③メッセージング事業は当社の連結子会社であるGINSMSがA2Pメッセージング・サービス及びソフトウェアの製品・サービスの分野においてサービスを提供してることをより適切に表現しているためであります。

　この変更に伴い、前第３四半期連結累計期間のセグメント情報は、当第３四半期連結累計期間の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。なお、前第３四半期連結累計期間の「ライセンス事業」におけるセグメント利益への影響は、新華モバイルで「モバイル事業」に含めて表示しておりました販売費及び一般管理費及び営業外収益のみであります。

３．報告セグメントの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

　当第３四半期連結会計期間よりActivateの株式を追加取得し、同社を連結の範囲に含めたことに伴い、のれんを計上しております。当該事象によるのれんの增加額は5,189千米ドル（585百万円）であります。

（企業結合等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2016年１月１日　至　2016年９月30日）

事業分離

　当第３四半期連結会計期間において、連結子会社であった香港フォーチュン・チャイナの全株式の譲渡に伴い、当第３四半期連結会計期間末において、同社及びその子会社である北京フォーチュン・チャイナ（以下、総称して「FC」といいます。）を連結の範囲から除外しております。

１．事業分離の概要

(1）分離先の氏名

Zhou Zong Zhen氏（香港フォーチュン・チャイナの取締役及び北京フォーチュン・チャイナの監事）

(2）分離した事業の内容

IR及びパブリック・リレーションズ・サービスの提供

(3）事業分離を行った主な理由

　今般、当社はFCより、同社が事業を拡大するための資金を出資等の方法により提供するよう要請を受けましたが、当社としては、今後、モバイル事業に注力する予定であり、また、当社の当時の資金繰りから当該資金を提供するのは難しい状況でした。

　当社としては、損失を計上している事業を処分し、今後売上を伸ばし利益を計上できると見込んでいるモバイル事業に注力して行きたいと考えていたため、FCの持分を譲渡することを決定しました。継続して純損失を計上しているFCの持分を譲渡することすることにより、当社グループの今後の収益性の改善につながると考えております。また、当該処分の対価により、当社の当時の直近のキャッシュ・フローが改善されました。

　そのため、当社は、FCの経営陣と交渉し、今般、香港新華財経が保有する香港フォーチュン・チャイナの持分の全てをZhou Zong Zhen氏に、150千米ドル（17百万円）にて譲渡することについて合意しました。当社は、2012年11月に香港フォーチュン・チャイナの持分を500千米ドル（56百万円）にて譲渡しましたが、現在の同社の売上高の面での業績及び財政状態は、当時に比べ悪化していること、また同社は継続して純損失を計上しており債務超過の状態にあることを考慮し、当社としては、本譲渡の価額は、妥当であると判断しております。

(4）事業分離日

2016年９月28日

2016年９月30日（みなし譲渡日）

(5）法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

受取対価を現金のみとする株式譲渡

２．実施した会計処理の概要

(1）移転損益の金額

子会社株式売却損：720千米ドル（81百万円）

(2）移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

(3）会計処理

　当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と売却額との差額を子会社株式売却損として特別損失に計上しております。

３．分離事業が含まれていた報告セグメントの名称

金融情報配信事業

４．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

売上高　　　2,718千米ドル（306百万円）

営業損失　　　186千米ドル（21百万円）

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2017年１月１日　至　2017年９月30日）

取得による企業結合

１．企業結合の概要

(1）被取得企業の名称

　Activateはシンガポールに設立され同国に拠点を持つ有限責任会社であります。

(2）被取得企業の事業の内容

　ウェルネス・サービス、ヘルスケア・ウェアラブル端末、センサー、メディカル情報の提供及びデータ分析に関するデジタル事業を行っております。

(3）企業結合を行った主な理由

　Activateは、近年急成長を遂げており、売上高は順調に増加する一方、利益もある程度確保できております。現在、Activateが同社の既存の事業を拡大しており、また同じくヘルスケアの分野において事業を行う他社との協力関係を築いていることにより、これらの傾向は今後もさらに続くことがActivateにより予想されております。

　そこで、当社及び新華モバイルは、Activateの売上高及び利益の当社グループの連結売上高及び利益に対する貢献を考慮すると、Activateをより早い段階において当社の連結子会社とすることが、新華モバイルの将来性ひいては企業価値を高めることにつながり、当社グループの利益に資すると考えました。

(4）企業結合日

2017年８月10日

2017年７月31日（みなし取得日）

(5）企業結合の法的形式

　新華モバイルは、2016年12月に取得したActivateの20％の株式（当時は関係会社株式）及び2017年８月にJoel Chin氏（以下「チン氏」といいます。）より2016年12月に付与されたオプションを行使することにより、Activate株式を追加で23％取得し、Activateの発行済株式総数の43％に相当する株式を保有することとなりました。また、当社のファイナンシャル・コントローラーであるVivian Lau氏がActivateの３名の取締役の内の一人として新たに就任することにより、チン氏が既にActivateのCEOであり取締役であることと併せて、当社グループがActivateの取締役会をコントロールできる立場となり、Activateは当社の連結子会社となりました。

(6）企業結合後企業の名称

Activate Interactive Pte Ltd

(7）取得した議決権比率

取得した株式により43％

(8）取得企業を決定するに至った主な理由

　現金を対価として43％の株式を取得したことによるものであります。

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

2017年８月１日から2017年９月30日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．主要な取得関連費用の性質及び金額

弁護士等専門家費用　　　54千米ドル（６百万円）

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法および償却期間

(1）発生したのれんの金額

5,189千米ドル（585百万円）

(2）発生原因

　主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。

(3）償却方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益／損失（△）金額、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（算定上の基礎）

　（注）　優先株式は剰余金の配当請求権について普通株式と同等の権利を有しているため、普通株式と同等の株式としております。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第６【外国為替相場の推移】

　日本円と米ドルの為替レートは、日本の日刊紙２紙以上に掲載されているため、記載を省略いたします。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。