3856 Ａｂａｌａｎｃｅ 訂正有価証券報告書－第18期(2016/07/01－2017/06/30)

（注）　平成29年３月30日開催の臨時株主総会の決議により、平成29年３月30日から会社名を上記のとおり変更いたしました。

１ 【有価証券報告書の訂正報告書の提出理由】

当社では株式会社バローズおよび株式会社バローズエンジニアリングを当年３月21日に子会社化いたしました。
その際、取得した対象会社の資産および負債を時価により評価しましたが、当該時価評価による簿価修正額につき、
税効果会計上の一時差異に該当しないものとして繰延税金負債を認識しておりませんでした。しかしながら、簿価
修正額には売却予定の棚卸資産が含まれていることから、繰延税金負債を認識し、売却分につき取り崩すべきでした。
　上記理由に伴う誤謬を訂正すべく、当該簿価修正額に対して繰延税金負債を認識し、当(四半)期売却分について取り崩すことといたしました。

これに伴い当社は、過去に提出いたしました有価証券報告書並びに四半期報告書について訂正を行うことといたしました。

これらの決算訂正により、当社が平成29年９月29日に提出いたしました第18期（自　平成28年７月１日　至　平成29年６月30日）に係る有価証券報告書の一部を訂正する必要が生じましたので、金融商品取引法第24条の２第１項の規定に基づき、有価証券報告書の訂正報告書を提出するものであります。

なお、訂正後の連結財務諸表については、監査法人アヴァンティアにより監査を受けており、その監査報告書を添付しております。

２ 【訂正事項】

第一部　企業情報

第１　企業の概況

１　主要な経営指標等の推移

第２　事業の状況

１　業績等の概要

７　財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

第５　経理の状況

１　連結財務諸表等

監査報告書

３ 【訂正箇所】

訂正箇所は　　を付して表示しております。

なお、訂正箇所が多数に及ぶことから、上記の訂正事項については、訂正後のみを記載しております。

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。また、第17期については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、第18期については、潜在株式が期中に存在していたものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第14期および第18期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

４．従業員数は就業人員(当社グループからグループ外部への出向者は除き、グループ外からの出向者を含むほか、常用パートを含む)であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含み、常用パートは除く)は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

５．第15期において１株につき100株の株式分割を行いましたが、第14期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。また、第17期については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、第18期については、潜在株式が期中に存在していましたが、行使条件未達のため、当期間において消滅されたことにより記載しておりません。

３．第14期の自己資本利益率については、自己資本が負であるため記載しておりません。

４．従業員数は就業人員(当社グループからグループ外部への出向者は除き、グループ外からの出向者を含むほか、常用パートを含む)であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含み、常用パートは除く)は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

５．第15期において１株につき100株の株式分割を行いましたが、第14期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社(Abalance株式会社)、子会社５社及び関連会社３社により構成されており、ソフトウェアライセンス販売、システム構築、その他付帯サービスの提供に関するＩＴ事業、建設機械の仕入・販売に関する建機販売事業、太陽光発電システムの仕入・販売・発電に関する太陽光発電事業を行っております。

当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

なお、この３事業は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

１．ＩＴ事業

当社主力製品「Knowledge Market」の新規のお客様への導入や、マイクロソフト関連事業におけるライセンス販売、SI、運用保守等を行っております。

２．建機販売事業

WWB株式会社(以下、「WWB」という)において、建設機械を国内及び海外に販売しております。

３．太陽光発電事業

当社、当社の子会社WWB及び、株式会社バローズ(以下、「バローズ」という)、株式会社バローズエンジニアリング(以下、「バローズエンジニアリング」という)、並びに当社の関連会社、常陽パワー株式会社、東陽パワー株式会社、陽上パワー株式会社において、ソーラーパネル及び関連商品の販売、発電所建設工事、太陽光発電等をしております。

［企業集団の事業系統図］

※　当社は、エンドユーザーへ直接ソフトウェアやその他のサービスを提供するほか、大手システムベンダーと積極的に協働し、システムベンダー経由でも製品やサービスの提供を行っております。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４．議決権の所有割合の(  )内は、間接所有割合で内数であります。

５．WWB株式会社については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　(1) 売上高　　　 4,781,351千円

　　　　　　　　　(2) 経常利益　　　  53,393千円

　　　　　　　　　(3) 当期純利益　　△86,501千円

　　　　　　　　　(4) 純資産額　　　 320,338千円

　　　　　　　　　(5) 総資産額　　 3,713,148千円

６．株式会社バローズについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　(1) 売上高　　　 1,494,316千円

　　　　　　　　　(2) 経常利益　　　 475,578千円

　　　　　　　　　(3) 当期純利益　　 327,987千円

　　　　　　　　　(4) 純資産額　　　 349,443千円

　　　　　　　　　(5) 総資産額　　 1,861,003千円

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成29年６月30日現在

(注) １．従業員数は就業人員(当社グループからグループ外部への出向者は除き、グループ外からの出向者を含むほか、常用パートを含む)であり、臨時雇用者数(パートタイマー、嘱託社員)は、年間の平均人員を(　)内に外数で記載しております。

２．太陽光発電事業における使用人数が前連結会計年度末と比べて、17名増加したのは、平成29年３月21日付で株式会社バローズを連結子会社化したためであります。

(2) 提出会社の状況

平成29年６月30日現在

(注) １．従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含むほか、常用パートを含む)であり、臨時雇用者数(パートタイマー、嘱託社員)は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、企業収益や雇用情勢の改善などにより、景気は緩やかに回復基調が続いているものの、個人消費の伸び悩みや新興国経済の減速、また、欧州や米国での不透明な政治情勢などにより、その先行きは不透明な状況となっております。

このような状況の中、当社グループは、ＩＴ事業、建機販売事業を基盤に、太陽光発電事業に注力して、グループ全体の業績向上に努めてまいりました。

その太陽光発電事業につきましては、平成29年３月21日に、太陽光発電所の分譲販売事業を営む株式会社バローズ(以下、「バローズ」といいます。)を買収し連結子会社化いたしました。そのバローズの売上が寄与したこともあり、売上高は前連結会計年度比において大幅に上回ることができました。一方で営業利益・経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益に関しては、当社子会社のWWB株式会社(以下、「WWB」といいます。)における一部の販売取引に係る売上計上の次期への繰越し(利益ベースで260百万円)、及び第三者に対する債権等に係る貸倒引当金繰入や貸倒損失を計上(281百万円)したことにより、前連結会計年度比において下回ることとなりました。

これらの結果、当社グループでの連結売上高は6,495,068千円(前年同期比43.1％増)、営業利益は115,159千円(前年同期比71.0％減)、経常利益は48,572千円(前年同期比88.6％減)、親会社株主に帰属する当期純損失は175,941千円(前年同期は231,435千円の利益)となりました。なお、営業外収益として受取補償金13,114千円、営業外費用として支払利息18,117千円を計上しております。

セグメントの業績は以下の通りとなります。

１．ＩＴ事業

当社主力製品「Knowledge Market」、マイクロソフト事業におけるライセンス販売、SI、運用保守等により、売上高は101,056千円(前年同期比12.3％増)、セグメント利益は26,312千円(前年同期比537.9％増)となりました。

２．建機販売事業

建機を国内及び海外に販売した結果、売上高は758,048千円(前年同期比48.7％増)、セグメント損失は30,962千円(前年同期はセグメント損失2,127千円)となりました。

３．太陽光発電事業

ソーラーパネル及び関連製品を販売した結果、売上高は5,635,963千円(前年同期比43.0％増)、セグメント利益は528,668千円(前年同期比15.5％減)となりました。

(2) キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ、143,057千円増加し、594,887千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの分析は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果支出した資金は984,104千円(前連結会計年度は206,063千円の獲得)となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益が49,767千円計上され、仕入債務が731,566千円減少したこと等によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果支出した資金は863,739千円(前連結会計年度は74,865千円の支出)となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出427,622千円及び、連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得405,396千円等によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果獲得した資金は、1,991,032千円(前連結会計年度は85,384千円の支出)となりました。これは主に短期借入金の純増額617,434千円、長期借入金の純増額1,365,095千円等によるものであります。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

ＩＴ事業は開発を終了し製品化したソフトウェアの販売を行っており、受注から売上までの期間が短いため、生産実績は販売実績とほぼ一致しております。したがいまして、生産実績に関しては販売実績の欄をご参照ください。

建機販売事業及び太陽光発電事業につきましては、仕入実績の欄をご参照ください。

(2) 商品仕入実績

当連結会計年度の商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(3) 受注状況

当連結会計年度の受注状況をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)上記の金額には消費税等は含まれておりません。

(4) 販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループは、下記に記載する中期経営計画「RISE2018」の「重点施策」に掲げる事項を対処すべき課題と捉え、企業価値向上に向け、邁進しております。

１．コスト削減の徹底

太陽光発電における固定買取価格下落基調のなか、仕入価格低減や請負工事体制の合理化、その他オペレーションの効率化等で、買取価格下落率以上のコスト削減を図ります。

２．オペレーションの合理化

既に設備認定済みの案件(100ＭＷ相当)をよりスピーディーに実行するため、財務戦略の耐性を確保しつつ、オペレーションの徹底的合理化を図ります。

３．顧客フィードバック等の即時共有

単なるプロダクト、サービス販売ではなく、顧客の発電事業収益モデルやタックスプランニング等課題解決を視野にした迅速な顧客ソリューションのため、顧客フィードバックやイシューの即時共有・最適解の導出を図ります。

４．発電ロケーションの新規発掘

薄膜シリコン型太陽電池(国立大学法人東北大学研究室と共同開発中)等の先進的技術も駆使し、オフィスビル、倉庫及び工場等へのロケーションのターゲット拡大を狙います。

５．事業シナジーのより一層の拡充

顧客ソリューションスタイルで、建機は引き続き根強いオリンピック特需に攻勢をかけ、またＩＴは新たな情報共有基盤への移行ニーズの汲み取りを徹底しつつ、双方とも太陽光発電事業とのシナジーをより一層拡充します。

当社グループは、上記の課題を克服するとともに、引き続き、更なる事業の拡大とグループ全体の業績向上を図ることで、企業価値の増大を目指してまいります。

４ 【事業等のリスク】

当社グループの事業展開その他に関する事項のうち、リスク要因となる可能性があると考えられる事項及びその他投資者の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる事項を以下に記載しております。

また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項についても、投資者に対する積極的な情報開示を行う観点から記載しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社の株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載も併せて、慎重に検討した上で行われる必要があります。

なお、以下の記載のうち、将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が独自に判断したものであり、不確実性を内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。また、以下の記載は、当社の株式への投資に関するリスクを全て網羅するものではありませんのでご留意ください。

①　経済状況について

当社グループの事業においては、経済状況の変化に伴い、下記、各事業における要因により、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

②　仕入先について

当社グループの事業においては、国内外メーカー及びその代理店、ソフトウェアの製造元から商品を仕入れておりますが、これら商品について、仕入先との関係では独占販売権を有しておりません。そのため、仕入先は当社グループ以外の事業者との間でも販売代理店契約等を締結する権利を有しております。

従って、今後これら仕入先から商品の供給が停止された場合や、仕入先及び仕入先が販売代理店契約等を締結した同業者との間で競合が生じると、当社売上が減少し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループにおける建機販売事業、太陽光発電事業は、その仕入商品の多くを中国等のメーカーから仕入れておりますが、為替の変動によっては調達価格が上昇するリスクがあり、その影響額が大きい場合には、業績に影響を与える可能性があります。

③　政府の施策について

当社グループにおける太陽光発電事業は、地方自治体が支援する「住宅用太陽光発電導入支援補助金」制度の変更、廃止または、電力会社の余剰電力の買取り価格の減額、もしくは再生可能エネルギー関連の特別税制の変更や廃止等により顧客の導入意欲が減退した場合、当社グループの太陽光発電事業における売上、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。また、「電気事業者による再生可能エネルギー電気の調達に関する特別措置法」により、今後も、産業用太陽光発電システムの市場は大きく拡大することが見込まれますが、電力の「固定価格買取制度」における買取価格や買取年数の状況により、当社グループにおける太陽光発電事業の進捗に影響を与える可能性があります。

④　競合について

当社グループの競合他社は、その資本力、サービス、価格競争力、顧客基盤、営業力、ブランド、知名度などにおいて、当社グループより優れている場合があります。これら競合他社の営業方針、価格設定及び提供するサービス、製品、商品等が当社グループの事業展開に影響を与える可能性があり、これらに対して当社グループが効果的に差別化を行うことができず、当社グループが想定している事業展開を行えない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　顧客情報等について

当社グループは、事業展開をする上で、個人情報を含む顧客情報やその他機密情報を取り扱っております。当社グループは、顧客情報等の取り扱いについては、情報管理の強化とその取り扱いに充分な注意を払っておりますが、外部から不正アクセスや当社グループ及び委託先の関係者の故意・過失により、これら顧客情報等が漏洩する可能があります。その場合、損害賠償請求や社会的信用の失墜により、当社グループの業績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　知的財産権について

当社グループは、第三者の知的財産権を侵害することがないように当社及び外部への委託等により情報収集及び調査を行っております。しかしながら、これら調査等が充分かつ妥当でない場合、当社グループが意図せず第三者の知的財産権を侵害した場合には、当該第三者から損害賠償請求や使用差止請求等の訴えを起こされる可能性があり、当社グループの業績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループが所有する知的財産権に関して第三者から侵害される可能性もあり、その場合においても当社グループの業績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当社グループでは、太陽光発電事業において太陽光パネル(モジュール)の開発を進めております。当連結会計期間において研究開発活動に要した費用の総額は12,000千円であります。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

また、当社の連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に準拠して作成しております。その作成にあたり、会計方針は前連結会計年度と同一の基準を継続して適用するほか、引当金につきましても過去の実績等を勘案し、合理的に見積りを行っております。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社の連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成においては、経営者による会計上の見積りを行っております。経営者はこれらの見積りについて過去の実績や現状等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社が連結財務諸表の作成に際して採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

(2) 当連結会計年度の経営成績の分析

当社グループは、ＩＴ事業、建機販売事業を基盤に、太陽光発電事業に注力して、グループ全体の業績向上に努めてまいりました。

その太陽光発電事業につきましては、前連結会計年度比において、優秀な人員の採用・拡充、組織体制の整備等の強化を行い販管費が増加しておりますが、足元の受注状況が好調であることから、その販管費の増加を上回る収益を計上することができました。

今後の更なる成長のため、引き続き、太陽光発電事業において、受注から建設工事の施工、その後の保守メンテナンス、ＩＴ技術を活かした遠隔監視など当社グループの強みである独自のワンストップサービスを基軸に市場競争力を向上させて、グループ全体の業績向上に努めてまいります。

この結果、当社グループでの連結売上高は6,495,068千円(前年同期比43.1％増)、営業利益は115,159千円(前年同期比71.0％減)、経常利益は48,572千円(前年同期比88.6％減)、親会社株主に帰属する当期純損失は175,941千円(前年同期は231,435千円の利益)となりました。なお、営業外収益として受取補償金13,114千円、営業外費用として支払利息18,117千円を計上しております。

セグメントの業績は以下のとおりとなります。

１．ＩＴ事業

当社主力製品「Knowledge Market」、マイクロソフト事業におけるライセンス販売、SI、運用保守等により、売上高は101,056千円(前年同期比12.3％増)、セグメント利益は26,312千円(前年同期比537.9％増)となりました。

２．建機販売事業

建機を国内及び海外に販売した結果、売上高は758,048千円(前年同期比48.7％増)、セグメント損失は30,962千円(前年同期はセグメント損失2,127千円)となりました。

３．太陽光発電事業

ソーラーパネル及び関連製品を販売した結果、売上高は5,635,963千円(前年同期比43.0％増)、セグメント利益は528,668千円(前年同期比15.5％減)となりました。

(3) 財政状態に関する分析

資産、負債及び純資産の状況

(資産の部)

当連結会計年度末における流動資産の残高は4,692,386千円(前連結会計年度末比2,272,853千円増加)となりました。これは主に、仕掛品が1,969,357千円増加したこと等によるものであります。

固定資産の残高は1,707,308千円(前連結会計年度末比1,336,683千円増加)となりました。これは主に、機械装置及び運搬具が674,326千円増加したこと等によるものであります。

(負債の部)

当連結会計年度末における負債合計は5,278,763千円(前連結会計年度末比3,707,929千円増加)となりました。これは主に、短期借入金が617,434千円、一年内返済長期借入金が646,498千円、長期借入金が1,374,627千円増加したことによるものであります。

(純資産の部)

当連結会計年度末における純資産は1,120,930千円(前連結会計年度末比98,392千円減少)となりました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純損失175,941千円の計上によるものであります。

(4) 経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループの事業展開において、経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　３　経営方針、経営環境及び対処すべき課題」及び「４　事業等のリスク」に記載の内容をご参照ください。

(5) 経営戦略の現状と見通し

当社グループは、再生可能エネルギーを通じて社会に貢献したいと考えております。そのための基本方針として、当社の主力事業であるＩＴ事業に加え、WWB既存事業である建機販売事業をグループにおける基盤事業と位置付け、その基盤事業とのシナジーの最大化を考慮しながら主力事業である太陽光発電事業に注力をしております。当連結会計年度においては、WWBが施工した太陽光発電所に、当社の技術を活用した遠隔監視システムを導入し、当社における20年間の安定収益となる保守メンテナンス業務を開始しております。さらに、当社は長期安定収入を確保する視点で可能な限り多くの自社メガソーラー投資物件を確保して行きます。当社は、太陽光発電事業はまだまだ成長が可能な事業分野として認識しており、引き続きグループのシナジーを効率よく活用し、企業規模の拡大とともに、高収益体質の企業体質を構築することで強固な企業体を目指してまいります

(6) 資本の財源と資金の流動性についての分析

当社グループの資金状況は、営業活動によるキャッシュ・フローで984,104千円の資金を、投資活動によるキャッシュ・フローで863,739千円を支出しておりますが、財務活動によるキャッシュ・フローで1,991,032千円の資金を獲得しております。

この結果、当連結会計年度末における資金(現金及び現金同等物)は、前連結会計年度に比べて、143,057千円増加し、594,887千円となりました。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資の総額は59,843千円であります。

ＩＴ事業においては、ソフトウェア等に対して4,997千円の投資を実施しました。

建機販売事業においては、機械装置に対して20,748千円の投資を実施しました。

太陽光発電事業においては、土地に対して34,098千円の投資を実施しました。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。当社グループは、上記の課題を克服するとともに、引き続き、更なる事業の拡大とグループ全体の業績向上を図ることで、企業価値の増大を目指してまいります。

(1) 提出会社

(注) １．土地のうち賃貸中の主なものは以下のとおりであります。なお、以下の土地はすべて本社管理のものであります。

２．従業員数の(　)は、平均臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む)を外書しております。

３．現在休止中の主要な設備はありません。

４．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

(2) 国内子会社

(注) １．土地はすでに賃貸中のものであります。所在地は岐阜県中津川市であります。

２．建物は賃借中の建物に施した建物附属設備であります。

３．従業員数の(　)は、平均臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む)を外書しております。

４．現在休止中の主要な設備はありません。

５．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

重要な設備の新設、除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　「提出日現在発行数」欄には、平成29年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．新株予約権の行使による増加であります。

２．株式分割(１：100)によるものであります。

３．ライツ・オファリングによる第17回新株予約権行使による増加であります。

４．資本金及び資本準備金の減少は欠損てん補によるものであります。

５．第三者割当増資(発行価格605円/１株×148,600株、資本組入額44,951,500円)による増加であります。

(6) 【所有者別状況】

(注)　自己株式1,744株は、「個人その他」に17単元及び「単元未満株式の状況」に44株を含めて記載しております。

(7) 【大株主の状況】

平成29年６月30日現在

(注)　株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、平成29年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、平成29年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、今後の事業展開と財務内容の強化を図るため必要な内部留保を図りつつ、安定した配当を継続すること、また、財務状況に応じた積極的な株主への利益還元策を行うことを基本方針としております。

なお、当社は会社法第454条第５項に基づいて中間配当制度を採用しており、剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本方針としております。配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会としております。

上記の基本方針のもと、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

２．平成26年１月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っており、□印は、株式分割による権利落後の最高・最低株価を示しております。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性　11名　女性　―名　(役員のうち女性の比率　―％)

(注) １．平成29年９月27日の選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでであります。

２．平成26年９月26日の選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでであります。

３．平成27年９月25日の選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでであります。

４．取締役の浅野淳一郎、神谷善昌、楠達史、佐伯英隆は社外取締役であります。５．監査役の若杉武治、齋藤繁喜、村瀬忠男は社外監査役であります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、お客様、株主、従業員、その他取引先等の全ての利害関係者の方々に対して当社グループとして果たすべき社会的責任を強く認識し、それを全うすることが経営上の最大の目標である企業価値の向上に繋がると考えております。この目標を達成する手段としてコーポレート・ガバナンスを捉え、経営の効率性とコンプライアンスの両面を総合的に判断し、透明性のある健全な企業統治の体制を構築してまいります。

②　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

当社の取締役会は社外取締役４名を含む取締役７名で構成され、定時取締役会が毎月１回開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することで当社の事業及び経営に関する重要事項を円滑かつ迅速に審議・決定しております。

他方、取締役会には監査役も出席し、適宜意見を陳述しております。また、経営に対する監視・監督機能のより一層の強化を図るため、平成28年９月28日開催の第17回定時株主総会において当社と利害関係を一切有しない社外取締役を１名から４名に増員して、業務執行を担当する常勤取締役３名の監視・監督機能の強化を進めております。

かかる新体制の下、取締役会においては、経営全般に係る重要事項についてより集中して議論を行えるよう、取締役会の付議基準及び取締役会への報告事項を充実させ、経営の執行に対する監督機能を強化するとともに、経営判断の妥当性、効率性、適正性及び透明性の向上に努めております。

また、当社は、監査役会制度を導入しており、監査役会は会計監査人と連携し、各種法令及び社内規則遵守の準拠性に関する監査を行なっております。

社外チェックの観点においては、社外取締役の監視・監督及び社外監査役の監査を実施しております。社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し、業務執行者から独立した立場で意見を陳述し、会社経営における意思決定プロセスでの違法性や著しく不当な職務執行行為がないか等、取締役の職務執行状況を常に監視する体制を確保しております。

今後の役員体制の方針としましては、常勤取締役３名で業務執行機能を確保・維持しつつ、独立社外取締役４名並びに常勤監査役及び独立社外監査役の３名で監督及び監査機能を強化し、取締役の過半数を独立社外取締役とすることを含め、かかるコーポレート・ガバナンス体制を継続的に維持して、より一層、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る所存であります。

当社は、平成23年11月にＷＷＢ株式会社との株式交換により、既存のＩＴ事業に、建機販売事業及び太陽光発電事業が加わり、収益力の強化を図っており、また、事業を進捗させながら、同時に、コンプライアンスの体制、内部統制システムの強化を図っております。

(ア)当社のコーポレート・ガバナンス及び内部統制システムの概要

当社のコーポレート・ガバナンス及び内部統制システムの概要は以下のとおりであります。

(イ)株主総会

株主総会は、会社の最高意思決定機関であり、会社の所有者である株主に対する貴重な情報提供及び情報交換、権利行使の場であると認識しております。従いまして、積極的なＩＲ活動とタイムリー・ディスクロージャー精神のもと、株主の権利行使に適した環境を構築することを目的に、より開かれた株主総会にすべく、その運営方法につきましては工夫を重ねていく所存であります。

(ウ)取締役会

取締役会は、本書提出日現在において社外取締役４名を含む７名で構成されています。広い見地から意思決定、業務執行の監督を行っており、毎月１回定期的に、また必要に応じて随時開催しております。グループ各事業の状況及び業績の進捗を把握するとともに、コーポレート・ガバナンスの強化にも努めております。なお、取締役会には、監査役３名も出席して、取締役会の業務執行について監査をしております。

(エ)監査役会監査の状況

当社は監査役会制度を採用しており、常勤の社外監査役１名と非常勤の社外監査役２名で構成されております。いずれも財務、会計に関する知見を有し、他社において取締役及び監査役としての経験を有しております。監査役会は毎月開催され、各監査役は各事業年度に策定する年間監査計画に従い、取締役会その他重要な会議へ出席する他、業務及び各種書類や証憑の調査を通じ取締役の職務執行を監査しております。

また監査役は、内部監査室長及び会計監査人と情報交換、意見交換を行うことによって、会計監査及び業務監査等について総括的な確認を行い、取締役の業務執行の状況を効率的、合理的に把握し、監督の実効性を高めております。

(オ)内部監査の状況

当社は平成29年９月20日付で、代表取締役直轄の独立した部門として新たに内部監査室を設置し、内部監査規程に基づき、内部監査室長が責任者となって、各部門の内部監査を実施しております。内部監査室は、内部監査室長及び被監査部門に所属しない従業員１～２名の２～３名体制であり、各部署の所轄業務が法令、定款、社内諸規程及び諸取扱要領に従い適正かつ有効に運用されているか否かを、各年度に策定する年度監査計画に従って調査しております。その結果を代表取締役に報告するとともに適正な指導を行い、会社における不正、誤謬の未然防止、正確な管理情報の提供、財産の保全、業務活動の改善向上を図り、経営効率の増進に資することをその目的としております。

また、監査役会及び会計監査人に対して、業務監査結果を報告することで監査役及び会計監査人との連携を図り、業務執行における違法性の排除と効率性の向上に努めております。

(カ)会計監査の状況

当社は、監査法人アヴァンティアと金融商品取引法に基づく監査について監査契約を締結し、監査法人アヴァンティアは、監査人として独立の立場から財務諸表に対する意見を表明しております。

当事業年度において業務執行した公認会計士は、以下のとおりであります。

・業務執行した公認会計士の氏名

代表社員　業務執行社員：小笠原直、業務執行社員：戸城秀樹

※継続監査年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。

・会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士５名、その他３名

(キ)社外取締役及び社外監査役との関係及び独立性に関する基準又は方針の内容

当社は社外取締役４名、社外監査役３名を選出しております。

社外取締役の浅野淳一郎氏は、エネルギー分野及び不動産分野における国内外での多様な経験に加え、これら分野における幅広い見識を有しているところ、当社グループが今後海外展開も視野に入れた事業経営を推進し、持続的な企業価値の向上を目指すにあたり、業務執行を監督する適切な人材であると考えております。

社外取締役の神谷善昌氏は、会計税務分野における豊富な経験に加え、公認会計士及び税理士としての幅広い見識を有しているところ、当社グループが会計税務処理をより適切に行い、経営状況をより一層正確に把握し、持続的な企業価値の向上を目指すにあたり、監査体制の強化に適切な人材であると考えております。

社外取締役の楠達史氏は、金融及びM＆A分野における国内外での豊富な経験に加え、ベンチャーファイナンス分野等の教育者としての幅広い見識を有しているところ、当社グループが今後海外展開も視野に入れた事業経営を推進し、持続的な企業価値の向上を目指すにあたり、業務執行を監督する適切な人材であると考えております。

社外取締役の佐伯英隆氏は、通商産業省(現 経済産業省)の幹部公務員及び大学教授としての豊富な経験と幅広い見識を有しているところ、当社グループが事業経営の透明性と客観性向上を推進し、持続的な企業価値の向上を目指すにあたり、業務執行を監督する適切な人材であると考えております。

社外監査役の若杉武治氏は、常勤の社外監査役であります。同氏は銀行勤務における豊富な経験に加え、IT業界を含む事業会社数社での管理本部長や監査役の経験があり、財務、経理に関する知見を有していることより、当社の監査機能強化に適任であると考えております。

社外監査役の齋藤繁喜氏は、これまで多数の企業における社外監査役等の豊富な経験を活かし、当社取締役及び取締役会による業務執行に対する監督機能の強化に適任であると考えております。

社外監査役の村瀬忠男氏は、上場企業での取締役及び監査役の経験を有しており、当社取締役及び取締役会による業務執行に対する監督機能の強化に適任であると考えております。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、社外取締役及び社外監査役の選任にあたり、人間関係、資本関係及び取引関係その他の利害関係から候補者の独立性を判断すると共に、企業統治、内部統制、財務報告の経験、知識などを総合的に判断しております。　このような判断の下に社外取締役及び社外監査役を選任することにより、社外からの立場での常識的な意見を得ることで適格な経営判断を行なうように努めております。各社外取締役及び社外監査役は、これまでの経験を活かして、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な視点において経営の監督とチェック機能を果たしております。

今後の役員体制の方針としましては、常勤取締役３名で業務執行機能を確保・維持しつつ、独立社外取締役４名並びに常勤監査役及び独立社外監査役の３名で監督及び監査機能を強化し、取締役の過半数を独立社外取締役とすることを含め、かかるコーポレート・ガバナンス体制を継続的に維持して、より一層、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る所存であります。

(ク)顧問弁護士

当社は外部の法律事務所と顧問契約を締結しており、必要に応じてコンプライアンスのための必要な助言を受けており、法律面における経営上の問題が起きることのないよう努めております。

(ケ)ディスクロージャー

経営の透明性を高め、情報の非対称性による利害関係者の不利益を最小にするため、会社の経営情報の適時適切な情報開示(ディスクロージャー)に努めてまいります。

③　内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況

当社は、次の通りに内部統制システムに関して、業務の適正を確保するための体制整備を行っております。

(ア)当社及び子会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

１．当社及び子会社においては、企業の役員・使用人は、法令遵守は当然のこととして、社会の構成員としての企業人・社会人として求められる倫理観・価値観に基づき誠実に行動することが求められる。当社及び子会社は、このような認識に基づき、社会規範・倫理そして法令などの遵守及び反社会的勢力排除のための基本方針の策定等により公正かつ適切な経営の実現と市民社会との調和を図る。

２．当社及び子会社の役員は、この実践のため経営理念及び行動規範に従い、当社グループ全体における企業倫理の遵守及び浸透を率先垂範して行う。

３．法令・定款等のコンプライアンスについては、管理部門責任者が責任者となり、当社グループの組織横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。

(イ)当社及び子会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

１．当社及び子会社は、経営理念、行動規範の実践的運用と徹底を行う体制を構築するとともに、反社会的勢力排除の基本方針を遵守する体制を構築する。また、代表取締役及び業務執行を担当する取締役に、従業員に対するコンプライアンス教育・啓発を行わせる。

２．当社及び子会社の役員・従業員は、当社グループにおける重大な法令違反その他のコンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合、管理部門責任者または代表取締役に報告するものとする。管理部門責任者は、当該報告された事実についての調査を指揮・監督し、代表取締役と協議のうえ、必要と認める場合適切な対策を決定する。

３．法令違反を未然に防ぐため、コンプライアンス・ホットラインとして「内部通報制度」を整備し全従業員への周知を図る。当該内部通報制度は、常勤監査役及び社外の弁護士を通報先とし、通報者の希望により匿名性を保障するとともに、通報者に不利益がないことを確保する。

４．重要な通報については、その内容と会社の対応状況・結果について、適切に当社グループの役員・従業員に開示し、周知徹底する。

５．代表取締役は、内部監査室を統括する。内部監査室は、代表取締役の指示に基づいて、業務執行状況の内部監査を行う。

(ウ)取締役の職務の執行に係る情報保存及び管理に関する体制

１．取締役は、職務の執行に係る以下の文書(電磁的記録を含む)その他の重要な情報を、社内規程に基づいて、それぞれの担当職務に従い適切に保存かつ管理する。

(1) 株主総会議事録と関連資料

(2) 取締役会議事録と関連資料

(3) 取締役会が主催するその他の重要な会議の議事の経過の記録または指示事項と関連資料

(4) 取締役を決定者とする決定書類及び付属書類

(5) その他取締役の職務に関する重要な文書

２．管理部門責任者は、上記①における情報の保存及び管理を監視・監督する責任者(以下「統制監視責任者」という)となる。

３．統制監視責任者の業務執行を円滑に行うため、必要に応じて社外の弁護士に助言を求める。

４．上記①に定める文書は、少なくとも10年間保管するものとし、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。

(エ)当社及び子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制

１．当社及び子会社の取締役会は、企業価値を高め、企業活動の持続的発展を実現することを脅かすあらゆるリスク(不確実性)に対処すべく、常勤取締役に対して、経営会議において決定された施策の実践的運用を委嘱する。

２．当社及び子会社の経営会議において、当社グループの組織横断的なリスクマネジメント体制の整備、問題点の把握及び危機発生時の対応を行う。

３．経営計画の執行の最高責任者である代表取締役は、経営戦略・経営計画の策定や戦略的アクションの意思決定に必要な経営戦略リスクのアセスメントを行い、当社及び子会社の取締役会等における経営判断に際してこれを重要な判断材料として提供する。

４．上記の他、以下のリスクにおける事業の継続を確保するための体制を整備する。

(1) 地震、洪水、事故、火災等の災害により重大な損失を被るリスク

(2) 役員・従業員の不適正な業務執行により生産・販売活動等に重大な支障をきたすリスク

(3) 基幹ITシステムが正常に機能しないことにより重大な損害を被るリスク

(4) その他、取締役会が極めて重大と判断するリスク

(オ)当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

１．当社及び子会社の取締役会の意思決定の妥当性を高めるため、当社の取締役のうち１名以上は社外取締役とし、子会社についても、重要度及び支配比率等に鑑み、社外取締役の選任を検討する。

２．当社及び子会社の取締役会は、取締役会が定める経営機構、代表取締役及びその他の業務執行を担当する取締役等の職務分掌に基づいて、代表取締役及び各業務担当取締役に業務の執行を行わせる。

３．代表取締役及びその他の業務執行を担当する取締役に業務執行の決定を委任された事項については、組織規程及び職務権限規程に定める機関または手続きにより必要な決定を行う。これらの規程は、法令の改廃・職務執行の効率化の必要がある場合は、随時見直すべきものとする。

４．当社の取締役会は、当社グループ全体について統括をし、その事業計画の効率的な運営と監視・監督の体制の整備を行う。

(カ)当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

１．当社は、業務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための諸施策に加え、当社グループとしての業務の適正と効率性を確保するために必要な、規範・規則を当社グループの規程として整備する。

２．当社グループの業務執行の状況については、定期的に取締役会または経営会議に報告されるものとする。

３．代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、随時子会社から業務執行の状況の報告を求めるものとする。

４．当社グループに属する会社間の取引は、法令・会計原則・税法その他の社会規範に照らし、適切なものでなければならない。

５．代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、それぞれの職務分掌に従い、グループ会社が適切な内部統制システムの整備を行うよう指導する。これには代表取締役がグループ各社の取締役に対し、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制について指導することを含む。

６．内部監査室は、当社グループにおける内部監査を実施または統括し、当社グループの業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する。内部監査の年次計画、実施状況及びその結果は、その重要度に応じて取締役会等の所定の機関に報告されなければならない。

７．監査役が、監査役自らまたは監査役会を通じて当社グループの連結経営に対応したグループ全体の監視・監査を実効的かつ適正に行えるよう会計監査人及び内部監査室との緊密な連携等適格な体制を構築する。

(キ)財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性を確保するために、「財務報告の基本方針」を定める。

「財務報告の基本方針」

１) 適正な会計処理の実施

・当社及び子会社は、会計処理に係る法令及び会計基準等に適合した内容の経理規程及び会計関連諸規則等を制定し、必要に応じてこれを改定・整備する。また、役員及び全従業員がこれを理解し遵守するよう、社内情報ネットワークへの掲載等を通じて周知徹底を図る。

２) 内部統制の有効性の確保

・当社及び子会社は、金融商品取引法の内部統制に関する規定に則り、財務報告の適正性を確保するため、財務報告の信頼性に影響を与える可能性のある事象を抽出し、これを分析・評価し、不備等の存在が判明した場合には、必要に応じて関連規程や業務プロセスを修正する等、適宜内部統制システムの改善を図る。

・当社及び子会社は、内部統制システムの整備・運用を進める際には、IT環境を踏まえたうえでこれを実施する。

３) 信頼性のある財務報告を実現するための体制

・当社及び子会社は、代表取締役を委員長とする「内部統制委員会」を設置し、適正な内部統制報告書の提出を通じて、信頼性のある財務報告を開示することに全社を挙げて取り組む。

(ク)監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する　　指示の実効性の確保に関する事項

１．監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合は、必要に応じて監査役の業務補助のための監査スタッフを置く。

２．取締役からの独立性を確保するため、監査スタッフの人事については、取締役は監査役の意見を尊重する。

３．監査スタッフは、監査役の業務を補助するに際しては、専ら監査役の指揮命令に従うものとする。

(ケ)当社及び子会社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制及び監査役に報告をした者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するため　　の体制

１．当社及び子会社の代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、取締役会等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況の報告を行う。

２．当社及び子会社の代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、以下に定める事項について、発見次第速やかに監査役に対して報告を行う。

(1) 会社の信用を大きく低下させたもの、またはその恐れのあるもの

(2) 会社の業績に大きく影響を与えたもの、またはその恐れのあるもの

(3) 社内外への環境、安全、衛生または製造物責任に関する重大な被害を与えたもの、またはその恐れのあるもの

(4) 行動規範への違反で重大なもの

(5) その他上記(1)～(4)に準じる事項

３．当社及び子会社の役員・従業員は、監査役が当社事業の報告を求めた場合、または監査役が当社グループの業務及び財産の状況を調査する場合は、迅速かつ的確に対応する。

４．当社及び子会社において内部通報制度による通報があった場合、その報告者に対し、報告を理由とした不利な取扱いは行わない旨を当社及び子会社のコンプライアンス・ホットラインとして規程に定めて徹底する。

(コ)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる

費用又は償還の処理に係る方針に関する事項その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

１．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理は、監査役からの申請に基づき適切に行う。

２．監査役の過半数は社外監査役とし、対外的な透明性を担保する。

３．監査役は、代表取締役との定期的な意見交換を持つこととし、また内部監査室長と密接な連携を保つ。さらに、監査役は、会計監査人から会計監査結果について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図る。

４．監査役会は、独自に意見形成をするため、また、監査の実施にあたり必要と認めるときは、自らの判断で、公認会計士、コンサルタントその他外部のアドバイザーを活用することができる。

④　役員報酬

当連結会計年度(平成28年７月１日から平成29年６月30日まで)における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。

⑤　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方針

当社の役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、以下の内容で決定しております。

１) 取締役の報酬は定款の定めに基づき、株主総会で決議された総額等の範囲内で、代表取締役が取締役の職務の重要性、取締役の責任の重大性、会社の業績、社員給与とのバランスを総合的に勘案し、取締役会に諮って決定する。

２) 監査役の報酬は、定款の定めに基づき株主総会で決議された総額の範囲内で、監査役会規則に基づき監査役が協議して決定する。

⑥　責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役及び社外監査役ともに10万円又は法令の定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑦　株式の保有状況

該当事項はございません。

⑧　取締役の定数

当社の取締役は、８名以内とする旨定款に定めております。

⑨　取締役の選任の決議要件

当社の取締役選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑩　中間配当の実施

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑪　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑫　取締役及び監査役の責任免除

会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役の損害賠償責任を、法令の限度において、総株主の同意によらず取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその能力を充分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑬　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

当社の連結子会社は会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外に、財務デューデリジェンスに係る業務の対価を支払っております。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数・監査業務等の内容を総合的に勘案した上で、監査役会の同意を得て決定することとしております。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成28年７月１日から平成29年６月30日まで)の連結財務諸表及び当事業年度(平成28年７月１日から平成29年６月30日まで)の財務諸表について、監査法人アヴァンティアによる監査を受けております。

また、金融商品取引法第24条の２第１項の規定に基づき、有価証券報告書の訂正報告書を提出しておりますが、訂正後の連結財務諸表について、監査法人アヴァンティアによる監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、また会計基準等の制度変更について、適時的確に対応するために公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。また、管理グループにおいては上記に加え、会計基準等の動向を解説した機関誌の定期購読やセミナーへの参加を行うなど研修体制を整えております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　平成27年７月１日　至　平成28年６月30日)

当連結会計年度(自　平成28年７月１日　至　平成29年６月30日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　5社

連結子会社の名称

WWB株式会社

東北サイエンス株式会社

VW合同会社

株式会社バローズ

株式会社バローズエンジニアリング

当連結会計年度より、新たに設立したVW合同会社を連結の範囲に含めております。

当連結会計年度において、株式会社バローズの株式を取得したことにより、同社および同社の子会社である株式会社バローズエンジニアリングを連結の範囲に含めております。

(2) 非連結子会社の名称

Realcom U.S.,Inc.

Realcom Technology India Private Limited

合同会社角田電燃開発

(連結の範囲から除いた理由)

Realcom U.S.,Inc.及びRealcom Technology India Private Limitedは清算手続中であり、また、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

合同会社角田電燃開発は、小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外しております。

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の関連会社数　3社

関連会社の名称

常陽パワー株式会社

東陽パワー株式会社

陽上パワー株式会社

当連結会計年度において、陽上パワー株式会社の株式を取得したことにより、同社を持分法の適用範囲に含めております。

(2) 持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社

Realcom U.S.,Inc.及びRealcom Technology India Private Limitedは清算手続中であり、また、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。

合同会社角田電燃開発は、小規模であり、また、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。

(3) 持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、連結決算日現在で仮決算を行った財務諸表を使用しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、株式会社バローズ及び株式会社バローズエンジニアリングの決算日は、９月30日であります。なお、連結財務諸表の作成にあたっては、当該子会社については、連結決算日現在で本決算に準じた仮決算を行った財務諸表を基礎としております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

(イ)子会社株式及び関連会社株式(持分法非適用の非連結子会社株式)

移動平均法による原価法を採用しております。

(ロ)デリバティブ

時価法を採用しております。ただし、金利スワップについて、特例処理の要件を満たしている場合は特例処理を採用しております。

(ハ)たな卸資産

(ⅰ)商品

①　ライセンス商品、建設機械

個別法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)を採用しております。

②　その他商品

総平均法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)を採用しております。

(ⅱ)販売用不動産

個別法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)を採用しております。

(ⅲ)仕掛品

太陽光発電事業は総平均法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)を、ＩＴ事業は個別法による原価法(収益性の低下による簿価切り下げの方法)を採用しております。

(ⅳ)貯蔵品

最終仕入原価法を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

(イ)有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　10年～15年

機械装置及び運搬具　３年～５年

(ロ)無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

市場販売目的のソフトウェアについては、見込販売可能期間(３年以内)における見込販売収益に基づく償却額と見込販売可能期間の残存有効期間に基づく均等配分額のいずれか大きい額により償却しております。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。

(ハ)リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

賞与引当金

従業員の賞与の支給に充当するため、当連結会計年度に負担すべき支給見込み額を計上しております。

訴訟損失引当金

訴訟の進行状況に鑑み、訴訟等に係る損失に備えるため、必要と認められる金額を合理的に見積り、損失負担見込額を計上しております。

(4) 重要な収益及び費用の計上基準

ソフトウェアの請負開発に係る収益及び費用の計上基準

当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる契約については工事進行基準(進捗率の見積りは原価比例法)を、その他の契約については検収基準を適用しております。

(5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(6) 重要なヘッジ会計の方法

(イ)ヘッジ会計の方法

原則として、繰延ヘッジ処理を採用しております。なお、金利スワップについて特例処理の条件を充たしている場合には特例処理を採用しております。

(ロ)ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ会計を適用したヘッジ対象とヘッジ手段は以下のとおりであります。

ヘッジ手段…金利スワップ

ヘッジ対象…借入金

(ハ)ヘッジ方針

借入金に係る金利変動リスクを回避することを目的として金利スワップ取引を行っております。

(ニ)ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ対象のキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段のキャッシュ・フロー変動の累計を比較し、その変動額の比率によって有効性を評価しております。ただし、特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。

(7) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、３年間の定額法により償却を行っております。

(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(9) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

(イ)消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

(ロ)連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しております。

(会計方針の変更)

該当事項はありません。

(表示方法の変更)

前連結会計年度まで流動資産の「その他」に含めて表示しておりました「立替金」は金額的重要性が増したため、当連結会計年度より、区分掲記しております。なお、前連結会計年度の「立替金」は71,622千円であります。

(追加情報)

(繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用)

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針(企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日)を当連結会計年度から適用しております。

(たな卸資産の保有目的の変更)

当連結会計年度において、たな卸資産の一部について、販売目的から自社利用へと保有目的を変更したことに伴い、機械装置へ316,414千円及び土地へ63,708千円振り替えております。

(連結貸借対照表関係)

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

担保付債務は、次のとおりであります。

３　保証債務

次の関係会社等について、金融機関等からの借入又はリース債務に対し債務保証を行っております。

※４　連結子会社(WWB株式会社)においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行２行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２　一般管理費に含まれる研究開発費の総額

※３　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※４　固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

※５　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

(連結包括利益計算書関係)

前連結会計年度(自　平成27年７月１日　至　平成28年６月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成28年７月１日　至　平成29年６月30日)

該当事項はありません。

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　平成27年７月１日　至　平成28年６月30日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)　単元未満株式の買取りにより、自己株式数は350株増加しております。

２．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自　平成28年７月１日　至　平成29年６月30日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)　単元未満株式の買取りにより、自己株式数は450株増加しております。

２．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

２　重要な非資金取引の内容

ファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額

前連結会計年度に新たに計上したファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額は、それぞれ43,193千円及び48,697千円であります。

当連結会計年度に新たに計上したファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額は、それぞれ6,980千円及び7,587千円であります。なお、上記リース取引にかかる資産及び債務の額には、セール・アンド・リースバック取引を含んでおります。

３　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の内訳

株式の取得により新たにバローズ社及びバローズエンジニアリング社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにバローズ社及びバローズエンジニアリング社の取得価額とバローズ社及びバローズエンジニアリング社取得のための支出(純増)との関係は次のとおりです。

(リース取引関係)

(借主側)

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

有形固定資産

ＩＴ事業における事務機器、及び建機販売事業における転貸資産等であります。

②　リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(借側)

(単位：千円)

(貸側)

(単位：千円)

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については預金等の安全性の高い金融資産に限定しております。資金調達については、自己資金及び銀行借入によることを基本的な取組方針としておりますが、資金需要の内容によっては、市場の状況を勘案の上、社債発行及び増資等によりその資金を賄うなど、最適な方法により調達する方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。保守業務について、サービス提供開始時に前受金を受理し、リスクの軽減を図っております。営業債務である買掛金や未払金は、ほとんどが２ヶ月以内の支払期日となっております。また、売掛金及び買掛金の一部には外貨建債権債務があり、為替リスクに晒されております。借入金は、運転資金のための借り入れであり、このうち一部は変動金利であるため金利の変動リスクに晒されております。

なお、当社グループは、外貨建の営業金銭債務等に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的に為替予約取引を、また、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的に金利スワップ取引等を必要に応じて利用しております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスクの管理

当該リスクに関しては、当社では、取引毎に取引限度額を設定し、実際の売掛金に対しては取引毎に期日管理を行っております。回収遅延債権に対しては、個別に状況を把握する体制としております。

②　為替リスクの管理

外国為替取引について、外貨建ての金融資産と金融負債のバランスを管理し、為替リスクを抑制することとしております。

③　資金調達に係る流動性リスクの管理

当社グループは、各社において資金繰計画を作成し、適宜更新するとともに、手元流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません((注)２．参照)。

前連結会計年度(平成28年６月30日)

(*)　未収入金、関係会社長期貸付金及び関係会社長期未収入金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

当連結会計年度(平成29年６月30日)

(*)　受取手形及び売掛金、立替金、並びに未収入金、関係会社長期貸付金及び関係会社長期未収入金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

(注) １．金融商品の時価の算定方法に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金、(3) 立替金、(4) 未収入金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(5) 関係会社長期貸付金、(6) 関係会社長期未収入金

これらの時価については、連結貸借対照表計上額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似しており、当該価額を時価としております。

負　債

(1) 買掛金、(2) 短期借入金、(3) １年内返済予定の長期借入金、(4) 未払金、(5) リース債務(流動負債)

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(6) 長期借入金

これらの時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。一部の借入金につき、変動金利による長期借入金は金利スワップの特例処理の対象とされており、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積られる利率で割り引いて算定する方法によっております。

(7) リース債務(固定負債)

これらの時価は、元利金の合計額を、同様のリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております

デリバティブ取引

注記事項「デリバティブ取引関係」をご覧下さい。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

※１　市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められていることから、時価開示の対象としておりません。

※２　賃借物件において預託している敷金及び保証金は、市場価額がなく、かつ、入居から退去までの実質的な預託期間を算定することが困難であることから、合理的なキャッシュ・フローを見積ることが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成28年６月30日)

(注)　関係会社長期貸付金294,485千円及び関係会社長期未収入金32,895千円につきましては、当該関係会社が現在清算手続中であり、清算手続が終了次第償還される見込みとなっているため、上記開示の対象としておりません。

当連結会計年度(平成29年６月30日)

(注)　関係会社長期貸付金339,017千円及び関係会社長期未収入金35,801千円につきましては、当該関係会社が現在清算手続中であり、清算手続が終了次第償還される見込みとなっているため、上記開示の対象としておりません。

４．長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(平成28年６月30日)

当連結会計年度(平成29年６月30日)

(有価証券関係)

該当事項はありません。

(デリバティブ取引関係)

(1) ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

通貨関連

前連結会計年度(平成28年６月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(平成29年６月30日)

(注)　時価の算定方法

為替予約取引

先物相場を使用しております。

(2) ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

金利関連

前連結会計年度(平成28年６月30日)

(注)　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度(平成29年６月30日)

(注)　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

(退職給付関係)

当社グループでは、退職金制度を採用しておりませんので、該当事項はありません。

(ストック・オプション等関係)

１．権利不行使による失効により利益として計上した金額

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(注) １．株式数に換算して記載しております。

２．平成26年１月１日付をもって、株式１株を株式100株に分割しております。

(注) １．株式数に換算して記載しております。

２．平成26年１月１日付をもって、株式１株を株式100株に分割しております。

３．権利確定条件

①　新株予約権者は、平成26年６月期、平成27年６月期、平成28年６月期の各事業年度にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される当社連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)において、営業利益が次の各号に掲げる条件を満している場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができます。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとします。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとします。

(a) 平成26年６月期の営業利益が5.25億円以上の場合

新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の１／３を平成26年10月１日から平成29年９月29日までの期間に行使することができます。

(b) 平成27年６月期の営業利益が6.71億円以上の場合

新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の１／３を平成27年10月１日から平成29年９月29日までの期間に行使することができます。

(c) 平成28年６月期の営業利益が8.68億円以上の場合

新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の１／３を平成28年10月３日から平成29年９月29日までの期間に行使することができます。

②　本新株予約発行時において当社の取締役(社外含む)、監査役(社外含む)、従業員、子会社役員、子会社従業員であった新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要します。また、子会社外部関係者であった新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社での顧問契約が有効であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。

(注) １．株式数に換算して記載しております。

２．権利確定条件

①　新株予約権者は、平成 29 年６月期における当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済の当社損益計算書(連結財務諸表を作成した場合は連結損益計算書)における営業利益が 540百万円を超過している場合にのみ本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

②　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(平成29年６月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

(注)　平成26年１月１日付をもって、株式１株を株式100株に分割しております。前連結会計年度末の株数は、前連結会計年度末に株式分割があったものとみなした株数を記載しております。

②　単価情報

(注)　平成26年１月１日付をもって、株式１株を株式100株に分割しております。権利行使価格は、株式分割により調整された価格であります。

３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(企業結合等関係)

(1) 企業結合の概要

ⅰ) 被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称：株式会社バローズ及び株式会社バローズエンジニアリング

事業の内容：太陽光発電所の企画、開発および販売

ⅱ) 企業結合の主な理由

当社グループは、太陽光発電事業において西日本エリアの顧客開拓の深化及び事業シナジー等の実現が可能になり、事業規模の拡大とともにより高品質な再生可能エネルギー発電ソリューションサービスの提供が見込めることから判断いたしました。

ⅲ) 企業結合日　平成29年３月21日

ⅳ) 企業結合の法的形式

現金を対価とした株式取得

ⅴ) 結合後企業の名称

株式会社バローズ、株式会社バローズエンジニアリング

ⅵ) 取得した議決権比率

取得後の議決権比率　　95.0％

ⅶ) 取得企業を決定するに至った主な根拠

現金を対価とする株式取得による企業結合であるため、現金の引き渡しを行った当社の連結子会社であるWWB株式会社により設立されたVW合同会社を取得企業としております。

(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

平成29年３月21日から平成29年６月30日

(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額

M&A仲介会社に対する報酬・手数料等　158,000千円

(5) 発生したのれんの金額・発生原因・償却方法及び償却期間

　　ⅰ）発生したのれんの金額　　

      303,820千円

ⅱ）発生原因

主として株式会社バローズが保有する太陽光発電事業に係る申請IDによってもたらされると期待される超過収益力であります。

ⅲ）償却方法及び償却期間　

　３年にわたる均等償却

(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引受けた負債の額並びにその主な内訳

取得日における取得資産、引受負債の公正価値

(単位：千円)

(注) １．現金及び現金同等物494,603千円が含まれております。

２．資産合計と負債合計との差額628,030千円のうち非支配株主持分は31,851千円であります。

(7) 取得原価の配分

　当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。

(8) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響額及びその算定方法

当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため記載しておりません。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳

(注)　前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(資産除去債務関係)

当社グループは、事業所等の不動産賃借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。

なお、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を見込まれる入居期間に基づいて算定し、費用に計上する方法によっております。

(賃貸等不動産関係)

当社及び一部の連結子会社では、栃木県その他の地域において、賃貸用の土地を有しております。前連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は4,105千円(賃貸収益は売上高に、主な賃貸費用は売上原価に計上)であります。当連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は4,121千円(賃貸収益は売上高に、主な賃貸費用は売上原価に計上)であります。

また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。

(注) １．期中増減額のうち、前連結会計年度の主な増加額は土地取得(34,098千円)であります。当連結会計年度の主な増加額は土地取得(96,141千円)であります。

２．当連結会計年度末の時価は収益還元法に基づいて自社で合理的に算定した金額を反映していると考えられる指標に基づく金額をもって時価としております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。当社グループは、事業種類別のセグメントから構成されており、「ＩＴ事業」「建機販売事業」「太陽光発電事業」を報告セグメントとしております。

「ＩＴ事業」は、ソフトウェアライセンス販売、システム構築、その他付帯サービスの提供を行っております。

「建機販売事業」は、建設機械を国内及び海外に販売しております。

「太陽光発電事業」は、太陽光発電システム及び関連製品を販売しております。

また、株式会社バローズ買収に伴い、各事業セグメントに配賦していた本社資産及び負債を実態に合わせ、当連結会計年度より、全社資産及び負債としてセグメント資産及び負債の調整額として計上する方法に変更しております。これに伴い、比較情報として開示する前期連結会計年度のセグメント情報は、変更後の方針により組替えております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自　平成27年７月１日　至　平成28年６月30日)

(注)　セグメント利益は連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

当連結会計年度(自　平成28年７月１日　至　平成29年６月30日)

(注)　セグメント利益は連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

４．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)

(※)　全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(※)　全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(※)　全社負債は、主に報告セグメントに帰属しない借入金であります。

(※)　全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

【関連情報】

前連結会計年度(自　平成27年７月１日  至　平成28年６月30日)

１．製品及びサービスごとの情報

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自　平成28年７月１日　至　平成29年６月30日)

１．製品及びサービスごとの情報

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　平成27年７月１日　至　平成28年６月30日)

当連結会計年度(自　平成28年７月１日　至　平成29年６月30日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　平成27年７月１日　至　平成28年６月30日)

当連結会計年度(自　平成28年７月１日　至　平成29年６月30日)

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

前連結会計年度(自　平成27年７月１日　至　平成28年６月30日)

(注)　取引条件及び取引条件の決定方針等

１．資金の融資については、市場金利を勘案して決定しておりましたが、同社が債務超過となったことから利息の収受は行っておりません。また、担保は受け入れておりません。

２．関係会社長期貸付金及び関係会社長期未収入金に対し、327,381千円の貸倒引当金を計上しております。

当連結会計年度(自　平成28年７月１日　至　平成29年６月30日)

(注)　取引条件及び取引条件の決定方針等

１．資金の融資については、市場金利を勘案して決定しておりましたが、同社が債務超過となったことから利息の収受は行っておりません。また、担保は受け入れておりません。

２．関係会社長期貸付金及び関係会社長期未収入金に対し、356,298千円の貸倒引当金を計上しております。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

(ア)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

前連結会計年度(自　平成27年７月１日　至　平成28年６月30日)

(注) １．取引条件及び取引条件の決定方針等

(1) 常陽パワー株式会社は、取引銀行からの長期借入金及びリース会社からのリース債務について、WWB株式会社より債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。また、取引金額は保証債務の期末残高を記載しております。

(2) 貸付金については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。

２．東北エネテックス株式会社は、平成28年４月１日付で全ての株式を売却したことに伴い、関連当事者から外れております。なお、上記取引金額については、関連当事者であった期間の取引について記載し、期末残高は関連当事者に該当しなくなった時点の残高を記載しております。

当連結会計年度(自　平成28年７月１日　至　平成29年６月30日)

(注)　取引条件及び取引条件の決定方針等

(1) 常陽パワー株式会社は、取引銀行からの長期借入金及びリース会社からのリース債務について、WWB株式会社より債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。また、取引金額は保証債務の期末残高を記載しております。

(2) 貸付金については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。

(イ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前連結会計年度(自　平成27年７月１日　至　平成28年６月30日)

　(注)取引条件及び取引条件の決定方針等

連結子会社は、取引銀行からの長期借入金及びリース会社からのリース債務について、代表取締役社長龍潤生より債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。また、取引金額は被保証債務の期末残高を記載しております。

当連結会計年度(自　平成28年７月１日　至　平成29年６月30日)

(注)　取引条件及び取引条件の決定方針等

連結子会社は、取引銀行からの長期借入金及びリース会社からのリース債務について、当社取締役龍潤生より債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。また、取引金額は被保証債務の期末残高を記載しております。

(１株当たり情報)

(注) １．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。また当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益額については、潜在株式が期中に存在していたものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

重要な後発事象として認識するものは、以下のとおりであります。

当社の連結子会社であるWWB株式会社は、太陽光発電事業においてメガソーラープロジェクトを推進するにあたり、当該プロジェクトの事業用地としての土地取得にかかる契約書の締結日について、事業推進上の理由により、平成29年６月30日から平成29年８月18日に変更し、同日付で土地を取得しております。

当該プロジェクトの事業主が支払ったその土地に対する地上権に関わる地代のうち、当該土地の売主(旧所有者)が既に受け取った前受分1,250百万円について、当該土地に係る売電事業の工事期間開始以前に、当該売電事業を開始又は継続することが著しく困難となる事由が生じた場合、WWB株式会社が返還する義務を負う可能性がありますが、現時点ではその影響額を合理的に見積もることは困難であります。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．平均利率については、期末残高等に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

(2) 【その他】

①　当連結会計年度における四半期情報等

②　決算日後の状況

特記事項はありません。

③　訴訟

該当事項はありません。

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【売上原価明細書】

原価計算の方法

原価計算の方法は、個別原価計算を採用しております。

(注) ※１．経費の主な内訳は次のとおりであります。

※２．他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　平成27年７月１日　至　平成28年６月30日)

当事業年度(自　平成28年７月１日　至　平成29年６月30日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．資産の評価基準及び評価方法

(1) 有価証券の評価基準及び評価方法

関係会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

(2) たな卸資産の評価基準及び評価方法

商品、仕掛品、販売用不動産

個別法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)を採用しております。

貯蔵品

最終仕入原価法を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。

(2) 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

市場販売目的のソフトウェアについては、見込販売可能期間(３年以内)における見込販売収益に基づく償却額と見込販売可能期間の残存有効期間に基づく均等配分額のいずれか大きい額により償却しております。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。

(3) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

３．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

４．引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

賞与引当金

従業員の賞与の支給に充当するため、当事業年度に負担すべき支給見込み額を計上しております。

５．収益及び費用の計上基準

ソフトウェアの請負開発に係る収益及び費用の計上基準

当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる契約については工事進行基準(進捗率の見積りは原価比例法)を、その他の契約については検収基準を適用しております。

６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1) 消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

(2) 連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しております。

(会計方針の変更)

該当事項はありません。

(追加情報)

(繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用)

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針(企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日)を当事業年度から適用しております。

(たな卸資産の保有目的の変更)

当事業年度において、販売用不動産の一部について、販売目的から自社利用へと保有目的を変更したことに伴い、土地へ63,708千円振り替えております。

(貸借対照表関係)

※１　担保に供している資産及び担保に係る債務

担保に供している資産

担保に係る債務

※２　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務(区分表示したものを除く)

※３　保証債務

以下の関係会社の金融機関からの借入に対し債務保証を行っております。

※４　当社は、子会社４社と貸出コミットメント契約を締結しております。当該契約に基づく事業年度末における貸出コミットメントに係る貸出未実行残高は次のとおりであります。

(損益計算書関係)

※１　関係会社との取引高

※２　販売費及び一般管理費の控除項目となっている経営指導料は、関係会社からの経営指導料の受取額であります。

※３　固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

(有価証券関係)

前事業年度(自　平成27年７月１日　至　平成28年６月30日)

子会社株式及び関連会社株式(貸借対照表計上額　子会社株式108,566千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度(自　平成28年７月１日　至　平成29年６月30日)

子会社株式及び関連会社株式(貸借対照表計上額　子会社株式108,566千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)　前事業年度及び当事業年度における繰延税金資産の純額は、貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(企業結合等関係)

該当事項はありません。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

　(単位：千円)

(注) １．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

２．当期首残高及び当期末残高については、取得価額により記載しております。

【引当金明細表】

(単位：千円)

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

①　決算日後の状況

特記事項はありません。

②　訴訟

該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに有価証券報告書の確認書

事業年度(第17期)(自　平成27年７月１日　至　平成28年６月30日)平成28年９月30日関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

事業年度(第17期)(自　平成27年７月１日　至　平成28年６月30日)平成28年９月30日関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書の訂正報告書及び確認書

平成28年８月19日関東財務局長に提出

(第17期第３四半期)(自　平成28年１月１日　至　平成28年３月31日)の四半期報告書に係る訂正報告書及びその確認書であります。

(4) 四半期報告書及び四半期報告書の確認書

(第18期第１四半期)(自　平成28年７月１日　至　平成28年９月30日)平成28年11月14日関東財務局長に提出。

(第18期第２四半期)(自　平成28年10月１日　至　平成28年12月31日)平成29年２月14日関東財務局長に提出。

(第18期第３四半期)(自　平成29年１月１日　至　平成29年３月31日)平成29年５月15日関東財務局長に提出。

(5) 臨時報告書

平成28年９月30日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)に基づく臨時報告書であります。

平成28年９月30日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号(代表取締役の異動)に基づく臨時報告書であります。

平成29年３月８日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第16号の２(連結子会社による子会社取得)に基づく臨時報告書であります。

平成29年３月30日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

平成29年11月14日

Abalance株式会社

取締役会　御中

監査法人アヴァンティア

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているAbalance株式会社の平成28年７月１日から平成29年６月30日までの連結会計年度の訂正後の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め、全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、Abalance株式会社及び連結子会社の平成29年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

「重要な後発事象」に記載されているとおり、会社の連結子会社であるＷＷＢ株式会社は、平成29年８月18日付けで契約を締結し、同日付けで取得した土地に対する地上権に関わる地代のうち、既に売主が受け取った前受分1,250百万円について、当該土地に係る売電事業の工事期間開始以前に、当該売電事業を開始又は継続することが著しく困難となる事由が生じた場合、同社が返還する義務を負う可能性があることが記載されている。

当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

その他の事項

「有価証券報告書の訂正報告書の提出理由」に記載されているとおり、会社は、連結財務諸表を訂正している。なお、当監査法人は、訂正前の連結財務諸表に対して平成29年９月29日付けで監査報告書を提出している。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が連結財務諸表に添付する形で別途保管しております。 ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。