3150 グリムス 四半期報告書－第13期第2四半期(2017/07/01－2017/09/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．平成29年10月１日付で普通株式１株につき1.5株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。

２【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

なお、第１四半期連結会計期間より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第２四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

　また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

　当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 業績の状況

　当第２四半期連結累計期間における我が国経済は、米国の政策動向の影響や新興国の経済動向など世界経済の不確実性があるものの、企業収益や雇用情勢の改善傾向が続き、緩やかな回復基調で推移しました。

　このような経済状況の中、当社グループは、エネルギーコストソリューション事業において、電力基本料金削減コンサルティング、ＬＥＤ照明の販売、電子ブレーカー既存顧客のリースアップに伴うリプレイス販売、電力料金の削減を目的とした電力の取次、業務用エアコンや冷凍機などの省エネ商品の販売、スマートハウスプロジェクト事業において、住宅用太陽光発電システムや蓄電池等のエネルギー関連商品の販売、４月より新たな事業セグメントとなった小売電気事業において、電力の小売を推進するなど、創エネルギー・省エネルギー・蓄エネルギーといったエネルギーに関連する様々な商品・サービスを提供してまいりました。

　以上の結果、当第２四半期連結累計期間における当社グループの業績は、売上高は4,152百万円（前年同四半期比11.1％増）、営業利益は556百万円（前年同四半期比30.7％増）、経常利益は590百万円（前年同四半期比28.8％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は379百万円（前年同四半期比35.0％増）となりました。

　事業別の状況は、以下のとおりであります。

　なお、第１四半期連結会計期間より、従来「エネルギーコストソリューション事業」としていた電力の小売について、利益構造の違いにより新たに「小売電気事業」として区分し、報告セグメントを従来の「エネルギーコストソリューション事業」「スマートハウスプロジェクト事業」「インキュベーション事業」の３区分から、「エネルギーコストソリューション事業」「スマートハウスプロジェクト事業」「小売電気事業」「インキュベーション事業」の４区分に変更しております。電力の小売は平成29年３月期第３四半期連結会計期間より開始しているため、「小売電気事業」につきましては当第２四半期連結累計期間において前年同四半期比較を行っておりません。

〔エネルギーコストソリューション事業〕

　エネルギーコストソリューション事業につきましては、電子ブレーカー既存顧客のリースアップに伴うリプレイス販売、電力料金の削減を目的とした電力の取次、業務用エアコンや冷凍機などのセット販売やクロスセルが好調に推移しております。その結果、エネルギーコストソリューション事業の売上高は2,107百万円（前年同四半期比21.4％増）、セグメント利益は692百万円（前年同四半期比51.0％増）となりました。

〔スマートハウスプロジェクト事業〕

　スマートハウスプロジェクト事業につきましては、ハウスメーカーとの提携販売やＶＰＰの活用といった多様な販売手法を積極的に推進してまいりました。塗装・リフォームなど外注工事は好調に推移し、提携販売も堅調に推移しましたが、売電価格の低下や、各種補助金の申請手続きの増加により受注から売上計上に至る時間が伸長したこと等の要因により、住宅用太陽光発電システム・蓄電池に関連する売上が減少しました。メガソーラー２基を中心とする太陽光発電所による売電収益は、ストック収益として安定的な収益基盤となっています。その結果、スマートハウスプロジェクト事業の売上高は1,661百万円（前年同四半期比15.6％減）、セグメント利益は94百万円（前年同四半期比43.2％減）となりました。

〔小売電気事業〕

　小売電気事業につきましては、負荷率（最大電力に対する平均電力の比率）が低く電力料金の削減余地が高いエネルギーコストソリューション事業の既存顧客を主な対象として電力の小売を推進し、約80％といった高い成約率をもとに順調に収益を伸ばしております。また、電力の調達コストも安定的に推移しており、順調に利益を伸ばしております。その結果、小売電気事業の売上高は363百万円、セグメント損失は4百万円となりました。

〔インキュベーション事業〕

　インキュベーション事業につきましては、Ｗｅｂサイトを利用した商品販売において広告宣伝費を抑制したことにより、受注は減少傾向で推移しました。その結果、インキュベーション事業の売上高は20百万円（前年同四半期比43.4％減）、セグメント損失は9百万円（前年同四半期は2百万円の利益）となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」と言います。）は、期首残高より261百万円増加し、3,380百万円となりました。

当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期連結累計期間において営業活動の結果得られた資金は408百万円（前年同四半期は487百万円の収入）となりました。これは主に、税金等調整前四半期純利益581百万円、たな卸資産の減少86百万円、及び仕入債務の増加78百万円による資金の増加、並びに売上債権の増加342百万円による資金の減少によるものであります。（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期連結累計期間において投資活動の結果支出した資金は44百万円（前年同四半期は434百万円の支出）となりました。これは主に、有形固定資産の取得31百万円及び敷金及び保証金の差入による支出14百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期連結累計期間において財務活動の結果支出した資金は103百万円（前年同四半期は35百万円の収入）となりました。これは主に、短期借入金の純増加100百万円及び長期借入金の借入100百万円による資金の増加、並びに長期借入金の返済207百万円及び配当金の支払96百万円による資金の減少によるものであります。

(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4) 研究開発活動

　該当事項はありません。

(5) 経営成績に重要な影響を与える要因

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因はありません。

(6) 経営方針・経営戦略等

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）　　平成29年８月10日開催の取締役会決議により、平成29年10月１日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は4,000,000株増加し、12,000,000株となっております。

②【発行済株式】

（注）１．平成29年８月10日開催の取締役会決議により、平成29年10月１日付で普通株式１株につき1.5株の割合で株式分割を行っています。これに伴い発行済株式総数は、1,940,900株増加し、5,822,700株となっております。

２．「提出日現在発行数」欄には、平成29年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）　　平成29年８月10日開催の取締役会決議に基づき、平成29年10月１日付で普通株式１株につき1.5株の割合で株式分割をいたしました。これに伴い発行済株式総数は、1,940,900株増加し、5,822,700株となっております。

（６）【大株主の状況】

（注）　　上記のほか、自己株式が4,922株あります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）　　上記の「単元未満株式」には、当社所有の自己株式が22株含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（平成29年７月１日から平成29年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成29年４月１日から平成29年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（四半期連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は以下のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は以下のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自平成28年４月１日 至平成28年９月30日）

配当金支払額

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自平成29年４月１日 至平成29年９月30日）

配当金支払額

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自平成28年４月１日 至平成28年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

２．報告セグメントの利益の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（単位：千円）

（注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。 

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　該当事項はありません。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自平成29年４月１日 至平成29年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（単位：千円）

（注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。 

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　該当事項はありません。

４．報告セグメントの変更等に関する事項

　第１四半期連結会計期間より、従来「エネルギーコストソリューション事業」としていた電力の小売について、利益構造の違いにより新たに「小売電気事業」として区分し、報告セグメントを従来の「エネルギーコストソリューション事業」「スマートハウスプロジェクト事業」「インキュベーション事業」の３区分から、「エネルギーコストソリューション事業」「スマートハウスプロジェクト事業」「小売電気事業」「インキュベーション事業」の４区分に変更しております。

　なお、前第２四半期連結累計期間のセグメント情報については、変更後の区分方法により作成したものを記載しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）当社は平成29年10月１日付で普通株式１株につき1.5株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額を算定しております。

（重要な後発事象）

(株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更)

　当社は、平成29年８月10日開催の取締役会の決議に基づき、平成29年10月１日付けで、株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更を実施いたしました。

１．株式分割の目的

　投資単位当たりの金額を引き下げることにより、当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的としております。

２．株式分割の概要

(1) 分割の方法

　平成29年９月30日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を、１株につき1.5株の割合をもって分割いたしました。

(2) 分割により増加する株式数

株式分割前の発行済株式総数             3,881,800株

今回の株式分割により増加する株式数     1,940,900株

株式分割後の発行済株式総数             5,822,700株

株式分割後の発行可能株式総数          12,000,000株

(3) 分割の日程

基準日公告日         平成29年９月15日

基準日               平成29年９月30日

効力発生日           平成29年10月１日

(4) １株当たり情報に及ぼす影響

　１株当たり情報に及ぼす影響については、当該箇所に記載しております。

３．株式分割に伴う定款の一部変更

(1) 定款変更の理由

　今回の株式分割に伴い、会社法第184条第２項の規定に基づき、平成29年10月１日をもって、当社定款第６条の発行可能株式総数を変更いたしました。

(2) 定款変更の内容

　変更の内容は以下のとおりであります。

（下線は変更箇所を示しております。）

(3) 定款変更の日程

効力発生日　　　　平成29年10月１日

４．その他

(1) 資本金の額の変更

　今回の株式分割に際して、資本金の額の変更はありません。

(2) 新株予約権の行使価額の調整

　今回の株式分割に伴う当社発行の新株予約権の行使価額の調整はありません。

（連結子会社の株式の譲渡）

　当社は、平成29年９月22日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社グリムスベンチャーズ（以下、「グリムスベンチャーズ」という）の株式の全てを株式会社オールムービー・ジャパンに譲渡することを決議し、平成29年10月１日に株式を譲渡いたしました。

１．株式譲渡の理由

　グリムスベンチャーズは、新規事業の創出を行うことを目的として平成25年11月に設立し、Ｗｅｂサイトを利用した商品販売を行ってまいりました。今般、Ｗｅｂサイトを利用した商品販売についてのノウハウを蓄積出来たことを鑑み、グリムスベンチャーズ株式を譲渡することといたしました。今後、当社グループとしてはエネルギーに関する商品・サービスに経営資源を集中し、エネルギーソリューションカンパニーとして成長することを目指してまいります。

２．株式譲渡する相手会社の名称

株式会社オールムービー・ジャパン

３．株式譲渡の時期

平成29年10月１日

４．当該子会社の名称、事業内容及び当社との取引内容

(1) 名称

株式会社グリムスベンチャーズ

(2) 事業内容

新規事業の創出

(3) 当社との取引内容

管理業務の委託

経営指導

(4) 譲渡株式数、譲渡価額、譲渡損益及び譲渡後の持分比率

①譲渡前の所有株式数

200株（議決権の数：200個）（議決権所有割合：100％）

②譲渡株式数

200株（議決権の数：200個）

③譲渡価額

0円

④譲渡損益

0円

⑤譲渡後の所有株式数

0株（議決権の数：0個）（議決権所有割合：0％）

５．当該子会社が含まれていた報告セグメント

インキュベーション事業

（募集新株予約権（有償ストック・オプション）の発行）

　当社は、平成29年11月14日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしました。

新株予約権の発行要項

１．新株予約権の数

1,310個

２．発行価額

新株予約権１個当たり500円

３．新株予約権の目的である株式の種類及び数

新株予約権１個当たり当社普通株式100株

４．行使価額

新株予約権１個当たり165,900円

５．行使期間

平成31年７月１日から平成36年11月28日までとする。

６．増加する資本金及び準備金に関する事項

(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

７．譲渡制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

８．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、当社が提出した平成31年３月期から平成33年３月期までのいずれかの事業年度に係る有価証券報告書における監査済の連結損益計算書に記載される営業利益が、15億円を超過している場合に、当該営業利益目標を最初に充たした決算期の有価証券報告書の提出日の翌月１日以降に行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

(2) 上記(1)にかかわらず、平成31年３月期から平成33年３月期のいずれかの期における営業利益が10億円を下回った場合には、上記(1)に基づいて既に行使可能となっている新株予約権を除き、それ以後、本新株予約権は行使できないものとする。

(3) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(4) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(5) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(6) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

９．新株予約権の割当日

平成29年11月29日

10．新株予約権の割当てを受ける者及び数

当社取締役　４名　1,310個

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社グリムスの平成29年４月１日から平成30年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（平成29年７月１日から平成29年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成29年４月１日から平成29年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社グリムス及び連結子会社の平成29年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上