9973 小僧寿し 四半期報告書－第50期第3四半期(2017/07/01－2017/09/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には消費税等は含まれておりません。ただし、当第３四半期連結累計期間については一部売上高に免税事業者である連結子会社の消費税等が含まれております。

３．親会社株主に帰属する四半期（当期）純損益、四半期包括利益又は包括利益、並びに１株当たり四半期（当期）純損益金額の△は、損失であります。

４．前第３四半期連結累計期間及び前期の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失金額であるため記載しておりません。

５．当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社小僧寿し）、子会社４社により構成されており、主に「持ち帰り寿し事業等」として、持ち帰り寿しの販売を行う「持ち帰り寿し事業」並びにカレーショップなどの飲食店を運営する「その他飲食店事業」を行っております。また「小僧寿し」「茶月」ブランドのフランチャイズ加盟店の経営指導と食材販売を行う「寿しＦＣ事業」並びに高齢者向け介護施設の運営を行う「介護・福祉事業」があります。

当第３四半期連結累計期間において、当社グループの事業の内容に重要な変更はありません。

また、当第３四半期連結累計期間における、主要な関係会社の異動等は次のとおりです。

[持ち帰り寿し事業等]

第３四半期連結会計期間において、平成29年７月に連結子会社の㈱東京小僧寿し（持ち帰り寿し事業）は、連結子会社であった㈱茶月東日本（持ち帰り寿し事業および寿しＦＣ事業）を吸収合併しました。また、平成29年８月に連結子会社の㈱スパイシークリエイト（その他飲食店事業）は、連結子会社であった㈱阪神茶月（持ち帰り寿し事業）を吸収合併しました。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

経営に重要な影響を及ぼす事象等

当社グループでは、第43期（平成22年12月期）以降第49期（平成28年12月）まで継続して売上高の減少及び当期純損失を計上しております。また、当第３四半期連結累計期間においても親会社株主に帰属する四半期純損失245,164千円を計上する結果となっております。

当社グループでは当該事象または状況を解消するため、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項継続企業の前提に関する事項」に記載した対応策を講じておりますが、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

２【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 業績の状況

当第３四半期連結累計期間（平成29年１月１日～平成29年９月30日）における我が国経済は、企業収益や雇用・所得改善が進む一方、中国経済の減速、英国のＥＵ離脱問題や米国大統領の政策等の影響による海外経済の不確実性の高まりなど、依然として不透明な状況が続いております。また、当社グループが属する外食業界におきましても、海産物の一部商材の価格上昇や人件費および人材採用費の上昇が利益を圧迫する要因となっており、楽観視できない状況が続いております。

このような環境下で、当社グループは「小僧寿しグループ」が持つブランド価値の最大化を成長戦略の基軸として、今以上に愛されるブランドへと進化するため消費者のライフスタイルとニーズに即した「新生小僧寿し」「新生茶月」のリブランド開発の推進、介護事業における「小僧寿し」の食の提供の推進、サプライ・チェーン・マネジメント（ＳＣＭ）機能の強化、宅配事業への本格参入等を通じて、国内外で有数のフランチャイズ企業を目指した取り組みを進めております。

当第３四半期連結累計期間の当社の取り組みは、次のとおりであります。

1）揚げ物商品および海産物惣菜等のデリカ商品の販売

平成29年７月より、「小僧寿し」ブランドの店舗において、揚げ物商品の販売を開始しております。当第３四半期連結累計期間においては６店舗で実施をしておりますが、順次販売店を増加する予定となっております。また一方で、海産物惣菜の販売も同時期に実施しており、当第３四半期連結累計期間において、87店舗で販売を開始しております。小僧寿しでは、創業よりテイクアウトによる「お寿司」のご提供を基本としてまいりましたが、当デリカ商品の販売を行う事で、「お寿司」以外の中食需要を満たすことが出来る店舗へと改善してまいります。

2）コラボレーションフェアの実施

小僧寿しグループの新たなマーケティングの取り組みとして、平成29年７月15日～８月10日の長期イベントとして、当年脚光を浴びている「井伊直虎」、静岡県浜松市の公式キャラクター「直虎ちゃん」を起用した、コラボレーションフェア「直虎フェア」を実施致しました。「井伊直虎」ゆかりの地である浜松の名産物を使用し、力強く華やかな商品構成とし、好評を博しました。

以上の取り組みを実施致しましたが、現段階において店舗売上の減収傾向を改善するまでには至っておりません。一方で前期に子会社化した西日本事業や介護事業の子会社の売上高が寄与したため、当第３四半期連結累計期間の売上高は39億13百万円（前年同期比５％増）となりました。損益に関しては、アニサキス報道による生鮮魚介類の需要低下の影響により、主軸事業である持ち帰り寿司事業の売上高が想定を下回る推移をした点、前期に子会社化した西日本事業や介護事業が経営改善の途上にあり、現段階において赤字を計上しているため、営業損失は１億88百万円（前年同期は10百万円の営業利益）、経常損失は１億86百万円（前年同期は21百万円の経常利益）、親会社株主に帰属する四半期純損失は２億45百万円（前年同期は０百万円の親会社株主に帰属する四半期純損失）となりました。

各セグメントの業績は以下のとおりであります。

①　持ち帰り寿し事業等

持ち帰り寿し事業等は、持ち帰り寿し事業およびその他飲食店事業より構成されております。持ち帰り寿し事業におきましては、直営店として「小僧寿し」「茶月」および「茶月」のリブランド店である「京都茶月」を132店舗（前年同期比６店増）およびその他飲食店事業として、スパイシークリエイトが展開する飲食店を８店舗展開（前年同期比１店減）しており、持ち帰り寿し事業等の運営店舗数は、合計140店舗（前年同期比５店増）となりましたが、アニサキス報道による生鮮魚介類の需要低下に伴う影響により、主軸事業である持ち帰り寿し事業の売上高が想定を下回る推移をした点、前期に子会社化した西日本事業において経営改善の途上にあり、現段階において赤字である点等の要因により、売上高29億45百万円（前年同期比1.6％減）、営業利益14百万円（前年同期比90.1％減）となりました。

②　寿しＦＣ事業

寿しＦＣ事業におきましては、フランチャイズ加盟店の経営指導と食材販売を主たる事業としており、フランチャイズ加盟店数は157店舗（前年同期比35店減）となっております。当第３四半期連結累計期間におきましては、取引先企業への商材販売が増加したため、売上高は８億12百万円（前年同期比12.0％増）となりました。しかしながら、フランチャイズ加盟店の減少に伴い、フランチャイズ加盟店への商材販売が減少したため、営業利益は66百万円（前年同期比29.3％減）となりました。

③　介護・福祉事業

介護・福祉事業におきましては、サービス付高齢者向け住宅を３施設運営しており、売上高は1億55百万円となりましたが、前期に着手した経営改善の効果が現段階において寄与しておらず、営業損失は67百万円となりました。

(2) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当社グループでは、第43期（平成22年12月期）以降第49期（平成28年12月期）まで継続して売上高の減少および当期純損失を計上しております。また、当第３四半期連結累計期間においても親会社株主に帰属する四半期純損失245,164千円を計上する結果となっております。これにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

当社グループでは当該事象又は状況を解消するため、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項　継続企業の前提に関する事項」に記載した対応策を講じておりますが、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

(3) 研究開発活動

該当事項はありません。

(4) 従業員数

　該当事項はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

当四半期連結会計期間は第３四半期連結会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

当第３四半期連結会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成29年６月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

  前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

(1）新任役員

（注）平成29年３月25日開催の定時株主総会の終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであ　　　ります。

(2）役職の異動

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成29年７月１日から平成29年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成29年１月１日から平成29年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について。至誠清新監査法人による四半期レビューを受けております。

なお、当社の監査人は次のとおり異動しております。

第49期連結会計年度　赤坂・海生公認会計士共同事務所

第50期第３四半期連結会計期間及び第３四半期連結累計期間　至誠清新監査法人

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

当社グループでは、第43期（平成22年12月期）以降第49期（平成28年12月期）まで継続して売上高の減少及び当期純損失を計上しております。また、当第３四半期連結累計期間においても親会社株主に帰属する四半期純損失245,164千円を計上する結果となっております。これにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

当社グループでは当該事象又は状況を解消するため、以下の施策を進め、当社グループの収益構造を抜本的に改革していくとともに、財務基盤の強化を図ります。

①　小僧寿しグループ・フランチャイズ事業の再構築

当社は下記の取り組みを実施することで、「小僧寿しグループ・フランチャイズ事業」の再構築を推進してまいります。

１）「小僧寿し」及び「茶月」店舗のリブランド・プロジェクト

幅広い世代に必要とされ、今以上に愛されるブランドへと進化するため、現在の消費者のライフスタイルやニーズに即した「新生小僧寿し」及び「新生茶月」のリブランドを開発し、全国の直営店舗及びフランチャイズ店舗について、順次、リブランド化を進めてまいります。

２）フランチャイズ事業体制の再構築

全国を網羅するフランチャイズ事業体制の構築を目指し、「西日本エリア」の組織・体制を整備し、当社のフランチャイズ本部体制を、東日本本部と西日本本部の２拠点体制としております。また、ブランド単位においても「小僧寿し」本部、および「茶月」本部の組織体制の強化を図っております。

３）サプライ・チェーン・マネジメント（ＳＣＭ）体制の強化

全国的なフランチャイズ事業体制の構築を目指し、平成28年10月より当社の物流体制を株式会社アスラポート・ダイニングに移管する事で、購買・物流体制の整備を進めております。なお同社とは、平成28年12月１日付で資本業務提携契約を締結し、両社間で更なる緊密な関係性を構築する事により、当社が掲げる新たな成長戦略に基づく事業運営方針の推進を強化してまいります。

４）海外事業の再構築

現在、海外事業は米国（ハワイ）においてフランチャイズ事業（８店舗）を展開しております。同エリアをはじめ他の欧米、アジア、オセアニアにおいても、当社ブランド価値並びに事業ニーズが高いと考えており、今後は海外事業展開も積極的に図ってまいります。

②　新規事業の推進

１）宅配事業の取り組み

当社の主軸事業である「持ち帰り寿し事業」の成長戦略として、「宅配事業」の強化を図ってまいります。現時点では、当社の宅配事業は「茶月」ブランドの店舗のみに限定されておりますが、当社は「宅配事業」を今後の成長分野と位置付け、同事業のノウハウを有する企業との業務提携も含めて戦略的な取り組みを進めてまいります。

２）高齢者・介護関連事業の取り組み

当社の主要顧客層である高齢層を対象として、介護及び老人ホーム等のニーズにも合わせた事業モデルの構築を図ってまいります。前述の「宅配事業」への取り組みとも併せ、「介護・老人ホーム施設」への当社商品・サービスの開発を行うと共に、当該事業の早期実現に向け戦略的な事業パートナーとの提携も視野に入れて進めてまいりたいと考えております。

以上の施策を通じて、安定的な利益の確保と財務体質の改善を図ってまいります。

しかしながら、各施策は実施途上にあり、第３四半期累計期間末時点では、各施策の効果が現れておらず、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。

（追加情報）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当第１四半期連結累計期間から適用しております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自平成28年１月１日 至平成28年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益又は損失の調整額には、各報告セグメントに配分していない全社費用222,003千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない当社の本社管理部門の配賦不能営業費用であります。

　　　２．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

   （固定資産に係る重要な減損損失）

　　　該当事項はありません。

   （のれんの金額の重要な変動）

　　　　第２四半期連結会計期間において、株式会社阪神茶月及び株式会社スパイシークリエイトの株式を取得したことにより、新たに連結の範囲に含めております。これにより「持ち帰り寿司事業等」及び「寿司ＦＣ事業」セグメントののれんが106,863千円発生しております。

　　　　当第３四半期連結会計期間において、株式会社けあらぶは重要性が増したため、また介護サポートサービス株式会社は株式を取得したため、新たに連結の範囲に含めております。これにより「介護・福祉事業」セグメントののれんが11,256千円発生しております。 

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自平成29年１月１日 至平成29年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益又は損失の調整額には、各報告セグメントに配分していない全社費用202,135千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない当社の本社管理部門の配賦不能営業費用であります。

　　　２．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

   （固定資産に係る重要な減損損失）

　　　「持ち帰り寿し事業等」セグメントにおいて、有形固定資産の減損損失を計上しております。

なお、当該減損損失の計上額は、当第3四半期累計期間においては43,012千円であります。

   （のれんの金額の重要な変動）

　　　　該当事項はありません。

（企業結合等関係）

（共通支配下の取引等）

連結子会社間の吸収合併

当社は、2017年５月25日開催の取締役会において、当社100%出資の連結子会社である株式会社茶月東日本を同100%出資の連結子会社である株式会社東京小僧寿しに吸収合併を行う決議をし、2017年7月1日付で吸収合併しました。

１．取引の概要

（１）結合当事企業の名称及び事業の内容

（２）企業結合日

2017年７月１日

（３）企業結合の法的形式

株式会社東京小僧寿しを存続会社、株式会社茶月東日本を消滅会社とする吸収合併方式

（４）結合後企業の名称

株式会社東京小僧寿し

（５）その他取引の概要に関する事項

株式会社東京小僧寿しが運営する「小僧寿し」と株式会社茶月東日本が運営する「茶月」の双方のブランド力のシナジーを活かし、双方のブランド価値の向上を図る点、事業運営機能の統合による本部費用の圧縮を目的として、吸収合併しました。

２．実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2013年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2013年９月13日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

当社は、2017年５月25日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社阪神茶月を同連結子会社である株式会社スパイシークリエイトに吸収合併を行う決議をし、2017年８月16日付で吸収合併しました。

１．取引の概要

（１）結合当事企業の名称及び事業の内容

（２）企業結合日

2017年８月16日

（３）企業結合の法的形式

株式会社スパイシークリエイトを存続会社、株式会社阪神茶月を消滅会社とする吸収合併方式

（４）結合後企業の名称

株式会社スパイシークリエイト

（５）その他取引の概要に関する事項

運営機能の統合に伴う、営業機能・本部機能の効率化及び本部費用の圧縮を目的として、吸収合併しました。

２．実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2013年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2013年９月13日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。また、前第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社小僧寿しの平成29年１月１日から平成29年12月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成29年７月１日から平成29年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成29年１月１日から平成29年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社小僧寿し及び連結子会社の平成29年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は第43期以降、継続して売上高の減少及び当期純損失を計上し、また、当第３四半期連結累計期間においても親会社株式に帰属する四半期純損失を計上し、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。

当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

その他の事項

会社の平成28年12月31日をもって終了した前連結会計年度の第３四半期連結会計期間及び第３四半期連結累計期間に係る四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査が実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して平成28年11月14日付けで無限定の結論を表明しており、また、当該連結財務諸表に対して平成29年３月28日付けで無限定適正意見を表明している。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上