E27311 オウチーノ 四半期報告書－第15期第3四半期(2017/07/01－2017/09/30)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注)１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期(当期)純損失金額であるため、記載しておりません。

２ 【事業の内容】

2017年５月１日付で、当社を分割会社、株式会社アイフラッグを承継会社とする会社分割（簡易吸収分割）により、医療サイト事業を株式会社アイフラッグに継承したため、第２四半期連結会計期間において、当社は医療サイト事業から撤退いたしました。

また、2017年５月１日付で、当社を株式交換完全親会社、株式会社Seven Signatures International（以下「SSI」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換を実施したため、第２四半期会計期間よりSSI及びその子会社（以下「SSグループ」といいます。）を連結の範囲に含めております。なお、みなし取得日を2017年６月30日としているため、2017年７月１日以降の四半期損益計算書を連結しております。これに伴い、当第３四半期連結会計期間において事業の内容に、SSグループが営む富裕層向けコンサルティング事業が加わりました。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生はありません。

（重要事象等）

当社グループは、当第３四半期連結累計期間におきまして、244,357千円の営業損失を計上しており、前連結会計年度まで２期連続して親会社株主に帰属する当期純損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上していることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

しかしながら、財務面において、2016年12月９日付で第三者割当増資および第三者割当による自己株式の処分による払込みを受け、当面の事業資金を確保していることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。

また、当社グループは、このような事象または状況を解消するため、「３　財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (５) 事業等のリスクに記載した重要事象等を解消するための対応策」に記載のとおりの対応策に取り組んでまいります。

２ 【経営上の重要な契約等】

(重要な事業の譲渡)

当社は、2017年９月５日開催の取締役会において、投資用海外不動産のセミナー事業を福岡範洋氏（以下「福岡氏」といいます。）に対して譲渡することを決議し、同日、福岡氏との間で事業譲渡契約を締結いたしました。

なお、詳細につきましては「第４経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項 (重要な後発事象)」に記載のとおりです。

３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）業績の状況

当社グループは、住宅・不動産関連ポータルサイト「O-uccino（オウチーノ）」の運営を中心とした事業を展開しております。

当第３四半期連結累計期間の売上高は785,614千円（前年同期比2.8％増）、営業損失は244,357千円（前年同期は営業損失91,924千円）、経常損失は243,427千円（前年同期は経常損失125,027千円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は231,224千円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失147,950千円）となりました。

また、2017年５月１日付で、株式会社Seven Signatures International（以下「SSI」といいます。）を株式交換により完全子会社化し、第２四半期会計期間よりSSI及びその子会社（以下「SSグループ」といいます。）を連結の範囲に含めております。なお、SSグループについては、みなし取得日を2017年６月30日としているため、2017年７月１日以降の四半期損益計算書を連結しております。

セグメントの業績は以下のとおりであります。

①住宅・不動産関連ポータル事業

当事業は、住宅・不動産関連ポータルサイト「O-uccino」の運営を行っております。2017年４月の経営方針の変更以降は、サービス及び機能の開発・改善や、ユーザー数及び掲載物件数の増加等に積極的に取り組みました。これらに伴い、エンジニア等の採用の先行投資が発生いたしました。

この結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は393,190千円（前年同期比33.6％減）、セグメント損失は184,239千円（前年同期はセグメント損失62,413千円）となりました。

②インターネット広告代理事業

当事業は、インターネット広告の提案及び代理販売等により構成されております。2017年６月23日開催の取締役会において、当事業からの撤退を決議し、2017年12月末日までにサービス提供を終了する予定であります

この結果、当第３四半期連結累計期間のインターネット広告代理事業の売上高は65,381千円（前年同期比57.5％減）、セグメント損失は34,593千円（前年同期はセグメント損失2,701千円）となりました。

③プロパティ事業

当事業は、連結子会社㈱スペースマゼランでの不動産購入・開発・販売等により構成されております。2016年10月28日開催の取締役会において、当事業からの撤退を決議し、取得済み販売用不動産の売却を完了次第、当事業を廃止する予定であります。当第３四半期連結累計期間においては、投資用アパートメント２棟の引き渡しを完了し、残りの在庫物件につきましても引き続き売却を進めてまいります。

この結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は169,133千円（前年同期比870.6％増）、セグメント損失は14,504千円（前年同期はセグメント損失14,503千円）となりました。

④医療サイト事業

当事業は、全国の医師・病院の検索・クチコミの医療系ポータルサイト「Dr.O-uccino」の運営を行っておりましたが、2017年５月１日付で会社分割（簡易吸収分割）により、株式会社アイフラッグに継承し、当社は当事業から撤退いたしました。

この結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は661千円（前年同期比12.0％増）、セグメント損失は2,146千円（前年同期はセグメント損失12,620千円）となりました。

⑤富裕層向けコンサルティング事業

当事業は、SSグループでのアメリカ合衆国の物件を中心とした富裕層向け不動産仲介・コンシェルジュサービス等により構成されております。当事業は、SSグループの連結開始に伴い、当第３四半期連結会計期間より追加された報告セグメントであり、前年同期比増減を記載しておりません。また、セグメント損益の計上において、SSIの株式取得に係るのれん償却額を当事業の販管費に計上しております。

この結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は159,077千円、セグメント損失は8,901千円となりました。

なお、富裕層向けコンサルティング事業は、当第３四半期連結会計期間より新たな報告セグメントとして追加したため、前年同期比増減を記載しておりません。

　（２）財政状態の分析

（資産）

当第３四半期連結会計期間末における総資産は1,603,119千円となり、前連結会計年度末に比べ164,362千円減少いたしました。

主な要因は、現金及び預金の減少232,703千円、販売用不動産の減少95,163千円、のれんの増加174,908千円であります。　　

（負債）

当第３四半期連結会計期間末における負債は332,840千円となり、前連結会計年度末に比べ104,664千円減少いたしました。

主な要因は、短期借入金の減少150,000千円、長期借入金（１年内返済予定の長期借入金含む）の減少37,503千円、前受金の増加82,687千円であります。

（純資産）

当第３四半期連結会計期間末における純資産は1,270,278千円となり、前連結会計年度末に比べ59,698千円減少いたしました。

主な要因は、親会社株主に帰属する四半期純損失計上による利益剰余金の減少231,224千円、新株予約権の行使に伴い新規株式を発行したことによる資本金の増加9,836千円、新株予約権の行使及びSSIとの株式交換に伴い新規株式を発行したことによる資本剰余金の増加161,776千円であります。

　（３）事業上及び財務上の対処すべき課題

　　当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した事業上及び財務上の対処すべき課題はありません。

  （４）研究開発活動

　　該当事項はありません。

（５）事業等のリスクに記載した重要事象等を解消するための対応策

当社には、「１　事業等のリスク」に記載のとおり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在していますが、以下の対応策を講じております。

① 注力事業の強化

第三者割当による調達資金を、銀行借入金の返済資金のほか、住宅・不動産関連ポータル事業に係るシステム投資及び人材投資に充当し、運転資金を住宅・不動産関連ポータル事業に集約することで業績の改善を目指します。

② 事業の最適化

当社グループ内における財務の健全化及び注力事業等の見直しを実施した結果、注力事業以外の事業からの撤退、または撤退の決定をいたしました。

③ 固定費の削減

全社的な固定費削減を目的として、2017年４月に本社事務所の移転を実施いたしました。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　提出日現在発行数には、2017年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

当第３四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

(注) １．新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

２．新株予約権者は、新株予約権の行使時において当社または当社子会社の取締役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。また、新株予約権者は、下記(a)、（b）または（c）に掲げる各条件を充たした場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を上限として、当該条件を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

（a）2018年12月期または2019年12月期のうち、いずれかの期においてEBITDAが３億円超である場合　

行使可能割合：10％

（b）2018年12月期乃至2022年12月期のうち、いずれかの期においてEBITDAが６億円超である場合

行使可能割合：60％

（c）2018年12月期乃至2022年12月期のうち、いずれかの期においてEBITDAが10億円超である場合

行使可能割合：100％

上記におけるEBITDAは、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費及びのれん償却額を加算した額をいうものとし、連結財務諸表を作成していない場合には、それぞれ損益計算書及びキャッシュ・フロー計算書とする。なお、適用される会計基準の変更等により参照すべきEBITDAの計算に用いる各指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標及び数値を取締役会にて定めるものとする。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

　　　該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(6) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

　（注）当第３四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2017年６月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

② 【自己株式等】

(注)単元未満株式45株を保有しております。

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１  四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2017年７月１日から2017年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間(2017年１月１日から2017年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、誠栄監査法人による四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

　（連結の範囲の重要な変更）

2017年５月１日付で株式会社Seven Signatures Internationalの全株式を取得したことにより、第２四半期連結会計期間より、同社及びその子会社（以下「SSグループ」といいます。）を連結の範囲に含めております。

なお、SSグループについては、みなし取得日を2017年６月30日としているため、第２四半期連結会計期間においては貸借対照表のみを連結し、当第３四半期連結会計期間より損益計算書を連結しております。

(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

(追加情報)

　（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）を第１四半期連結会計期間から適用しております。

(四半期連結貸借対照表関係)

※資産の金額から直接控除している貸倒引当金の額

(四半期連結損益計算書関係)

　 　　該当事項はありません。

 （四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれん償却費は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

　（株主資本の金額の著しい変動）

2017年５月１日付で株式会社Seven Signatures Internationalの株式交換による完全子会社化、及び新株予約権の一部行使により、資本金が9,836千円、資本剰余金が161,776千円それぞれ増加し、当第３四半期連結会計期間末において資本金が823,696千円、資本剰余金が964,613千円となっております。

(金融商品関係)

該当事項はありません。

(有価証券関係)

該当事項はありません。

(デリバティブ取引関係)

該当事項はありません。

(企業結合等関係)

　該当事項はありません。

(セグメント情報等)

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2016年１月１日　至　2016年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注) １．セグメント損失（△）の調整額315千円はセグメント間取引消去315千円であります。

２．セグメント損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。　

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2017年１月１日　至　2017年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注) １．「インターネット広告代理事業」は、2017年６月23日の取締役会において、当事業から撤退する事を決議しております。

２．「医療サイト事業」は、2017年５月１日に事業譲渡を行い、当事業から撤退しております。　

３．セグメント損失（△）の調整額27千円は、セグメント間取引消去2,212千円、株式会社Seven Signatures Internationalの株式取得費用△2,185千円であります。

４．セグメント損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

２．報告セグメントの変更等に関する事項

前連結会計年度より、従来「その他」に含まれていた「投資用不動産の情報提供サービス」を「住宅・不動産関連ポータル事業」に集約し、同じく「その他」に区分していた「医療サイト事業」について量的な重要性が増したため報告セグメントとして記載する方法に変更しております。

なお、前第３四半期連結累計期間のセグメント情報については、変更後の区分方法により作成したものを記載しております。

また、株式会社Seven Signatures International（以下「SSI」といいます。）の全株式を取得し、SSI及びその子会社（以下「SSグループ」といいます。）を連結の範囲に含めたことに伴い、当第３四半期連結会計期間において新たな報告セグメントとして「富裕層向けコンサルティング事業」を追加しております。  ３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

「富裕層向けコンサルティング事業」セグメントにおいて、SSIの全株式を取得し、SSグループを連結の範囲に含めたことに伴い、のれんが179,393千円発生しております。 

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は次のとおりであります。

（注）前第３四半期連結累計期間及び当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。

（重要な後発事象）

(重要な事業の譲渡)

当社は、2017年９月５日開催の取締役会において、当社が運営する投資用海外不動産のセミナー事業（以下「本事業」といいます。）を、福岡範洋氏（以下「福岡氏」といいます。）に対して譲渡することを決議し、同日、福岡氏との間で事業譲渡契約を締結いたしました。この契約に基づき、当社は2017年10月31日付で事業譲渡を実施いたしました。

(１)事業譲渡の目的

当社は、注力すべき事業領域の見直しの一環として、本事業の譲渡について、かねてより複数の事業者ならびに当社従業員として立ち上げ当初から本事業の運営を牽引してきた福岡氏と検討・協議を重ねて参りました。

社内にて慎重に検討を重ねたところ、本件事業譲渡が当社の経営資源の効果的かつ効率的な活用に資すること、本事業の事業価値を維持し安定的な引き継ぎを実行する上で、福岡氏に対する事業譲渡が最も適切であること、当社従業員のキャリア形成におけるロールモデルの一例としての意義を有することといった観点から、福岡氏に対して本事業を譲渡することが最適であると考え、本件事業譲渡を決定するに至ったものであります。

(２)譲渡する事業の内容

投資用海外不動産のセミナーの企画・開催を行っております。

(３)譲渡先の名称

福岡　範洋

(４)譲渡する事業の経営成績（2016年12月期）

売上高　59,252千円

(５)譲渡する資産・負債の額（2017年10月31日現在）

(６)譲渡期日

2017年10月31日

(７)譲渡価額

15,000千円

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2017年11月14日

株式会社オウチーノ

取締役会  御中

誠栄監査法人

指定社員 公認会計士 田 村 和 己 印 業 務 執 行 社 員

指定社員 公認会計士 森 本 晃 一 印 業 務 執 行 社 員

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社オウチーノの2017年１月１日から2017年12月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2017年７月１日から2017年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2017年１月１日から2017年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社オウチーノ及び連結子会社の2017年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。