| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 北海道財務局長 |
| 【提出日】 | 平成29年11月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第43期第２四半期(自 平成29年７月１日 至 平成29年９月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社進学会ホールディングス(旧会社名 株式会社進学会） |
| 【英訳名】 | SHINGAKUKAI HOLDINGS CO.,LTD.(旧英訳名 SHINGAKUKAI CO.,LTD.) (注)平成29年６月28日開催の第42回定時株主総会の決議により、平成29年10月２日から会社名を上記のとおり変更いたしました。 |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役会長 平井 睦雄 |
| 【本店の所在の場所】 | 北海道札幌市白石区本郷通一丁目北１番15号 |
| 【電話番号】 | (011)863-5557（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役執行役員社長管理本部長 松田 啓 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 北海道札幌市白石区本郷通一丁目北１番15号 |
| 【電話番号】 | (011)863-5557（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役執行役員社長管理本部長 松田 啓 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第42期第２四半期連結累計期間 | 第43期第２四半期連結累計期間 | 第42期 | |
| 会計期間 | 自 平成28年４月１日至 平成28年９月30日 | 自 平成29年４月１日至 平成29年９月30日 | 自 平成28年４月１日至 平成29年３月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 2,578,693 | 3,023,077 | 6,122,178 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (千円) | 122,675 | △59,924 | 670,957 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△) | (千円) | 55,833 | △104,777 | 305,385 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 115,216 | 14,291 | 605,305 |
| 純資産額 | (千円) | 27,277,738 | 27,482,417 | 27,767,827 |
| 総資産額 | (千円) | 29,031,958 | 29,367,366 | 29,644,717 |
| １株当たり四半期(当期)純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額(△) | (円) | 2.79 | △5.24 | 15.28 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 94.0 | 93.6 | 93.7 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 748,920 | △1,381,062 | △3,711,414 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △2,371,729 | 1,490,081 | 1,099,454 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △598,406 | △299,338 | △598,728 |
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | (千円) | 5,860,569 | 4,695,509 | 4,881,976 |
| 回次 | 第42期第２四半期連結会計期間 | 第43期第２四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 平成28年７月１日至 平成28年９月30日 | 自 平成29年７月１日至 平成29年９月30日 | |
| １株当たり四半期純利益金額 | (円) | 10.82 | 6.62 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．第43期第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、１株当たり四半期純損失金額であり、また、潜在株式が存在していないため記載しておりません。
４．第42期及び第42期第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている各セグメントに係る主な事業内容及び主要な関係会社の異動はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。
また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。
２ 【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 業績の状況
当第２四半期連結累計期間における我が国経済は、先行きには各種の不透明性は残されているものの、景気の回復基調が維持されるもと、雇用情勢の改善が続いています。また、米国や中国を中心に海外経済の堅調が見込まれる中、国内需要も五輪関連の建設需要などを背景に底堅く推移することが見込まれます。
当学習塾業界におきましては、2020年度の大学入試改革や学習指導要領の改定に伴って、変化が求められる時代となっております。少子化の影響による市場縮小が懸念されているマーケットでありますが、個々の学習塾の特徴を活かした連携等、業界の再編の動きが活発化しております。
このような状況のもと、当社グループは、会場新設の強力な推進による市場の拡大、資金運用への積極的な取り組み等により、売上の増強に取り組んでまいりました。
当第２四半期連結累計期間の売上高は3,023百万円（前年同四半期比17.2%増）、営業損益につきましては、会場増に伴う地代家賃の増加等により営業損失が185百万円(前年同四半期は4百万円の営業利益)、経常損益につきましては、経常損失が59百万円(前年同四半期は122百万円の経常利益)となりました。親会社株主に帰属する四半期純損益については、親会社株主に帰属する四半期純損失が104百万円(前年同四半期は55百万円の親会社株主に帰属する四半期純利益)となりました。
当第２四半期連結累計期間のセグメント別の概況は、次のとおりであります。
なお、前連結会計年度末において「資金運用事業」を分けて報告しております。以下の前年同期比較については、前年同四半期の数値を変更後のセグメント区分に組替えた数値で比較しております。
①塾関連事業
当第２四半期連結累計期間においては、引き続き会場のスクラップ＆ビルドを積極的に推進し、地域ナンバーワン校への合格実績を高めるためにコース・メニューの拡充と指導力の更なる強化を実施してまいりました。特に会場の新設につきましては、夏期講習会に向けて合計47会場を新設し、二学期以降の生徒数増加に向けた土台作りを行いました。
その結果、９月末時点の本部数は、新設の伊勢崎本部(群馬県)、金沢本部(石川県)、豊田本部(愛知県)を含めて79本部（前年同四半期は73本部）、会場数は460会場（前年同四半期は380会場）となりました。
個別指導部門の株式会社プログレスは、売上高は118百万円(前年同四半期比2.5%減)となりました。
この結果、塾関連事業の当第２四半期連結累計期間の売上高は、昨年の教育ソフトの大型受注の影響もあり1,910百万円(前年同四半期比4.1%減)、セグメント損失は30百万円(前年同四半期は97百万円のセグメント利益)となりました。
②スポーツ事業
札幌市内３ケ所に施設を構えるスポーツクラブＺｉｐは、競合施設との価格競争等もあり、売上高は289百万円(前年同四半期比5.1%減)、セグメント利益は33百万円(前年同四半期比29.9%減)となりました。
③賃貸事業
賃貸不動産や学習塾部門の教室の管理・清掃に関わる賃貸事業は、賃貸不動産の増加により、売上高は266百万円(前年同四半期比82.2%増)、セグメント利益は91百万円(前年同四半期比53.2%増)となりました。
④資金運用事業
昨年７月１日付で設立しました株式会社進学会総研の売上高は405百万円（前年同四半期は2百万円）、セグメント損失は88百万円（前年同四半期は1百万円のセグメント利益）となりました。
⑤その他
本セグメントは、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、教材の印刷や備品・消耗品の仕入販売などを含んでおります。当第２四半期連結累計期間においては、売上高は297百万円(前年同四半期比6.2%増)、セグメント利益は15百万円(前年同四半期比40.6%減)となりました。
(2)財政状態の分析
（資産）
当第２四半期連結会計期間末における流動資産は13,647百万円となり、前連結会計年度末に比べて990百万円減少しました。これは主に有価証券が1,515百万円増加しましたが、現金及び預金が2,431百万円減少したことなどによるものです。固定資産は15,719百万円となり、前連結会計年度末に比べて712百万円増加しました。これは主に有形固定資産が606百万円増加したことなどによるものです。
この結果、総資産は29,367百万円となり、前連結会計年度末に比べ277百万円減少しました。
（負債）
当第２四半期連結会計期間末における流動負債は1,215百万円となり、前連結会計年度末に比べて70百万円減少しました。これは主に前受金が314百万円増加しましたが、未払金や未払法人税等が382百万円減少したことなどによるものです。また、固定負債は669百万円となり、前連結会計年度末に比べて78百万円増加しました。
この結果、負債合計は1,884百万円となり、前連結会計年度末に比べ8百万円増加しました。
（純資産）
当第２四半期連結会計期間末における純資産合計は27,482百万円となり、前連結会計年度末に比べて285百万円減少しました。これは主に利益剰余金が404百万円減少しましたが、その他有価証券評価差額金が122百万円増加したことによるものです。
この結果、自己資本比率は93.6％（前連結会計年度末は93.7％）となりました。
(3) キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物の残高（以下「資金」という。）は、4,695百万円となりました。当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果支出した資金は、1,381百万円（前年同四半期は748百万円の獲得）となりました。減少した主な要因は、有価証券の増減額が1,252百万円減少したことなどによるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果獲得した資金は、1,490百万円（前年同四半期は2,371百万円の支出）となりました。増加した主な要因は、定期預金の預入による支出が減少したことなどによるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果支出した資金は299百万円（前年同四半期は598百万円の支出）となりました。支出した主な要因は配当金の支払によるのもです。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(5) 研究開発活動
当第２四半期連結累計期間における研究開発費は142千円（前年同四半期比246.1％増）となりました。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 47,600,000 |
| 計 | 47,600,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(平成29年９月30日) | 提出日現在発行数(株)(平成29年11月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 20,031,000 | 20,031,000 | 東京証券取引所 市場第一部 | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 20,031,000 | 20,031,000 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成29年７月１日～平成29年９月30日 | ― | 20,031,000 | ― | 3,984,100 | ― | 3,344,000 |
(6) 【大株主の状況】
| 平成29年９月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(千株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 有限会社平井興産 | 札幌市豊平区福住１条３丁目13番16号 | 7,425 | 37.07 |
| 平井 睦雄 | 札幌市豊平区 | 2,975 | 14.85 |
| ステート ストリート バンクアンド トラスト カンパニー（常任代理人 香港上海銀行東京支店） | ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111（東京都中央区日本橋３丁目11-１） | 746 | 3.72 |
| 浜興産株式会社 | 兵庫県西宮市甲風園１丁目5番24号 | 710 | 3.54 |
| 平井 純子 | 札幌市豊平区 | 600 | 2.99 |
| 平井 将浩 | 札幌市白石区 | 596 | 2.97 |
| 進学会職員持株会 | 札幌市白石区本郷通一丁目北１番15号 | 445 | 2.22 |
| Black Clover Limited（常任代理人 三田証券株式会社） | SERTUS CHAMBERS,SUITE F24,FIRST FLOOR EDEN PLAZA,EDEN ISLAND,PO BOX 334,MAHE,SEYCHELLES（東京都中央区日本橋兜町３-11） | 348 | 1.73 |
| ステート ストリート バンクアンド トラスト カンパニー505012（常任代理人 香港上海銀行東京支店） | ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111（東京都中央区日本橋３丁目11-１） | 270 | 1.34 |
| バンク オブ ニューヨーク ジーシーエム クライアント アカウント ジェイピーアールデイ アイエスジー エフイー―エイシー（常任代理人 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行） | PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A2BB UNITED KINGDOM（東京都千代田区丸の内２丁目７-１） | 258 | 1.29 |
| 計 | ― | 14,375 | 71.76 |
(注)１.所有株式数の千株未満は切り捨てております。
２.「発行済株式総数に対する所有株式数の割合」は、小数第３位以下を切り捨てております。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 平成29年９月30日現在 | |||
|---|---|---|---|
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 50,900 | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 19,976,100 | 199,761 | ― |
| 単元未満株式 | 普通株式 4,000 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 20,031,000 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 199,761 | ― |
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式 13株が含まれております。
② 【自己株式等】
| 平成29年９月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| （自己保有株式）株式会社 進学会 | 札幌市白石区本郷通一丁目北１番15号 | 50,900 | ― | 50,900 | 0.25 |
| 計 | ― | 50,900 | ― | 50,900 | 0.25 |
※株式会社進学会は平成29年10月２日付で株式会社進学会ホールディングスに商号変更しております。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（平成29年７月１日から平成29年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成29年４月１日から平成29年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成29年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間 (平成29年９月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 9,531,860 | 7,100,323 | |||||||||
| 受取手形及び営業未収入金 | 79,587 | 78,087 | |||||||||
| 有価証券 | 4,606,482 | 6,122,136 | |||||||||
| 商品及び製品 | 5,688 | 7,653 | |||||||||
| 仕掛品 | 3,576 | 4,090 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 25,911 | 13,379 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 59,706 | 71,825 | |||||||||
| 未収消費税等 | 199,736 | - | |||||||||
| その他 | 127,333 | 252,117 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △1,957 | △1,957 | |||||||||
| 流動資産合計 | 14,637,925 | 13,647,656 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物 | 12,624,377 | 13,065,146 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △6,416,280 | △6,526,466 | |||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 6,208,097 | 6,538,679 | |||||||||
| 機械装置及び運搬具 | 580,268 | 582,599 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △530,405 | △533,900 | |||||||||
| 機械装置及び運搬具（純額） | 49,863 | 48,698 | |||||||||
| 土地 | 3,582,219 | 3,853,880 | |||||||||
| その他 | 989,776 | 998,861 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △921,099 | △924,355 | |||||||||
| その他（純額） | 68,677 | 74,506 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 9,908,857 | 10,515,765 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 15,510 | 12,646 | |||||||||
| 電話加入権 | 1,259 | 1,259 | |||||||||
| 施設利用権 | 6,425 | 6,425 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 23,194 | 20,330 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 4,526,865 | 4,634,954 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 1,562 | 5,065 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 301,696 | 301,182 | |||||||||
| 退職給付に係る資産 | 80,429 | 88,185 | |||||||||
| その他 | 164,185 | 154,226 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 5,074,739 | 5,183,614 | |||||||||
| 固定資産合計 | 15,006,792 | 15,719,709 | |||||||||
| 資産合計 | 29,644,717 | 29,367,366 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成29年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間 (平成29年９月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 80,102 | 62,229 | |||||||||
| 未払金 | 353,379 | 223,112 | |||||||||
| 未払法人税等 | 308,096 | 55,802 | |||||||||
| 未払費用 | 184,199 | 182,081 | |||||||||
| 前受金 | 348,086 | 662,302 | |||||||||
| その他 | 11,778 | 29,862 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,285,641 | 1,215,391 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 繰延税金負債 | 59,134 | 122,901 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金 | 274,684 | 282,323 | |||||||||
| 資産除去債務 | 215,183 | 217,648 | |||||||||
| 預り敷金保証金 | 42,246 | 46,682 | |||||||||
| 固定負債合計 | 591,248 | 669,556 | |||||||||
| 負債合計 | 1,876,890 | 1,884,948 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 3,984,100 | 3,984,100 | |||||||||
| 資本剰余金 | 3,344,000 | 3,344,000 | |||||||||
| 利益剰余金 | 20,313,446 | 19,908,967 | |||||||||
| 自己株式 | △45,568 | △45,568 | |||||||||
| 株主資本合計 | 27,595,977 | 27,191,498 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 114,092 | 236,546 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | 57,757 | 54,373 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 171,849 | 290,919 | |||||||||
| 純資産合計 | 27,767,827 | 27,482,417 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 29,644,717 | 29,367,366 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成29年４月１日 至 平成29年９月30日) | ||||||||||
| 売上高 | ※2 2,578,693 | ※2 3,023,077 | |||||||||
| 売上原価 | 2,065,746 | 2,732,092 | |||||||||
| 売上総利益 | 512,947 | 290,984 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※1 508,290 | ※1 476,468 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失（△） | 4,657 | △185,484 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 53,580 | 50,744 | |||||||||
| 受取配当金 | 67,711 | 30,024 | |||||||||
| 有価証券売却益 | 193,756 | - | |||||||||
| 為替差益 | - | 16,737 | |||||||||
| その他 | 22,195 | 30,561 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 337,243 | 128,067 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 690 | 1,550 | |||||||||
| 為替差損 | 217,626 | - | |||||||||
| その他 | 909 | 957 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 219,225 | 2,507 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失（△） | 122,675 | △59,924 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 投資有価証券売却益 | - | 22,103 | |||||||||
| 移転補償金 | - | 2,045 | |||||||||
| 特別利益合計 | - | 24,149 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | 9,269 | 12,788 | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | - | 13,704 | |||||||||
| 減損損失 | - | 5,060 | |||||||||
| 保険解約損 | - | 3,134 | |||||||||
| 特別損失合計 | 9,269 | 34,687 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期純損失（△） | 113,405 | △70,463 | |||||||||
| 法人税等 | 57,571 | 34,314 | |||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | 55,833 | △104,777 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | 55,833 | △104,777 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成29年４月１日 至 平成29年９月30日) | ||||||||||
| 四半期純利益又は四半期純損失（△） | 55,833 | △104,777 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 61,412 | 122,453 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | △2,029 | △3,384 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 59,383 | 119,069 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 115,216 | 14,291 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 115,216 | 14,291 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | - | - | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成29年４月１日 至 平成29年９月30日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 113,405 | △70,463 | |||||||||
| 減価償却費 | 127,841 | 161,979 | |||||||||
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | △8,499 | △12,618 | |||||||||
| 減損損失 | - | 5,060 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 744 | - | |||||||||
| 未払費用の増減額（△は減少） | △8,205 | △2,117 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金の増減額（△は減少） | △2,937 | 7,639 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △121,292 | △80,768 | |||||||||
| 支払利息 | 690 | 1,550 | |||||||||
| 為替差損益（△は益） | 217,626 | △16,737 | |||||||||
| 有価証券売却損益（△は益） | △193,756 | △22,103 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 9,269 | 12,788 | |||||||||
| 投資有価証券評価損益（△は益） | - | 13,704 | |||||||||
| 有価証券の増減額（△は増加） | △217,600 | △1,470,583 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △35,100 | 1,500 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | 22,844 | 10,052 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 6,512 | △17,872 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △24,356 | 52,929 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | △20,337 | △144,488 | |||||||||
| 前受金の増減額（△は減少） | 302,936 | 314,216 | |||||||||
| 未収消費税等の増減額（△は増加） | - | 199,736 | |||||||||
| その他 | △21,700 | △114,507 | |||||||||
| 小計 | 148,087 | △1,171,101 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 124,189 | 82,073 | |||||||||
| 利息の支払額 | △690 | △1,550 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △105,604 | △290,481 | |||||||||
| 法人税等の還付額 | 582,938 | - | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 748,920 | △1,381,062 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 定期預金の預入による支出 | △7,900,000 | △2,450,000 | |||||||||
| 定期預金の払戻による収入 | 6,495,000 | 4,650,000 | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △607,444 | △795,885 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △1,495 | △529 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △2,769,140 | △88,587 | |||||||||
| 投資有価証券の償還による収入 | - | 42,775 | |||||||||
| 投資有価証券の売却による収入 | 2,415,352 | 108,897 | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △12,748 | △12,428 | |||||||||
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 14,656 | 12,490 | |||||||||
| 保険積立金の積立による支出 | △1,280 | △662 | |||||||||
| 保険積立金の払戻による収入 | - | 24,328 | |||||||||
| その他 | △4,627 | △316 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △2,371,729 | 1,490,081 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成29年４月１日 至 平成29年９月30日) | ||||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 配当金の支払額 | △598,373 | △299,338 | |||||||||
| その他 | △33 | - | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △598,406 | △299,338 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △10,082 | 3,851 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △2,231,297 | △186,466 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 8,091,866 | 4,881,976 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 5,860,569 | ※ 4,695,509 | |||||||||
【注記事項】
(四半期連結損益計算書関係)
※１．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成29年４月１日 至 平成29年９月30日) | |||
| 広告宣伝費 | 236,758 | 千円 | 231,736 | 千円 |
| 役員退職慰労引当金繰入額 | 7,906 | 〃 | 7,639 | 〃 |
| 役員報酬 | 30,639 | 〃 | 33,460 | 〃 |
| 給与手当 | 82,898 | 〃 | 72,803 | 〃 |
| 旅費交通費 | 23,404 | 〃 | 19,258 | 〃 |
| 事業税等 | 40,350 | 〃 | 29,050 | 〃 |
| 退職給付費用 | 2,477 | 〃 | 1,713 | 〃 |
※２.当社グループは、塾関連事業における月々の継続授業の月謝と、７月・12月・３月に始まる特別講習会の収入が主な収入源となっております。売上高及び売上総利益は、講習会の売上が計上されることなどから、年度末に向けて漸増する一方、費用面においては人件費・広告宣伝費・地代家賃などが売上の多寡に関わらず、各四半期連結会計期間を通じて平均的に発生するため、営業利益などは年度末に向けて増加していく構造となっております。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成29年４月１日 至 平成29年９月30日) | |
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 14,010,465千円 | 7,100,323千円 |
| 有価証券勘定 | 103 〃 | 45,186 〃 |
| 計 | 14,010,569 〃 | 7,145,509 〃 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △8,150,000 〃 | △2,450,000 〃 |
| 現金及び現金同等物 | 5,860,569 〃 | 4,695,509 〃 |
(株主資本等関係)
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間(自 平成28年４月１日 至 平成28年９月30日)
配当金支払額
| (決議) | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成28年６月29日定時株主総会 | 普通株式 | 599,404 | 30 | 平成28年３月31日 | 平成28年６月30日 | 利益剰余金 |
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間(自 平成29年４月１日 至 平成29年９月30日)
配当金支払額
| (決議) | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成29年６月28日定時株主総会 | 普通株式 | 299,701 | 15 | 平成29年３月31日 | 平成29年６月29日 | 利益剰余金 |
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間(自 平成28年４月１日 至 平成28年９月30日)
１. 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | ||||||||
| 報告セグメント | その他(注)１ | 合計 | 調整額(注)２ | 四半期連結損益計算書計上額(注)３ | ||||
| 塾関連事業 | スポーツ事業 | 賃貸事業 | 計 | |||||
| 売上高 | ||||||||
| 外部顧客への売上高 | 1,992,623 | 305,300 | 97,248 | 2,395,172 | 183,520 | 2,578,693 | ― | 2,578,693 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | ― | ― | 49,197 | 49,197 | 99,706 | 148,903 | △148,903 | ― |
| 計 | 1,992,623 | 305,300 | 146,446 | 2,444,370 | 283,226 | 2,727,597 | △148,903 | 2,578,693 |
| セグメント利益 | 97,811 | 47,171 | 59,833 | 204,816 | 26,626 | 231,442 | △226,785 | 4,657 |
(注) １．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、教材の印刷や備品・消耗品の仕入販売及び資金運用等を含んでおります。
２．セグメント利益の調整額は、主に報告セグメントに配分していない一般管理費等の全社費用及びセグメント間の取引の消去額であります。
３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間(自 平成29年４月１日 至 平成29年９月30日)
１. 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||||||
| 報告セグメント | その他(注)１ | 合計 | 調整額(注)２ | 四半期連結損益計算書計上額(注)３ | |||||
| 塾関連事業 | スポーツ事業 | 賃貸事業 | 資金運用事業 | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||||
| 外部顧客への売上高 | 1,910,393 | 289,578 | 220,300 | 405,713 | 2,825,986 | 197,091 | 3,023,077 | ― | 3,023,077 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | ― | ― | 46,472 | ― | 46,472 | 100,549 | 147,022 | △147,022 | ― |
| 計 | 1,910,393 | 289,578 | 266,773 | 405,713 | 2,872,458 | 297,640 | 3,170,099 | △147,022 | 3,023,077 |
| セグメント利益又は損失(△) | △30,250 | 33,060 | 91,663 | △88,949 | 5,524 | 15,006 | 20,531 | △206,015 | △185,484 |
(注) １．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、教材の印刷や備品・消耗品の仕入販売を含んでおります。
２．セグメント利益または損失の調整額は、主に報告セグメントに配分していない一般管理費等の全社費用及びセグメント間の取引の消去額であります。
３．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は以下のとおりであります。
| 項目 | 前第２四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成29年４月１日 至 平成29年９月30日) |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額（△） | 2円79銭 | △5円24銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額又は親会社株主に帰属する四半期純損失金額(千円) | 55,833 | △104,777 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額又は普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）(千円) | 55,833 | △104,777 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 19,980,112 | 19,980,087 |
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、当第２四半期連結累計期間は１株当たり四半期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。前第２四半期連結累計期間は潜在株式が存在していないため記載しておりません。
(重要な後発事象)
会社分割による持株会社体制への移行
当社は、平成29年６月28日開催の取締役会及び平成29年６月28日開催の第42回定時株主総会の決議に基づき、平成29年10月２日を効力発生とする単独新設分割（以下、「本新分割」という。)により、持株会社体制に移行し、同日付で当社の商号を「株式会社進学会ホールディングス」に変更いたしました。
１．会社分割の要旨
(1)会社分割の日程
新設分割計画書の承認取締役会 平成29年 5月10日
新設分割計画書の承認株主総会 平成29年 6月28日
新設分割の期日 平成29年10月 2日
(2)会社分割の方式
当社を分割会社とし、新設する「株式会社進学会」を承継会社とする新設分割の方法により実施いたしました。
(3)会社分割に係る割当の内容
新設分割に際して、新設会社（「株式会社進学会」）が発行する普通株式200株は、すべて分割会社である当社に割当ていたしました。
(4)会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は新株予約権を発行しておりませんので、該当事項はありません。
当社は新株予約権付社債を発行しておりませんので、該当事項はありません。
(5)会社分割により増減する当社の資本金
本新設分割による当社の資本金の増減はありません。
(6)新設会社が承継する権利義務
新設会社は、「新設分割計画書」の定める範囲において、当社が分割事業に関して有する本新設分割の効力発生日時点の資産、負債、雇用契約その他の権利義務の一部を承継いたします。
なお、当社から新設会社への債務の承継につきましては、免責的債務引受の方法によるものとします。
(7)債務履行の見込み
当社及び承継会社は、本新設分割後の資産の額が負債の額を上回ることが見込まれ、また本新設分割後に負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は、現在のところ予見されておりません。従って、本新設分割後も当社及び新設会社の負担すべき債務の履行の見込みは問題ないものと判断しております。
２．分割当事会社の概要
| 分 割 会 社(平成29年10月２日付で商号変更) | 新 設 会 社(平成29年10月２日設立) | |
|---|---|---|
| 商 号 | 株式会社進学会ホールディングス※旧会社名 株式会社進学会 | 株式会社進学会 |
| 事 業 内 容 | グループの戦略立案及び企業価値向上を目指す業務全般不動産の賃貸事業 | 学習塾、スポーツクラブの経営学校用教育ソフトの開発販売 |
| 設立年月日 | 1976年６月17日 | 2017年10月２日 |
| 本店所在地 | 札幌市白石区本郷通一丁目北１番15号 | 札幌市白石区本郷通一丁目北１番15号 |
| 代 表 者 | 代表取締役会長平井 睦雄 | 代表取締役会長平井 睦雄 |
| 資本金(百万円) | 3,984 | 10 |
| 発行済み株式数 | 20,031,000株 | 200株 |
| 決 算 期 | ３月31日 | ３月31日 |
３．分割する事業部門の概要
(1)分割する部門の事業内容
学習塾事業およびスポーツクラブの経営事業
(2)分割する部門の経営成績
①平成29年3月期における経営成績
| 分割する事業の売上高(a)(百万円) | 当社実績(b)(百万円) | 比率(a/b) |
|---|---|---|
| 4,823 | 5,055 | 95.4% |
②分割する資産・負債の金額
資産 1,247百万円 負債 1,213百万円
４．実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準(企業会計基準第21号)」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針(企業会計基準適用指針第10号)」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成29年11月14日
株式会社進学会ホールディングス
取締役会 御中
新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 石 若 保 志 印
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 藤 森 允 浩 印
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社進学会ホールディングス（旧会社名 株式会社進学会）の平成29年４月１日から平成30年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（平成29年７月１日から平成29年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成29年４月１日から平成29年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社進学会ホールディングス(旧会社名 株式会社進学会)及び連結子会社の平成29年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。