7532 パン・パシフィック・インターナショナルホールディングス 四半期報告書－第38期第1四半期(2017/07/01－2017/09/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等（消費税及び地方消費税をいう。以下同じ。）は含まれておりません。

２【事業の内容】

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

　また主要な関係会社の異動につきましては、当第１四半期連結会計期間より、当社連結子会社であるPan Pacific International&Co.がリテール事業を行うQSI,Inc.の発行済株式全てを取得し、新たに当社の連結子会社としております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

  当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

（資本・業務提携に関する契約書の締結）

当社は、ユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社（以下「ユニー・ファミリーマートＨＤ」という。）との間で、両社グループの強み・ノウハウを活かした両社事業の強化を目的とした業務提携（以下「本業務提携」という。）及びユニー・ファミリーマートＨＤの100％子会社であるユニー株式会社（以下「ユニー」という。）株式の一部を当社に譲渡することを内容とする資本提携（以下「本資本提携」といい、本業務提携と併せて以下「本提携」と総称する。）について、平成29年８月24日の取締役会において決議を行い、平成29年８月31日に本提携契約書を締結いたしました。

１．本提携の背景及び目的

当社及びユニー・ファミリーマートＨＤは、それぞれの経営資源や独自の強み・ノウハウを活かした協業や相互補完効果の獲得を目的として、両社の業務提携に向けた検討を行った結果、本業務提携の推進に加えて、ＧＭＳ事業を力強く成長させるためには、食品事業等、ユニーの従来の強みはさらに磨きをかけつつ、当社が有する、若年層を含めた幅広い客層からの支持、アミューズメント性の強い時間消費型の店舗展開、ナイトマーケットやインバウンド市場への対応等のノウハウも活用していくことが、ユニーの中長期的な企業価値の向上に資すると判断するに至り、ＧＭＳ事業については、本業務提携による協業のみならず、資本を含めた緊密な連携を行うことを決定いたしました。

２．本資本提携に係る契約内容

当社は、ユニー・ファミリーマートＨＤの100％子会社であるユニーの発行済株式総数の40％にあたる80,000株を取得予定であります。

３．本業務提携に係る契約内容

①　小売事業における協働

②　商品の共同開発・共同仕入れ・共同販促

③　物流機能の合理化

④　海外市場及び新業態開発での協働

⑤　人事交流

⑥　金融等のサービス

４．日程

（注）本株式譲渡の実行は、日本の競争法に基づく必要な手続が完了すること等を条件としております。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものです。

(1) 業績の状況

当第１四半期連結累計期間（平成29年７月１日～平成29年９月30日）におけるわが国経済は、雇用や所得環境の改善が続くなかで、景気は緩やかに回復基調を描いていますが、地政学的リスクが顕在化する影響に留意する必要があることなど、不透明な状況が続いております。

小売業界におきましては、雇用環境の改善状況ほど景況感は力強さが見られず、家計消費支出の低迷が長期化するなど、節約志向や選別消費の傾向がますます強くなっております。

当社グループは、引き続き競合他社との差別化要因である現場主義・個店主義に立脚した強みを遺憾なく発揮しながら、積極的な営業戦略に基づく「攻めの経営」を実施しました。

平成29年７月には、新宿駅の東南口エリアに「ドン・キホーテ新宿東南口店（東京都新宿区）」をオープンしました。新宿駅はギネス記録にも認定される世界一の乗降客数を誇るターミナル駅で、訪日客に対する利便性を追求するなど、あらゆるお客さまが利用しやすい品揃えを24時間体制で提供しております。

また、平成29年８月には「多様性を認め合うダイバーシティ型組織」の実現を目的とした「ダイバーシティ推進室」を新設しております。同推進室はLGBTに対する従業員の理解浸透などに取り組んでおり、外部から講師を招き従業員向けの研修を行うなど、さらなる理解浸透を図りながら、店舗運営に役立てております。

当社グループは今後もさまざまな施策を展開し、お客さまに支持される店舗運営とオリジナルのサービス強化に努めてまいります。

当第１四半期連結累計期間の店舗の状況につきましては、関東地方に１店舗（東京都－ドン・キホーテ新宿東南口店）、中部地方に１店舗（長野県－同長野駅前店）、九州地方に１店舗（沖縄県－MEGA名護店）と合計３店舗を開店しました。法人別内訳は、株式会社ドン・キホーテ３店舗となります。

さらに海外事業では、平成29年９月に米国ハワイ州にてスーパーマーケットを展開するQSI,Inc.の株式取得を行い、新たに24店舗がグループに加わりました。

その一方で、土地区画整理事業のためドン・キホーテ和光店を、地区再開発のためWard店（米国ハワイ州）を閉店しました。

この結果、平成29年９月末時点における当社グループの総店舗数は、393店舗（平成29年６月末時点　368店舗）となりました。

これらの結果、当第１四半期連結累計期間の業績は、

となり、第１四半期連結累計期間における過去最高益を更新しました。

セグメントの業績については、次の通りです。

①  リテール事業における売上高は2,164億98百万円（前年同期比11.3％増）、営業利益は88億47百万円（同30.4％増）となりました。当社グループにおける主力業態ドン・キホーテは、節約志向が大勢を占める消費環境を反映して、食品や日用雑貨品などの生活必需品が、天候不順の影響を乗り越えて販売シェアを拡大。さらに客数増が継続しているインバウンド消費は、化粧品類や医薬品を中心とした消耗品需要が貢献しており、既存店売上高成長率は5.6％増と好調に推移しました

  また、ファミリー向け業態のMEGAドン・キホーテは、地域密着型の商品構成や価格設定、サービス対応などが顧客リピート率をますます高めており、食品や日用消耗品などの販売高が好調に推移し、既存店売上高成長率は3.6％増となりました。

②  テナント賃貸事業における売上高は52億32百万円（前年同期比2.3％増）、営業利益は43億21百万円（同8.0％増）となりました。当該事業を営む日本アセットマーケティング株式会社と日本商業施設株式会社は、リテール事業の店舗数増加に伴い、テナント賃貸事業に係る対象件数の増加や稼働状況が改善し、好調な業績で推移しました。

③  その他事業における売上高は17億３百万円（前年同期比3.2％減）、営業利益は10億67百万円（同39.1％減）となりました。

中期戦略としては、東京オリンピック・パラリンピックが開催される予定の平成32年を達成年度として、「ビジョン2020：売上高１兆円、店舗数500店、ROE（株主資本利益率）15％」を目標としております。

当社グループの不変の企業原理である「顧客最優先主義」を基軸とした「業態創造企業」として、当社グループの差別化要因である、Convenience（便利さ）、Discount（価格の安さ）、Amusement（楽しさ）という３つの要素をさらに強化し、お客さまに支持していただける店舗作り実現のため、さまざまな営業施策を実行し、中長期的に持続可能な成長を実現してまいります。

(2) 財政状態の分析

①　資産

資産につきましては、前連結会計年度末（平成29年６月30日）と比較し、1,093億45百万円増加して、7,522億13百万円となりました。これは主として、現金及び預金が774億65百万円、商品が60億56百万円、有形固定資産が75億円、のれんが136億93百万円増加したことによります。

②　負債

負債につきましては、前連結会計年度末と比較し、1,033億65百万円増加して、4,663億３百万円となりました。これは主として、買掛金が79億30百万円、借入金が1,024億21百万円増加した一方で、未払法人税等が33億12百万円、債権流動化に伴う支払債務が17億77百万円減少したことによります。

③　純資産

純資産につきましては、前連結会計年度末と比較し、59億80百万円増加して、2,859億10百万円となりました。

(3) キャッシュ・フローの状況

キャッシュ・フローの状況につきましては、営業活動により得られた資金は、純利益の計上、減価償却費の計上及び仕入債務の増加といった増加要因があった一方、たな卸資産の増加及び法人税等の支払額といった減少要因により、123億85百万円（前年同期比30億７百万円増）となりました。

投資活動に使用した資金は、有形固定資産の取得による支出及び連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出等により、282億67百万円（前年同期比30億77百万円減）となりました。

また、財務活動により得られた資金は、長期借入れによる収入といった増加要因があった一方、社債の償還による支出、債権流動化の返済による支出及び配当金の支払いといった減少要因により、947億26百万円（前年同期比713億43百万円増）となりました。

これらの結果、当第１四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物は、1,573億62百万円となりました。

(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(5) 研究開発活動

　該当事項はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）「提出日現在発行数」欄には、平成29年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使（新株予約権付社債の権利行使を含む。）により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

　　　　　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）株式分割後の旧商法第280条ノ20及び旧商法第280条ノ21の規定による新株予約権の権利行使に基づく新株発行

発行価格 1,567円　資本組入額 784円

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成29年６月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、13,800株（議決権の数138個）含まれております。

２．単元未満株式には、当社所有の自己株式33株が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

  なお、四半期連結財務諸表規則第５条の２第２項により、四半期連結キャッシュ・フロー計算書を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（平成29年７月１日から平成29年９月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成29年７月１日から平成29年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、UHY東京監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

　連結の範囲の重要な変更

当第１四半期連結会計期間より、当社連結子会社であるPan Pacific International＆Co.が、QSI,Inc.の発行済株式全てを取得したため、連結の範囲に含めております。

（四半期連結貸借対照表関係）

　１　当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行33行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

※２　連結子会社においては、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行２行と貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

※３　当社は、40金融機関と総額25,000百万円のシンジケートローン契約を締結しており、本契約には、連結の貸借対照表の純資産の部の金額より算出される一定の指標等を基準とする財務制限条項が付加されております。

　なお、これらの契約に基づく借入残高は次のとおりであります。

※４　当社は、18金融機関と総額12,500百万円のシンジケートローン契約を締結しており、本契約には、連結の貸借対照表の純資産の部の金額より算出される一定の指標等を基準とする財務制限条項が付加されております。

　なお、これらの契約に基づく借入残高は次のとおりであります。

※５　債権流動化に伴う支払債務は、当社の連結子会社である日本アセットマーケティング㈱が計上する予定の賃料収入を流動化したことに伴い発生した債務であります。

　なお、債権流動化に伴う支払債務の残高は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　平成28年７月１日　至　平成28年９月30日）

配当に関する事項

（1）配当金支払額

（2）基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間末後となるもの

該当事項はありません。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　平成29年７月１日　至　平成29年９月30日）

配当に関する事項

（1）配当金支払額

（2）基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間末後となるもの

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　平成28年７月１日　至　平成28年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、不動産事業、マーケティング事業、金融サービス事業等を含んでおります。

２．セグメント利益の調整額△６百万円は、セグメント間取引消去であります。

３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。 

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　平成29年７月１日　至　平成29年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、不動産事業、マーケティング事業等を含んでおります。

２．セグメント利益の調整額65百万円は、セグメント間取引消去であります。

３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

「リテール事業」セグメントにおいて、当第１四半期連結累計期間に、QSI,Inc.の全株式を取得した事により、新たにのれんが13,794百万円増加しております。

なお、のれんの金額は取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

（企業結合等関係）

取得による企業結合

１．企業結合の概要

（1）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　　QSI,Inc.

事業の内容　　　　　リテール事業（スーパーマーケットの運営）

（2）企業結合を行った主な理由

ハワイ州を機軸とした米国での当社グループのグローバル事業戦略が可能となり、事業価値の大幅な向上を目的としたものであります。

（3）企業結合日

平成29年９月15日

（4）企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

（5）結合後企業の名称

変更はありません。

（6）取得した議決権比率

企業結合直前に所有していた議決権比率　　－％

企業結合日に取得した議決権比率　　　 　100％

取得後の議決権比率　　　　　　　　　 　100％

（7）取得企業を決定するに至った主な根拠

現金を対価として株式を取得したためであります。

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

貸借対照表のみを連結しているため、当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書には、被取得企業の業績は含まれておりません。

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　614百万円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（1）発生したのれんの金額

13,794百万円

（2）発生原因

取得原価が取得した資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その差額をのれんとして計上しております。

（3）償却方法及び償却期間

効果の発現する期間にわたって均等償却する予定です。

６．取得原価の配分

当第１四半期連結会計期間末において資産及び負債の時価評価が未了であるため、取得原価の配分が完了しておりません。よって、入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ドンキホーテホールディングスの平成29年７月１日から平成30年６月30日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（平成29年７月１日から平成29年９月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成29年７月１日から平成29年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ドンキホーテホールディングス及び連結子会社の平成29年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上