9069 センコーグループホールディングス 四半期報告書－第101期第2四半期(2017/07/01－2017/09/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．営業収益には、消費税等は含んでおりません。

２【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第２四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

　また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

（１）経営成績の分析

　当第２四半期連結累計期間（平成２９年４月１日～平成２９年９月３０日 以下 「当第２四半期」）における日本経済は、企業収益や雇用環境の改善を背景に、個人消費および設備投資が堅調に推移し、緩やかに回復してまいりました。一方、海外経済は、地政学的リスクの影響などにより、先行き不透明な状況が続いているものの、米国経済が堅調に推移したことやアジアの新興国経済が持ち直したことなどにより、回復基調で推移しております。

　主要事業である物流業界では、荷動きは回復に向かっておりますが、ドライバーや作業員不足、傭車費をはじめとする外注費などのコストアップもあり、厳しい経営環境が続いております。

　このような中、当社グループは４月から持株会社体制に移行するとともに、中期経営５ヵ年計画「センコー・イノベーションプラン２０２１（ＳＩＰ２１）」をスタートさせました。

　当第２四半期の主な取り組みは、以下のとおりであります。

　国内では、４月に海運事業のさらなる拡大を進めるため、ＪＸ金属グループの海上輸送を手掛ける「日本マリン株式会社」ならびに「栄吉海運株式会社」をグループに迎えました。

　なお、１０月にはグループ車両勢力を増強し、事業拡大を図るため、神奈川県を拠点に関東地区で貨物自動車運送事業などを営む「安全輸送株式会社」もグループに迎えております。

　物流センターは、中部地区の物流機能強化を目的に、４月に「四日市第２ＰＤセンター」（三重県四日市市）を、７月に「新小牧ＰＤセンター」（愛知県大口町）を稼働いたしました。

　さらに、東日本地区では６月に「嵐山物流センター」（埼玉県嵐山町）を、９月に青森県で初の物流拠点となる「青森物流センター」（青森県五所川原市）を、稼働いたしました。

　一方、海外におきましては、４月にシンガポールを拠点に国際航空・海上輸送事業などを営む「Skylift Consolidator(Pte)Ltd.」をグループに迎えました。今後、物流ネットワークの拡充と営業基盤の強化を目指してまいります。

　またベトナムでは、昨年設立した現地法人がホーチミン近郊で日系企業のフォワーディング業務を５月から本格的に開始いたしました。

　なお、韓国では釜山新港で２棟目となるＮＨ－ＳＥＮＫＯ物流センターが１０月末に竣工しております。

　商事・貿易事業では、４月に株式会社スマイルがベトナムで現地法人を設立するとともに、９月にはスリッパの製造・販売を営む「株式会社オクムラ」をグループに迎えました。製造企業のグループ化により、同社と連携しながら、商品開発力と価格競争力の向上を図っていく考えです。

　一方、事業領域の拡大を図るため、７月に宮崎県で建設業や産業廃棄物の収集運搬業を営む「株式会社綾建設」を、また介護・医療・健康関連事業の強化・拡大を図るため、９月にフィットネスクラブを運営する「株式会社ブルーアース」をグループに迎えました。

　なお、１０月には介護予防サービス事業を営む「株式会社ビーナス」もグループに迎えております。

　環境負荷低減とドライバー不足に対応するモーダルシフトでは、６月にアパレルや住宅部材、食品などの長距離輸送をトラックから鉄道や船舶に転換した取り組みが評価され、日本物流団体連合会から「第１８回物流環境大賞 物流環境特別賞」を受賞いたしました。また９月には、新たなモーダルシフトの取り組みが国土交通省の総合効率化計画に認定されました。

　センコー株式会社の９月末時点でのモーダルシフト化率（５００km超の幹線輸送重量に対する鉄道・海運の輸送重量の比率）は６５％となっております。

当第２四半期の連結業績は、以下のとおりであります。

（百万円）

　当社グループの連結営業収益は、積極的な拡販を行ったことや日本マリン株式会社などを連結子会社にしたことなどにより、２，４２３億円と対前年同期比７．９％の増収となりました。

　利益面におきましては、拡販および日本マリン株式会社などの連結子会社化による増益効果がありましたが、既存顧客の物量減少や昨年の熊本地震に関連する需要の剥落に加え、燃料価格の上昇や退職給付債務に係る数理計算上の差異によるコストアップなどがあり、連結営業利益は７９億９１百万円と対前年同期比１０．０％の減益、連結経常利益は８０億２５百万円と対前年同期比８．２％の減益、親会社株主に帰属する四半期純利益は４３億５１百万円と対前年同期比２．７％の減益となりました。

　当第２四半期のセグメント別の事業収入は、以下のとおりであります。

（物流事業）

　日本マリン株式会社などの連結子会社化による増収や、前年度に開設した大型設備や大手ドラッグストアをはじめとする小売・量販関係の拡販などにより、事業収入は１，７０４億２４百万円と対前年同期比８．２％の増収となりました。

（商事・貿易事業）

　昨年の熊本地震に関連する需要が剥落したものの、燃料価格上昇による増収や新規拡販などにより、事業収入は６８５億８４百万円と対前年同期比６．０％の増収となりました。

（その他事業）

　コールセンター事業の増収などにより、事業収入は３２億９１百万円と対前年同期比４０．８％の増収となりました。

（２）財政状態に関する説明

資産、負債及び純資産の状況

（総資産）

　当第２四半期末における総資産は、３，１１３億５８百万円となり、前期末に比べ２５４億円増加いたしました。流動資産は、１，１６８億８百万円となり、前期末に比べ８１億９百万円増加いたしました。これは、受取手形及び営業未収入金が８０億１８百万円増加したこと等によるものであります。固定資産は、１，９４４億７９百万円となり、前期末に比べ１７３億３百万円増加いたしました。これは、有形固定資産が、保有する物流センター３物件を私募リートに譲渡した減少要因があるものの、Ｍ＆Ａ及び新規設備投資の影響により１０２億５７百万円、無形固定資産が８億６８百万円、投資その他の資産が６１億７７百万円増加したこと等によるものであります。

（負債）

　当第２四半期末における負債合計は、１，９１１億５０百万円となり、前期末に比べ１９２億８２百万円増加いたしました。流動負債は、９９７億６百万円となり、前期末に比べ５７億９１百万円増加いたしました。これは、支払手形及び営業未払金が２６億５１百万円、電子記録債務が６億５７百万円、賞与引当金が６億２７百万円増加したこと等によるものであります。固定負債は、９１４億４３百万円となり、前期末に比べ１３４億９０百万円増加いたしました。これは、長期借入金が１２４億９０百万円増加したこと等によるものであります。

（純資産）

　当第２四半期末の純資産は、１，２０２億８百万円となり、前期末に比べ６１億１７百万円増加いたしました。これは、利益剰余金が２８億３９百万円、非支配株主持分が２２億５７百万円増加したこと等によるものであります。自己資本比率は前期末から１．６％低下し、３３．５％となりました。

（３）キャッシュ・フローの状況の分析

　当第２四半期末における現金及び現金同等物は、前期末に比べ、８億８２百万円減少し、２５３億１４百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動によるキャッシュ・フローは、１０７億３１百万円の収入となりました。これは税金等調整前四半期純利益が７９億３９百万円、減価償却費が５８億１７百万円、仕入債務の増加による資金の増加が１２億５７百万円、国庫補助金が１２億５２百万円あったものの、売上債権の増加により資金が４１億１百万円減少し、法人税等の支払額として３０億７１百万円支出したこと等によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動によるキャッシュ・フローは１０７億２８百万円の支出となりました。これは有形固定資産の売却による収入が１０４億９３百万円あったものの、有形固定資産の取得に１３７億２４百万円、連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得に１３億７５百万円、関係会社株式の取得に４１億５３百万円、関係会社出資金の払込に１０億８２百万円支出したこと等によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動によるキャッシュ・フローは、９億２２百万円の支出となりました。これは短期借入金の純増額が３８億６２百万円、長期借入金による収入が８０億９２百万円あったものの、長期借入金の返済に９１億８４百万円、ファイナンス・リース債務の返済に１５億９９百万円、配当金の支払に１６億７５百万円支出したこと等によるものです。

(４）対処すべき課題

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について、重要な変更はありません。

(５）研究開発活動

　該当事項はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」には、平成29年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①平成29年５月26日取締役会決議（第25回新株予約権（株式報酬型ストックオプション））

②平成29年６月28日定時株主総会決議（第26回新株予約権（株式報酬型ストックオプション））

（注）１．新株予約権１個当たりの目的たる株式数は、1,000株です。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとします。但し、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整の生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとします。

２．各新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権を行使することにより交付をうけることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに各新株予約権の目的たる株式の数を乗じた金額とします。

３．新株予約権の行使の条件

①当社及び当社連結子会社の取締役、監査役、執行役員、常務理事、相談役及び顧問等のいずれの地位をも喪失した日の翌日から新株予約権行使期間の満了日まで、新株予約権を行使できるものとする。

②新株予約権者が死亡した場合、その相続人（新株予約権者の配偶者、子、１親等の直系尊属に限る。）は新株予約権者が死亡した日の翌日から３ヶ月を経過する日までの間に限り新株予約権を行使することができるものとする。

③その他の権利行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書にて定めるものとする。

４．当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとします。

①合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

②吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

③新設分割
新設分割により設立する株式会社

④株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤株式移転
株式移転により設立する株式会社

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

（注）１．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は19,936千株であります。

２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は8,343千株であります。

３．平成27年７月３日付にてシュローダー・インベストメント・マネジメント株式会社及びその共同保有者より大量保有報告書が提出されておりますが、当社としては当第２四半期会計期間末現在における実質所有状況の確認ができないため、上記の表は株主名簿に基づいて記載しております。なお、当該報告書の内容は次のとおりであります。

４．平成28年６月20日付にて株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及びその共同保有者より大量保有報告書（変更報告書）が提出されておりますが、当社としては当第２四半期会計期間末現在における実質所有状況の確認ができないため、上記の表は株主名簿に基づいて記載しております。なお、当該報告書の内容は次のとおりであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１．「単元未満株式」の欄には、自己株式15株が含まれております。

　　　２．三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（従業員持株ＥＳＯＰ信託口）が所有する589,000株（議決権の数5,890個）

　　　　　は、「完全議決権株式（その他）」に含まれております。

②【自己株式等】

（注）三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（従業員持株ＥＳＯＰ信託口）が所有する589,000株は、上記自己株式に含まれておりません。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（平成29年７月１日から平成29年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成29年４月１日から平成29年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、大手前監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

　第１四半期連結会計期間より、新たに株式を取得したことにより日本マリン株式会社、栄吉海運株式会社、Rupanco Inc.及びOsorno Shipholding S.A.を連結の範囲に含めております。

　また、前連結会計年度まで非連結子会社であったセンコービジネスサポート株式会社については、重要性が増したことにより第１四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。

　当第２四半期連結会計期間より、新たに株式を取得したことにより株式会社オクムラを連結の範囲に含めております。

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（会計上の見積りの変更）

該当事項はありません。

（追加情報）

（従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引）

　当社は、従業員への福利厚生を目的として、従業員持株会に信託を通じて自社の株式を交付する取引を行っております。

(1) 取引の概要

　当プランでは、「センコーグループ従業員持株会」（以下、「当社持株会」）へ当社株式を譲渡していく目的で設立するESOP信託が、設立後より４年６ヶ月にわたり当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を一括で取得し、その後、毎月一定日に当社持株会に売却を行います。

　当社株式の取得及び処分については、当社がESOP信託の債務を保証しており、経済的実態を重視する観点から、当社とESOP信託は一体であるとする会計処理を行っております。

(2) 信託に残存する自社の株式

　信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度433百万円、873千株、当第２四半期連結会計期間292百万円、589千株であります。

(3) 総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額

　前連結会計年度374百万円、当第２四半期連結会計期間186百万円

（四半期連結貸借対照表関係）

※１　短期借入金のうち、以下のものは、債務支払の引当の対象を一定の責任財産に限定する責任財産

　限定特約付債務（ノンリコース債務）であります。

　　　債務支払の引当の対象となる責任財産は、以下の資産及びこれに付随する資産であります。

２　偶発債務

(1）保証債務

(2）売掛債権及び手形信託に係る偶発債務

(3）差入保証金の流動化に伴う遡及義務

(4）受取手形割引高及び受取手形裏書譲渡高

※３　四半期連結会計期間末日満期手形

　四半期連結会計期間末日満期手形の会計処理については、当四半期連結会計期間末日が金融機関の休日でしたが、満期日に決済が行われたものとして処理しております。当四半期連結会計期間末日満期手形の金額は、次のとおりであります。

（四半期連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は次の通りであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目との関係

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　平成28年４月１日　至　平成28年９月30日）

１．配当金支払額

（注）配当金の総額には、従業員持株ESOP信託口が保有する当社株式に対する配当金15百万円が含まれております。

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間末後となるもの

（注）配当金の総額には、従業員持株ESOP信託口が保有する当社株式に対する配当金12百万円が含まれております。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　平成29年４月１日　至　平成29年９月30日）

１．配当金支払額

（注）配当金の総額には、従業員持株ESOP信託口が保有する当社株式に対する配当金9百万円が含まれております。

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間末後となるもの

（注）配当金の総額には、従業員持株ESOP信託口が保有する当社株式に対する配当金6百万円が含まれております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　平成28年４月１日　至　平成28年９月30日）

１．報告セグメントごとの営業収益及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益の調整額△168百万円は、セグメント間取引消去によるものであります。

　　　２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとののれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

「物流事業」セグメントにおいて、新たに株式を取得したアクロストランスポート株式会社を連結の範囲に含めてお

ります。なお、当該事象によるのれんの増加額は、当第２四半期連結累計期間においては1,943百万円であります。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　平成29年４月１日　至　平成29年９月30日）

１．報告セグメントごとの営業収益及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益の調整額△173百万円は、セグメント間取引消去によるものであります。

　　　２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）「従業員持株ESOP信託口」が保有する当社株式を、「１株当たり四半期純利益金額」の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております（前第２四半期連結累計期間1,276千株、当第２四半期連結累計期間714千株）。

（重要な後発事象）

普通社債の発行

　平成29年10月27日に、下記のとおり普通社債を発行いたしました。

　　第７回無担保社債（10年債）

発行総額：10,000百万円

発行価格：各社債の金額100円につき金100円

利　　率：年0.475％

払込期日：平成29年10月27日

償還期限：平成39年10月27日

資金使途：借入金の返済資金及び設備投資資金

２【その他】

平成29年11月10日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。

（注）平成29年９月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行います。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているセンコーグループホールディングス株式会社の平成29年４月１日から平成30年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（平成29年７月１日から平成29年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成29年４月１日から平成29年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、センコーグループホールディングス株式会社及び連結子会社の平成29年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上