6067 インパクトホールディングス 四半期報告書－第14期第3四半期(2017/07/01－2017/09/30)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２ 【事業の内容】

第３四半期連結累計期間において、これまで当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む「和菓子製造販売事業」について当該事業を運営する当社連結子会社（株式会社十勝たちばな）の所有全株式を譲渡したため、事業を廃止しております。　

また、主要な関係会社の異動は以下のとおりであります。

（和菓子製造販売事業）

当第３四半期連結会計期間において所有全株式を譲渡したことに伴い、株式会社十勝たちばなを連結の範囲から除外しております。

なお、第１四半期連結会計期間より報告セグメントを変更しております。詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」からの重要な変更があった事項は以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。　

当社グループは、株式会社十勝たちばなの所有全株式を譲渡し、和菓子製造販売事業を廃止したことにより、前事業年度の有価証券報告書に記載した「(1)事業内容に関するリスクについて　５．原材料の調達及び価格高騰について」は消滅しております。

２ 【経営上の重要な契約等】

（子会社株式の譲渡）
　当社は、平成29年７月31日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社十勝たちばなの全株式を譲渡することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。また本株式譲渡契約に基づき、平成29年８月９日に株式譲渡を実施いたしました。詳細は「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」をご参照ください。

３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 業績の状況

当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、企業収益や雇用情勢が底堅く推移し、緩やかな回復基調が続いております。一方で一般消費者の消費動向を考えると、商品の購入を検討する際に実店舗に赴いて現物を確かめるが店舗では商品は買わずに結果オンラインショップで購入する「実店舗のショールーミング化」が活発化してきており、また2020年東京オリンピックに向けての店頭活性化や年々増加している訪日観光客(インバウンド)に対しての多言語対応POP等「売場でのインバウンド対策」が目立つようになってきております。

このような経済環境の中、当社グループの主たる事業領域である消費財メーカー向け店頭販促支援サービスを提供しているセールス＆プロモーション事業の分野、小売業・サービス業を中心としてCS(顧客満足度向上)や店頭オペレーション改善等の調査プログラムを提供するリサーチ＆コンサル事業の分野とも、前期実施大型案件の契約終了の影響で売上前年同期比マイナスとなっておりますが、トップ営業も含めた営業工数の最大化に努めた結果、既存顧客からの受注拡大や新規大型案件の受注が順調に推移しております。とりわけ㈱メディアフラッグとcabic㈱については累計額こそ前年同期比マイナスとなっておりますが、第３四半期で売上高が10%以上伸びており第４四半期以降の案件獲得も好調に推移しております。　　　　　　　　　　

またIT系フィールドサービスでの取り組みとしましては、㈱メディアフラッグで構想中の消費者口コミアプリ「みんなのお店」の要件定義が固まり、アプリケーション開発に着手する段階となっております。㈱impactTVで開発中のフィールドトラッキングシステム「PISTA」につきましては、ハードウェアが既に完成し、ソフトウェアも実際の流通店舗での実証実験に基づいた通行カウント・顔認識の最終チューニング段階となっております。両サービスとも来期初旬リリースを予定しており、現状予定通りの進捗となっております。

なおインド・インドネシア等のアジア地域におきましても、弊社が保有する日本の流通小売業の店頭実現力やチェーン拡大に関するノウハウを基にローカライズすべく、チェーン運営コンサルティング求められる状況が引き続き強く顕在化しております。

以上の結果、当第３四半期連結累計期間における売上高は、4,444,775千円（前年同期比13.9％減）、営業利益は124,842千円（前年同期比29.5％減）、経常利益は107,238千円（前年同期比30.3％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は373,566千円（前年同期比158.5％増）となりました。

セグメントの業績は次のとおりであります。

（セールス＆プロモーション事業）

セールス＆プロモーション事業におきましては、引き続き小型デジタルサイネージの開発・販売を行う㈱impactTVとスポーツマーケティングを行う㈱MPandCが好調に推移し、㈱メディアフラッグ及びcabic㈱については第４四半期以降で寄与予定の新規受注が順調に積み上がっております。当セグメントの売上高は3,119,174千円（前年同期比8.6%減）、セグメント利益は392,346千円（同13.6%減）となりました。

（リサーチ＆コンサル事業）

リサーチ＆コンサル事業におきましては、大型案件数は減少しているものの中規模案件の受注数は順調に推移しており、覆面調査に加え出口調査やグループインタビュー等も含めた定性調査プログラムの受注も始まっております。海外におきましては、引き続きインド・インドネシア・中国で現地流通小売業向けの本部強化やチェーン拡大コンサルティングを提供してまいりました。当セグメントの売上高は596,745千円（前年同期比2.8%減）、セグメント利益は195,972千円（同20.3%減）となりました。

（ＡＳＰ事業）

ASP事業におきましては、システムカスタマイズ数が減少し、主にストック型アプリケーション（MarketWatcher）が主たる売上となりました。当セグメントの売上高は35,885千円（前年同期比8.6%減）、セグメント利益は30,949千円（同5.0%減）となりました。

（和菓子製造販売事業）

和菓子製造販売事業におきましては、㈱十勝たちばなの全株式を譲渡したため当第3四半期連結会計期間より連結から除外しました。この結果第2四半期連結累計期間末と変わらず、売上高は714,763千円（前年同期比36.4%減）、セグメント損失は10,143千円（前年同期は65,970千円の損失）となりました。

(2) 財政状態の分析

当第３四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末と比べ912,291千円減少し、3,483,083千円となりました。

流動資産は、前連結会計年度末と比べ112,825千円減少し、2,712,087千円となりました。これは受取手形及び売掛金の減少185,810千円、原材料及び貯蔵品の減少60,523千円等によるものであります。

固定資産は、前連結会計年度末と比べ799,465千円減少し、770,995千円となりました。これは主に有形固定資産の減少984,995千円、のれんの減少52,043千円等によるものであります。

当第３四半期連結会計期間末における負債は、前連結会計年度末と比べ1,397,749千円減少し、2,021,116千円となりました。

流動負債は、前連結会計年度末と比べ783,433千円減少し、1,244,063千円となりました。これは主に買掛金の減少153,188千円、短期借入金の減少260,000千円、1年内返済予定の長期借入金の減少176,573千円等によるものであります。

固定負債は、前連結会計年度末と比べ614,315千円減少し、777,053千円となりました。これは長期借入金の減少568,863千円等によるものであります。

当第３四半期連結会計期間末における純資産は、前連結会計年度末と比べ485,457千円増加し、1,461,966千円となりました。これは主に資本金の増加43,697千円、資本剰余金の増加43,697千円、利益剰余金の増加373,566千円等によるものであります。

(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4) 研究開発活動

該当事項はありません。

(5) 主要な設備

該当事項はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

　　　　該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　　　該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

　　　　該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

　(注) 新株予約権の行使による増加であります。

(6) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(7) 【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成29年６月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

① 【発行済株式】

（注）「完全議決権株式（その他）」欄には、従業員インセンティブ・プラン「株式給付信託（J-ESOP）」制度の信託財産として日本マスタートラスト信託銀行株式会社が保有している当社株式46,300株を含めて表示しております。

② 【自己株式等】

平成29年９月30日現在

(注）「日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）」所有の株式46,300株につきましては、上記の自己株式等に含まれておりませんが、連結貸借対照表においては自己株式として処理をしております。

２ 【役員の状況】

 前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

　（１）退任役員

　　（２）異動後の役員の男女別人数及び女性の比率
 
　　　　男性14名　女性１名（役員のうち女性の比率6.7％）

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(平成29年７月１日から平成29年９月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成29年１月１日から平成29年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

　    連結の範囲の重要な変更

株式会社十勝たちばなは、当第３四半期連結会計期間において株式を売却したため連結の範囲から除外しております。

(追加情報)

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日)を第１四半期連結会計期間から適用しております。

(四半期連結貸借対照表関係)

※１　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は次のとおりであります。

担保付債務は次のとおりであります。

※２  当社及び連結子会社（cabic株式会社）（前連結会計年度は、当社及び連結子会社（cabic株式会社及び株式会社十勝たちばな））においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行６行（前連結会計年度は６行）と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

前第３四半期連結累計期間（自　平成28年１月１日　至　平成28年９月30日）

１．配当金支払額

　　　該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

　該当事項はありません。

当第３四半期連結累計期間（自　平成29年１月１日　至　平成29年９月30日）

１．配当金支払額

　　　該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

　　ストックオプションの行使による新株式発行239,700株により、資本金及び資本準備金がそれぞれ43,697千円
　　増加しております。

　　この結果、当第３四半期連結会計期間末において資本金が341,263千円、資本剰余金が551,658千円となって
　　おります。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

前第３四半期連結累計期間（自 平成28年１月１日　至 平成28年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注) １．セグメント利益又は損失（△）の調整額△489,308千円は、各報告セグメントに配賦していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。　２．報告セグメントごとの資産に関する情報

「和菓子製造販売事業」のセグメント資産が前連結会計年度の末日に比べ869,319千円減少しております。
これは主に、第１四半期連結会計期間において行った「和菓子製造販売事業」を構成する㈱十勝たちばな
の旧本社及び旧本社工場を売却したこと等による固定資産の減少によるものであります。　　　 　 　(平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用)

法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を第２四半期連結会計期間に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

なお、この変更による当第３四半期連結累計期間のセグメント利益又は損失への影響額は軽微であります。  

当第３四半期連結累計期間（自 平成29年１月１日　至 平成29年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注) １．セグメント利益又は損失（△）の調整額△484,282千円は、各報告セグメントに配賦していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 　２．報告セグメントごとの資産に関する情報

当第３四半期連結会計期間において、「和菓子製造販売事業」を構成していた株式会社十勝たちばなの全株式を売却し連結の範囲から除外したことにより前連結会計年度の末日に比べ「和菓子製造販売事業」のセグメント資産が1,601,617千円減少しております。  　３．報告セグメントの変更等に関する事項

第１四半期連結会計期間より、従来「営業支援事業」と表示していたセグメントの名称を「セールス＆プロモーション事業」に、「流通支援事業」と表示していたセグメントの名称を「リサーチ＆コンサル事業」に変更しております。セグメント名称変更によるセグメント情報に与える影響はありません。
　なお、前第３四半期連結累計期間の報告セグメントについても、変更後の名称で表示しております。

(企業結合等関係)

事業分離
　(1) 事業分離の概要
　　①　分離先企業の名称
　　　　マツザワホールディングス株式会社
 
　　②　分離した事業の内容
　　　連結子会社：株式会社十勝たちばな
　　　事業の内容：和菓子の製造・販売　
 
　　③　事業分離を行った主な理由
　株式会社十勝たちばなは創業50年以上の歴史を持ち、東京都・埼玉県を中心に全27店舗を展開しております。主力商品はどら焼きを中心とした和菓子に加え、ブッセなど和洋菓子の製造販売を行なっております。当社は平成25年に株式会社十勝たちばなを連結子会社化し、以来当社の店舗運営ノウハウと流通マネジメント経験を活かした事業再生の取組みを行なってまいりました。　
　一方で当社グループは更なる企業価値の向上に向けて、店舗店頭でのITサービスと人的支援サービスを融合することで価値ある店頭活性化ソリューションを提供すべく、デジタルサイネージを活用したフィールドトラッキングシステム(棚前における消費者行動の捕捉)の開発・日本全国主要流通の店舗データベース構築・消費者口コミアプリの開発など、今後より高い成長が見込める分野へと経営資源を集中させております。
　こうした状況のもと、事業再生事業である「和菓子製造販売事業」を展開する株式会社十勝たちばなの所有全株式を譲渡することが当社グループ企業価値向上の実現につながると判断し、今般の株式譲渡に至りました。　
 
　　④　事業分離日
　　　平成29年８月９日
 
　　⑤　法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
　　　受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡

(2) 実施した会計処理の概要
　  ①　移転損益の金額　　152,621千円
 
    ②　移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

　③　会計処理
　当該譲渡株式の売却価額と連結上の帳簿価額との差額から株式譲渡に係る費用を控除した金額を「関係会社株式売却益」として特別利益に計上しております。
 
　(3) 分離した事業が含まれていた報告セグメント
　　和菓子製造販売事業
 
　(4) 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）当社は、株式給付信託（J-ESOP）を導入しており、当該株式給付信託が所有する当社株式については、四半期連結財務諸表において自己株式として計上しております。１株当たり四半期純利益金額の算定上控除した当該自己株式の期中平均株式数は前第３四半期連結累計期間78,881株、当第３四半期連結累計期間51,601株であります。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

平成29年11月14日

株式会社メディアフラッグ

取締役会  御中

有限責任 あずさ監査法人

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 小 出 健 治 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 土 屋 光 輝 ㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社メディアフラッグの平成29年１月１日から平成29年12月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間(平成29年７月１日から平成29年９月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成29年１月１日から平成29年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社メディアフラッグ及び連結子会社の平成29年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １. 上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２. XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。