3205 ダイドーリミテッド 四半期報告書－第95期第2四半期(2017/07/01－2017/09/30)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には消費税等（消費税及び地方消費税をいう。以下同じ。）を含んでおりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期（当期）純損失であるため、記載しておりません。

２ 【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容に重要な変更はありません。
　また、主要な関係会社についても異動はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間における、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
　なお、重要事象等は存在しておりません。

２ 【経営上の重要な契約等】

当社は、平成29年７月４日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社ダイナシティを存続会社として、同じく当社の連結子会社である株式会社ニューヨーカー及び株式会社ダイドーインターナショナルを吸収合併することを決議いたしました。

(1) 合併の目的

衣料品業界を取り巻く環境は、全体の消費マインドの改善が見られず、高額品を中心としたインバウンド需要に減速感が見られる等、厳しい状況下にあります。

このような事業環境が続くなか、当社グループでは、中国工場の一部の操業停止等の事業構造改善を実施し製造体制の再構築を進め、販売部門では不採算店舗の撤退などにより効率化を進めておりますが、連結業績の改善のためにさらなる効率化が必要であると考え、国内の連結子会社３社を合併することといたしました。

国内の連結子会社を新たな経営体制に再編することにより、商品企画力の向上、間接部門の経費削減、仕入・物流体制の合理化等をはかり、経営の効率化とともに企業価値を高めることを目的としております。

(2) 合併の要旨

① 対象会社

株式会社ダイナシティ・株式会社ニューヨーカー・株式会社ダイドーインターナショナルの計３社

② 合併の日程

合併決議（当社）：平成29年７月４日

合併契約承認取締役会（当事会社）：平成29年11月13日

合併契約承認株主総会（当事会社）：平成29年11月13日

合併契約締結日：平成29年11月13日

合併期日（効力発生日）：平成30年１月１日

③ 合併方式

株式会社ダイナシティを存続会社とする吸収合併方式で、株式会社ニューヨーカーと株式会社ダイドーインターナショナルは解散いたします。

④ 合併後の企業の名称

合併後に商号を株式会社ダイドーフォワードに変更いたします。

⑤ 合併に係る割当の内容

合併当事会社は当社100％出資子会社であるため、本子会社間合併による新株式の発行及び合併交付金の支払いは行われません。

⑥ 消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

該当事項はありません。

⑦ 引継資産・負債の状況　

合併期日（効力発生日）において、株式会社ニューヨーカー及び株式会社ダイドーインターナショナルの資産・負債及び権利義務の一切を引継いたします。

(3) 合併後の状況

３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

(1) 業績の状況

当第２四半期連結累計期間（平成29年４月１日～平成29年９月30日）におけるわが国経済は、企業業績向上や雇用情勢の改善の動き等の回復が見られましたが、世界経済の下振れへの懸念や地政学的リスクへの警戒感の高まり等もあり、依然として先行き不透明な状況で推移いたしました。

衣料品業界におきましては、依然として全体の消費マインドの改善は見られず、個人消費においては引き続き節約志向が強く慎重な購買行動が続いております。

このような経営環境が続くなか、当社グループは「お客様第一」「品質本位」の基本理念を基に、連結子会社の合併を決定する等経営の効率化に取り組んでまいりました。

衣料事業につきましては、小売部門は国内では婦人服を中心に売上高の回復が見られ、中国ではEコマースでの販売も含め売上高が増加しており、製造部門は前連結会計年度に連結子会社化したPontetorto S.p.A.及びその子会社１社が連結対象となったこと等により、売上高は前年同四半期比で増加いたしました。

不動産賃貸事業につきましては、前連結会計年度及び第１四半期連結累計期間に賃貸用不動産の一部を売却したことによる影響はありましたが、小田原の商業施設「ダイナシティ」ＷＥＳＴ館のリニューアルが終了して売上高が回復したこと等により、売上高は前年同四半期に比べほぼ同水準となりました。

当第２四半期連結累計期間の売上総利益は、売上高の増加により、前年同四半期に比べ1,175百万円増加いたしました。

当第２四半期連結累計期間の営業損失は、Pontetorto S.p.A.及びその子会社１社が連結対象となったことにより販売費及び一般管理費が増加しましたが、売上総利益の増加により、前年同四半期に比べ280百万円減少いたしました。

当第２四半期連結累計期間の経常損失は、持分法による投資損失や為替差損等の減少により、前年同四半期に比べ663百万円減少いたしました。

当第２四半期連結累計期間の親会社株主に帰属する四半期純損失は、特別退職金がありましたが、経常損失の減少や固定資産売却益等により、前年同四半期に比べ823百万円減少いたしました。

以上の結果、当第２四半期連結累計期間における売上高は13,103百万円（前年同四半期比35.9％増）、営業損失は785百万円（前年同四半期は営業損失1,065百万円）、経常損失は863百万円（前年同四半期は経常損失1,526百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は712百万円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失1,535百万円）となりました。

セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。

衣料事業

当第２四半期連結累計期間における売上高は、前年同四半期と比較して3,529百万円増加し、11,234百万円（前年同四半期比45.8％増）、セグメント損失は、前年同四半期と比較して408百万円減少し、658百万円（前年同四半期はセグメント損失1,066百万円）となりました。

不動産賃貸事業

当第２四半期連結累計期間における売上高は、前年同四半期と比較して67百万円減少し、1,966百万円（前年同四半期比3.3％減）、セグメント利益は、前年同四半期と比較して140百万円減少し、257百万円（前年同四半期比35.3％減）となりました。

(2) 財政状態の分析

当第２四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末と比較して1,116百万円減少し、43,715百万円（前連結会計年度末比2.5％減）となりました。この主な内容は、たな卸資産の増加、受取手形及び売掛金の増加、現金及び預金の減少、固定資産の減少等であります。

当第２四半期連結会計期間末における純資産は、前連結会計年度末と比較して1,014百万円減少して18,178百万円（前連結会計年度末比5.3％減）となり、自己資本比率は40.8％となりました。

(3) キャッシュ・フローの状況の分析

当第２四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ1,602百万円減少し2,899百万円（前年同四半期比1,594百万円の減少）となりました。

当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前四半期純損失251百万円に、法人税等の支払額1,618百万円、たな卸資産の増加513百万円等により、2,172百万円の支出超過（前年同四半期は868百万円の支出超過）となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の売却による収入1,344百万円等により、1,180百万円の収入超過（前年同四半期は1,555百万円の支出超過）となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入金の返済による支出559百万円等により、584百万円の支出超過 （前年同四半期は2,799百万円の収入超過）となりました。

(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(5) 研究開発活動

記載すべき重要な研究開発活動はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

（注1）各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

（注2）①  新株予約権者は、上記の期間内において、当社の取締役（委員会等設置会社における執行役を含む。）および監査役のいずれの地位をも喪失した日（以下「地位喪失日」という。）から１年を経過した日から５年間（ただし、当該期間の最終日が営業日でない場合には、その前営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。

②  新株予約権者は、新株予約権を行使することができる期間内において、当社の取締役会がやむを得ないと認めた場合には前項に拘わらず、地位喪失日の翌日から５年間（ただし、当該期間の最終日が営業日でない場合には、その前営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。

③  ①に拘わらず、新株予約権者は以下の（ア）又は（イ）に定める場合（ただし、（イ）については、新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使することができる。

（ア）  新株予約権が平成58年６月30日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

平成58年７月１日から平成59年７月21日（ただし、当該日が営業日でない場合には、その前営業日）まで

（イ）  当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合には、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

④  新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとする。

（注3）組織再編行為時の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、前記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価格を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

前記「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(6) 【大株主の状況】

平成29年９月30日現在

(注) １．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりです。

２．上記のほか、自己株式が4,000千株あります。なお自己株式については、平成29年９月30日現在において資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する当社株式1,720千株を自己株式に含めております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成29年９月30日現在

(注) 単元未満株式数には、当社所有の自己株式が77株含まれております。

② 【自己株式等】

平成29年９月30日現在

(注) 当社は、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」導入に伴い、平成21年４月１日付で自己株式428,500株および平成24年12月13日付で自己株式1,500,000株を資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）（東京都中央区晴海１丁目８－12）へ拠出しております。なお、自己株式数については、平成29年９月30日現在において信託Ｅ口が所有する当社株式（1,720,500株）を自己株式数に含めております。

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（平成29年７月１日から平成29年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成29年４月１日から平成29年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、新日本有限責任監査法人により四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(四半期連結貸借対照表関係)

※１  たな卸資産の内訳

※２　保証債務

連結会社以外の会社の金融機関等から借入に対して、次のとおり債務保証を行っております。

※３　偶発債務

連結子会社である株式会社ダイドーインターナショナル（以下「同社」）は、辰野株式会社より、平成28年３月18日付で、請求金額１億９百万円の不当利得返還請求訴訟の提起を受けました。

今後の訴訟の推移によっては、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があるものの、現時点では合理的に予測することは困難であります。同社は、支払責任を負う理由はなく、辰野株式会社の請求は根拠のないものと認識しており、同社の正当性を明らかにする所存であります。

(四半期連結損益計算書関係)

※１  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

前第２四半期連結累計期間（自  平成28年４月１日  至  平成28年９月30日）

１．配当金支払額

(注) 配当金の総額には、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）に対する配当金17百万円を含んでおります。

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

当第２四半期連結累計期間（自  平成29年４月１日  至  平成29年９月30日）

１．配当金支払額

(注) 配当金の総額には、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）に対する配当金17百万円を含んでおります。

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

前第２四半期連結累計期間（自  平成28年４月１日  至  平成28年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(単位：百万円)

(注) １．セグメント利益又は損失(△)の調整額△397百万円には、各報告セグメントに配分していない全社収益及び全社費用△397百万円が含まれております。全社収益は主にグループ子会社からの経営管理指導料であり、全社費用は主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。　 

当第２四半期連結累計期間（自  平成29年４月１日  至  平成29年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(単位：百万円)

(注) １．セグメント利益又は損失(△)の調整額△384百万円には、各報告セグメントに配分していない全社収益及び全社費用△384百万円が含まれております。全社収益は主にグループ子会社からの経営管理指導料であり、全社費用は主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注) １．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。

２．株主資本において自己株式として計上されている信託に残存する自社の株式は、１株当たり四半期純損失金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

１株当たり四半期純損失金額の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は前第２四半期連結累計期間1,731千株、当第２四半期連結累計期間1,721千株であります。

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

平成29年11月14日

株式会社ダイドーリミテッド

取締役会　御中

新日本有限責任監査法人

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 日高真理子 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 吉岡 昌樹 ㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ダイドーリミテッドの平成29年４月１日から平成30年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間(平成29年７月１日から平成29年９月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(平成29年４月１日から平成29年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ダイドーリミテッド及び連結子会社の平成29年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。