| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成29年11月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第64期第２四半期(自 平成29年７月１日 至 平成29年９月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社ベネッセホールディングス |
| 【英訳名】 | Benesse Holdings, Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 安達 保 |
| 【本店の所在の場所】 | 岡山市北区南方三丁目７番17号 |
| 【電話番号】 | 086(225)1165（大代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 財務・経理本部長 齋藤 直人 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都多摩市落合一丁目34番地 |
| 【電話番号】 | 042(357)3093 |
| 【事務連絡者氏名】 | 経理部長 上田 和貴 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社ベネッセホールディングス東京本部 (東京都多摩市落合一丁目34番地) 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第63期第２四半期連結累計期間 | 第64期第２四半期連結累計期間 | 第63期 | |
| 会計期間 | 自 平成28年４月１日至 平成28年９月30日 | 自 平成29年４月１日至 平成29年９月30日 | 自 平成28年４月１日至 平成29年３月31日 | |
| 売上高 | (百万円) | 212,511 | 221,594 | 430,064 |
| 経常利益 | (百万円) | 6,746 | 10,167 | 5,545 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (百万円) | 3,114 | 6,198 | 3,557 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (百万円) | 3 | 5,403 | 5,658 |
| 純資産額 | (百万円) | 174,316 | 175,156 | 175,166 |
| 総資産額 | (百万円) | 442,165 | 459,722 | 481,904 |
| １株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 32.38 | 64.42 | 36.98 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | ― | 64.38 | 36.98 |
| 自己資本比率 | (％) | 38.0 | 36.8 | 34.9 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | 14,569 | 21,638 | 25,237 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | 3,071 | △2,388 | △436 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | △6,039 | △6,603 | △11,994 |
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | (百万円) | 115,041 | 130,315 | 119,001 |
| 回次 | 第63期第２四半期連結会計期間 | 第64期第２四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 平成28年７月１日至 平成28年９月30日 | 自 平成29年７月１日至 平成29年９月30日 | |
| １株当たり四半期純利益金額 | (円) | 63.21 | 64.90 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等（消費税及び地方消費税をいう。以下同じ。）は含まれておりません。
３．第63期第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社及び当社の関係会社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社についても異動はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更はありません。
２ 【経営上の重要な契約等】
当社は、平成29年９月１日開催の取締役会において、当社の連結子会社である㈱TMJ（本社：東京都新宿区）について、当社の保有する全株式をセコム株式会社（本社：東京都渋谷区）に譲渡することを決議し、同日付で同社との間で株式譲渡契約を締結いたしました。
なお、平成29年10月２日付で、同社との間で株式の譲渡を実行しております。
詳細につきましては「第一部 第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」をご参照ください。
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1)業績の状況
当第２四半期連結累計期間の当社グループの連結業績は、前年同期比増収増益となりました。
売上高は、2,215億９千４百万円と、前年同期比4.3％の増収となりました。
増収の主な要因は、語学カンパニーにおいて、サウジアラビアからの留学生の減少によるBerlitz（ベルリッツ）CorporationのELS事業（留学支援事業）の減収等があったものの、国内教育カンパニーにおいて、「進研ゼミ」「こどもちゃれんじ」の延べ在籍数が増加したこと、及び大学向け留学支援事業や学習塾事業が伸長したこと、並びに介護・保育カンパニーにおいて、高齢者向けホーム及び住宅数を拡大し入居者数が増加したことです。
営業利益は、語学カンパニーにおいて減収等による減益、介護・保育カンパニーにおいて処遇改善によるコスト増等による減益があったものの、国内教育カンパニーにおける増収による増益、及び「進研ゼミ」のコスト削減等により、116億４千１百万円と、前年同期比45.2％の増益となりました。
経常利益は101億６千７百万円と、前年同期比50.7％の増益となりました。
親会社株主に帰属する四半期純利益は、61億９千８百万円と、前年同期比99.0％の増益となりました。
セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。
[国内教育カンパニー]
国内教育カンパニーの売上高は、1,027億５千２百万円と、前年同期比6.9％の増収となりました。
増収の主な要因は、「進研ゼミ」「こどもちゃれんじ」の延べ在籍数が増加したこと、大学向け留学支援事業の伸長、及び㈱東京個別指導学院、㈱東京教育研の生徒数が増加したこと、並びに㈱東京教育研、㈱お茶の水ゼミナールにおける決算日変更による影響です。
営業利益は、増収による増益、及び「進研ゼミ」のコスト削減等により、97億４千４百万円と、前年同期比88.1％の増益となりました。
[海外事業カンパニー]
海外事業カンパニーの売上高は、149億１千６百万円と、前年同期比8.5％の増収となりました。
増収の主な要因は、円高による為替換算時のマイナス影響があったものの、中国での通信教育講座の延べ在籍数が増加したことです。
営業利益は、円高による為替換算時のマイナス影響があったものの、増収による増益等により、19億１千２百万円と、前年同期比7.4％の増益となりました。
[介護・保育カンパニー]
介護・保育カンパニーの売上高は、545億７千９百万円と、前年同期比8.9％の増収となりました。
増収の主な要因は、高齢者向けホーム及び住宅数を前年同期比14ホーム拡大し、入居者数が順調に増加したことです。
営業利益は、増収による増益があったものの、処遇改善によるコスト増等により、30億８千万円と、前年同期比16.5％の減益となりました。
[語学カンパニー]
語学カンパニーの売上高は、285億４千３百万円と、前年同期比7.6％の減収となりました。
減収の主な要因は、サウジアラビアからの留学生の減少等によるBerlitz CorporationのELS事業の減収、及び米州における語学レッスン数が減少したこと、並びに為替換算時のマイナス影響です。
利益面は、減収による減益等により、16億６千４百万円の営業損失（前年同期は４億６千８百万円の営業損失）となりました。
[その他]
その他の売上高は、㈱TMJにおけるテレマーケティング事業の減収等により、348億７千万円と、前年同期比1.3％の減収となりました。
営業利益は、減収による減益、及び出版事業の費用増等により、３億８千万円と、前年同期比58.6％の減益となりました。
（注）１.上記セグメントの業績に記載している売上高は、「セグメント間の内部売上高又は振替高」を含んだ金額を記載しております。
２.消費税等に係る会計処理は、税抜方式によっているため、「(1)業績の状況」に記載した金額には消費税等は含まれておりません。
（販売実績）
| セグメントの名称 | 販売高(百万円) | 前年同期比（％） | 前連結会計年度（４月～３月累計）（百万円） | |
| 前第２四半期連結累計期間（４月～９月累計） | 当第２四半期連結累計期間（４月～９月累計） | |||
| 国内教育カンパニー | ||||
| 高校講座事業 | 6,602 | 6,721 | 101.8 | 11,930 |
| 中学講座事業 | 11,623 | 12,937 | 111.3 | 21,544 |
| 小学講座事業 | 24,667 | 24,955 | 101.2 | 47,895 |
| こどもちゃれんじ事業 | 8,220 | 8,252 | 100.4 | 16,757 |
| 学校向け教育事業 | 21,258 | 23,479 | 110.4 | 47,152 |
| その他 | 23,727 | 26,161 | 110.3 | 49,125 |
| 小計 | 96,099 | 102,508 | 106.7 | 194,406 |
| 海外事業カンパニー | 13,737 | 14,889 | 108.4 | 28,046 |
| 介護・保育カンパニー | 50,083 | 54,536 | 108.9 | 102,996 |
| 語学カンパニー | 30,850 | 28,206 | 91.4 | 60,282 |
| その他 | 21,740 | 21,453 | 98.7 | 44,331 |
| 合計 | 212,511 | 221,594 | 104.3 | 430,064 |
（注）１．第１四半期連結会計期間から、一部の連結子会社は決算日を変更しております。詳細につきましては、「第一部 第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。
２．「セグメント間の内部売上高又は振替高」は含んでおりません。
（国内教育カンパニーにおける進研ゼミ事業の概要）
進研ゼミは、幼児から大学受験者までを対象とした通信教育講座であり、通信添削を中心として毎月継続的に行う家庭学習システムであります。各講座の延べ在籍数は次のとおりであります。
| 講座 | 延べ在籍数（千人） | 前年同期比（％） | 前連結会計年度（４月～３月累計）（千人） | |
| 前第２四半期連結累計期間（４月～９月累計) | 当第２四半期連結累計期間（４月～９月累計) | |||
| 高校講座 | 809 | 830 | 102.7 | 1,476 |
| 中学講座 | 2,091 | 2,238 | 107.0 | 3,855 |
| 小学講座 | 6,568 | 6,626 | 100.9 | 12,768 |
| こどもちゃれんじ | 4,405 | 4,418 | 100.3 | 9,047 |
| 合計 | 13,874 | 14,114 | 101.7 | 27,147 |
（介護・保育カンパニーにおける高齢者向けホーム及び住宅数）
| シリーズ | 高齢者向けホーム及び住宅数（ヵ所） | 増減数（ヵ所） | 前連結会計年度（３月末日）（ヵ所） | |
| 前第２四半期連結会計期間（９月末日) | 当第２四半期連結会計期間（９月末日) | |||
| アリア | 21 | 22 | 1 | 22 |
| くらら | 42 | 42 | ― | 42 |
| グラニー＆グランダ | 125 | 132 | 7 | 130 |
| まどか | 56 | 57 | 1 | 57 |
| ボンセジュール | 39 | 43 | 4 | 43 |
| ここち | 12 | 13 | 1 | 12 |
| リレ | 2 | 2 | ― | 2 |
| 合計 | 297 | 311 | 14 | 308 |
（語学カンパニーにおけるBerlitz Corporationの語学レッスン数）
| 地域 | 語学レッスン数（千レッスン） | 前年同期比（％） | 前連結会計年度（１月～12月累計）（千レッスン） | |
| 前第２四半期連結累計期間（１月～６月累計） | 当第２四半期連結累計期間（１月～６月累計） | |||
| アメリカズ(米州) | 797 | 725 | 91.0 | 1,569 |
| ヨーロッパ | 1,564 | 1,583 | 101.3 | 3,081 |
| アジア | 777 | 765 | 98.5 | 1,581 |
| 合計 | 3,140 | 3,075 | 97.9 | 6,232 |
(注) 語学レッスン数は、直営センターにおける数値を示しております。
(2)財政状態の分析
（資産）
当第２四半期連結会計期間の総資産は、4,597億２千２百万円と、前連結会計年度に比べ4.6％、221億８千２百万円減少しました。
流動資産は、2,297億９千６百万円と、前連結会計年度に比べ8.4％、209億９千１百万円減少しました。この減少は、主に未収入金の減少によるものです。
有形固定資産は、1,377億１千１百万円と、前連結会計年度に比べ1.1％、14億７千９百万円増加しました。
無形固定資産は、409億１百万円と、前連結会計年度に比べ6.9％、30億１千６百万円減少しました。
投資その他の資産は、513億１千２百万円と、前連結会計年度に比べ0.7％、３億４千６百万円増加しました。
（負債）
当第２四半期連結会計期間の総負債は、2,845億６千５百万円と、前連結会計年度に比べ7.2％、221億７千２百万円減少しました。
流動負債は、1,209億８千２百万円と、前連結会計年度に比べ18.1％、266億８千２百万円減少しました。この減少は、主に前受金、未払金の減少によるものです。
固定負債は、1,635億８千３百万円と、前連結会計年度に比べ2.8％、45億９百万円増加しました。
（純資産）
当第２四半期連結会計期間の純資産は、1,751億５千６百万円となりました。
(3)キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、財務活動による資金の支出66億３百万円、投資活動による資金の支出23億８千８百万円があったものの、営業活動による資金の獲得216億３千８百万円等により、113億１千３百万円増加し、1,303億１千５百万円（前年同期比13.3％増）となりました。
各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は次のとおりです。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
前受金の減少92億４百万円、未払金の減少86億２百万円等の資金の減少があったものの、未収入金の減少237億５千２百万円、税金等調整前四半期純利益101億６千７百万円、非資金費用である減価償却費100億８千８百万円等により、営業活動によるキャッシュ・フローは、216億３千８百万円の資金の獲得となりました。
また、前第２四半期連結累計期間と比較して資金の獲得が70億６千９百万円増加（前年同期比48.5％収入増）しておりますが、主に、当第２四半期連結累計期間において、税金等調整前四半期純利益が34億７千２百万円の増益、未払金の増減額が10億７千９百万円の支出減、前受金の増減額が10億６千万円の収入増となったことによるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
有価証券の取得・売却による収支が44億７千万円の収入があったものの、ソフトウエアの取得による支出33億４千１百万円、有形固定資産の取得による支出24億４千９百万円等により、投資活動によるキャッシュ・フローは23億８千８百万円の資金の支出となりました。
また、前第２四半期連結累計期間と比較して資金の支出が、54億５千９百万円増加（前年同期は30億７千１百万円の収入）しておりますが、主に、有形固定資産売却による収入が29億６千７百万円の収入減、有価証券の取得・売却による収支が15億３千５百万円の収入減、定期預金の増減額が12億１千２百万円の支出増となったことによるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
配当金の支払額45億７千４百万円、非支配株主への配当金の支払額12億６千１百万円、リース債務の返済による支出11億３千３百万円等により、財務活動によるキャッシュ・フローは、66億３百万円の資金の支出となり、前第２四半期連結累計期間と比較して資金の支出が、５億６千４百万円増加（前年同期比9.3％支出増）しております。
(4)経営方針・経営戦略等
当第２四半期連結累計期間において、当社グループの経営方針及び経営戦略等に重要な変更はありません。
(5)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(6)研究開発活動
当第２四半期連結累計期間における当社グループ全体の研究開発活動の金額は４億２千２百万円であります。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 405,282,040 |
| 計 | 405,282,040 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(平成29年９月30日) | 提出日現在発行数(株)(平成29年11月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 102,464,061 | 102,464,061 | 東京証券取引所(市場第一部) | 単元株式数100株 |
| 計 | 102,464,061 | 102,464,061 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(百万円) | 資本金残高(百万円) | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成29年８月18日（注） | 10,608 | 102,464,061 | 23 | 13,623 | 23 | 29,382 |
（注）譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものです。
発行価格 4,490円
資本組入額 2,245円
割当先 社外取締役を除く取締役５名
(6) 【大株主の状況】
平成29年９月30日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(千株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| 日本マスタートラスト信託銀行㈱ | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 10,751 | 10.49 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行㈱ | 東京都中央区晴海一丁目８番11号 | 9,319 | 9.09 |
| efu Investment Limited(常任代理人 下妻 道郎) | 8/143 Quay Street Auckland 1010 NZ (岡山市北区南方三丁目10番36号） | 7,858 | 7.66 |
| (公財)福武財団 | 香川県香川郡直島町3449番地１ | 5,008 | 4.88 |
| JP MORGAN CHASE BANK 385632(常任代理人 ㈱みずほ銀行) | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM(東京都港区港南二丁目15番１号） | 3,318 | 3.23 |
| ㈱中国銀行 | 岡山市北区丸の内一丁目15番20号 | 2,787 | 2.72 |
| 福武 純子 | 岡山市北区 | 2,155 | 2.10 |
| STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234(常任代理人 ㈱みずほ銀行) | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171.U.S.A(東京都港区港南二丁目15番１号） | 2,115 | 2.06 |
| ㈱南方ホールディングス | 岡山市北区南方三丁目10番36号 | 1,836 | 1.79 |
| 福武 信子 | 岡山市北区 | 1,769 | 1.72 |
| 計 | ― | 46,919 | 45.79 |
(注)１．日本マスタートラスト信託銀行㈱の所有株式数は、福武英明氏が代表を務める資産管理及び投資活動目的の法人であるefu Investment Limitedが信託財産として拠出している株式6,809千株（6.64％）を含み、委託された信託財産の議決権行使に関する指図者はefu Investment Limitedであります。
２．当社は自己株式6,162千株（6.01％）を保有しておりますが、当該株式には議決権がないため上記大株主からは除外しております。
３．ティー・ロウ・プライス・インターナショナル・リミテッド及びその共同保有者であるティー・ロウ・プライス・アソシエイツ，インクから平成29年６月19日付で関東財務局に提出された変更報告書により、平成29年６月15日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、変更報告書の内容は以下の通りであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（千株） | 株券等保有割合（％） |
|---|---|---|---|
| ティー・ロウ・プライス・インターナショナル・リミテッド | 英国 ロンドン市、EC4NTZ、クィーンヴィクトリア・ストリート60 | 3,825 | 3.73 |
| ティー・ロウ・プライス・アソシエイツ，インク | 米国 メリーランド州、20202、ボルチモア、イースト・プラット・ストリート100 | 621 | 0.61 |
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 平成29年９月30日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） | ― | |
| 普通株式 | 単元株式数100株 | ||
| 6,162,600 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 961,711 | 同上 |
| 96,171,100 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | １単元（100株）未満の株式 |
| 130,361 | |||
| 発行済株式総数 | 102,464,061 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 961,711 | ― |
(注) １. 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式4,100株（議決権41個）が含まれております。
２. 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式３株が含まれております。
② 【自己株式等】
| 平成29年９月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| （自己保有株式） | 岡山市北区南方三丁目７番17号 | 6,162,600 | ― | 6,162,600 | 6.01 |
| ㈱ベネッセホールディングス | |||||
| 計 | ― | 6,162,600 | ― | 6,162,600 | 6.01 |
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(平成29年７月１日から平成29年９月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(平成29年４月１日から平成29年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成29年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間 (平成29年９月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 113,542 | 123,193 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 32,023 | 33,498 | |||||||||
| 有価証券 | 30,301 | 27,818 | |||||||||
| 商品及び製品 | 20,057 | 15,320 | |||||||||
| 仕掛品 | 3,535 | 5,193 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 1,506 | 1,202 | |||||||||
| その他 | 51,416 | 25,168 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △1,596 | △1,599 | |||||||||
| 流動資産合計 | 250,787 | 229,796 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 29,369 | 29,095 | |||||||||
| 土地 | 34,947 | 34,942 | |||||||||
| リース資産（純額） | 63,384 | 65,545 | |||||||||
| その他（純額） | 8,530 | 8,128 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 136,231 | 137,711 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 13,611 | 12,484 | |||||||||
| その他 | 30,307 | 28,417 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 43,918 | 40,901 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 14,316 | 14,620 | |||||||||
| その他 | 36,739 | 36,782 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △89 | △91 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 50,966 | 51,312 | |||||||||
| 固定資産合計 | 231,116 | 229,925 | |||||||||
| 資産合計 | 481,904 | 459,722 | |||||||||
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成29年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間 (平成29年９月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 16,707 | 11,614 | |||||||||
| 未払法人税等 | 5,280 | 2,232 | |||||||||
| 前受金 | 80,361 | 70,423 | |||||||||
| 添削料引当金 | 307 | 535 | |||||||||
| 賞与引当金 | 6,563 | 5,787 | |||||||||
| 返品調整引当金 | 341 | 309 | |||||||||
| その他 | 38,102 | 30,079 | |||||||||
| 流動負債合計 | 147,664 | 120,982 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 37,805 | 37,805 | |||||||||
| リース債務 | 65,887 | 68,816 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金 | 124 | 123 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 7,173 | 7,158 | |||||||||
| その他 | 48,083 | 49,678 | |||||||||
| 固定負債合計 | 159,073 | 163,583 | |||||||||
| 負債合計 | 306,738 | 284,565 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 13,600 | 13,623 | |||||||||
| 資本剰余金 | 29,479 | 29,553 | |||||||||
| 利益剰余金 | 150,991 | 152,620 | |||||||||
| 自己株式 | △21,736 | △21,380 | |||||||||
| 株主資本合計 | 172,333 | 174,417 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 1,605 | 1,700 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △4,596 | △5,841 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | △1,073 | △941 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △4,065 | △5,082 | |||||||||
| 新株予約権 | 115 | 95 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 6,782 | 5,726 | |||||||||
| 純資産合計 | 175,166 | 175,156 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 481,904 | 459,722 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成29年４月１日 至 平成29年９月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 212,511 | 221,594 | |||||||||
| 売上原価 | 125,156 | 131,573 | |||||||||
| 売上総利益 | 87,354 | 90,020 | |||||||||
| 返品調整引当金戻入額 | 366 | 341 | |||||||||
| 返品調整引当金繰入額 | 304 | 309 | |||||||||
| 差引売上総利益 | 87,416 | 90,051 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | |||||||||||
| ダイレクトメール費 | ※１ 5,611 | ※１ 6,177 | |||||||||
| 広告宣伝費 | ※１ 5,523 | ※１ 5,401 | |||||||||
| 給料及び手当 | 16,905 | 16,895 | |||||||||
| 賞与引当金繰入額 | 2,243 | 2,297 | |||||||||
| 退職給付費用 | 994 | 788 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金繰入額 | 9 | 8 | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | 429 | 276 | |||||||||
| その他 | 47,683 | 46,564 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費合計 | 79,401 | 78,410 | |||||||||
| 営業利益 | 8,015 | 11,641 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 198 | 211 | |||||||||
| 固定資産賃貸料 | 196 | 178 | |||||||||
| 為替差益 | 62 | 279 | |||||||||
| 投資事業組合運用益 | 69 | 41 | |||||||||
| その他 | 389 | 454 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 916 | 1,165 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 1,867 | 2,194 | |||||||||
| 固定資産賃貸費用 | 83 | 78 | |||||||||
| その他 | 234 | 367 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 2,185 | 2,640 | |||||||||
| 経常利益 | 6,746 | 10,167 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | 381 | - | |||||||||
| 特別利益合計 | 381 | - | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産売却損 | 7 | - | |||||||||
| 減損損失 | ※２ 425 | - | |||||||||
| 特別損失合計 | 433 | - | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 6,695 | 10,167 | |||||||||
| 法人税等 | 3,347 | 3,758 | |||||||||
| 四半期純利益 | 3,347 | 6,408 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 232 | 209 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 3,114 | 6,198 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成29年４月１日 至 平成29年９月30日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 3,347 | 6,408 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △266 | 104 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △3,461 | △1,250 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | 368 | 124 | |||||||||
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | 15 | 15 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △3,344 | △1,004 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 3 | 5,403 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △205 | 5,181 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 208 | 222 | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成29年４月１日 至 平成29年９月30日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 6,695 | 10,167 | |||||||||
| 減価償却費 | 9,925 | 10,088 | |||||||||
| 減損損失 | 425 | - | |||||||||
| 引当金の増減額（△は減少） | △1,180 | △792 | |||||||||
| その他の損益（△は益） | 2,037 | 2,335 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 583 | △1,502 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | 3,711 | 3,256 | |||||||||
| 未収入金の増減額（△は増加） | 23,177 | 23,752 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △1,764 | △4,953 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | △9,681 | △8,602 | |||||||||
| 前受金の増減額（△は減少） | △10,264 | △9,204 | |||||||||
| その他の資産・負債の増減額 | △2,755 | 3,080 | |||||||||
| 小計 | 20,908 | 27,626 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 269 | 239 | |||||||||
| 利息の支払額 | △1,867 | △2,193 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △5,505 | △5,306 | |||||||||
| 法人税等の還付額 | 764 | 1,272 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 14,569 | 21,638 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有価証券の取得による支出 | △34,607 | △20,839 | |||||||||
| 有価証券の売却による収入 | 40,613 | 25,309 | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △1,971 | △2,449 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | 2,969 | 1 | |||||||||
| ソフトウエアの取得による支出 | △3,223 | △3,341 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △1,136 | △214 | |||||||||
| 投資有価証券の売却による収入 | 228 | 193 | |||||||||
| 定期預金の純増減額（△は増加） | 870 | △342 | |||||||||
| その他 | △672 | △706 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 3,071 | △2,388 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 配当金の支払額 | △4,566 | △4,574 | |||||||||
| 非支配株主への配当金の支払額 | △422 | △1,261 | |||||||||
| リース債務の返済による支出 | △1,037 | △1,133 | |||||||||
| その他 | △12 | 366 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △6,039 | △6,603 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △4,915 | △1,333 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 6,685 | 11,313 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 108,355 | 119,001 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※１ 115,041 | ※１ 130,315 | |||||||||
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
該当事項はありません。
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
| 当第２四半期連結累計期間(自 平成29年４月１日 至 平成29年９月30日) |
|---|
| （連結子会社の事業年度等に関する事項の変更） 従来、連結子会社のうち決算日が12月31日であった、㈱東京教育研については同日現在の財務諸表を使用し連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っておりましたが、連結納税制度を適用したことを契機として、同社が決算日を３月31日に変更したことに伴い、当第２四半期連結累計期間は平成29年１月１日から平成29年９月30日までの９か月間を連結しております。 また、連結子会社のうち決算日が２月28日であった、㈱お茶の水ゼミナールについては同日現在の財務諸表を使用し連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っておりましたが、連結納税制度を適用したことを契機として、同社が決算日を３月31日に変更したことに伴い、当第２四半期連結累計期間は平成29年３月１日から平成29年９月30日までの７か月間を連結しております。 これらにより、当第２四半期連結累計期間の売上高は894百万円、営業利益は208百万円、経常利益、税金等調整前四半期純利益は209百万円それぞれ増加しております。 |
(会計方針の変更等)
| 当第２四半期連結累計期間(自 平成29年４月１日 至 平成29年９月30日) |
|---|
| （税金費用の計算方法の変更） 税金費用については、従来、連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しておりましたが、第１四半期連結会計期間から、年度決算と同様の方法にて計算する方法に変更しております。これは、第１四半期連結会計期間から、連結納税制度を適用したことを契機に、四半期連結累計期間に対応する税金費用をより正確に反映させることを目的として行ったものであります。 なお、当該会計方針の変更は遡及適用されますが、遡及適用した場合の前第２四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表及び１株当たり情報に与える影響は軽微であるため、前第２四半期連結累計期間については従前の四半期連結財務諸表となっております。 |
(追加情報)
| 当第２四半期連結累計期間(自 平成29年４月１日 至 平成29年９月30日) |
|---|
| (連結納税制度の適用） 当社及び一部の国内連結子会社は、第１四半期連結会計期間から、連結納税制度を適用しております。 |
(四半期連結貸借対照表関係)
該当事項はありません。
(四半期連結損益計算書関係)
※１ ダイレクトメール費及び広告宣伝費の季節的変動
前第２四半期連結累計期間（自 平成28年４月１日 至 平成28年９月30日）及び当第２四半期連結累計期間（自 平成29年４月１日 至 平成29年９月30日）
当社グループのダイレクトメール費及び広告宣伝費は第３四半期連結会計期間から第４四半期連結会計期間にかけて著しく増加する傾向にあります。当第２四半期連結累計期間のダイレクトメール費及び広告宣伝費の合計額は、11,579百万円であります。
なお、前連結会計年度及び前第２四半期連結累計期間のダイレクトメール費及び広告宣伝費の合計額は、それぞれ30,347百万円及び11,134百万円であります。
※２ 減損損失
前第２四半期連結累計期間（自 平成28年４月１日 至 平成28年９月30日）
前第２四半期連結累計期間において、当社グループは資産について425百万円の減損損失を計上しております。
内訳は、次のとおりであります。
| 用途 | 種類 | 金額(百万円) | 場所 | 内訳(百万円) | ||||
| 連結子会社㈱ベネッセコーポレーションの賃貸不動産 | 土地等 | 385 | 埼玉県羽生市 | 土地 304 建物及び構築物 81 | 土地 | 304 | 建物及び構築物 | 81 |
| 土地 | 304 | |||||||
| 建物及び構築物 | 81 | |||||||
| 連結子会社㈱アップの事業用資産（学習塾・予備校運営事業） | 建物等 | 32 | 兵庫県川西市内教室 | 建物及び構築物 30 その他 1 | 建物及び構築物 | 30 | その他 | 1 |
| 建物及び構築物 | 30 | |||||||
| その他 | 1 | |||||||
| 連結子会社㈱東京個別指導学院の事業用資産（学習塾運営事業） | 建物等 | 7 | 東京都調布市内教室 | 建物及び構築物 7 その他 0 | 建物及び構築物 | 7 | その他 | 0 |
| 建物及び構築物 | 7 | |||||||
| その他 | 0 |
当社グループは、稼働資産については、主として管理会計上の区分に基づき個々の製品・サービスのカテゴリー等をグルーピングの単位としております。
なお、遊休資産については、個別資産をグルーピングの単位としております。
連結子会社㈱ベネッセコーポレーションが保有する賃貸不動産（土地等）については、使用の用途の見直しに関する意思決定を行ったことに伴い、帳簿価額を回収可能価額（737百万円）まで減額し、当該減少額（385百万円）を減損損失として計上しております。なお、回収可能価額は、正味売却価額により測定しており、固定資産税評価額に基づいて算定しております。
連結子会社㈱アップの学習塾・予備校運営事業における建物等については、採算が悪化しているため、回収可能価額を保守的にゼロと見積り、減損損失として計上しております。
連結子会社㈱東京個別指導学院の学習塾運営事業における建物等については、採算が悪化しているため、回収可能価額を保守的にゼロと見積り、減損損失として計上しております。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成29年４月１日 至 平成29年９月30日) | |
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 100,704百万円 | 123,193百万円 |
| 有価証券勘定 | 36,003 | 27,818 |
| 預入期間が３ヵ月を超える定期預金等 | △4,663 | △9,377 |
| 運用期間が３ヵ月を超えるユーロ円債・コマーシャルペーパー等 | △17,003 | △11,318 |
| 現金及び現金同等物 | 115,041 | 130,315 |
(株主資本等関係)
前第２四半期連結累計期間(自 平成28年４月１日 至 平成28年９月30日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成28年５月11日取締役会 | 普通株式 | 利益剰余金 | 4,568 | 47.50 | 平成28年３月31日 | 平成28年６月27日 |
２．基準日が前第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が前第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成28年10月31日取締役会 | 普通株式 | 利益剰余金 | 4,568 | 47.50 | 平成28年９月30日 | 平成28年12月５日 |
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
当第２四半期連結累計期間(自 平成29年４月１日 至 平成29年９月30日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成29年６月８日取締役会 | 普通株式 | 利益剰余金 | 4,568 | 47.50 | 平成29年３月31日 | 平成29年６月26日 |
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成29年11月６日取締役会 | 普通株式 | 利益剰余金 | 4,574 | 47.50 | 平成29年９月30日 | 平成29年12月４日 |
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間(自 平成28年４月１日 至 平成28年９月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：百万円） | |||||||||
| 報告セグメント | その他（注１） | 合計 | 調整額（注２） | 四半期連結損益計算書計上額（注３） | |||||
| 国内教育カンパニー | 海外事業カンパニー | 介護・保育カンパニー | 語学カンパニー | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||||
| 外部顧客への売上高 | 96,099 | 13,737 | 50,083 | 30,850 | 190,770 | 21,740 | 212,511 | ― | 212,511 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 40 | 9 | 29 | 57 | 137 | 13,594 | 13,732 | △13,732 | ― |
| 計 | 96,140 | 13,746 | 50,112 | 30,907 | 190,908 | 35,335 | 226,243 | △13,732 | 212,511 |
| セグメント利益又は損失（△） | 5,181 | 1,780 | 3,687 | △468 | 10,180 | 919 | 11,100 | △3,084 | 8,015 |
(注)１. 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、テレマーケティング事業、通信販売事業、雑誌の出版及び情報システムの保守・運用事業、並びに情報処理サービス事業等を含んでおります。
２. セグメント利益又は損失（△）の調整額△3,084百万円には、セグメント間取引消去66百万円、各報告セグメントには配分していない全社費用△3,151百万円が含まれております。なお、全社費用は、報告セグメントに帰属しない持株会社に係る費用等であります。
３. セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間(自 平成29年４月１日 至 平成29年９月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：百万円） | |||||||||
| 報告セグメント | その他（注１） | 合計 | 調整額（注２） | 四半期連結損益計算書計上額（注３） | |||||
| 国内教育カンパニー | 海外事業カンパニー | 介護・保育カンパニー | 語学カンパニー | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||||
| 外部顧客への売上高 | 102,508 | 14,889 | 54,536 | 28,206 | 200,140 | 21,453 | 221,594 | － | 221,594 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 244 | 27 | 43 | 336 | 651 | 13,416 | 14,068 | △14,068 | － |
| 計 | 102,752 | 14,916 | 54,579 | 28,543 | 200,792 | 34,870 | 235,662 | △14,068 | 221,594 |
| セグメント利益又は損失（△） | 9,744 | 1,912 | 3,080 | △1,664 | 13,071 | 380 | 13,452 | △1,810 | 11,641 |
(注)１. 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、テレマーケティング事業、通信販売事業、雑誌の出版及び情報システムの保守・運用事業、並びに情報処理サービス事業等を含んでおります。
２. セグメント利益又は損失（△）の調整額△1,810百万円には、セグメント間取引消去614百万円、各報告セグメントには配分していない全社費用△2,425百万円が含まれております。なお、全社費用は、報告セグメントに帰属しない持株会社に係る費用等であります。
３. セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
３．報告セグメントの変更等に関する事項
（連結子会社の事業年度等に関する事項）
従来、連結子会社のうち決算日が12月31日であった、㈱東京教育研については同日現在の財務諸表を使用し連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っておりましたが、連結納税制度を適用したことを契機として、同社が決算日を３月31日に変更したことに伴い、当第２四半期連結累計期間は平成29年１月１日から平成29年９月30日までの９か月間を連結しております。
また、連結子会社のうち決算日が２月28日であった、㈱お茶の水ゼミナールについては同日現在の財務諸表を使用し連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っておりましたが、連結納税制度を適用したことを契機として、同社が決算日を３月31日に変更したことに伴い、当第２四半期連結累計期間は平成29年３月１日から平成29年９月30日までの７か月間を連結しております。
これらにより、当第２四半期連結累計期間の国内教育カンパニーにおける売上高が894百万円、セグメント利益が208百万円それぞれ増加しております。
(金融商品関係)
該当事項はありません。
(有価証券関係)
該当事項はありません。
(デリバティブ取引関係)
該当事項はありません。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、次のとおりであります。
| 項目 | 前第２四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成29年４月１日 至 平成29年９月30日) |
|---|---|---|
| (1)１株当たり四半期純利益金額 | 32円38銭 | 64円42銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額(百万円) | 3,114 | 6,198 |
| 普通株主に帰属しない金額(百万円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額(百万円) | 3,114 | 6,198 |
| 普通株式の期中平均株式数(千株) | 96,188 | 96,219 |
| (2)潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | ― | 64円38銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(百万円) | ― | ― |
| 普通株式増加数(千株) | ― | 66 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | 当社の新株予約権１種類（新株予約権の数975個） | ― |
(注）前第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
(重要な後発事象)
事業分離
当社は、平成29年10月２日付で、当社の連結子会社である㈱TMJ（本社：東京都新宿区、以下「TMJ」）について、当社の保有する全株式をセコム株式会社（本社：東京都渋谷区）に譲渡いたしました。
(1) 事業分離の概要
① 分離先企業の名称
セコム株式会社（以下「セコム」）
② 分離した事業の内容
TMJ及びその子会社５社の営む事業は以下のとおりであります。
コンタクトセンターの運営、人材派遣、企画・分析
コンタクトセンター周辺業務のアウトソーシングサービス
バックオフィスのアウトソーシングサービス
③ 事業分離を行った主な理由
当社は、現在、「進研ゼミ」事業の再生と再成長に向けた施策に注力する一方、「進研ゼミ」依存の事業
構造から、バランスのとれた収益構造を持つ事業ポートフォリオへの転換を目指し、「事業の選択と集中」
に取り組んでおり、そのための手法としてM&Aの積極的な活用を重点戦略として位置付けております。
このような状況のもと、当社グループにおけるTMJの位置付け及びTMJの今後の事業戦略を慎重に検討した
結果、セコムのサポートのもと事業成長を加速していくことがTMJのより一層の発展に繋がるとの結論に至
り、セコムにTMJの全株式を譲渡いたしました。
④ 事業分離日
平成29年10月２日
⑤ 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
事業分離の法的形式 受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
譲渡する株式の数 3,600株（所有割合60％）
譲渡価額 15,930百万円
(2) 実施した会計処理の概要
① 移転損益の金額
子会社株式売却益 12,681百万円
② 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
流動資産 7,027百万円
固定資産 3,105 資産合計 10,132
流動負債 4,468百万円
固定負債 529 負債合計 4,998
(3) 分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称
報告セグメントには含まれず、「その他」に区分しております。
(4) 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
累計期間
売上高 12,662百万円
営業利益 78
２ 【その他】
第64期（平成29年４月１日から平成30年３月31日まで）中間配当については、平成29年11月６日開催の取締役会において、平成29年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、次のとおり中間配当を行うことを決議しました。
| ①配当金の総額 | 4,574百万円 |
|---|---|
| ②１株当たりの金額 | 47.5円 |
| ③支払請求権の効力発生日及び支払開始日 | 平成29年12月４日 |
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
| 平成29年11月13日 |
|---|
株式会社ベネッセホールディングス
取締役会 御中
| 有限責任監査法人 トーマツ | |||||||||
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 國 本 望 印
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 長 沼 洋 佑 印
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 植 木 拓 磨 印
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ベネッセホールディングスの平成29年４月１日から平成30年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間(平成29年７月１日から平成29年９月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(平成29年４月１日から平成29年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ベネッセホールディングス及び連結子会社の平成29年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、平成29年10月２日付で連結子会社である㈱TMJについて、会社の保有する全株式を譲渡している。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。