8097 三愛オブリ 四半期報告書－第87期第2四半期(2017/07/01－2017/09/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しているため、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載していない。

２．売上高には、消費税等は含まれていない。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載していない。

２【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社および当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はない。また、主要な関係会社における異動もない。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はない。

２【経営上の重要な契約等】

当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はない。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ(当社および連結子会社)が判断したものである。

（１）業績の状況

当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、企業収益や雇用環境の改善により景気は緩やかな回復基調が続いたものの、米国の政策運営やアジアにおける地政学的リスクの高まりによる影響が懸念されるなど、先行きは不透明な状況で推移した。

当社グループを取り巻くエネルギー業界においては、省エネルギー化の進展などにより、石油製品の需要が漸減傾向にある。また、石油元売りの再編が進むとともに電力に続き都市ガスの小売りが全面自由化されるなど、経営環境は大きく変化している。

こうしたなかで、当社グループは前事業年度に実施したグループ事業再編のもと、既存事業の販売力をより一層強化するとともに、新商材の販売や新規顧客の獲得などにより販売基盤の拡大と業績の向上に努めた。

その結果、当第２四半期連結累計期間における当社グループの売上高は、前年同期比6.7％増の3,251億74百万円となり、利幅の改善などにより売上総利益が増加したことから、営業利益は前年同期比76.9％増の52億82百万円、経常利益は前年同期比71.0％増の58億77百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益は前年同期比70.1％増の37億35百万円となった。

　セグメント別の状況は以下のとおりである。

①　石油関連事業

＜石油製品販売業＞

当社グループにおいては、石油製品の需要が漸減傾向にある事業環境のなか、新規特約店の獲得やＳＳにおけるカーケア収益の拡大に努めるとともに、不採算ＳＳの廃止や組織体制の見直しにより事業の効率化を図った。

当社においては、平成２９年のＳＳ経営戦略を「共走共汗２０１７ Ｌｅｔ'ｓ ＡＲＡＷＺＡＮＳ!!～高付加価値サービスの提供～」とし、高級洗車コーティングシステム「ＡＲＡＷＺＡＮＳ（アラウザンス）」の導入による収益拡大の推進やＳＳスタッフ育成のための各種研修など、特約店のリテールサポートを実施した。

産業用の燃料油販売については、新規需要家の獲得と既存顧客への販売数量の拡大に努めた。

潤滑油販売については、今後、需要の増加が見込まれる風力、天然ガスおよびバイオマス発電施設向けに、潤滑油の管理や潤滑油関連機器の改善など顧客ニーズに応じた提案型営業を展開し、合成潤滑油の拡販を図った。

キグナス石油株式会社においては、「特約店様に一番近い元売り」を追求し、昨年に続き「オイルマン宣言 セカンドステージ」を掲げ、幅広いカーケアニーズに対応できる人材の育成に取り組んだ。

＜化学品製造販売業＞

当社グループにおいては、製品の開発や製造などのメーカー機能と幅広い商品を取り扱う商社機能を活かした営業活動をおこなった。自社製品については、水溶性の金属加工油用途に防腐・防カビ剤の販売を強化するとともに、新たに開発した洗車機用高級コート剤など自動車関連商品の拡販に努めた。また、本年１月より開始したエクソンモービル製品の輸入および販売を軌道に乗せることで、販売基盤の拡大を図った。

なお、当社グループであることを明確にし、グループ経営の強化を図るため、本年７月１日付にて、東洋理研株式会社は三愛理研株式会社に、日本ケミカル商事株式会社は三愛ケミカル商事株式会社に、それぞれ商号を変更した。

その結果、石油関連事業における売上高は、前年同期比5.6％増の2,973億45百万円となった。セグメント利益は、利幅の改善などにより売上総利益が増加したことから前年同期比209.1％増の33億18百万円となった。

②　ガス関連事業

＜ＬＰガス販売業＞

当社グループにおいては、世帯人員の減少や高効率ガス機器の普及などにより、ＬＰガスの需要が漸減傾向にある事業環境のなか、新規特約店の獲得やＬＰガス小売営業権の買収などにより販売数量の拡大に努めた。

また、平成２９年の基本方針として「Ｔａｋｅ Ａｃｔｉｏｎ ２０１７」を掲げ、特約店ごとのニーズに応じた競争力強化推進プログラムを提案し、ＬＰガス機器の販売促進のための「住まいるキャンペーン２０１７」をおこなったほか、お客さまの声を集めるための情報誌「オブリStyle」の配布や「報連相シート」の活用により、お客さまとの接点強化を図った。

保安面においては、「危機対応訓練」や「一日保安ドック」を実施することで保安の確保に努めた。

＜天然ガス販売業＞

当社においては、都市ガスの小売りが全面自由化されるなど事業環境が大きく変化するなか、全国で積極的な営業活動を展開するとともに、大口需要家に対して、ガスタービンコージェネレーションシステムによる熱や電気を有効活用したエネルギー供給をおこなうなど、産業用天然ガスの販売数量の拡大に努めた。また、佐賀天然ガスパイプラインでは、ガス漏洩事故を想定した訓練の実施と、安全パトロールの継続などにより保安に万全を期した。

佐賀ガス株式会社においては、都市ガス導管の維持管理や設備の保安確保を徹底するとともに、ガス空調システムの導入を提案するなど積極的な営業活動を展開し、新規需要家の獲得に努めた。

その結果、ガス関連事業における売上高は、販売価格の上昇により前年同期比22.7％増の201億39百万円となった。セグメント利益は、前年同期比27.5％増の９億96百万円となった。

③　航空関連事業他

＜航空燃料取扱業＞

当社グループにおいては、航空機給油施設の運営に万全を期すとともに、安全かつ確実な航空燃料給油業務に努めた。

羽田空港においては、燃料搭載数量が米国路線の増便などにより前年同期を上回った。こうしたなかで、当社においては、２０２０年東京オリンピック・パラリンピックに向けた発着枠の増加に対応するため、貯油タンクの増設工事を進めた。

三愛アビエーションサービス株式会社においては、佐賀空港における貯油タンク１基の増設工事が完工し、本年９月より供用を開始した。

＜その他＞

三愛プラント工業株式会社においては、半導体関連向け需要に支えられ、精密洗浄処理の受注が増加したことから、金属表面処理業の売上高は前年同期を上回った。また、大型工事が順調に進んだことから、建設工事業の売上高は前年同期を上回った。

その結果、航空関連事業他における売上高は、前年同期比13.5％増の76億89百万円となった。セグメント利益は、前年同期比25.3％増の16億43百万円となった。

（２）資産、負債、純資産の状況

当第２四半期連結会計期間末における資産合計は、前連結会計年度末に比べ240億14百万円増加し、2,125億13百万円となった。これは主に、当第２四半期連結会計期間末日が金融機関の休日により現金及び預金が増加したことによるものである。

負債合計は、前連結会計年度末に比べ171億21百万円増加し、1,228億70百万円となった。これは主に、当第２四半期連結会計期間末日が金融機関の休日により支払手形及び買掛金が増加したことによるものである。

純資産合計は、前連結会計年度末に比べ68億92百万円増加し、896億43百万円となった。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上により利益剰余金が増加したことや、キグナス石油株式会社の株式20％を譲渡したことに伴い非支配株主持分が増加したことによるものである。

以上の結果、自己資本比率は前連結会計年度末の43.2％から40.3％となった。

（３）キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ197億33百万円増加し519億50百万円となった。

　当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりである。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果、獲得した資金は206億21百万円となった。これは主に、当第２四半期連結会計期間末日が金融機関の休日で仕入れ等の債務が翌月の決済となったことや、税金等調整前四半期純利益の計上によるものである。なお、獲得した資金は前年同期比201億21百万円増加している。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果、使用した資金は14億98百万円となった。これは主に、有形固定資産の取得によるものである。なお、使用した資金は前年同期比11百万円増加している。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果、獲得した資金は６億10百万円となった。これは主に、キグナス石油株式会社の株式20％を譲渡したことによるものである。なお、前年同期は22億34百万円の資金の使用であった。

（４）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はない。

なお、当社は財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりである。

① 基本方針の内容

上場会社である当社株式は、株主、投資家のみなさまによる自由な取引が認められており、当社株式に対する大規模買付提案またはこれに類似する行為があった場合においても、当社はこれを一概に否定するものではなく、最終的には株主のみなさまの自由な意思により判断されるべきであると考える。

しかしながら、大規模買付行為の中には、その目的等からみて企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付行為の条件について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社やその関係者に対し高値で株式を買い取ることを要求するもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資することにならないものも少なくない。

当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者が、当社の企業理念、企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないと考えている。

したがって、当社としてはこのような当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのある不適切な大規模買付提案またはこれに類似する行為をおこなう者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えており、このような者による当社株式の大規模買付行為に対して必要かつ相当な対抗をすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えている。

② 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、平成20年６月27日開催の第77回定時株主総会決議により「当社株券等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」を導入し、平成23年６月29日開催の第80回定時株主総会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下、「本プラン」という。）として一部変更のうえ継続した。その後、平成26年６月27日開催の第83回定時株主総会および平成29年６月29日開催の第86回定時株主総会において本プランの継続を決議している。

１）本プランの概要

(ａ）大規模買付ルールの概要

  本プランは、当社株式について、20％以上の議決権割合とすることを目的とする買付行為、または結果として議決権割合が20％以上となる当社株式の買付行為（以下、かかる行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為をおこなう者を「大規模買付者」という。）がおこなわれた場合、それに応じるか否かを株主のみなさまが判断するに必要な情報や時間を確保するため、事前に大規模買付者が取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為が開始されるというものである。

(ｂ）対抗措置の内容

当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法律および当社定款上検討可能な対抗措置を取り、大規模買付行為に対抗する場合がある。具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとする。

(ｃ）対抗措置の発動条件

本プランにおいては、大規模買付者が大規模買付ルールを順守した場合には、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は取らない。ただし、大規模買付ルールが順守されている場合であっても、当該大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合または大規模買付者が大規模買付ルールを順守しなかった場合には、対抗措置を取ることができる。なお、その判断の合理性および公正性を担保するために、当社取締役会は対抗措置の発動の決定に先立ち、独立委員会に対して対抗措置の発動の是非等について諮問し、独立委員会は大規模買付ルールが順守されているか否か、十分検討したうえで対抗措置の発動の是非等について勧告をおこなうものとする。

当社取締役会は、この独立委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の発動等を決定することができる。なお、独立委員会より、株主総会を招集し株主のみなさまのご意見を確認する旨の勧告があり、当社取締役会としても、株主のみなさまのご意見を尊重し、確認することが適切であると判断した場合には、当社取締役会は株主総会を招集することとし、株主のみなさまのご判断による対抗措置の発動、不発動の決定（普通決議による決定）ができるものとする。

２）本プランの有効期間

本プランの有効期間は３年間（平成32年６月に開催予定の定時株主総会終結の時まで）とし、以降、本プランの継続（一部修正したうえでの継続を含む）については、定時株主総会の承認を得ることとする。ただし、有効期間中であっても、株主総会において本プランの変更または廃止の決議がおこなわれた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更または廃止されるものとする。また、株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランを廃止する旨の決議がおこなわれた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとする。

③ 本プランに関する当社取締役会の判断

本プランは、中長期的視点から当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上のための具体的な方策であり、基本方針に沿うものである。また、以下のように合理性が担保されており、基本方針に照らして当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えている。

１）経済産業省および法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を完全に充足している。また、企業価値研究会が平成20年６月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものである。

２）合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ対抗措置が発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みが確保されている。

３）当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、当社における決定の合理性・公正性を担保するため、社外取締役、社外監査役および社外有識者の中から選任する独立委員会を設置することとしている。

４）株主意思を重視するものであり、本プランの継続について定時株主総会の承認を得るものとしている。また、有効期間中であっても、株主総会の廃止の決議により本プランは廃止されるものとしている。

５）デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではない。

（５）研究開発活動

該当事項なし。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項なし。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項なし。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項なし。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

（注）１．当第２四半期会計期間末現在における、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口４）、STATE STREET BANK AND TRUST COMPANYおよび三井住友信託銀行株式会社の信託業務の株式数については、当社として把握することができないため記載していない。

　　　２．平成27年11月９日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書No.３）において、エフエムアール エルエルシー（ＦＭＲ　ＬＬＣ）が、平成27年10月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めていない。

なお、その大量保有報告書（変更報告書No.３）の内容は次のとおりである。

大量保有者　　　エフエムアール　エルエルシー（ＦＭＲ　ＬＬＣ）

住所　　　　　　米国 02210　マサチューセッツ州ボストン、サマー・ストリート245

保有株券等の数　6,748,000株

株券等保有割合　9.12%

３．平成28年10月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書No.３）において、株式会社みずほ銀行およびその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社が平成28年10月14日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めていない。

なお、その大量保有報告書（変更報告書No.３）の内容は以下のとおりである。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式1,000株（議決権の数10個）が含まれている。

２．「単元未満株式」の欄には、自己株式43株が含まれている。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項なし。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成している。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（平成29年７月１日から平成29年９月30日まで）および第２四半期連結累計期間（平成29年４月１日から平成29年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けている。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（四半期連結貸借対照表関係）

     １  偶発債務

    債務保証を行っているものは、次のとおりである。

（四半期連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費の主要な費目および金額

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりである。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　平成28年４月1日　至　平成28年９月30日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間末後となるもの

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　平成29年４月1日　至　平成29年９月30日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間末後となるもの

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　平成28年４月１日　至　平成28年９月30日）

　　　報告セグメントごとの売上高および利益または損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益の調整額２億70百万円には、セグメント間取引消去０百万円および各報告セグメントに配分していない全社利益２億70百万円が含まれている。全社利益は主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費、営業外収益および営業外費用である。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の経常利益と調整を行っている。 

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　平成29年４月１日　至　平成29年９月30日）

　　　報告セグメントごとの売上高および利益または損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益の調整額△81百万円には、セグメント間取引消去△１億49百万円および各報告セグメントに配分していない全社利益67百万円が含まれている。全社利益は主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費、営業外収益および営業外費用である。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の経常利益と調整を行っている。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額および算定上の基礎は、以下のとおりである。

　（注）潜在株式調整後の１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載していない。

（重要な後発事象）

　該当事項なし。

２【その他】

　　　中間配当について

平成29年11月14日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議した。

(イ）中間配当による配当金の総額……………………845百万円

(ロ）１株当たりの金額…………………………………12円00銭

(ハ）支払請求の効力発生日及び支払開始日…………平成29年12月５日

(注）平成29年９月30日現在の株主名簿に記載または記録された株主に対し、支払いをする。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項なし。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている三愛石油株式会社の平成29年４月１日から平成30年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（平成29年７月１日から平成29年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成29年４月１日から平成29年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、三愛石油株式会社及び連結子会社の平成29年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上