7254 ユニバンス 四半期報告書－第85期第2四半期(2017/07/01－2017/09/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しているため、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．第85期第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第84期および第84期第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、１株当たり四半期（当期）純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期報告書提出日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

（１）業績の状況

　当社グループの当第２四半期連結累計期間における売上高は、294億45百万円と前年同期に比べ３億91百万円（1.3％）の減少となりました。

　利益面におきましては、営業利益は、日本拠点およびアジア拠点における新規製品にかかる立上り費用の増加および先行開発強化に伴う費用の発生により３億２百万円（前年同期比45.8％の減少）、経常利益は２億１百万円（前年同期は８億76百万円の損失）、親会社株主に帰属する四半期純利益は、負ののれん発生益の計上により４億48百万円（前年同期は９億24百万円の損失）となりました。

セグメントの業績は、次のとおりであります。

＜ユニット事業＞

　売上高は158億36百万円（前年同期比3.2％の減少）となりました。セグメント利益につきましては、日本拠点における売上減少影響に加え、日本拠点およびアジア拠点における新規製品にかかる立上り費用の増加により２億48百万円の損失（前年同期は63百万円の損失）となりました。

＜部品事業＞

　売上高は135億82百万円（前年同期比1.0％の増加）となりました。セグメント利益につきましては、日本拠点における合理化活動の遅れにより５億20百万円（前年同期比11.0％の減少）となりました。

＜その他＞

　セグメント利益につきましては、28百万円（前年同期比22.3％の減少）となりました。

（２）キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は21億25百万円となり、前期末と比べ13億26百万円（38.4％）減少しました。

当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は10億10百万円（前年同四半期比44.0％減）となりました。

主な増加の要因は、税金等調整前四半期純利益５億64百万円、減価償却費18億54百万円、主な減少の要因は、売上債権の増加５億12百万円、仕入債務の減少４億21百万円、法人税の支払額３億52百万円であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は16億29百万円（前年同四半期比40.9％減）となりました。

これは主に、有形固定資産の取得による支出20億41百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果支出した資金は６億85百万円（前年同四半期は12億43百万円の獲得）となりました。

これは主に、長期借入金の返済による支出８億43百万円によるものであります。

（３）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

　なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項）は次のとおりであります。

① 会社の支配に関する基本方針の内容

　当社の株式の在り方について、当社は、株主は株式等の市場での自由な取引を通じて決まるものと考えており、当社の株式に対する大規模買付提案があった場合でも、これを一概に否定するものではありません。

　しかしながら、近年わが国の資本市場においては、株主に買収内容を判断するために必要な合理的な情報・期間を十分に与えることなく、一方的に大規模買付提案を強行する動きが顕在化しており、これら大規模買付提案の中には、濫用目的によるものや、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの等、企業価値および株主共同の利益を毀損するおそれのあるものも想定されます。

　当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の企業理念、当社の企業価値の源泉、当社のステークホルダーとの信頼関係を理解し、当社の企業価値および株主共同利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないと考えております。

　従いまして、当社の企業価値および株主共同利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付提案又は、これに類似する行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。

② 会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針が決定されることを防止するための取組み

　当社は、平成29年６月26日開催の当社第84回定時株主総会において、当社株式等の大規模買付行為に関する対応方針（以下「本対応方針」といいます。）の継続を決定いたしました。

　本対応方針の内容については、当社ホームページ（http://www.uvc.co.jp/）をご参照ください。

③ 本対応方針が会社の支配に関する基本方針に沿うものであること、当社の企業価値および当社株主共同の利
益を損なうものではないこと、および当社役員の地位の維持を目的とするものではないことならびにその理
由

１）本対応方針が会社の支配に関する基本方針に沿うものであること

　本対応方針は、大規模買付ルールの内容、大規模買付行為がなされた場合の対応方針、独立委員会の設置、株主および投資家の皆様に与える影響等を定めるものです。

　本対応方針は、大規模買付者が大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供すること、および取締役会評価期間が経過した後にのみ大規模買付行為を開始することを求め、大規模買付ルールを遵守しない大規模買付者に対して当社取締役会が対抗措置を講じることがあることを明記しています。

　また、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、大規模買付者の大規模買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうものと当社取締役会が判断した場合には、大規模買付者に対して当社取締役会は当社の企業価値および株主共同の利益を守るために適切と考える対抗措置を講じることがあることを明記しています。

　このように本対応方針は、会社の支配に関する基本方針の考え方に沿うものであるといえます。

２）本対応方針が当社株主の共同の利益を損なうものではないこと

　「会社の支配に関する基本方針」の内容で述べたとおり、会社の支配に関する基本方針は、当社株主の共同の利益を尊重することを前提としています。本対応方針は、会社の支配に関する基本方針の考え方に沿って設計され、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や当社取締役会の意見の提供、代替案の提示を受ける機会の提供を保障することを目的としております。本対応方針によって、当社株主および投資家の皆様は適切な投資判断を行うことができますので、本対応方針が当社株主の共同の利益を損なうものではなく、むしろその利益に資するものであると考えます。
　さらに、当社株主の皆様が望めば本対応方針の廃止も可能であることは、本対応方針が当社株主の共同の利益を損なわないことを担保していると考えます。

３）本対応方針が当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと

　本対応方針は、大規模買付行為を受け入れるか否かを最終的に当社株主の皆様の判断に委ねられるべきであることを大原則としながら、当社の企業価値および株主共同の利益を守るために必要な範囲で大規模買付ルールの遵守の要請や対抗措置の発動を行うものです。本対応方針は当社取締役会が対抗措置を発動する条件を事前かつ詳細に開示しており、当社取締役会による対抗措置の発動は本対応方針の規定に従って行われます。当社取締役会は、単独で本対応方針の発効・延長を行うことはできず、当社株主の皆様の承認を要します。

　また、大規模買付行為に関して当社取締役会が対抗措置をとる場合など、本対応方針にかかる重要な判断に際しては、必要に応じて外部専門家等の助言を得るとともに、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、当社取締役会は、同委員会の勧告を最大限尊重するものとしています。

　以上から、本対応方針が当社役員の地位の維持を目的とするものでないことは明らかであると考えております。

④ 当社における企業価値および株主共同利益の向上の取組みについて

１）「中期経営計画」による企業価値向上への取組み

　当社グループは、昭和12年の設立以来、常にお客様第一を考え、最適な製品を提供し、競争力ある提案型企業を目指した経営活動を推進しております。創業の精神であります「常に今よりも高きものに」のもと、駆動系製品の専門メーカーとして「魅力ある商品」を創造し、お客様のベストパートナーと成り得る活動を積極的に進めております。

　中期経営戦略につきましては、「ユニバンスは、独立メーカーとして技術を中心にして、ユニバンスブランドを確立する」を中期経営ビジョンに掲げ、一つ目は「新技術と既存技術の融合により技術競争力を強化し、顧客の価値を提供し続ける」、二つ目として「環境変化にスピーディ、且つフレキシブルに対応出来る業務プロセスの革新と標準化によりアウトプットの向上を図る」、三つ目として「３軸（事業、拠点、機能）経営にてグローバル化を推進することにより人材育成を行なう」を中期経営方針として、改革に取り組んでおります。

　自動車業界において、完成車メーカーが環境問題対応として電動化システムの開発、及び快適で安全な自動車社会をめざした自動運転技術の開発などにリソースを集中すべく業界の枠を超えた提携が進むなか、当社グループは、更に激化する競争を勝ち抜くため顧客価値向上、市場ニーズに適合した商品・技術開発力強化を行い、顧客重視の提案型ビジネスの確立を推進してまいります。また、ますます激しく早く変化する事業環境に追従していくため、経営判断と執行のスピードアップを図り、効果的な企業運営を推進してまいります。

　今後も、中・長期を見据えたグローバル経営としての将来に向けた更なる「経営革新」を図り、当社グループ一丸によるグローバルな企業価値向上に取り組んでまいります。

２）コーポレート・ガバナンスへの取組み

　当社は、コーポレート・ガバナンスを充実することが株主の利益を重視した経営を実現する上で重要であると考えており、経営の透明性と効率性の向上ならびに経営環境の変化へ迅速に対応するために執行役員制度を採用し、平成27年６月には社外取締役１名を選任、さらに平成28年６月、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行し、経営の意思決定および監督機能と執行機能を分離するなど、ガバナンス体制の充実に努めております。また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期を１年とし毎事業年度における取締役の経営責任をより明確化するなど、ガバナンス体制の充実を図っております。監査等委員である取締役につきましては、４名のうち３名が社外取締役であり、いずれも法令、財務および会計等について専門的な知見を有し、中立的・客観的な見地から経営監視の役割を担っております。加えて、経営内容の迅速な情報開示に努めるとともにインターネットのホームページを通じて経営理念、環境方針、品質方針、投資家情報等の提供を行い、公正性と透明性を高めることに努め、すべてのステークホルダーの皆様との信頼関係をより強固なものにし、企業価値の安定的向上を目指してまいります。

　取締役会は、原則として毎月開催することとしており、法令・定款上取締役会の専決事項とされている経営の基本方針等の業務執行の決定、ならびに取締役および執行役員の職務の執行の監督を主な役割とし、それ以外の事項については、迅速・果断な意思決定のため、その業務執行の決定の全部又は一部を取締役に委任しています。

　監査等委員会は、原則として毎月開催するほか、必要に応じて随時開催しております。監査等委員は、監査等委員会規則および各事業年度の監査方針に基づき、取締役会のほか、重要な会議への出席、稟議書・議事録等の閲覧、取締役からの業務の状況についての報告・聴取等により、会社の適正な経営の遂行について監査を行っております。

　内部統制システムの整備の状況については、社長直轄の内部監査室を、他部門から独立した部門として組織しております。内部監査室は期初に策定した監査計画に基づき、業務全般にわたる内部監査を実施しております。被監査部門に対しては監査結果を踏まえて改善指導を行い、改善状況を報告させることにより、内部監査の実効性を図っております。

（４）研究開発活動

　　当第２四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、７億26百万円であります。

　なお、当第２四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

　（注）　上記のほか、自己株式が2,565千株あります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　　（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が2,600株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数26個が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（平成29年７月１日から平成29年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成29年４月１日から平成29年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

　税金費用については、当第２四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲載されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　平成28年４月１日　至　平成28年９月30日）

配当に関する事項

（1）配当金支払額

（2）基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間末後となるもの

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　平成29年４月１日　至　平成29年９月30日）

配当に関する事項

（1）配当金支払額

（2）基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間末後となるもの

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自平成28年４月１日　至平成28年９月30日）

  １．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　　（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、物流事業および工場附帯サービス事業等を含んでおります。

　　　　　２．セグメント利益又は損失の調整額は、セグメント間取引消去およびセグメント間未実現利益消去であります。

　　　　　３．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

　２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。 

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自平成29年４月１日　至平成29年９月30日）

  １．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　　（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、物流事業および工場附帯サービス事業等を含んでおります。

　　　　　２．セグメント利益又は損失の調整額は、セグメント間取引消去およびセグメント間未実現利益消去であります。

　　　　　３．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

　２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

該当事項はありません。

（のれんの金額の重要な変動）

該当事項はありません。

（重要な負ののれん発生益）

　「部品事業」セグメントにおいて、株式会社富士部品製作所の株式を追加取得し、同社を連結子会社としたことにより、負ののれん発生益を計上しております。なお、当該事象による負ののれん発生益の計上額は、当第２四半期連結累計期間においては384,041千円であります。

（企業結合等関係）

取得による企業結合

　当社は、持分法適用関連会社である株式会社富士部品製作所の持分を追加取得し、同社を連結子会社としました。概要は以下のとおりであります。

１．企業結合の概要

(1)被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称：株式会社富士部品製作所

事業の内容　　　：自動車用、自動二輪車用及び産業機械用等部品の製造販売

(2)企業結合を行った理由

株式会社富士部品製作所とは、創業以来、当社の主要な協力メーカーとして事業活動をすすめてまいりました。このたび、商品競争力の更なる向上を図り、長期的な収益拡大を実現するため、同社を子会社としました。

(3)企業結合日

平成29年７月25日

(4)企業結合の法的形式

現金を対価とする持分の取得

(5)結合後企業の名称

名称の変更はありません。

(6)取得した議決権比率

企業結合直前に所有していた議決権比率　　29.0％

企業結合日までに追加取得した議決権比率　　48.4％

取得後の議決権比率　　77.4％

(7)取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

当第２四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書には、被取得企業の業績は含まれておりません。

但し、被取得企業は当社の持分法適用関連会社であったため、平成29年４月１日から平成29年９月30日までは持分法による投資損失として業績に含めております。

３．追加取得にかかる取得原価及び対価の種類ごとの内訳

企業結合直前に所有していた株式の企業結合日における時価　　　156,677千円

取得の対価　　　　現金　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　21,600千円

取得原価　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　178,277千円

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

該当事項はありません。

５．被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額

段階取得に係る差損　98,233千円

６．負ののれん発生益の金額及び発生原因

(1)負のれん発生益の金額

384,041千円

(2)発生原因

受け入れた資産及び引き受けた負債の純額と取得原価との差額を負ののれん発生益として計上しています。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は以下のとおりであります。

（注）当第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。前第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、１株当たり四半期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

２【その他】

平成29年11月13日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。

(イ）配当金の総額………………………………………62,493千円

(ロ）１株当たりの金額…………………………………３円00銭

(ハ）支払請求の効力発生日及び支払開始日…………平成29年12月11日

（注）　平成29年９月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行います。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ユニバンスの平成29年４月１日から平成30年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（平成29年７月１日から平成29年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成29年４月１日から平成29年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ユニバンス及び連結子会社の平成29年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上