2467 バルクホールディングス 四半期報告書－第24期第2四半期(2017/07/01－2017/09/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２　売上高には、消費税等は含まれておりません。

３　潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第２四半期連結累計期間における、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容に重要な変更はありません。

　また、主要な関係会社についても異動はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

　当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等は行われておりません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1）重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。

　この連結財務諸表の作成にあたっては、経営者による会計方針の選択・適用と、資産、負債の評価などの会計上の判断・見積りを行う必要があり、第２四半期決算日における資産・負債の報告数値および報告期間における収益・費用の報告数値に影響を与える見積りおよび仮定設定が含まれております。

　これらの見積りについては、過去実績や状況を勘案して合理的と考えられる要因等に基づき見直しを行っておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果が見積りと異なる場合があります。

(2）業績の状況

　当第２四半期連結累計期間（平成29年４月１日～平成29年９月30日）におけるわが国経済は、企業収益や雇用情勢の改善及び設備投資の増加傾向が続き、景気は緩やかな回復基調で推移しました。

　このような状況のなか、当社グループは、「価値創造」の企業理念のもと、積極的に事業拡大と企業価値最大化を目指し、営業活動の強化、競合他社に先駆けた新サービスの提供、ストック型ビジネスの拡大、外部企業とのアライアンスの強化、グループ間連携の深化等に取り組みました。

　また、当四半期連結会計期間においては、新経営体制のもと中長期的な業績向上及び企業価値向上を目指すため、主にサイバーセキュリティ及びマーケティングリサーチ分野における、資本・業務提携及び買収候補先の模索並びに市場調査等の先行投資を積極的に行いました。

　なお、当社グループは、前連結会計年度において、経営資源の選択と集中にかかる検討を慎重に重ねた結果、「コンサルティング事業」「マーケティング事業」及び「IT事業」並びにこれらの関連・周辺市場に対して経営資源を集中的に投下する方針を決定いたしました。この方針に基づき、当社は単独で「住宅関連事業」を営んでいた連結子会社の全株式を売却し、前第４四半期期首時点で同社を連結の範囲から除外したことから、第１四半期連結累計期間より「住宅関連事業」セグメントを廃止しております。

　以上の結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は487,530千円（前年同四半期比50.9％減）、営業利益は9,259千円（前年同四半期比55.4％減）、経常利益は12,288千円（前年同四半期比37.2％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は6,339千円（前年同四半期比45.2％減）となりました。

　セグメント別の業績（セグメント間の内部取引消去前）につきましては、次のとおりであります。

（コンサルティング事業）

　情報セキュリティ規格（プライバシーマーク、ISO27001等）のコンサルティング売上については、高付加価値サービスの提供、サービスラインの拡充等により、既存案件、新規案件ともに堅調に推移いたしました。また、既存の事業基盤を活用したサイバーセキュリティ関連の新サービスについても売上が拡大いたしました。
　以上の結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は123,261千円（前年同四半期比20.7％増）となりました。

（マーケティング事業）
　マーケティングリサーチサービスについては、顧客ニーズ・調査手法の多様化やビッグデータ・人工知能(AI)・IoT等の技術革新を受けて、サービスの付加価値向上・差別化や技術革新への対応がより重要となってきております。このような状況のなか、新規顧客の開拓と既存顧客からのリピート案件の確保に注力するとともに、収益性や成長性の確保に向け、協業先の開拓及び事業基盤の拡充を進めました。
　セールスプロモーションサービス及び広告代理サービスについては、長期的なリレーション構築を前提とした営業戦略による既存顧客との良好な関係を背景に、主に健康をテーマとした企画の提案力、蓄積したノウハウの活用及び顧客ニーズへのきめ細かい対応によりサービスの付加価値を高め、大手スーパーマーケットや大手食品メーカーからの受注拡大に注力いたしましたが、一部既存顧客における販促予算削減の影響を受けました。
　以上の結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は303,636千円（前年同四半期比21.4％減）となりました。

（ＩＴ事業）
　企業収益の改善をベースとしてユーザーのIT投資需要は回復傾向が継続しております。その一方で、慢性的なエンジニア不足により、必要な要員の確保が困難な状況も継続しております。このような状況のなか、引き続き当社グループの中長期的な成長を確保するため、競争力・収益力の強化を目的としたグループ内のシステム開発や新サービス等にかかる開発支援向けに戦略的に人的リソースを投入いたしました。
　以上の結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は71,698千円（前年同四半期比5.3％増）となりました。

(3）財政状態の分析

（資産）

　流動資産は、前連結会計年度末に比べて15,410千円増加し、821,767千円となりました。これは、受取手形及び売掛金が11,356千円、前渡金が114,829千円、その他に含まれている前払費用が12,395千円増加した一方で、現金及び預金が14,847千円、営業外受取手形が112,490千円減少したことなどによります。

　固定資産は、前連結会計年度末に比べて3,558千円減少し、100,945千円となりました。これは、のれんが2,373千円減少したことなどによります。

（負債）

　流動負債は、前連結会計年度末に比べて186千円増加し、155,463千円となりました。これは、未払費用が8,430千円、その他に含まれている前受金が8,338千円増加した一方で、支払手形及び買掛金が12,293千円、ポイント引当金が5,174千円減少したことなどによります。

　固定負債は、前連結会計年度末並みの42,430千円となりました。

（純資産）

　純資産合計は、前連結会計年度末に比べて11,928千円増加し、724,819千円となりました。これは、四半期純利益を11,928千円計上したことによります。

(4）キャッシュ・フローの状況

　当第２四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ14,847千円減少し、555,618千円となりました。

　当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果、使用した資金は8,701千円となりました。主な内訳は、税金等調整前四半期純利益12,288千円、売上債権の増加11,356千円、仕入債務の減少12,293千円となります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果、使用した資金は5,794千円となりました。主な内訳は、投資有価証券の取得による支出114,229千円、連結範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入112,490千円となります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果、使用した資金は352千円となりました。内訳は、その他による支出352千円となります。

(5）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第２四半期連結累計期間において、当連結会社の事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(6）研究開発活動

　該当事項はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

　該当事項はありません。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（平成29年７月１日から平成29年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成29年４月１日から平成29年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、ＫＤＡ監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（四半期連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　平成28年４月１日　至　平成28年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）　報告セグメントごとの外部顧客への売上高の合計額と四半期連結損益計算書の計上額との差額は、本社部門所管のその他の収益を稼得する事業活動によるものであります。

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（注）　全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　該当事項はありません。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　平成29年４月１日　至　平成29年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）　報告セグメントごとの外部顧客への売上高の合計額と四半期連結損益計算書の計上額との差額は、本社部門所管のその他の収益を稼得する事業活動によるものであります。

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（注）　全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．報告セグメントの変更等に関する事項

　「住宅関連事業」につきましては、同事業を単独で営んでいた株式会社ハウスバンクインターナショナルの全株式を売却し、前第４四半期期首をみなし売却日として同社を連結の範囲から除外したことに伴い、第１四半期連結会計期間より報告セグメントを廃止しております。

４．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　該当事項はありません。

（金融商品関係）

　当第２四半期連結貸借対照表計上額と時価との差額及び前連結会計年度末に係る連結貸借対照表計上額と時価との差額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

１．募集新株予約権（有償ストック・オプション）の発行

　当社は、平成29年９月29日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役１名に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議し、平成29年10月16日付にて発行いたしました。

（注）本新株予約権の主要な行使条件は以下のとおりです。

(1）本新株予約権者は、平成31年３月期から平成33年３月期の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）において、経常利益が以下に掲げる条件のいずれかを充たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該定めに掲げる割合（以下「行使可能割合」という。）を限度として、当該条件を最初に充たした事業年度に係る有価証券報告書の提出日の翌月１日から本新株予約権を行使することができる。

（a）経常利益が１億円を超過した場合: 行使可能割合:33.3％

（b）経常利益が２億円を超過した場合: 行使可能割合:66.6％

（c）経常利益が３億円を超過した場合：行使可能割合:100％

(2）上記(1)の条件に加えて、本新株予約権者は、行使日の前日の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値（但し、行使日の前日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値）が300円以上の場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。

(3）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役、執行役員または従業員であることを要する。

(4）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(5）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

２．共同事業に関する基本合意書の締結

　当社は、平成29年11月９日開催の取締役会において、CyberGym Control Ltd.（本社：イスラエル、ハデラ市、共同創設者兼CEO：Ofir Hason（オフィール・ハソン）／以下、「CG社」といいます。）との間で、共同事業を行うことについて基本合意書を締結することを決議し、同日付で締結いたしました。

(1）基本合意書締結の目的及びその要旨

　両者は共同事業体（以下、「本件事業体」といいます。）を通じて、重要インフラストラクチャーセクターの民間企業及び政府機関等に対してサイバー攻撃に対応するためのトレーニング施設を米国NY州に開設すること等で合意いたしました。また、本件事業体は、CG社独自開発のサイバー環境を模したトレーニング施設を米国及び日本で販売し、サービス提供を行います。本件共同事業のため、CG社からは、同社が独自に開発・蓄積したトレーニング技術・ノウハウ、付加価値の高いサイバーセキュリティサービス及びソリューションの提供を受け、当社は本件事業体の体制を整備・運営するために200万米ドルを拠出いたします。なお、米国NY州におけるトレーニング施設の開設・運営支援を含めたCG社と本件事業体との具体的なライセンス契約の内容・条件については、両者間において協議のうえ、平成29年11月末日までに決定する予定です。

　グローバル市場において、サイバーセキュリティ全般の対応能力向上が各国企業及び政府の喫緊の課題であることに疑いはありません。また、サイバー攻撃やサイバークライムは世界的規模で加速度的に拡大し、その被害も指数的な増加傾向にあります。サイバー空間には国境がないため、世界レベルでの情報収集と技術対応が求められております。

　CG社は、創業者（Ofir Hason,同社CEO）及びチームメンバーが長年培ったサイバー攻撃に対する防御の経験とその知識、ノウハウ、対策スキルに基づき、国内外の企業に対してサイバーセキュリティサービスを提供するために設立された会社です。CG社はグローバル市場での豊富な経験に基づき、サイバー攻撃に対抗できる人材を育成する各種トレーニングサービス、ソリューションを提供しています。

　平成29年11月９日にCG社は、当社との共同事業の発表とともに、オーストラリア・メルボルンにおいて、新しいトレーニング施設の開設を発表しました。同社グループが持つ既存のイスラエル、ヨーロッパにおける拠点に加え、今回のオーストラリア、そして当社との連携による日本及び米国でのサービス提供により、グローバルスケールでのソリューション提供を実現する体制が整うことになります。

　当社といたしましては、CG社との共同事業の第1弾としてサイバーセキュリティの最大市場である米国NYでのトレーニングサービスの提供を足がかりとし、日本及び米国の他の地域向けに段階的にサービスの供給先を広げていくことで事業及び収益の拡大を目指します。

　また、日本市場は同分野においてはまだ未成熟な市場であり、2020年に向けて市場の急激な成長を見込んでおります。当社は、当該分野の成長可能性を踏まえ、CG社との連携を深めることで付加価値の高いソリューション提供を可能とする体制を構築し、世界最高水準のサイバーセキュリティソリューションの提供によってお客様をサイバークライムから守ることが当社の使命であり、かつ大きなビジネスチャンスであると考えております。

(2）CG社の概要

①名称　　　　　CyberGym Control Ltd.

②所在地　　　　Mivtza Yonatan St.1 Hadera 3852024,ISRAEL

③代表者　　　　Ofir Hason,CEO

④設立年月日　　平成25年2月11日

⑤大株主　　　　Cyber Control ltd． 60%、Ofir Hason 40%

⑥主な事業内容　サイバーセキュリティサービスの提供

⑦資本金　　　　883百万円（平成29年11月９日現在）

(3）本件事業体の概要

　　未定

(4）日程

①本件基本合意書締結にかかる取締役会決議日

　平成29年11月９日

②本件基本合意書締結日

　平成29年11月９日

③本件事業体とCG社とのライセンス契約締結日（予定）

　平成29年11月末日まで

④本件事業体によるサービス開始日（予定）

　平成30年４月１日

(5）今後の見通し

　本件事業体の体制を整備・運営するために当社が拠出する200万米ドルについては、手元資金を充当し、今後追加的な資金需要が生じた場合は必要に応じて資金調達を実施する予定です。

　また、本件事業体は当社の子会社又は関連会社に該当することとなる可能性があるほか、本件事業体とCG社とのライセンス契約についても当社の連結財務諸表に影響を及ぼす可能性があります。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社バルクホールディングスの平成29年４月１日から平成30年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間(平成29年７月１日から平成29年９月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(平成29年４月１日から平成29年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社バルクホールディングス及び連結子会社の平成29年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

　重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成29年９月29日開催の取締役会において、取締役１名に対し、新株予約権を発行することを決議し、平成29年10月16日付にて発行した旨の記載がある。また、会社は平成29年11月９日開催の取締役会において、CyberGym Control Ltd.との間で、共同事業を行うことについて基本合意書を締結することを決議し、同日付で締結した旨の記載がある。

　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上