7459 メディパルホールディングス 四半期報告書－第109期第2四半期(2017/07/01－2017/09/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含んでおりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループが営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

　なお、株式会社アステック、株式会社ＭＶＣ、メディエ株式会社、株式会社エム・アイ・シー、株式会社トリムは重要性が増したため、第１四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営成績に関する説明

　当社グループでは「医療と健康、美」の流通で社会に貢献する新しい卸の形をめざし、「２０１９メディパル中期ビジョン Change the 卸 next － 革新と創造」に沿った取組みを展開しております。既存事業のさらなる効率化と機能の拡充、全国のインフラと人材を活用した新規事業の推進、グループ各社の機能・資源を活かした成長分野の事業展開により収益基盤を拡大し、当社グループの持続的な成長を実現してまいります。

　この取組みの一環として、平成29年９月にＪＣＲファーマ株式会社（兵庫県芦屋市、以下、ＪＣＲ）と業務資本提携をいたしました。同社の独自技術を活用した治療薬の開発に向けて米国での合弁会社の設立準備を進めております。また、同社の発行済株式総数の22％を取得いたしました。なお、ＪＣＲ株式の取得にあたり、２０２２年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債を発行いたしました。

　当第２四半期連結累計期間における経営成績は、売上高１兆5,602億49百万円（前年同期比2.0％増）、営業利益196億60百万円（前年同期比5.6％減）、経常利益258億２百万円（前年同期比4.1％減）、特別利益に関係会社株式売却益47億76百万円を計上したことにより親会社株主に帰属する四半期純利益は161億41百万円（前年同期比14.8％増）となりました。

　セグメントの業績は次のとおりであります。

医療用医薬品等卸売事業

　医療用医薬品等の販売は、後発医薬品の使用促進やＣ型肝炎治療薬の需要減などにより市場がマイナス成長となる中、前年同期並みに推移いたしました。

　本事業では、国民にとって安全・安心な医療の一翼を担う卸として、製薬企業から患者さんに至るまでのサプライチェーン全体の最適化・効率化を図るべく、卸機能を最大限に発揮するためのさまざまな取組みと投資を積極的に行っております。

　物流基盤の強化については、高品質・高機能かつ災害対策を施したＡＬＣ※１・ＦＬＣ※２の全国への拡大を進めております。また、顧客向けには、ＡＬＣと連動した調剤薬局業務サポートシステム「ＰＲＥＳＵＳ®（プレサス）※３」の普及により、安全な医薬品管理体制の構築や医療従事者の業務効率の改善に取り組んでおります。

　営業面の強化については、2,000人規模のＭＲ認定試験合格者を、高い専門知識とスキルをもつＡＲ※４として任命し、新たなプロモーション活動に取り組んでおります。

　これらの結果、医療用医薬品等卸売事業における売上高は１兆354億円（前年同期比0.8％増）、営業利益は62億84百万円（前年同期比31.2％減）となりました。

[用語解説]

※１ ＡＬＣ（Area Logistics Center）とは、医療用医薬品や医療材料などを扱う最新鋭の物流センターで、

　　 主に調剤薬局、病院、診療所に商品を供給しております。

※２ ＦＬＣ（Front Logistics Center）とは、ＡＬＣと連携して、顧客に近い場所で商品の安定供給を支える

　　 営業兼物流拠点であります。

※３ ＰＲＥＳＵＳ®（Pharmacy Real-time Support System）とは、ＡＬＣと連動して、需要予測による自動発注

　　 や在庫管理などを行うオールインワンのシステムで、調剤薬局内の各種業務をサポートしております。

※４ ＡＲ（Assist Representatives）とは、ＭＲ認定試験に合格したＭＳ（医薬品卸売業の営業担当者）や

　　 薬剤師などに付与した社内呼称であります。

化粧品・日用品、一般用医薬品卸売事業

　化粧品・日用品、一般用医薬品の販売は、消費マインドの改善を背景とした個人消費の持ち直しなどにより、市場環境は堅調に推移いたしました。

　このような環境の中、当社の連結子会社である株式会社ＰＡＬＴＡＣ（大阪市中央区）では、「顧客満足の最大化と流通コストの最小化」をコーポレートスローガンに、人々の生活に密着した「美と健康」に関する商品をフルラインで提供する中間流通業として、サプライチェーン全体の最適化・効率化をめざした取組みを行っております。また、小売業の効果的な品揃えや販売活動を支援する営業体制の強化、及び安心・安全で高品質・ローコスト物流機能の強化を図り、平時の安定供給はもとより有事の際にも「止めない物流」体制により、小売業ひいては消費者の皆さまへローコストかつ安定的に商品をお届けする取組みを行っております。

　今期は、中国エリアにおける配送効率向上を目的とした「ＦＤＣ広島※１」（広島市佐伯区）を新設し、平成29年５月から稼働させるとともに、出荷能力の拡大を目的とした「ＲＤＣ沖縄※２」（沖縄県うるま市）の増設を平成29年11月の稼働に向け、計画どおりに進めております。さらに、現在、着手している「ＲＤＣ新潟」（新潟県見附市）のリプレイスでは、労働人口の減少を見据え、より少ない人数で流通加工を可能とする新しい仕組みでの運用をめざすなど事業基盤強化に資する設備投資も進めております。

これらの結果、化粧品・日用品、一般用医薬品卸売事業における売上高は4,948億38百万円（前年同期比4.2％増）、営業利益は124億36百万円（前年同期比16.3％増）となりました。

[用語解説]

※１ ＦＤＣ（Front Distribution Center）とは、発注頻度の高いケース商品を在庫し、ＲＤＣを支援する

　　 物流センターであります。

※２ ＲＤＣ（Regional Distribution Center）とは、化粧品・日用品、一般用医薬品などを扱う大型物流セン

　　 ターで、小売業に商品を供給しております。

動物用医薬品・食品加工原材料等卸売事業

　動物用医薬品の販売は、畜産向け市場において新商品のワクチンや飼料添加物を中心に積極的な取組みを行ったことにより、順調に推移いたしました。また、コンパニオンアニマル※向け市場において皮膚疾患治療薬や高齢化に関わる商品が伸長したことや、独自の動物病院向けＷＥＢ発注情報システム「ＭＰ＋®（エムピープラス）」の利用が拡大したことなどにより、順調に推移いたしました。

　食品加工原材料等の販売は、大手顧客との取引が拡大したことなどにより、順調に推移いたしました。

　これらの結果、動物用医薬品・食品加工原材料等卸売事業における売上高は315億46百万円（前年同期比5.6％増）、営業利益は７億79百万円（前年同期比22.1％増）となりました。

[用語解説]

※ コンパニオンアニマルとは、伴侶動物とも表現され、日常生活の中で人とより密接な関係を保つような動物を

　 指しております。

（注）セグメントの売上高には、セグメント間の内部売上高を含んでおります。

（２）財政状態の分析

（資産）

　当第２四半期連結会計期間末における総資産は１兆5,492億73百万円となり、前連結会計年度末より233億61百万円増加いたしました。

　流動資産は１兆1,062億62百万円となり、前連結会計年度末より111億８百万円増加いたしました。これは主に受取手形及び売掛金の増加182億６百万円によるものであります。

　固定資産は4,430億11百万円となり、前連結会計年度末より122億52百万円増加いたしました。これは主に有形固定資産の増加62億92百万円、投資その他の資産の増加40億32百万円によるものであります。

（負債）

　当第２四半期連結会計期間末における負債は１兆90億36百万円となり、前連結会計年度末より42億89百万円増加いたしました。

　流動負債は9,332億71百万円となり、前連結会計年度末より50億19百万円増加いたしました。これは主に支払手形及び買掛金の減少56億49百万円、短期借入金の増加130億円によるものであります。

　固定負債は757億64百万円となり、前連結会計年度末より７億29百万円減少いたしました。これは主に長期借入金の減少28億35百万円によるものであります。

（純資産）

　当第２四半期連結会計期間末における純資産は5,402億37百万円となり、前連結会計年度末より190億71百万円増加いたしました。これは主に利益剰余金の増加120億73百万円、その他有価証券評価差額金の増加49億41百万円、非支配株主持分の増加45億85百万円によるものであります。

（３）キャッシュ・フローの状況

　当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末より75億３百万円減少し、当第２四半期連結会計期間末には1,750億58百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動による資金の増加は、50億25百万円（前年同期比25億78百万円の減少）となりました。これは主に、税金等調整前四半期純利益307億23百万円、減価償却費73億78百万円、売上債権の増加149億90百万円、たな卸資産の増加15億67百万円、仕入債務の減少88億35百万円、法人税等の支払45億11百万円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動による資金の減少は、159億３百万円（前年同期は21億89百万円の増加）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出194億63百万円、関係会社株式の売却による収入49億37百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動による資金の増加は、16億99百万円（前年同期比46億89百万円の減少）となりました。これは主に借入金の増加98億73百万円、自己株式の取得による支出29億33百万円、配当金の支払45億10百万円によるものであります。

（４）経営方針・経営戦略等

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について、重要な変更はありません。

（５）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について、重要な変更はありません。

（６）研究開発活動

該当事項はありません。

（７）主要な設備

①新設

前連結会計年度末に計画しておりました主要な設備の新設について、当第２四半期連結累計期間に著しい変更があったものは、次のとおりであります。

当該変更は、当第２四半期連結累計期間において、事務所・物流設備の建設に着手することが確定したことによるものであります。

　　変更前

（注）上記金額には、消費税等は含まれておりません。

　　変更後

（注）上記金額には、消費税等は含まれておりません。

②拡充

前連結会計年度末に計画しておりました株式会社ＰＡＬＴＡＣのＲＤＣ沖縄は、平成29年10月に竣工いたしました。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　  該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

　（注）１．上記の信託銀行所有株式数のうち、信託業務に係る株式を次のとおり含んでおります。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）　　　　 7,420千株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　　　　 6,632千株

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）　　　 3,726千株

２．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（三井住友信託銀行再信託分・エーザイ株式会社退職給付信託口）の所有株式は、エーザイ株式会社が所有していた当社株式を三井住友信託銀行株式会社に信託したものが日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社に再信託されたもので、議決権はエーザイ株式会社に留保されております。

３．みずほ信託銀行株式会社　退職給付信託　第一三共口　再信託受託者　資産管理サービス信託銀行株式会社の所有株式は、第一三共株式会社が所有していた当社株式をみずほ信託銀行株式会社に信託したものが資産管理サービス信託銀行株式会社に再信託されたもので、議決権は第一三共株式会社に留保されております。

４．当社は、自己株式19,612千株を保有しておりますが、上記からは除いております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が9,800株含まれております。

      また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数98個が含まれております。

②【自己株式等】

　（注）株式会社アルファームは、当社及び当社の完全子会社である株式会社トリムが、合算して総株主の議決権の４分の１以上を保有するクオール株式会社の完全子会社であります。

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（平成29年７月１日から平成29年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成29年４月１日から平成29年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

（連結の範囲の重要な変更）

　　第１四半期連結会計期間より、株式会社アステック、株式会社ＭＶＣ、メディエ株式会社、株式会社エム・アイ・シー、株式会社トリムは重要性が増したため、連結の範囲に含めております。

（四半期連結貸借対照表関係）

１　保証債務

　下記の銀行借入に対し、保証を行っております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　平成28年４月１日　至　平成28年９月30日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間末後となるもの

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　平成29年４月１日　至　平成29年９月30日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間末後となるもの

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　平成28年４月１日　至　平成28年９月30日）

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益の調整額363百万円には、セグメント間取引消去1,609百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用△1,245百万円が含まれております。

　２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　平成29年４月１日　至　平成29年９月30日）

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益の調整額160百万円には、セグメント間取引消去1,161百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用△1,001百万円が含まれております。

　２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

　（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

ＪＣＲファーマ株式会社の株式取得

当社は、平成29年9月21日付にて、ＪＣＲファーマ株式会社（以下「ＪＣＲ」という。）との間で業務資本提携契約を締結するとともに、ＧＬＡＸＯ　ＧＲＯＵＰ　ＬＩＭＩＴＥＤ（以下「ＧＳＫ」という。）との間で、ＧＳＫが保有するＪＣＲの発行済株式総数の22％に相当する株式を同社から取得する旨の株式譲渡契約を締結し、平成29年10月31日付にてＪＣＲ株式を取得いたしました。これにより、ＪＣＲは当社の持分法適用関連会社となっています。

　１．株式取得の相手会社の名称及び事業の内容

株式取得の相手会社の名称　ＪＣＲファーマ株式会社

事業の内容　医薬品、再生医療等製品およびその原料の製造、売買ならびに輸出入

医療用機器および実験用機器の売買ならびに輸出入

　２．株式取得の主な理由

当社は、長期的視点に立った両社のさらなる企業価値の向上、そして持続的な発展を図るため、これまでの提携関係を深耕してより強固なものとし、当社の持つ物流力および販売力、そしてＪＣＲがもつ創薬力といったそれぞれの強みをより一層効果的、友好的に活かしていくことを目的として、同社の株式の取得を決定しました。

　３．株式取得日

平成29年10月31日

　４．取得する株式の数

7,132,823株

　５．取得価格

21,184百万円（１株当たり2,970円）

　６．当社の持株比率

株式取得前　 0.46％

株式取得後　22.46％

2022年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の発行

当社は、平成29年９月21日開催の取締役会において、2022年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の発行を決議し、平成29年10月10日に払い込みが完了しております。その概要は次のとおりであります。

　１．社債の名称

　株式会社メディパルホールディングス2022年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。）

　２．発行価額（払込金額）

　本社債の額面金額の102.5％（各本社債の額面金額1,000万円）

　３．発行価格（募集価格）

　本社債の額面金額の105.0％

　４．発行価額の総額

　300億円および代替新株予約権付社債券（本新株予約権付社債券の紛失、盗難又は滅失の場合に適切な証明および補償を得て発行する新株予約権付社債券をいう。以下同じ。）に係る本社債の額面金額合計額を合計した額

　５．利率

　本社債には利息は付さない

　６．払込期日および発行日

　平成29年10月10日（ロンドン時間、以下別段の表示のない限り同じ。）

　７．償還の方法

　本社債の額面金額の100％で償還する。但し、発行要項に一定の定めがある。

　８．償還期限

　平成34年10月７日

　９．新株予約権の内容

(1) 新株予約権の目的である株式の種類、内容および数

①種類および内容

当社普通株式（単元株式数100株）

②数

本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(3)記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

(2) 発行する新株予約権の総数

3,000個および代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を1,000万円で除した個数の合計数

(3) 新株予約権の行使に際して払い込むべき価額

①各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

②転換価額は、当初、2,307円とする。

③転換価額の調整

転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいう。

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

(4) 行使期間

　平成29年10月24日から平成34年９月23日まで（行使請求受付場所現地時間）とする。但し、発行要項に一定の定めがある。

(5) その他の新株予約権の行使の条件

　各本新株予約権の一部行使はできない。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金

　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 当社が組織再編等を行う場合の承継会社等による新株予約権の交付

　発行要項に一定の定めがある。

　10．社債の担保又は保証

　本社債は、担保又は保証を付さないで発行される。

　11．資金の使途

　本新株予約権付社債の発行による手取金の使途は以下を予定している。

① 平成29年10月31日に行われたＪＣＲファーマ株式取得の資金として211億84百万円を充当。

② 平成29年９月22日に行われた自己株式取得の資金として29億32百万円を充当。

③ 手取金総額から上記①および②の合計額を差し引いた残額を、平成32年３月末までに、システム投資資金に充当。

２【その他】

　平成29年10月31日開催の取締役会において、平成29年９月30日を基準日とする剰余金の配当（中間配当）に関し次のとおり決議いたしました。

（１）配当金の総額…………………………………………3,598百万円

（２）１株当たりの金額……………………………………16円00銭

（３）支払請求の効力発生日及び支払開始日……………平成29年12月４日

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社メディパルホールディングスの平成29年４月１日から平成30年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（平成29年７月１日から平成29年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成29年４月１日から平成29年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社メディパルホールディングス及び連結子会社の平成29年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上