E24562 オンキヨーホームエンターテイメント 四半期報告書－第8期第2四半期(2017/07/01－2017/09/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注１）当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

（注２）売上高には、消費税等は含まれておりません。

（注３）潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失金額であるため記載しておりません。

２【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

当社グループは、平成25年度より経常損失が継続しており、当第２四半期連結累計期間においても1,820百万円の経常損失を計上しております。当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在しております。このような状況を早期に解消すべく「３　財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー状況の分析　(7)継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況を改善するための対応策」に記載の対応策を実施することにより、財務体質および収益力の改善を図ってまいります。

２【経営上の重要な契約等】

　当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中における将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

(１)  業績の状況

　当第２四半期連結累計期間におけるグローバル経済は、米国においては雇用情勢の改善が続き個人消費は底堅く推移し、国内経済においても景気は緩やかな持ち直しが継続する一方、ユーロ圏においては所得環境は改善傾向にあるものの物価面の下押し圧力が個人消費の重石となっているほか、英国においてはEU離脱に伴う政治・経済をめぐる先行き不透明感は拭えず不確実な状況が継続することとなりました。

　このような事業環境の下、当社グループは重点カテゴリーと位置付けているデジタルライフ事業を中心に従来技術にアライアンスを通じて他社技術を融合させIoT時代を見据えた次世代製品の開発で「進化するエコシステム」を構築し新しい提案を行っております。また話題の人工知能（ＡＩ）関連製品が現実になりつつある中で他社に先駆けた製品の早期上市を目指しております。具体的には、平成29年８月末にＡＩ対応スマートスピーカーの欧米での発売を発表いたしました。当該製品につきましては、日欧米を中心に年内に上市を目指しております。ＯＥＭ事業においては新規マーケット開拓の目玉となる加振器についての積極的な研究開発を行う一方、生産拡大と競争力の向上を目的として、インドにUNO MINDA GROUPとの合弁会社を設立し量産を開始いたしました。

　売上の側面においては、デジタルライフ事業においては、高音質を追求したハイレゾスマートフォンや、ノイズキャンセリング機能と音声認識技術を採用し、アプリケーションとの連動によりApple社の音声認識型パーソナルアシスタント機能「Siri」の起動を容易にするパイオニアブランドのイヤホンRAYZなど、話題の製品の販売が本格化しておりますが、ＡＶ事業においてはマーケットそのものが縮小するのに伴い、特にその幅の大きい国内における販売が減少、欧州におけるパイオニアブランド製品のミニコンポの販売が不振となったほか、ＯＥＭ事業においては環境関連製品の受注が減少しました。

　以上の結果、当第２四半期連結累計期間の業績は売上高が前年同期比2,640百万円減収の21,483百万円となりました。営業損益につきましては前年同期比701百万円減益の1,438百万円の営業損失となり経常損益は前年同期比805百万円減益の1,820百万円の経常損失となりました。また、親会社株主に帰属する四半期純損失につきましては前年同期比865百万円減益の1,931百万円となりました。

セグメント別の業績は以下のとおりです。

①ＡＶ事業

　北米においてはオンキヨーブランド製品の新ＡＶレシーバーが好調な販売となりましたが、昨年度に引き続き全世界において戦略的に不採算モデルの販売見直しを実施したことや、特にマーケット縮小の度合いが大きかった国内において、その販売影響を受けることになりました。さらに欧州においてはパイオニアブランド製品のミニコンポの販売が想定した台数を下回る結果になったことにより売上高が減少しました。以上により売上高は前年同期比3,213百万円減収の13,282百万円となりました。

　また損益につきましては、上述の理由により前年同期比144百万円減益の443百万円のセグメント利益となりました。

②デジタルライフ事業

　デジタルライフ事業における売上高は、話題の新カテゴリーであるiPhoneに対応したパイオニアブランドのノイズキャンセリングイヤホンRAYZとバッテリー不要のポケットサイズのスピーカーフォンRAYZ Rallyや、高音質を追求したハイレゾスマートフォン、ポータブルデジタルオーディオプレーヤーの販売が伸長したことなどにより前年同期比812百万円増収の4,769百万円となりました。

　損益につきましては、新カテゴリー製品を中心とした販売増加による売上総利益への貢献は高かったものの、その新登場感を演出し市場導入を促進するために行ったマーケティング施策や、通信機器販売法人への展示演出への費用など、市場の認知、プレゼンスを得るために投じた販売促進初期費用が発生したこと、IoT時代を見据えたＡＩ関連製品の研究開発費への積極投資による費用計上や全世界における上市準備費用の計上などにより、前年同期比295百万円減益の355百万円のセグメント損失となりました。

③ＯＥＭ事業

　ＯＥＭ事業における売上高は、基幹カテゴリーである車載用スピーカーは堅調に推移したほか独自の音質チューニングを施し「Sound by Onkyo」、「Onkyo Speakers Installed」などのＯＤＭ向けサブブランドを付したテレビ用スピーカーの販売が好調となりましたが、環境関連製品の受注が減少したことなどにより前年同期比240百万円減収の3,432百万円となりました。

　また損益につきましては、環境関連製品の販売減少に加え、従来型スピーカーの搭載が難しい環境下でも音を発生させられる、ＯＥＭ事業として革新的商材となりうる加振器についての積極的な研究開発を行いました。また、９月より本格稼働を開始したインド合弁会社における立ち上げ関連費用が発生したことなどにより、前年同期比66百万円減益の309百万円のセグメント損失となりました。

(２)　事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(３)　研究開発活動

　当第２四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、1,962百万円であります。

　なお、当第２四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

(４)　経営成績に重要な影響を与える要因及び経営戦略の現状と見通し

　当社グループは同業他社であるパイオニアグループのホームＡＶ事業並びに電話機事業およびヘッドホン関連事業を統合し、従前より当社が得意とするＡＶレシーバー分野においてゆるぎない市場占有率を確保いたしました。今後、両社のブランドや優れた技術開発力等の経営資源を互いに有効活用し、より魅力的な製品を市場に送り出すとともに、コスト競争力を向上させ、市場での優位性と経営基盤の強化を図ってまいります。しかしながら、ＡＶレシーバーやHi-Fiオーディオの市場自体は、主要な世界のＡＶ市場の中においては1/4程度に過ぎず、ヘッドホンやブルートゥーススピーカーおよびデジタルオーディオプレーヤー等の市場の方がはるかに大きいばかりか伸長率も高い市場です。当社グループは、パイオニアグループとの事業統合により、ヘッドホン等のモバイルオーディオに関するノウハウを獲得し、さらにGibson Innovations Limited等との協業も深める中で、日本のオーディオメーカー復権を目指し、高音質を追求したハイレゾスマートフォンやヘッドホン、ワイヤレススピーカー、デジタルオーディオプレーヤー等の分野ならびに人工知能（ＡＩ）時代の到来を視野に入れた製品を今後の成長の柱と位置付け、グループの成長に向けてスピード感をもって取組んでまいります。

　ＯＥＭ事業におきましては、車載用スピーカーを中心とした製品にとどまらず、拡大が見込めるヘッドフォン市場へも経営資源を投入し生産地の適正化と生産効率と品質の向上をより一層進めることにより、収益性の改善を図ってまいります。

(５)　資本の財源及び資金の流動性についての分析

　当第２四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べ5,105百万円増加し34,895百万円となりました。有利子負債は前連結会計年度末比2,736百万円増加の9,193百万円となりました。純資産は、前連結会計年度末比189百万円増加の2,865百万円となりました。

　当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物の残高は前連結会計期間年度末に対して1,589百万円増加の4,675百万円となりました。当第２四半期連結累計期間に係る区分ごとの各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

　営業活動によるキャッシュ・フローは前年同期784百万円の支出に対して、1,726百万円の支出となりました。これは主に、税金等調整前四半期純損失の計上、たな卸資産及び仕入債務の増加によるものであります。

　また、投資活動によるキャッシュ・フローは、前年同期386百万円の支出に対し409百万円の支出となりました。これは主に、固定資産の取得によるものであります。

　財務活動によるキャッシュ・フローは、前年同期1,689百万円の収入に対し、3,659百万円の収入となりました。これは主に、新株予約権の行使による株式の発行による収入の増加であります。

(６)　経営者の問題認識と今後の方針について

当社グループは経営理念（ビジョン）として『ＶＡＬＵＥ ＣＲＥＡＴＩＯＮ』を掲げております。当社は、創業以来、人類の共通語ともいえる音楽の理想的な再生装置の開発を目指してきました。そういった長年のものづくりで培ってきた技術やノウハウに“新しい何かを加えること(+Something NEW)”で、新たな価値提案を行い、驚きと感動を提供していくことを目標とし、下記の「経営方針」の達成に向けて真剣な取組みを続けてまいります。

① 世界の市場で最高水準の品質と性能を維持し、心の琴線に触れる商品・サービスを提供し続けます。

② 環境との共生、調和をスローガンとし、広く社会から信頼される企業活動を行います。

③ グループ全体で経営効率の向上を図り、利益を創出することで、企業価値の向上に努めます。

(７)　継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況を改善するための対応策

「第２　事業の状況　１　事業等のリスク」に記載のとおり、当社は、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在しております。

　当社グループは、このような状況を解消するため、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（継続企業の前提に関する事項）」に記載のとおり、以下の施策を遂行することで、将来の成長に向けて当該状況を早期に解消し、業績及び財務状況の改善に努めてまいります。

①収益力の改善

・パイオニアホームＡＶ事業との統合によるシナジー効果の実現

・デジタルライフ事業の拡大

・ＯＥＭ事業の拡大

・Zylux社との資本業務提携によるＯＥＭ生産の拡大

・株式会社河合楽器製作所との資本業務提携による新規市場の開拓

・IoT時代を見据えた次世代製品の開発と販売

②財務体質の安定

当社はメインバンクを中心に主要取引銀行と緊密な関係を維持しております。平成29年７月28日付けでシンジケートローン契約を更新しており、定期的に建設的な協議を継続していることから、今後も主要取引銀行より継続的な支援が得られるものと考えております。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成29年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

　当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第３回新株予約権

（注）１．新株予約権の目的となる株式の数

本新株予約権の目的である株式の総数は10,000,000株(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以

下、「割当株式数」という。)は１株）とする。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。

但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式

の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的

な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。

２．行使価額の修正

行使価額は、割当日の翌日以降、１価格算定日が経過する毎に修正される。(注)２．に基づき行使価額が修

正される場合、行使価額は、各価格算定日の翌日において、基準行使価額(但し、当該金額が、下限行使価

額(175円)を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。

また、(注)３．の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、基準行使価額は当該事由を勘

案して調整される。

３．行使価額の調整

(1)当社は、本新株予約権の割当日後、(注)３.(2)に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普

通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、「行使価額調

整式」という。)をもって行使価額を調整する。

(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定

めるところによる。

①(注)３.(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(但し、当社の

発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交

付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場

合を除く。)、調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込

期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌

日以降これを適用する。

②株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための

基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日

があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるため

の基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力

発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに(注)３.(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社

普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含む。)又は(注)３.(4)②に

定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債

その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、調整後の行使価額は、発行され

る取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価

額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用し

て算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効

力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌

日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得

請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定して

いない場合、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権

若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使され

て当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確

定した日の翌日以降、これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の

取得と引換えに(注)３.(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後

の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤(注)３.(2)①ないし③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、(注)３.(2)①ないし③の定めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。

この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株

予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。

この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3)行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる限り

は、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額

を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた

額を使用する。

(4)行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。

①１円未満の端数を四捨五入する。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日(但し、(注)３.(2)⑤の場合は基準

日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日

付けで終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、

小数第２位を四捨五入する。

③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合

は、調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日におけ

る当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、(注)３.(2)②の場合には、行使価額調整式

で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数

を含まないものとする。

(5)(注)３.(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額

の調整を行う。

①株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式

交換のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要

とするとき。

③行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあ

たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6)(注)３.(2)の規定にかかわらず、(注)３.(2)に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が(注)２.に基

づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。

(7)(注)２．及び(注)３.に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、予め書面によ

りその旨並びにその事由、修正又は調整前の行使価額、修正又は調整後の行使価額及びその適用の日その他

必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、(注)３.(2)②に示される株式分割

の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを

行う。

４．新株予約権の行使期間

(1)平成29年８月18日(当日を含む。)から平成29年11月29日(当日を含む。)までとする。但し、本新株予約権の

行使期間の最終日までに以下に定める市場混乱事由が生じた場合、本新株予約権の行使期間は、当該市場混

乱事由の発生した日のうち取引日に該当する日数分だけ、20取引日を上限に延長される。

(2)当社普通株式に関して以下の事態が発生している場合、かかる状況を市場混乱事由と定義する。

①当社普通株式が取引所により監理銘柄又は整理銘柄に指定されている場合

②取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合（取引所において取引約定が全くない

場合）

③当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限(ストップ安)のまま終了した場合

(取引所における当社株式の普通取引が比例配分(ストップ配分)で確定したか否かにかかわらないものと

する。)

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に

際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、本新株予

約権の目的である株式の総数で除した額とする。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17

条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数を

生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じ

た額を増加する資本準備金の額とする。

７．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約

権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。

(1)本新株予約権の目的となる株式の総数は10,000,000株、割当株式数((注)１．に定義する。)は１株で確定し

ており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定義する。)が修

正されても変化しない(但し、(注)１．に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は

下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

(2)行使価額の修正の基準及び頻度

①修正の基準

本新株予約権の行使価額は、割当日の翌日以降、１価格算定日が経過する毎に修正される。価格算定日と

は、株式会社東京証券取引所(以下、「取引所」という。)において売買立会が行われる日(以下、「取引

日」という。)であって、(注)４．(2)に定める市場混乱事由が発生しなかった日をいう。本項に基づき行

使価額が修正される場合、行使価額は、各価格算定日の翌日において、直前価格算定日の取引所が発表す

る当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格(VWAP)の95％に相当する金額の１円未満の端数を切下げ

た額(以下、「基準行使価額」という。但し、当該金額が、下限行使価額(以下に定義する。)を下回る場

合、下限行使価額とする。)に修正される。また、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規

定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、基準行使価額は当該事由を勘案して調整される。

②修正の頻度

行使価額は、１価格算定日が経過する毎に修正される。

(3)行使価額の下限及び新株予約権の目的となる株式の数の上限

①行使価額の下限　175円とする。但し、(注)３．の規定を準用して調整される。

②新株予約権の目的となる株式の数の上限　10,000,000株(平成29年７月28日現在の普通株式の発行済株式

総数の11.55%)

(4)当社の決定による本新株予約権の全部取得を可能とする旨の条項はありません。

(5)権利の行使に関する事項についての割当先との間の取決めの内容

①行使コミット条項

＜コミット条項＞

割当先は、本新株予約権の発行日の翌日(当日を含む。)から、その50価格算定日目の日(当日を含む。)(以

下、「全部コミット期限」といいます。)までの期間(以下、「全部コミット期間」といいます。)に、割当

先が保有する本新株予約権の全てを行使することをコミットしています。

当社普通株式が取引所において取引停止処分を受けず、かつ市場混乱事由が発生しないと仮定した場合、全

部コミット期限は平成29年10月30日(本新株予約権の発行日の翌日の50価格算定日目の日)でありますが、こ

れらの期限までに取引の停止や市場混乱事由が発生した場合、これらが発生した日は価格算定日に含まれな

いため、上記の各期限は延長されることとなります。

また、発行日翌日から起算して５価格算定日が経過するまでの期間及びその翌日から起算して５価格算定日

が経過するまで、以降同様に次の５価格算定日が経過するまで各期間をそれぞれ「判定期間」と定義し、全

部コミット期間中の各判定期間に属するいずれかの取引日において、取引所の発表する当社普通株式の終値

が当該取引日において適用のある下限行使価額の110％以下となった場合(以下、「コミット期間延長事由」

といいます。)には、コミット期間延長事由が１回発生する毎に、全部コミット期間は５価格算定日ずつ延

長されます(但し、かかる延長は合計４回(20価格算定日)を上限とします。)。

なお、同一の判定期間中においてコミット期間延長事由の条件に該当する取引日が複数生じた場合であって

も、コミット期間延長事由の発生は１回と数えられます。

＜コミット条項の消滅＞

全部コミット期間中において、５回目のコミット期間延長事由が発生した場合、全部コミット期間の延長

は行われず、全部コミットに係る割当予定先のコミットは消滅します。

また、全部コミットに係る割当予定先のコミットは、本新株予約権の発行日以降に市場混乱事由が発生し

た取引日が累積して20取引日に達した場合には消滅します。

なお、これらのコミットの消滅後も、割当予定先は１日あたり原則として1,000,000株を上限として、その

自由な裁量により本新株予約権を行使することができます。

②行使価額の修正

本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の発行日の翌日以降、１価格算定日が経過する毎に修正され

ます。この場合、行使価額は、各価格算定日の翌日において、基準行使価額に修正されます。基準行使

価額の算出に際しましては、割当予定先との議論を行ったうえで、本件同種の資金調達案件との条件比

較から、割当予定先の投資家としての収益確保のためにディスカウント率を５％として計算することと

しました。但し、当該金額が下限行使価額(以下に定義します。)を下回る場合には下限行使価額が修正

後の行使価額となります。

「下限行使価額」は175円としますが、当該下限行使価額の水準については、割当予定先の投資家として

の収益確保と、当社として資金調達額の最大化を図るという要素を割当予定先と当社間で協議の上決定

したものであります。

下限行使価額は、本新株予約権の発行要項の定める行使価額の調整の規定を準用して調整されます。

③行使数量の制限

割当先は、原則として１日あたり1,000,000個を超える本新株予約権の行使は出来ません。ただし、事前

に当社が承諾した場合には制限数量を超えて本新株予約権の行使をする事ができます。

(6)当社の株券の売買に関する事項についての割当先との間の取決めの内容

該当事項はありません。

(7)当社の株券の貸借に関する事項についての割当先と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

本新株予約権の発行に伴い、当社大株主であるオーエス・ホールディング株式会社は、その保有する当社普

通株式について、割当先へ1,000,000株の貸株を行いました。割当先は、本新株予約権の行使により取得す

る当社普通株式の数量の範囲内で、ヘッジ目的で行う売付を除き、本件に関わる空売りを目的とする当社普

通株式の借株は行いません。

(8)その他投資者の保護を図るため必要な事項

割当先は、本新株予約権を譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとされ

る。ただし、割当先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げない。

８．本新株予約権は平成29年９月12日をもって行使が全て完了しております。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　当第２四半期会計期間において発行した行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり、行使されました。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）第３回新株予約権の行使による増加であります。

（６）【大株主の状況】

（注）上記のほか、自己株式が406千株あります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」には、当社所有の自己株式2株が含まれています。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（平成29年７月１日から平成29年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成29年４月１日から平成29年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

当社グループは、平成25年度より経常損失が継続しており、当第２四半期連結累計期間においても1,820百万円の経常損失を計上しております。当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在しております。

　当社グループは以下の施策を遂行することで、将来の成長に向けて当該状況を早期に解消し、業績および財務状況の改善に努めてまいります。

①収益力の改善

・パイオニアホームＡＶ事業との統合によるシナジー効果の実現

　開発プラットホームの共通化による設計費の削減、部品の共通化と調達の一元化による材料コストダウンに向け、企画、設計、生産管理及び工場部門が一丸となった原価低減活動を推進してまいります。

・デジタルライフ事業の拡大

　拡大を続ける新たな市場において好調な販売を維持し、プレゼンスの向上、ブランド価値の向上にも成果が出てきております。デジタルライフ事業はハードおよびソフトの両面で今後大きな成長が期待され、業績改善に貢献するものと見込んでおります。新カテゴリーイヤホンに続いてハイスピードで新しい商品開発を実現し、さらなるブランド価値の向上を追求してまいります。

・ＯＥＭ事業の拡大

　振動板素材からスピーカーシステムの完成品まで、すべて独自生産が可能なスピーカー分野における高い技術力を活用し、当社主力製品の車載用スピーカーに加え、業務用音響機器や電子ピアノなどの楽器等の分野へも積極的に事業の展開を進めております。また、木材を原料とする新素材として注目を浴びているセルロースナノファイバーや実用金属材料では最適とされるマグネシウムをいずれも世界で初めてスピーカー振動板に採用するなど、高級ヘッドホンの販売を目指しております。さらに当社製スピーカーの搭載や独自の音質チューニングを施した他社製品に対し「Sound by Onkyo」、「Onkyo Speakers Installed」などのＯＤＭ向けサブブランドも強化してまいります。また、生産拡大と競争力の向上を目的として、インドにUNO MINDA GROUPとの合弁会社を設立し量産を開始いたしました。今後さらに拡大が予想されるインド国内の乗用車市場への対応、ヘッドホンやイヤホンなど新しいカテゴリ製品の生産、海外輸出拠点として発展させ、事業拡大、業績改善を図ってまいります。

・Zylux社との資本業務提携によるＯＥＭ生産の拡大

　Zylux社との資本業務提携を通じ、オーディオ機器生産におけるコストの低減、開発費の圧縮を図るとともに、Zylux社顧客への新規提案を共同で行うことでオーディオ完成品のＯＥＭ生産を拡大するとともに、当社マレーシア生産工場の稼働率の向上を図ってまいります。

・株式会社河合楽器製作所との資本業務提携による新規市場の開拓

　株式会社河合楽器製作所との資本業務提携を通じ、両社グループの技術力、ブランド力を融合し、また相互の経営資源を有効に補完し合うことで、新規カテゴリ製品の共同開発による新規市場の開拓、両社製品の販売拡大、製品や教育サービスにおける付加価値向上を実現するとともに、両社グループのサービス・販売部門等の各拠点の設備を相互利用するなどの事業基盤の有効活用を通じた経営の効率化を図ってまいります。

・IoT時代を見据えた次世代製品の開発と販売

　インターネットを経由した多彩なクラウドサービスが本格化し、これまでにない音楽再生環境や新しいサービスが登場しています。当社グループは、音声認識を中心としたＡＩ技術に対応するスマートスピーカーをはじめ、高いオーディオ技術と他社技術を融合させ、IoT時代を見据えた次世代製品の開発を積極的に行い、新市場の開拓を推進してまいります。

②財務体質の安定

　当社はメインバンクを中心に主要取引銀行と緊密な関係を維持しております。平成29年７月28日付けでシンジケートローン契約を更新しており、定期的に建設的な協議を継続していることから、今後も主要取引銀行より継続的な支援が得られるものと考えております。

　現在、これらの対応策を進めている途上ですが、業績の回復は今後の消費需要や経済環境の動向に左右されること、継続的な資金支援についても金融機関と交渉中であることから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

　なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映していません。

（四半期連結貸借対照表関係）

１　保証債務

他の会社の取引先への支払債務に対し、債務保証を行っております。

２　財務制限条項

　当社の借入金および社債には以下の財務制限条項が付されており、下記のいずれかの条項に抵触した場合、貸付人または社債権者の請求により、契約上のすべての債務について期限の利益を失い、元本および利息を支払うこととなっております。

①短期借入金

ⅰ)毎月最終営業日時点における手元流動性が10億円（ただし、担保評価額が貸付人の元本残高額を下回っ　 た場合において、貸付人の指示により担保不足額が加算される場合は当該加算後の金額）を下回らない　 よう維持するものとする。

ⅱ)借入人が本契約に基づく債務以外の債務（社債を含む）について期限の利益を喪失しないこと。

②長期借入金

ⅰ)　平成26年３月期末日以降の各事業年度における修正純資産合計金額を、平成25年３月期末日における修正純資産合計金額の75％に相当する金額又は直前の事業年度末日における修正純資産合計金額の75％に相当する金額のいずれか高い方の金額以上に維持すること。但し、平成27年３月期末日については、当該条項は適用されない。また、平成28年３月期末日以降の各事業年度については、平成27年３月期末日に係る修正純資産合計金額以上に維持すること。なお、修正純資産合計金額とは、平成25年３月期末日及びそれ以降の各事業年度末日の報告書等における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額から、その他の包括利益累計額合計を控除（当該金額が正の値である場合には当該値を減算し、負の値である場合には当該値を加算する。）し、連結損益計算書に記載される固定資産及び有価証券にかかる評価損益又は売却損益を控除（評価益又は売却益の場合には当該値を減算し、評価損又は売却損の場合には当該値を加算する。）し、かつ減損損失が計上された場合は当該損失額を加算した金額をいう。

ⅱ)　平成26年３月期末日以降の各事業年度末日（但し、平成27年３月期末日を除く）の報告書等における連結損益計算書に記載される経常損益を２期連続して損失としないこと。

ⅲ)　借入人が本契約に基づく債務以外の債務（社債を含む）について期限の利益を喪失しないこと。

　　なお、上記の②長期借入金について、前連結会計年度末において財務制限条項に抵触しておりますが、契約上のすべての債務について期限の利益を失い元本および利息を支払う旨の請求を行わないことにつき、全貸付人からの同意を得ております。

（四半期連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（株主資本等関係）

前第２四半期連結累計期間（自平成28年４月１日　至平成28年９月30日）

１．配当金支払額

　該当事項はありません。

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

　　株主資本の金額は、前連結会計年度末日と比較して著しい変動はありません。

当第２四半期連結累計期間（自平成29年４月１日　至平成29年９月30日）

１．配当金支払額

　該当事項はありません。

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

　　当社は、新株予約権の行使により、資本金及び資本準備金がそれぞれ980百万円増加しました。この結果、当第２四半期連結会計期間末において資本金が5,292百万円、資本準備金が4,628百万円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前第２四半期連結累計期間（自平成28年４月１日　至平成28年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費及び研究開発費用であります。 

当第２四半期連結累計期間（自平成29年４月１日　至平成29年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費及び研究開発費用であります。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

（第５回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第４回新株予約権の発行及び第三者割当契約）

　当社は、平成29年10月11日開催の取締役会決議に基づき、無担保転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権の発行並びに第三者割当契約を決議いたしました。

　第５回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第４回新株予約権の発行及び第三者割当契約の内容は以下のとおりであります。

１.募集の概要

＜新株予約権社債の概要＞

＜新株予約権発行の概要＞

(注)調達資金の額は、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算した額です。なお、新株予約権の行使期間内に行使が完了しない場合には、調達資金の額は変動します。

(無担保転換社債型新株予約権付社債の行使による増資)

　当社が、平成29年３月30日付で発行いたしました第４回無担保転換社債型新株予約権付社債について、平成29年10月31日付で行使がありました。当該権利行使の概要は次のとおりです。

(１)発行した株式の種類及び株式数：普通株式　7,936,500株

(２)増加した資本金：500百万円

(３)増加した資本準備金：500百万円

　これにより、平成29年10月31日現在の普通株式の発行済株式数は104,550,195株、資本金は5,792百万円、資本準備金は5,128百万円となりました。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているオンキヨー株式会社の平成29年４月１日から平成30年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（平成29年７月１日から平成29年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成29年４月１日から平成29年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、オンキヨー株式会社及び連結子会社の平成29年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

　継続企業の前提に関する事項に記載されているとおり、会社は平成25年度より経常損失が継続しており、当第２四半期連結累計期間においても1,820百万円の経常損失を計上していること等により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表には反映されていない。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上