6193 バーチャレクス・ホールディングス 四半期報告書－第20期第2四半期(2017/07/01－2017/09/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２【事業の内容】

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

  当社は、平成29年５月18日開催の取締役会及び平成29年６月28日開催の定時株主総会の決議に基づき、平成29年10月２日付で当社を分割会社とする会社分割（新設分割）を実施し、持株会社体制へ移行いたしました。

　詳細は、「第４ 経理の状況　１ 四半期連結財務諸表　[注記事項]（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

(1）業績の状況

　当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、政府の各種政策の効果もあり、企業収益や雇用情勢に改善が見られ、緩やかな回復基調が続きました。一方、世界経済は米国や欧州では緩やかに景気は回復しているものの、アジア新興国、資源国等の景気減速、米国政権の政策動向や北朝鮮情勢の緊迫化などの不安要素があり、依然として先行き不透明な状況で推移いたしました。

　このような状況の下、当社グループはクライアント企業がより戦略的で有効な顧客接点（チャネル）を構築し、企業価値を最大化しうる顧客対応が実現できるよう当社の持つコンサルティング、ＩＴ、アウトソーシングのノウハウを活用したトータルな支援を行ってきました。

　その結果、当第２四半期連結累計期間の業績は、売上高2,730,070千円（前年同四半期42.1%増）、営業利益25,314千円（前年同四半期69.6%減）、経常利益20,726千円（前年同四半期74.5%減）、親会社株主に帰属する四半期利益12,474千円（前年同四半期76.8%減）となりました。

　セグメントの業績は以下のとおりです。

　ＩＴ＆コンサルティング事業では、２月に子会社化したタイムインターメディア株式会社の売上分が増加し、新規でブロックチェーン案件も獲得するなど順調に推移しました。一方、利益面ではタイムインターメディア株式会社の販管費分が増加したことやプロジェクト利益率の低下などがありました。その結果売上高は1,511,689千円（前年同四半期79.4%増）、セグメント利益は215,118千円（前年同四半期15.4%減）となりました。

　アウトソーシング事業では、ストックビジネスとして着実に成長を続けており、売上高は1,218,380千円（前年同四半期12.9%増）、セグメント利益は205,140千円（前年同四半期8.4%増）となりました。

(2）キャッシュ・フローの状況

　当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は前連結会計年度末と比べ435,389千円減少し、四半期末残高は630,864千円となりました。

　当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況と要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果使用した資金は、28,466千円（前年同期は51,094千円の収入）であります。これは主に、減価償却費54,927千円があったものの、仕入債務の減少141,718千円があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は、110,584千円（前年同期は22,420千円の支出）であります。これは主に、無形固定資産の取得による支出42,635千円、有形固定資産の取得による支出37,344千円があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果使用した資金は、296,338千円（前年同期は6,631千円の収入）であります。これは主に、短期借入金の減少額186,684千円、長期借入金の返済による支出154,430千円があったことによるものであります。

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4）研究開発活動

　当第２四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は1,531千円です。

なお、当第２四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

該当事項はありません。

２【役員の状況】

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（平成29年７月１日から平成29年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成29年４月１日から平成29年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

　税金費用については、当第２四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

（四半期連結損益計算書関係）

※  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※  現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　平成28年４月１日　至　平成28年９月30日）

１．配当金支払額

　　該当事項はありません。

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

　　該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

　　当社は、平成28年６月23日付で、東京証券取引所マザーズ市場に上場した際に120,000株の公募増資を実施いたしました。この結果、当第２四半期連結累計期間において資本金及び資本剰余金がそれぞれ60,168千円増加し、当第２四半期連結会計期間末において資本金が553,951千円、資本剰余金が514,944千円となっております。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　平成29年４月１日　至　平成29年９月30日）

１．配当金支払額

　　該当事項はありません。

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

　　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自平成28年４月１日 至平成28年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

　　　　（注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自平成29年４月１日 至平成29年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

　　　　（注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）当社は、平成28年６月23日に東京証券取引所マザーズ市場に上場しているため、前第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額は、新規上場日から前第２四半期会計期間末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

（重要な後発事象）

  当社は、平成29年５月18日開催の取締役会及び平成29年６月28日開催の定時株主総会の決議に基づき、平成29年10月２日付で当社を分割会社とする会社分割（新設分割）を実施し、持株会社体制へ移行いたしました。

　本件分割の概要は以下のとおりであります。

（１）会社分割の目的

　当社は、顧客と企業の接点の最適化領域でNo.１企業となるという企業理念のもと事業を進めてきましたが、今後も既存事業及びＡＩやチャットボットなどの新規成長分野に積極的に取り組み、事業規模の拡大及び経営基盤の強化による更なる事業の成長に取り組んでおります。
　これらを実現するためには、グループとしての企業競争力を強化していくことが必須であり、グループ各社の権限、責任を明確化し各社の成長を加速させ、グループ経営管理及び業務執行の分離によるコーポレート・ガバナンスの向上を図り、グループ全体の企業価値を最大化する経営体制を構築する必要があると考え、持株会社体制へ移行いたしました。

（２）分割方式

　当社を分割会社とし、新設するバーチャレクス・コンサルティング株式会社を新設分割設立会社とする新設分割となります。なお、当社は平成29年10月２日をもって、商号を「バーチャレクス・ホールディングス株式会社」に変更いたしました。

（３）会社分割に係る割当の内容

　新設株式会社は、本新設分割に際して普通株式2,000株を発行し、その全部を当社に割り当ていたしました。

（４）会計処理の概要

　「企業結合に係る会計基準」（企業会計審議会 平成15年10月31日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等

会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 最終改正平成19年11月15日）に基づき、共通支配

下の取引として処理いたしました。

（５）会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取り扱い

　当社の発行する新株予約権については、本新設分割による取扱いの変更はありません。

（６）会社分割により増減する資本金

　本新設分割による資本金の増減はありません。

（７）新設会社が承継する権利義務

　新設会社は、平成29年５月18日付新設分割計画書に定める範囲内において、分割期日における当社の分割対象事業に属する資産、負債、契約上の地位とその他権利義務を当社から承継しております。なお、債務の承継については重畳的債務引受の方法によるものとします。ただし、当社と新設会社との関係においては、承継する債務の全部を新設会社が負担するものとします。

（８）債務履行の見込み

　当社及び新設会社においては、本新設分割後も資産の額が負債の額を上回ることが見込まれること、並びに事業活動においても負担する債務の履行に支障を及ぼす事態の発生は現在のところ予想されていないことから、債務履行の見込みがあるものと判断しております。

（９）新設会社の概要

　商　号　　バーチャレクス・コンサルティング株式会社

　代表者　　代表取締役社長　丸山　勇人

　住　所　　東京都港区虎ノ門四丁目３番13号

　資本金　　20百万円

 事業内容 　ＩＴ＆コンサルティング事業、アウトソーシング事業

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているバーチャレクス・ホールディングス株式会社（旧社名　バーチャレクス・コンサルティング株式会社）の平成29年４月１日から平成30年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（平成29年７月１日から平成29年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成29年４月１日から平成29年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任
　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する
結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠し
て四半期レビューを行った。
　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論
　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、バーチャレクス・ホールディングス株式会社（旧社名　バーチャレクス・コンサルティング株式会社）及び連結子会社の平成29年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係
　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上