9418 ＵＳＥＮ－ＮＥＸＴ ＨＯＬＤＩＮＧＳ 四半期報告書－第10期第3四半期(2017/07/01－2017/09/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．第９期第３四半期連結累計期間、第９期及び第10期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失のため記載しておりません。

４．当社グループは、株式会社USENの株式を取得し連結子会社としたため、当第２四半期連結会計期間より売上高等が増加しております。なお、みなし取得日を平成29年３月１日としており、当第３四半期連結累計期間の当社グループの業績につきましては、株式会社USENの６か月分（平成29年３月１日～平成29年８月31日）の連結業績が含まれております。

５．平成29年12月1日に予定している株式会社USENとの合併に伴う株式の交付により、発行済株式総数が43,572,011株増加し、60,052,511株になる予定です。詳細は、「第２ 事業の状況　２ 経営上の重要な契約等」に記載しております。

２【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間における当社グループにおいて営まれている事業の内容に重要な変更はありません。また、当第３四半期連結累計期間における主要な関係会社の異動は以下のとおりであります。

　なお、第２四半期連結会計期間より、株式の取得により株式会社USEN及び同社の連結子会社３社を連結の範囲に含めております。株式会社USEN及び同社の連結子会社の事業は、第１四半期連結累計期間まで報告セグメントに含まれない事業セグメントとなるため、第２四半期連結累計期間より、新たに「音楽配信事業」、「業務用システム事業」、「ICT事業」及び「その他」セグメントを追加しております。詳細は「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりです。

（全社）

第１四半期連結会計期間より、株式会社U-NEXT SPC1（連結子会社）を設立し連結の範囲に追加しております。

第２四半期連結会計期間より、株式会社U-NEXT分割準備会社、株式会社USEN NETWORKS、株式会社USEN-NEXT LIVING PARTNERSを設立し、連結の範囲に追加しております。

当第３四半期連結会計期間より、株式会社USEN分割準備会社、株式会社USEN ICT Solutions、株式会社USEN Mediaを設立し、連結の範囲に追加しております。

（コンテンツプラットフォーム事業）

第２四半期連結会計期間より、カルチュア・ネクスト・プロダクション株式会社の株式を全部売却し、関連会社から除外しております。

（コミュニケーションネットワーク事業）

主要な関係会社の異動はありません。

（音楽配信事業）

第２四半期連結会計期間より、株式会社USENを子会社化し、連結の範囲に追加しております。

（業務用システム事業）

第２四半期連結会計期間より、株式会社USENを子会社化したことから、同社の連結子会社である株式会社アルメックスを連結の範囲に追加しております。

（ICT事業）

第２四半期連結会計期間より、株式会社USENを子会社化し、連結の範囲に追加しております。

（その他）

第２四半期連結会計期間より、株式会社USEN及び同社の連結子会社を子会社化し、連結の範囲に追加しております。

　この結果、当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、連結子会社15社及び持分法適用関連会社２社、非連結子会社５社、非持分法適用関連会社３社で構成されることになりました。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第３四半期連結累計期間において新たに発生した事業等のリスクは次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当第３四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

経営統合について

当初期待した経営統合効果を十分に発揮できないことにより、結果として当社グループの業績及び財政状態に影響が生じる可能性があります。経営統合効果の進展を妨げる主たる要因としては以下のものが考えられますが、これらに限定されるものではありません。

・当社及び当社グループにおける業務面での協調体制の強化や経営資源の相互活用が奏功せず、シナジー効果が十分に発揮できない場合。

・経営統合に伴う経営インフラの整備・統合・再編等により、想定外の追加費用が発生する場合。

２【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結はありません。

なお、当第３四半期連結累計期間において行った経営上の重要な契約等の決定または締結等で未実行のものは以下のとおりであります。

Ⅰ．吸収分割契約及び合併契約の締結について

　当社は、平成29年６月19日付「株式会社USENとの間の経営統合に伴う合併契約の締結、会社分割による持株会社体

制への移行、商号及び決算期の変更、定款の一部変更、資本金及び資本準備金の減少、並びに、剰余金の処分に関す

るお知らせ」においてお知らせしたとおり、当社が平成29年６月19日に開催した取締役会における決議に基づき、株

式会社USEN（以下、「USEN」という）との間の経営統合及びそれに伴う持株会社体制への移行のため、平成29年６月

19日付で吸収分割承継会社として新たに設立した当社の完全子会社３社との間でそれぞれ吸収分割契約（以下、総称

して「本吸収分割契約」といい、本吸収分割契約に係る吸収分割を総称して「本会社分割」という）を、並びに、当社の完全子会社である株式会社U-NEXT SPC1（以下、「SPC1」という）及びUSENとの間でそれぞれ吸収合併契約（以

下、総称して「本合併契約」といい、本合併契約に係る吸収合併を総称して「本合併」という）を締結いたしまし

た。

１．本会社分割の概要

（１）本会社分割の背景及び目的

　　当社の平成29年２月13日付プレスリリース「連結子会社（株式会社U-NEXT SPC1）による株式会社USEN株式（証券コード：4842）に対する公開買付けの開始及び経営統合に関する基本合意書締結に関するお知らせ」（その後の訂正を含み、以下、「経営統合プレスリリース」という）の添付資料にあるSPC1公表の「株式会社USEN株式（証券コード：4842）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」の「１．買付け等の目的」をご参照ください。

（２）本会社分割の要旨について

　ⅰ）本会社分割の日程

　　臨時株主総会基準日　　　　　　　　　平成29年４月14日

　　本会社分割の各分割準備会社の設立日　平成29年６月16日

　　取締役会決議日　　　　　　　　　　　平成29年６月19日

　　本吸収分割契約締結日　　　　　　　　平成29年６月19日

　　臨時株主総会決議日　　　　　　　　　平成29年７月10日

　　効力発生日　　　　　　　　　　　　　平成29年12月１日（予定）

　ⅱ）本会社分割の方式

　　当社を吸収分割会社とし、当社の完全子会社である株式会社U-NEXT分割準備会社、株式会社USEN NETWORKS及び株式会社USEN-NEXT LIVING PARTNERS（以下順に「承継会社①」、「承継会社②」及び「承継会社③」という）を吸収分割承継会社とする吸収分割（以下、承継会社①、承継会社②及び承継会社③との間の吸収分割を順に「吸収分割①」、「吸収分割②」及び「吸収分割③」という）により行います。

　ⅲ）本会社分割に係る割当の内容

　　承継会社①は、吸収分割①の対価として、普通株式53,750株を発行し、そのすべてを当社に対して交付いたします。

　　承継会社②は、吸収分割②の対価として、普通株式9,750株を発行し、そのすべてを当社に対して交付いたします。

　　承継会社③は、吸収分割③の対価として、普通株式5,000株を発行し、そのすべてを当社に対して交付いたします。

　ⅳ）会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

　　当社が発行する新株予約権については、本会社分割による変更はありません。なお、当社は、新株予約権付社債を発行しておりません。

　ⅴ）会社分割により増減する資本金

　　本会社分割による当社の資本金の増減はありません。

　ⅵ）承継会社が承継する権利義務

　　承継会社①が当社から承継する権利義務は、分割期日（効力発生日）における当社が営むコンテンツプラットフォーム事業並びにコミュニケーションネットワーク事業におけるMVNOサービス事業及び固定ブロードバンド回線サービス事業に関する資産、負債及び権利義務のうち、吸収分割①に係る吸収分割契約において定めるものといたします。

　　承継会社②が当社から承継する権利義務は、分割期日（効力発生日）における当社が営むコミュニケーションネットワーク事業におけるインターネット回線販売代理店サービス事業に関する資産、負債及び権利義務のうち、吸収分割②に係る吸収分割契約において定めるものといたします。

　　承継会社③が当社から承継する権利義務は、分割期日（効力発生日）における当社が営むコミュニケーションネットワーク事業における不動産企業向けサービス事業に関する資産、負債及び権利義務のうち、吸収分割③に係る吸収分割契約において定めるものといたします。

　　なお、各承継会社は、当社から承継する債務を免責的に引き受けます。

　ⅶ）債務履行の見込み

　　本会社分割後、承継会社①、承継会社②及び承継会社③の資産の額は、負債の額を上回ることが見込まれており、また、本会社分割後の収益見込みについても、承継会社が負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ予測されていません。

　　以上より、本会社分割後において、承継会社①、承継会社②及び承継会社③が負担すべき債務につき履行の見込みがあると判断しています。

（３）本会社分割の当事会社の概要

　ⅰ）吸収分割①

（単位：百万円。特記しているものを除く。）

（注）承継会社①におきましては、直前事業年度が存在しないため、その設立の日における貸借対照表記載項目のみ表記しております。

　ⅱ）吸収分割②

（単位：百万円。特記しているものを除く。）

（注）承継会社②におきましては、直前事業年度が存在しないため、その設立の日における貸借対照表記載項目のみ表記しております。

　ⅲ）吸収分割③

（単位：百万円。特記しているものを除く。）

（注）承継会社③におきましては、直前事業年度が存在しないため、その設立の日における貸借対照表記載項目のみ表記しております。

（４）分割する事業部門の概要

　ⅰ）吸収分割①

　ａ）分割する部門の事業内容

　　コンテンツプラットフォーム事業並びにコミュニケーションネットワーク事業におけるMVNOサービス事業及び固定ブロードバンド回線サービス事業

　ｂ）分割する部門の経営成績（平成28年12月期）

　ｃ）分割する資産、負債の項目及び金額

（注）上記金額は平成29年３月31日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際に承継される金額は、上記金額に効力発生日までの増減を調整した数値となります。

　ⅱ）吸収分割②

　ａ）分割する部門の事業内容

　　コミュニケーションネットワーク事業におけるインターネット回線販売代理店サービス事業

　ｂ）分割する部門の経営成績（平成28年12月期）

　ｃ）分割する資産、負債の項目及び金額

（注）上記金額は平成29年３月31日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際に承継される金額は、上記金額に効力発生日までの増減を調整した数値となります。

　ⅲ）吸収分割③

　ａ）分割する部門の事業内容

　　コミュニケーションネットワーク事業における不動産企業向けサービス事業

　ｂ）分割する部門の経営成績（平成28年12月期）

　ｃ）分割する資産、負債の項目及び金額

（注）上記金額は平成29年３月31日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際に承継される金額は、上記金額に効力発生日までの増減を調整した数値となります。

（５）本会社分割後の状況

　ⅰ）吸収分割①

（注）分割会社の資本金の額は、平成28年12月31日現在の資本金の額を基準として計算した、平成29年12月１日付で行われる予定の資本金の額の減少後の金額を記載しております。

　ⅱ）吸収分割②

（注）分割会社の資本金の額は、平成28年12月31日現在の資本金の額を基準として計算した、平成29年12月１日付で行われる予定の資本金の額の減少後の金額を記載しております。

　ⅲ）吸収分割③

（注）分割会社の資本金の額は、平成28年12月31日現在の資本金の額を基準として計算した、平成29年12月１日付で行われる予定の資本金の額の減少後の金額を記載しております。

２．本合併の概要

（１）本合併の背景及び目的

　　経営統合プレスリリースの添付資料にあるSPC1公表の「株式会社USEN株式（証券コード：4842）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」の「１．買付け等の目的」をご参照ください。

（２）本合併の要旨

　ⅰ）本合併の日程

　ａ）SPC1との間の吸収合併（以下、「吸収合併①」という）

　　臨時株主総会基準日（当社）　　　平成29年４月14日

　　取締役会決議日（当社）　　　　　平成29年６月19日

　　取締役決定日（SPC1）　　　　　　平成29年６月19日

　　合併契約締結日　　　　　　　　　平成29年６月19日

　　臨時株主総会決議日（当社）　　　平成29年７月10日

　　臨時株主総会決議日（SPC1）　　　平成29年７月10日

　　効力発生日　　　　　　　　　　　平成29年12月１日（予定）

　ｂ）USENとの間の吸収合併（以下、「吸収合併②」という）

　　基本合意書締結日　　　　　　　　平成29年２月13日

　　臨時株主総会基準日（当社）　　　平成29年４月14日

　　臨時株主総会基準日（USEN）　　　平成29年４月18日

　　取締役会決議日（当社）　　　　　平成29年６月19日

　　取締役会決議日（USEN）　　　　　平成29年６月19日

　　合併契約締結日　　　　　　　　　平成29年６月19日

　　臨時株主総会決議日（当社）　　　平成29年７月10日

　　臨時株主総会決議日（USEN）　　　平成29年７月11日

　　効力発生日　　　　　　　　　　　平成29年12月１日（予定）

　ⅱ）本合併の方式

　ａ）吸収合併①

　　吸収合併①は、当社を存続会社とし、SPC1を消滅会社とする吸収合併です。なお、吸収合併①の効力は、本会社分割の効力が生じることを条件として、平成29年12月１日（予定）に生ずることとなります。

　ｂ）吸収合併②

　　吸収合併②は、当社を存続会社とし、USENを消滅会社とする吸収合併です。なお、吸収合併②の効力は、本会社分割及び吸収合併①の効力が生じることを条件として、平成29年12月１日（予定）に生ずることとなります。

　ⅲ）本合併に係る割当の内容

　ａ）吸収合併①

　　吸収合併①は、完全親子会社間において行われるため、吸収合併①に際して株式の割当その他の対価の交付は行いません。

　ｂ）吸収合併②

　　当社は、吸収合併②に際して、吸収合併②の効力が生ずる時点の直前時におけるUSENの株主に対し、その保有するUSENの普通株式１株当たり当社の普通株式0.61株を割当交付いたします。

（注１）吸収合併②により交付する当社の株式数（予定）：普通株式43,572,011株

（注２）USENが保有する自己株式及び吸収合併①に伴い当社が保有することとなるUSENの普通株式（107,825,894株）については、吸収合併②による株式の割当は行いません。

（注３）吸収合併②に伴い、当社の普通株式１株に満たない端数の割当を受けることとなるUSENの株主の皆様に対しては、会社法第234条その他関連法令の定めに従い、１株に満たない端数部分に応じた金額を現金でお支払いいたします。

　ⅳ）吸収合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

　　SPC1及びUSENは新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。

（３）本合併に係る割当の内容の根拠等

　吸収合併①は、完全親子会社間において行われるため、吸収合併①に際して株式の割当その他の対価の交付は行いません。

　吸収合併②に係る割当の内容の根拠等につきましては、経営統合プレスリリース「Ⅱ．本経営統合の概要」の「２．本経営統合の要旨」の「（４）本経営統合に係る合併にあたっての株式割当比率」、「（５）上場市場の維持の見込み」及び「（６）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」、並びに、その添付資料にあるSPC1公表の「株式会社USEN株式（証券コード：4842）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」の「１．買付け等の目的」の「（４）当社と対象者の株主との間における公開買付けへの応募等に係る重要な合意に関する事項」の「（ⅲ）本基本合意書」の「③算定に関する事項」をご参照ください。

（４）本合併の相手会社の概要

　ａ）吸収合併①

（単位：百万円。特記しているものを除く。）

（注）SPC1におきましては、直前事業年度が存在しないため、平成29年６月末日における貸借対照表記載項目のみ表記しております。

　ｂ）吸収合併②

（単位：百万円。特記しているものを除く。）

（５）本合併後の状況

（注）資本金の額は、平成28年12月31日現在の資本金の額を基準として計算した、平成29年12月１日付で行われる予定の資本金の額の減少後の金額を記載しております。

（６）会計処理の概要

　　本合併に関する会計処理については、共通支配下の取引に該当します。

Ⅲ．当社連結子会社における吸収分割契約の締結について

　当社の連結子会社である株式会社USENは、株式会社USENが平成29年６月19日付プレスリリース「株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更、並びに株式会社U-NEXTとの間の経営統合に伴う合併契約の締結及び会社分割による持株会社体制への移行に関するお知らせ」においてお知らせしたとおり、株式会社USENが平成29年６月19日に開催した同社の取締役会における決議に基づき、当社との間の経営統合及びそれに伴う持株会社体制への移行のため、平成29年６月19日付で、株式会社USENが吸収分割承継会社として新たに設立したUSENの完全子会社３社との間でそれぞれ吸収分割契約（以下、総称して「USEN吸収分割契約」といい、USEN吸収分割契約に係る吸収分割を総称して「USEN会社分割」という）を締結いたしました。

１．USEN会社分割の背景及び目的

　株式会社USENの平成29年２月13日付プレスリリース「株式会社U-NEXT SPC1による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明及び応募の推奨並びに株式会社U-NEXTとの経営統合に関する基本合意書締結に関するお知らせ」（その後の訂正を含みます。）における「Ⅰ．公開買付けの概要」の「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）意見の根拠及び理由」をご参照ください。

２．USEN会社分割の当事会社の概要

（１）株式会社USEN分割準備会社との吸収分割

（単位：百万円。特記しているものを除く。）

（注）株式会社USEN分割準備会社におきましては、直前事業年度が存在しないため、その設立の日における貸借対照表記載項目のみ表記しております。

（２）株式会社USEN ICT Solutionsとの吸収分割

（単位：百万円。特記しているものを除く。）

（注）株式会社USEN ICT Solutionsにおきましては、直前事業年度が存在しないため、その設立の日における貸借対照表記載項目のみ表記しております。

（３）株式会社USEN Mediaとの吸収分割

（単位：百万円。特記しているものを除く。）

（注）株式会社USEN Mediaにおきましては、直前事業年度が存在しないため、その設立の日における貸借対照表記載項目のみ表記しております。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当第３四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

(1）業績の状況

①　経営成績の分析

　映像配信サービス（ビデオ・オン・デマンド）の市場規模は、平成28年には1,696億円（前年比10.7％増）（野村総合研究所「ITナビゲーター2017年版」）と推定され、順調に市場が拡大しております。また、当サービス拡大の契機となったモバイル端末の世帯普及率は、平成27年末でスマートフォンが、72.0％（前年比7.8ポイント増）タブレット端末が33.3％（前年比7.0ポイント増）（総務省「平成27年通信利用動向調査」）となり引き続き増加しております。

　また、ブロードバンド通信サービス市場は、平成28年の固定ブロードバンド（光ファイバー）回線が１兆4,178億円（野村総合研究所「ITナビゲーター2017年版」）、モバイル（携帯電話）回線は６兆1,633億円（同）の市場規模と推計され、こちらも着実に拡大しております。

　その中でも、MVNOサービス市場では、当社が提供する「低価格SIM」を含む独自サービス型SIMの回線契約数は、平成29年３月末で810.0万回線（前年比150.2％）（株式会社MM総研調べ）となり、今後も個人向け需要を中心として市場は拡大し、平成31年３月末には1,570万回線に成長すると予測されています（同）。一方でモバイル回線市場全体におけるMVNOのシェアはまだ低く、今後の市場拡大の可能性は高いと考えられます。

　このような環境のもと、当社では一層の事業規模の拡大を図るために、既存のサービスの拡充、新規顧客の獲得に取り組みながら、前連結会計年度において一部損失を計上した事業の収益の安定化に向けた取り組みを進めてまいりました。

　また、第２四半期連結会計期間より連結の範囲に含めたUSENグループ（株式会社USENおよびその連結子会社）では、主軸事業である音楽放送サービスのお客様を始め、ホテル・病院・ゴルフ場や中小オフィスといった様々なBtoBマーケットのお客様のニーズや課題をワンストップで解決するソリューション提供企業としての地位を確固たるものとするため、引き続き既存事業を強化するとともに、開業支援コンテンツの提案や、電力を中心としたエネルギー事業への参入等、サービスラインナップの充実にも引き続き積極的に取り組んでまいりました。

　なお、当社グループは、上述のとおり株式会社USENを連結子会社としたため、第２四半期連結累計期間より売上高等が増加しております。当該取得に関しては、みなし取得日を平成29年３月１日としており、当第３四半期連結累計期間の当社グループの業績につきましては、株式会社USENの６か月分（平成29年３月１日～平成29年８月31日）の連結業績が含まれております。

　この結果、当社グループの当第３四半期連結累計期間における売上高は79,682百万円（前年同期比141.1％増）、営業利益は3,991百万円（前年同期は営業損失648百万円）、経常利益は1,789百万円（前年同期は経常損失675百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は1,998百万円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失1,164百万円）となりました。

　当社グループの各セグメント別の売上高及び営業利益は以下のとおりであります。

＜コンテンツプラットフォーム事業＞

　コンテンツプラットフォーム事業「U-NEXT」では、映像配信サービスの市場が活性化する中、引き続きユーザー体験の改良、コンテンツの拡充、マーケットの開拓を進め、順調に契約者数を伸ばしております。

　コンテンツの拡充においては、韓流コンテンツの独占配信をはじめとして、着実にラインナップ強化が進んでおります。至近では、邦画歴代２位を記録した『君の名は。』、アカデミー賞®史上最多タイ14ノミネートの『ラ・ラ・ランド』など、最新作の人気コンテンツを次々と投入しております。更にU-NEXTオリジナルドラマ『あゝ、荒野』完全版の独占配信を開始するなど、ラインナップのさらなる充実、差別化を図っております。

　また、平成29年７月より「ビデオ見放題サービス」をご利用中のお客様に毎月プレゼントしている「U-NEXT」ポイントを20％増量（1,000→1,200ポイント）、有効期限を２倍（45→90日間）にしており、このポイントを利用することで、最新作を従来よりも多く楽しんでいただくことができるようになりました。更に、視聴可能デバイスもPlayStation®4に対応するなど、マルチデバイス対応よる利用者拡大を引き続き推進しております。

　この結果、コンテンツプラットフォーム事業における売上高は14,352百万円（前年同期比26.3％増）、営業利益は370百万円（前年同期比46.0％減）となりました。

＜コミュニケーションネットワーク事業＞

　コミュニケーションネットワーク事業におけるブロードバンドインターネット回線の販売代理店サービスでは、小規模事業者向けを中心とした新規獲得活動が引き続き堅調に推移しております。MVNOサービス  「U-mobile」においては、ヤマダ電機の協力のもと、「ヤマダニューモバイル」としての販売を開始しております。

　この結果、コミュニケーションネットワーク事業における売上高は24,602百万円（前年同期比13.5％増）、営業利益は1,090百万円（前年同期は営業損失849百万円）となりました。

＜音楽配信事業＞

　音楽配信事業は、当社グループの事業の主軸であり、今後においても、その安定的な収益基盤を維持し、強化していく方針です。このため、業務店向け・個人向け市場において顧客との取引の維持拡大、新規顧客の獲得及びブランド力の改善に取り組んでまいりました。

　特に業務店・チェーン店向けには、店舗及び商業施設向けサービスのラインナップの充実を企図し、音楽放送サービスを中心に開業支援や事業環境の構築から集客・販売促進までトータル的なソリューションの提供やサポートをご提案してまいりました。

　店舗及び商業施設向けサービスの主なラインナップとしては、多機能×低価格なタブレットPOSレジである「USEN Register」、飲食業界の課題であるスタッフ不足やインバウンド対応を解決するためのサービスとしてお客様自身が注文できるUSEN Registerのオプション機能「USEN Register Top Order」、店舗アプリ作成サービス「UPLink」、業務店向けWi-Fiサービス「USEN SPOT」やチェーン店向けWi-Fiサービス「USEN SPOT Enterprise」、スマートフォンやタブレットで簡単接続＆操作で話題のIPカメラ「Viewlaシリーズ」、飲食店向け予約サービス「USEN Reservation」、カード決済サービス「USEN PAYGATE」、インターネット回線「USEN光」等を取りそろえ、更にオフィス向けサービスとして職場環境を改善するオフィスBGM 「Sound Design for OFFICE」やメンタルヘルスケア対策支援のASPサービス「こころの保健室」等、音楽放送サービスと併せてこれらの商材の利用促進に注力してまいりました。

　また、平成29年７月には全国の料理人（飲食店）と生産者をスマートフォンやタブレット端末でつなぎ新たな流通をつくるプラットフォーム「REACH STOCK」をリリースいたしました。今後、当社の集客支援のグルメ情報サービスである「ヒトサラ」による全国のプロの料理人のネットワークを生かしたシナジーも期待できるものと考えております。

　この結果、音楽配信事業における売上高は20,933百万円、営業利益は4,362百万円となりました。

＜業務用システム事業＞

　業務用システム事業は、ホテル・病院・ゴルフ場等の業務管理システム及び自動精算機の開発・製造・販売を行っております。

　当該事業の市場環境は、金融緩和による資金需給の改善等に伴い設備投資需要は増加傾向にあります。

　ホテル市場においては、平成32年東京オリンピックに向け今後更に増加が見込まれる訪日外国人への対応や人手不足を補完するべく、ITソリューションの導入ニーズの高まりを受けて、引き続きホテル管理システム、自動精算機等の導入のニーズが高いことから、新商品の市場投入や提案型営業の強化により顧客ニーズを捕捉し、市場浸透率の向上とシェアの拡大に継続的に取り組んでまいりました。

　「変なホテル」においては開業当初より当社製品をご導入頂き、平成29年８月1日に開業した「変なホテル　ラグーナテンボス」においても当社製品をご導入頂いております。更に旅行予約サイト「楽天トラベル」と業務提携し、旅行者用宿泊施設としてアルメックスが運営するレジャーホテル検索サイト「ハッピー・ホテル」に掲載のレジャーホテルが予約できるサービスをリリース、９月より順次、予約受付を開始いたします。

　また、新規顧客の取引拡大に注力するとともに、機器を導入頂いた後の保守メンテナンスや、顧客ニーズにマッチしたきめ細かいカスタマイゼーションを大切に、効率的で安定したサービスの提供により顧客との信頼関係を強化し、事業基盤の一層の強化・安定化に努めてまいりました。

　それらに加えて、新規製品やカスタマイズ製品の品質強化を図るため、開発・製造プロセスやフィールドサービスの改善活動に継続的に取り組んでおります。

　新たな市場の獲得に向けては、省スペース化を実現したクリニック・調剤薬局向けの自動精算機を市場投下した他、ホテル・病院向けの次世代型ソーシャルロボット「Unibo」の市場投入準備等を行ってまいりました。

　この結果、業務用システム事業における売上高は9,230百万円、営業利益は1,190百万円となりました。

＜ICT事業＞

　ICT事業は、「USEN GATE 02」のブランドでネットワーク関連サービス事業やクラウドサービス事業を行っております。

　当該事業は、当社グループの顧客基盤の一つであるオフィスに特化し、顧客ニーズにマッチした業務環境改善を提案するとともに、オフィスのICT環境構築をワンストップで提供可能な体制作りに取り組んでおります。

　多くの顧客に接し、様々なご要望にお応えするためにサービスラインナップの強化を推し進め、現在約160以上のサービスを取りそろえるマルチサービスベンダーとして成長。顧客ニーズに応えるサービスラインナップの拡充に絶えず取り組んでおります。

　ネットワーク関連サービス事業においては、アルテリア・ネットワークス株式会社の法人向けインターネット接続サービスの販売でNo.１の実績を誇り、また株式会社インターネットイニシアティブのSMBマーケット向けNo.１パートナーとしても活動しております。

　クラウドサービス事業においてはGoogle Inc.のプレミアパートナーの認定を受け、「G Suite」 （旧 Google APPS for Work）の販売に注力する他、サイボウズ株式会社からもプラチナパートナーの認定を受け各種SaaSサービスの販売に注力しております。また、ワークスモバイルジャパン株式会社が提供する「LINE WORKS」のプラチナパートナーとして、当社が得意とする飲食・小売チェーン店を運営する企業のコミュニケーション改善提案に取り組んでおります。

　この結果、ICT事業における売上高は5,987百万円、営業利益は390百万円となりました。

＜その他事業＞

　その他事業として、業務店顧客の集客を支援する集客支援事業、エネルギー事業、音楽著作権の管理・開発事業や新規商材・サービスの開発・立ち上げを行っております。

　集客支援事業では、飲食店向け集客支援サービス「ヒトサラ」を展開しております。「ヒトサラ」は、料理人（ヒト）と料理（サラ）にフォーカスしたグルメレストラン情報サイトで、平成27年４月にスタートした「シェフがオススメするお店」は、プロの料理人が推薦する他店を紹介した人気コンテンツで、「ヒトサラ」が５周年を迎えるタイミングであることから更にブラッシュアップし、平成29年７月書籍として『100人のトップシェフが選ぶベストレストラン東京　シェフ推し』を出版。好評につき発行１ヵ月にして既に重版が決定しております。

　更に、美容サロンで働くスタイリストにフォーカスをあて、理想のスタイリストに出会えるWEBマガジン「bangs」からフリーマガジンが誕生。「Hair × Beauty × Culture」をテーマに、豊富な情報量とクオリティにこだわった誌面構成で美容情報や音楽、映画等のカルチャーニュースをお届けしてまいりました。

　平成29年５月には、日本最大級の国際総合ビューティ見本市、「ビューティーワールド ジャパン」に初めて出展し、『be SMART』をテーマに、サロンの様々な課題に対応するため当社ならではの視点で開発してきた多彩なサービスを美容業界の皆さまへ訴求してまいりました。更に、７月には、今回で16回目を迎える首都圏最大級のブライダルイベント「ウエコレ　コンセプトウェディングイベント」を東京国際フォーラムで開催し、アーティストによるミニライブ等、当社ならではのコンテンツによって来場者の増員に注力いたしました。

　また、エネルギー事業では、業務店の店舗や建物並びに商業施設向けサービスラインナップの一環として取り組んでおり、高圧小口を中心に電力販売等を進めてまいりました。

　この結果、その他事業における売上高は5,633百万円、営業損失は780百万円となりました。

②　財政状態の分析

（資産）

　当第３四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末に比べ110,607百万円増加し、128,405百万円となりました。

　流動資産は、現金及び預金が10,476百万円、受取手形及び売掛金が6,556百万円及びたな卸資産が2,503百万円増加したこと等により、前連結会計年度末に比べて28,891百万円増加し、41,811百万円となりました。

　固定資産は、有形固定資産が18,886百万円、のれんが48,462百万円増加したこと等により、前連結会計年度末に比べて81,716百万円増加し、86,593百万円となりました。

（負債）

流動負債は、支払手形及び買掛金が7,362百万円、１年内返済予定の長期借入金が3,981百万円及び未払金が19,731百万円増加したこと等により、前連結会計年度末に比べて40,884百万円増加し52,101百万円となりました。

　固定負債は、長期借入金が60,903百万円増加したこと等により、前連結会計年度末に比べて64,451百万円増加し、67,215百万円となりました。

（純資産）

　純資産は、親会社株主に帰属する四半期純損失の計上に伴い利益剰余金が1,998百万円減少したものの、非支配株主持分が7,287百万円増加したこと等により、前連結会計年度末に比べて5,271百万円増加し、9,087百万円となりました。

(2）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(3）研究開発活動

　該当事項はありません。

(4）従業員数

当第３四半期連結累計期間において、株式会社USEN及び同社の連結子会社３社を連結範囲に含めたことにより、当社グループの従業員数は3,391名増加しました。セグメント別としましては、音楽配信事業で2,058名、業務用システム事業で615名、ICT事業で173名、その他事業で288名、全社（共通）で257名、それぞれ増加しております。この結果、当第３四半期連結会計期間末の当社グループの従業員数は3,831名となりました。

なお、従業員数は就業人員数であり、全社（共通）は特定の事業セグメントに区分できない管理部門であります。

(5）生産、受注及び販売の実績

当第３四半期連結累計期間において、株式会社USEN及び同社の連結子会社３社を連結範囲に含めたことにより、生産、受注及び販売の実績が増加いたしました。

本件に関する詳細につきましては「(1）業績の状況」に記載のとおりであります。

(6）主要な設備

  株式会社USEN及び同社の連結子会社３社を連結範囲に含めたことに伴い、主要な設備について、以下の設備が増加しております。

　（注）１．従業員欄の（外書）は臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

２．帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。

３．現在休止中の主要な設備はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（1）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）平成29年７月10日開催の臨時株主総会において、定款の変更を行い、次のとおりとなりました。

　　　当会社の発行可能株式総数は98,000,000株とする。

②【発行済株式】

（注）１.　提出日現在発行数には、平成29年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（注）２.　平成29年12月1日に予定している株式会社USENとの合併に伴う株式の交付により、発行済株式総数が43,572,011株増加し、60,052,511株になる予定です。詳細は、「第２ 事業の状況　２ 経営上の重要な契約等」に記載しております。

（2）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（4）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（5）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）新株予約権の行使による増加であります。

（6）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（7）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）当第３四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成29年６月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

②【自己株式等】

該当事項はありません。

２【役員の状況】

　前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

（１）新任役員

（注）１．取締役 佐藤明夫及び伊串久美子は、社外取締役であります。

２．監査役 北村行夫は、社外監査役であります。

（注）平成29年７月10日開催の臨時株主総会の終結の時から平成29年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

(２）退任役員

（３）異動後の役員の男女別人数及び女性の比率

男性12名　女性１名（役員のうち女性の比率7.7％）

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

（１）　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

（２）　当社の四半期連結財務諸表に掲記されている科目その他の事項の金額については、従来、千円単位で記載しておりましたが、第２四半期連結会計期間及び第２四半期連結累計期間より百万円単位で記載することに変更しました。なお、比較を容易にするため、前連結会計年度及び前第３四半期連結累計期間についても百万円単位で表示しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成29年７月１日から平成29年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成29年１月１日から平成29年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、三優監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（1）【四半期連結貸借対照表】

（2）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

(1) 連結の範囲の重要な変更

　第１四半期連結会計期間より、株式会社U-NEXT SPC1及びY.U-mobile株式会社を新たに設立したため、連結の範囲に含めております。

　第２四半期連結会計期間より、第１四半期会計期間に持分法の適用の範囲に含めた株式会社USENについて、株式の取得に伴い、同社及び同社の連結子会社３社を連結の範囲に含めております。

　第２四半期連結会計期間より、株式会社U-NEXT分割準備会社、株式会社USEN NETWORKS、株式会社USEN-NEXT LIVING PARTNERSを新たに設立したため、連結の範囲に含めております。

　当第３四半期連結会計期間より、株式会社USEN分割準備会社、株式会社USEN ICT Solutions、株式会社USEN Mediaを新たに設立したため、連結の範囲に含めております。

　なお、第２四半期連結会計期間における株式会社USEN及び同社の連結子会社３社に係る連結の範囲の変更については、当第３四半期連結会計期間に属する連結会計年度の連結財務諸表において、重要な影響を与える見込みであります。当該影響の概要は、連結貸借対照表の総資産及び総負債の増加、連結損益計算書の売上高、営業利益等の増加及び連結キャッシュ・フロー計算書における営業活動によるキャッシュ・フロー等の増減であります。

(2) 持分法適用の範囲の重要な変更

　第２四半期連結会計期間より、当社の持分法適用関連会社であったカルチュア・ネクスト・プロダクション株式会社は、全保有株式を売却したことに伴い、持分法の適用の範囲から除外しております。

（追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）を第１四半期連結会計期間から適用しております。

（持株会社体制への移行に伴う吸収分割契約の締結）

１．当社を分割会社とする吸収分割

　当社は、平成29年６月19日開催の取締役会において、平成29年12月１日（予定）を効力発生日として、当社が営むコンテンツプラットフォーム事業並びにコミュニケーションネットワーク事業におけるMVNOサービス事業及び固定ブロードバンド回線サービス事業、コミュニケーションネットワーク事業におけるインターネット回線代理店サービス事業、及びコミュニケーションネットワーク事業における不動産企業向けサービス事業を当社100%出資により設立した子会社である株式会社U-NEXT分割準備会社、株式会社USEN NETWORKS及び株式会社USEN-NEXT LIVING PARTNERSにそれぞれ承継する吸収分割契約（以下、「本吸収分割契約」という）を締結することを決議し、同日付けで本吸収分割契約を締結しました。

　なお、本吸収分割契約は、平成29年7月10日開催の臨時株主総会において承認されました。

　本吸収分割契約の詳細につきましては、「第２ 事業の状況　２ 経営上の重要な契約等」に記載しております。

２．当社の連結子会社である株式会社USENを分割会社とする吸収分割

　当社の連結子会社である株式会社USENは、平成29年６月19日開催の同社の取締役会において、平成29年12月１日（予定）を効力発生日として、同社が営む音楽配信事業並びにエネルギー事業、ICT事業、及び集客支援事業を同社が100%出資により設立した子会社である株式会社USEN分割準備会社、株式会社USEN ICT Solutions及び株式会社USEN Mediaにそれぞれ承継する吸収分割契約（以下、「本吸収分割契約」という）を締結することを決議し、同日付けで本吸収分割契約を締結しました。

　なお、本吸収分割契約は、平成29年７月11日開催の株式会社USENの臨時株主総会において承認されました。

　本吸収分割契約の詳細につきましては、「第２ 事業の状況　２ 経営上の重要な契約等」に記載しております。

（経営統合に伴う吸収合併契約の締結）

１．当社と連結子会社である株式会社U-NEXT SPC1との吸収合併

　当社及び当社の連結子会社である株式会社U-NEXT SPC1は、平成29年６月19日開催のそれぞれの取締役会において、平成29年12月１日（予定）を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、株式会社U-NEXT SPC1を吸収合併消滅会社とする吸収合併契約（以下、「本吸収合併契約」という）を締結することを決議し、同日付で本吸収合併契約を締結しました。

　なお、本吸収合併契約は、平成29年７月10日開催の臨時株主総会において承認されました。本吸収合併契約の詳細につきましては、「第２ 事業の状況　２ 経営上の重要な契約等」に記載しております。

２．当社と連結子会社である株式会社USENとの吸収合併

　当社及び当社の連結子会社である株式会社USENは、平成29年６月19日開催のそれぞれの取締役会において、平成29年12月１日（予定）を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、株式会社USENを吸収合併消滅会社とする吸収合併契約（以下、「本吸収合併契約」という）を締結することを決議し、同日付で本吸収合併契約を締結しました。

　なお、本吸収合併契約は、平成29年７月10日開催の当社の臨時株主総会及び平成29年７月11日開催の株式会社USENの臨時株主総会においてそれぞれ承認されました。　本吸収合併契約の詳細につきましては、「第２ 事業の状況　２ 経営上の重要な契約等」に記載しております。

（資本金の額及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分）

　当社は、平成29年６月19日開催の取締役会において、平成29年７月10日開催の臨時株主総会に、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分について付議することを決議し、平成29年7月10日開催の臨時株主総会において承認されました。

１．資本金の額及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の目的

　現在の繰越利益剰余金の欠損を填補し資本勘定を整理することで財務内容の健全化を図り、機動的な成長戦略を実現していくため、会社法第447条第１項の規定に基づき資本金の額を減少及び、同法第448条第１項の規定に基づき資本準備金の額を減少し、会社法第452条の規定に基づき欠損の填補に充当いたします。

２．資本金の額の減少の要領

　資本金の額1,776百万円のうち、1,686百万円を減少します。減少する資本金の全額を、その他資本剰余金に振り替えます。

３．資本準備金の額の減少の要領

　資本準備金の額1,676百万円のうち、1,586百万円を減少します。減少する資本準備金の全額を、その他資本剰余金に振り替えます。

４．剰余金の処分の内容

　資本金の額の減少及び資本準備金の額の減少の効力が生じた後のその他資本剰余金のうち124百万円を減少し、繰越利益剰余金に振り替えることにより、欠損の填補に充当いたします。

５．日程

　取締役会決議日　　　　　　　平成29年６月19日

　株主総会決議日　　　　　　　平成29年７月10日

　債権者異議申述公告日　　　　平成29年７月12日

　債権者異議申述最終期日　　　平成29年８月12日

　効力発生日　　　　　　　　　平成29年12月１日（予定）

（四半期連結貸借対照表関係）

※１　当座貸越契約

　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため主要金融機関と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

※２　財務制限条項

　当社の連結子会社のシンジケートローン契約（当第３四半期連結会計期間末借入残高65,590百万円）には、財務制限条項が付されており、下記いずれかの条項に抵触した場合、契約上のすべての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。

イ.平成29年12月期の次の決算期末以降（当該決算期を含む。）の各決算期末における借入人を頂点とする連結ベースの経常利益が赤字となる状態を生じさせないこと。

ロ.平成29年12月期の次の決算期末以降（当該決算期を含む。）の各決算期末における借入人を頂点とする連結貸借対照表上の純資産の部の合計金額を、直前の各決算期末における借入人を頂点とする連結貸借対照表上の純資産の部の合計金額の80％以上かつ50億円以上に維持すること。

ハ.平成30年2月期以降（平成30年2月期を含む。）の各中間期末及び平成30年8月期以降（平成30年8月期を含む。）の決算期末（いずれも直近12ヶ月）における簡易連結（※1）ベースのグロス・レバレッジ・レシオ（※2）を、各中間期末及び決算期末に4.16～6.10以下に維持すること。

ニ.平成31年2月期以降（平成31年2月期を含む。）の各中間期末及び平成30年8月期以降（平成30年8月期を含む。）の決算期末（いずれも直近12ヶ月）における簡易連結（※1）ベースのデット・サービス・カバレッジ・レシオ（※3）を1.05以上に維持すること。

（※1）簡易連結： 借入人を頂点とする株式会社USEN（株式会社USENの子会社含む）との連結

（※2）グロス・レバレッジ・レシオ： 有利子負債／EBITDA

（※3）デット・サービス・カバレッジ・レシオ： （フリー・キャッシュ・フロー（金利支払前）/（有利子負債に係る約定弁済額＋支払利息＋割引料＋コミットメントフィー）

　有利子負債に係る約定弁済額については、平成29年9月の約定弁済額のうちの1,675百万円につい
ては、平成29年8月末以前に弁済がなされたものとみなしてデット・サービス・カバレッジ・レシ
オを計算する。

３．保証債務

　(1)当社の連結子会社である株式会社USENは、下記の会社の金融機関からの借入金に対して、債務保証を行っております。

　(2)当社の連結子会社である株式会社USENは、下記の会社の賃貸借契約に伴う債務に対して、債務保証を行っております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

  当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成28年１月１日　至　平成28年９月30日）

１．配当金支払額

    （注）当社は、平成27年９月１日を効力発生日として、１株につき３株の割合で株式分割を実施しております。これ

　　　　　に伴い、基準日が平成27年12月31日の１株当たり配当額については、株式分割後の金額を記載しております。

　　　　　なお、株式分割を考慮しない場合の当該１株当たり配当額は18円となります。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

　　　該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動に関する事項

　　　該当事項はありません。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成29年１月１日　至　平成29年９月30日）

１．配当金支払額

　　　該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

　　　該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動に関する事項

　　　親会社株主に帰属する四半期純損失の計上に伴い、利益剰余金が1,998百万円減少しております。

（セグメント情報等）

（セグメント情報）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成28年１月１日　至　平成28年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△486百万円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

　「コミュニケーションネットワーク事業」セグメントにおいて、収益性が低下しており、将来キャッシュ・フローがマイナスと見込まれる一部のサービスに対する資産について減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計上額は、当第３四半期連結累計期間において546百万円であります。

（のれんの金額の重要な変動）

　該当事項はありません。

（重要な負ののれん発生益）

　該当事項はありません。 

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成29年１月１日　至　平成29年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．「その他」区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、既存業務店顧客の集客を支援する集客支援事業、エネルギー事業、音楽著作権の管理・開発事業や新規商材・サービスの開発・立ち上げ等を含んでおります。

２．セグメント利益又は損失（△）の調整額△2,632百万円は、セグメント間取引消去及び各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。

３．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントの変更等に関する事項

　第２四半期連結会計期間において、音楽配信事業、業務用システム事業、ICT事業及びその他事業を営む株式会社USEN及び同社の連結子会社３社を連結子会社化したことに伴い、セグメント区分方法の見直しを行い、報告セグメントを従来の「コンテンツプラットフォーム事業」及び「コミュニケーションネットワーク事業」の２区分から、「コンテンツプラットフォーム事業」、「コミュニケーションネットワーク事業」、「音楽配信事業」、「業務用システム事業」及び「ICT事業」の５区分に変更しております。

　なお、前第３四半期連結累計期間のセグメント情報は、当第３四半期連結累計期間において用いた報告セグメント及び費用の配分方法に基づき作成したものを開示しております。

　新たな報告セグメントの内容は、以下のとおりです。

＜音楽配信事業＞

　音楽配信事業においては、全国の業務店、チェーン店や個人のお客様に同社専用の同軸ケーブル・通信衛星・インターネット回線の３種のインフラを経由し、貸与した受信端末機（チューナー）を通じて、音楽・情報等の放送を提供するサービスを行っております。

＜業務用システム事業＞

　ビジネスホテル、シティホテル、レジャーホテル、総合病院等の医療機関、ゴルフ場等向けに、自動精算機、ホテル管理システム、顧客管理システム、売上管理システム、受付システム、案内表示システム等の開発・製造・販売・メンテナンスを行っております。また、飲食店向けには、オーダー端末やオペレーティングシステムの販売等も行っております。

＜ICT事業＞

　ICT事業は、「USEN GATE 02」ブランドで法人向けのネットワークサービス（インターネット回線、専用線等）やクラウドサービス（Google Apps for Work、サイボウズ等）、モバイルサービス（データ通信、MDM）データセンターサービス等のICT商材の販売事業を行っております。

＜その他事業＞

　その他事業として、集客支援事業、エネルギー事業、音楽著作権の管理・開発事業や新規商材・サービスの開発・立ち上げ等を行っております。

　３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

　該当事項はありません。

（のれんの金額の重要な変動）

　当第３四半期連結会計期間において、当社の連結子会社である株式会社USENの普通株式を追加取得したことにより、のれんの金額に重要な変動が生じております。

　なお、当該事象によるのれんの増加額は、当第３四半期連結累計期間においては、9,605百万円であります。当該のれんについては、報告セグメントに配分しておりません。

（重要な負ののれん発生益）

　該当事項はありません。

（企業結合等関係）

取得による企業結合

１．企業結合の概要

　当社の連結子会社である株式会社U-NEXT SPC1は、株式会社USENの普通株式を公開買付けにより取得し、平成29年４月４日付で連結子会社としました。また、同社が平成29年８月16日を効力発生日として実施した株式併合の結果生じた端数株式について、会社法第235条に規定する手続に基づく任意売却許可を前提とした株式譲渡契約を平成29年８月30日に締結し、同社普通株式を追加取得いたしました。

（１）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　株式会社USEN

事業の内容　　　　音楽配信事業、業務用システム事業、ICT事業、その他事業

（２）企業結合を行った主な理由

　対象会社を当社の連結子会社にし、その後の一連の組織再編を通じて経営統合を実施することにより、顧客基盤を大幅に拡大するとともに、顧客へ提供できるサービスラインナップの拡充を図り、かつ安定的な事業収入を得て今後の業績に寄与することが可能と判断したためであります。

（３）企業結合日

平成29年４月４日（みなし取得日は平成29年３月１日）支配獲得

平成29年９月６日（みなし取得日は平成29年９月１日）追加取得

（４）企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

（５）結合後企業の名称

変更はありません。

（６）取得した議決権比率

企業結合日直前に所有していた議決権比率　　 0.00%

企業結合日に取得した議決権比率　　　　　　52.33%

企業結合日に追加取得した議決権比率　　　　12.97%

取得後の議決権比率　　　　　　　　　　　　65.33%

（７）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社グループによる現金を対価とした株式取得であるためであります。

２．実施する会計処理の概要

　　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日）に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。なお、当取引については、平成29年４月４日の当事企業の株式取得と一体の取引として取扱い、支配獲得後に追加した持分に係るのれんについては、支配獲得時にのれんが計上されたものとして算定しております。

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

　　　支配獲得時

アドバイザリー費用等　　　　　　　　　　　　　　　　　 726百万円

　　　追加取得時

アドバイザリー費用等　　　　　　　　　　　　　　　　　  50百万円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（１）発生したのれんの金額

支配獲得時　40,561百万円

追加取得時　 9,605百万円

合計　　　　50,167百万円

（２）発生原因

被取得企業に係る当社持分と取得原価との差額により発生したものであります。

（３）償却方法及び償却期間

20年間にわたる均等償却

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純損失金額（△）及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載はしておりません。

（重要な後発事象）

　本社移転の件

　　当社は、平成29年10月12日開催の取締役会において、本社を移転することを決議いたしました。

　本社移転の概要につきましては、以下のとおりです。

１．新本社所在地

　　東京都品川区

２．移転時期

　　平成30年３月(予定）

３．移転目的

　　株式会社USENとの経営統合及び持株会社体制への移行に伴い、グループ間の連携促進及び業務の効率化を目的として、グループ各社の本社等を集約すべく当該本社移転を実施するものであります。

４．平成29年12月期の業績に与える影響

　　約466百万円（営業費用約264百万円、特別損失約202百万円）。

　　上記数値は現時点での見積りによる概算値であり、移転時期を含む算定前提の変更に伴い変更される可能性があります。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社Ｕ－ＮＥＸＴの平成２９年１月１日から平成２９年１２月３１日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成２９年７月１日から平成２９年９月３０日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成２９年１月１日から平成２９年９月３０日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社Ｕ－ＮＥＸＴ及び連結子会社の平成２９年９月３０日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

その他の事項

　会社の平成28年12月31日をもって終了した前連結会計年度の第３四半期連結会計期間及び第３四半期連結累計期間に係る四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査が実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して平成28年11月14日付けで無限定の結論を表明しており、また、当該連結財務諸表に対して平成29年３月29日付けで無限定適正意見を表明している。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上