| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成29年11月10日 |
| 【四半期会計期間】 | 第14期第３四半期(自 平成29年７月１日 至 平成29年９月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社モブキャスト |
| 【英訳名】 | mobcast inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 藪 考樹 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区六本木六丁目８番10号 |
| 【電話番号】 | 03-5414-6830 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理本部長 佐武 利治 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区六本木六丁目８番10号 |
| 【電話番号】 | 03-5414-6830 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理本部長 佐武 利治 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第13期第３四半期連結累計期間 | 第14期 第３四半期連結累計期間 | 第13期 | |
| 会計期間 | 自 平成28年１月１日至 平成28年９月30日 | 自 平成29年１月１日至 平成29年９月30日 | 自 平成28年１月１日至 平成28年12月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 2,350,721 | 2,319,934 | 3,097,005 |
| 経常損失(△) | (千円) | △155,924 | △980,279 | △234,725 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失(△) | (千円) | △269,870 | △959,301 | △333,178 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △268,906 | △963,843 | △338,848 |
| 純資産額 | (千円) | 698,424 | 1,171,896 | 2,153,095 |
| 総資産額 | (千円) | 2,331,813 | 2,681,738 | 3,792,844 |
| １株当たり四半期(当期)純損失金額(△) | (円) | △18.46 | △59.59 | △22.61 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 28.77 | 43.50 | 56.11 |
| 回次 | 第13期第３四半期連結会計期間 | 第14期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 平成28年７月１日至 平成28年９月30日 | 自 平成29年７月１日至 平成29年９月30日 | |
| １株当たり四半期純損失金額(△) | (円) | △4.81 | △29.88 |
(注) １．当社は、平成28年12月28日に連結子会社でありましたmobcast Korea inc.が清算結了したことにより、連結子会社が存在しなくなったため、第１四半期会計期間より連結財務諸表非作成会社でしたが、平成29年４月25日に株式会社モブキャスト・エンターテインメントを新たに設立し、連結の範囲に含めております。このため、第２四半期連結累計期間より連結財務諸表作成会社となりました。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失金額であるため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び連結子会社)が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社における異動は、以下のとおりであります。
（コンテンツ等の取得及び再生事業）
第２四半期連結会計期間において、IP及びエンターテインメントコンテンツ等に係る事業再生、事業活性化を目的とした株式会社モブキャスト・エンターテインメント（連結子会社）を新規設立いたしました。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。
また、前連結会計年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。
２ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 業績の状況
世界のゲーム市場規模は依然拡大を続けており、平成27年から平成31年にかけて6.6％成長する見込みであります。平成28年のその市場規模は約11兆6,034億円（9,960億ドル；平成28年12月末レートを参照し１ドル＝116.5円として換算）であり、市場シェアは中国、日本を含むアジア太平洋地域が46.8％、アメリカ、カナダの北米地域が25.5％、ドイツ、イギリスを含む西ヨーロッパが17.4％を占めております。平成27年から平成28年の地域別の成長率については、北米は4.1％、西ヨーロッパは4.4％であるのに対し、アジア太平洋地域は10.7％であり、シェアの大きいアジア太平洋地域を中心に、ゲーム市場の拡大はこの先も続くものと見込まれます（平成28年Newzoo社調べ）。
このような事業環境の下、当社は、ネイティブゲームの新規タイトルの開発と既存タイトルの運営強化、海外展開の推進、及びブラウザゲームの既存タイトルの運営効率化に取り組みました。
ネイティブゲームの新規タイトルの開発につきましては、「キングダム 乱-天下統一への道-（旧称「Project OK」）」の開発スケジュールを見直し平成30年１月～３月への配信に向け、よりユーザーのみなさまに楽しんでいただけるゲームクオリティにすべく開発を進めております。また、「Project LIP」につきましても直近の開発状況をふまえ、平成30年１月～３月の配信開始へとスケジュールを変更し開発を進めております。また、ネイティブゲームの既存タイトルの運営強化につきましては、「18 キミト ツナガル パズル」においては、「進撃の巨人」をはじめとするアニメIP、声優等とのコラボ施策を毎月実施し売上の維持とゲームの活性化を図っております。また、本年５月15日に配信を開始した「モバプロ２ レジェンド」においては、ユーザー数の拡大とそれによる売上増加を目指し８月にテレビCMを実施しました。さらに、中国Capstone社と共同で開発を進めていた「モバサカ CHAMPIONS MANAGER」においては、本年５月25日に配信を開始した中国版に続き、９月７日に日本版の配信を開始し、順調に売上を伸ばしております。海外展開につきましては、上述の「モバサカ CHAMPIONS MANAGER」と同様のスキームによる新規タイトルの開発と配信による売上の拡大を図るべく共同開発契約締結に向け営業活動を行っております。
さらに、ブラウザゲームの運営効率化につきましては、引き続き株式会社マイネットエンターテイメントとの共同運営体制により、効率的な運営を行っております。
以上の結果により、当第３四半期連結累計期間につきましては、本年５月に配信開始した「モバプロ２ レジェンド」及び「モバサカ CHAMPIONS MANAGER」中国版の配信による売上が３ヶ月分計上されたことに加え、９月に配信を開始した「モバサカ CHAMPIONS MANAGER」日本版の配信開始による売上を計上しネイティブゲーム売上は増加したものの、ブラウザゲーム市場の縮小に伴うブラウザゲーム売上の減衰の影響により売上高は2,319,934千円（前年同四半期比1.3％減少）となりました。その一方で、上述の「モバプロ２ レジェンド」のテレビCMの実施等による広告宣伝費の増加により営業損失は967,475千円（前年同四半期は営業損失128,578千円）となりました。
さらに、営業外損益として「消費税差額」1,557千円、「持分法による投資損失」6,935千円等を計上した結果、経常損失は980,279千円（前年同四半期は経常損失155,924千円）となりました。また、四半期純損失は960,096千円（前年同四半期は四半期純損失269,870千円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は959,301千円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失269,870千円）となりました。
(2) 財政状態の分析
(資産)
当第３四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末より1,111,105千円減少し、2,681,738千円となりました。主な内訳は「現金及び預金」が1,681,464千円減少し、「売掛金」が216,736千円、「ソフトウエア仮勘定」が92,812千円増加したことによるものであります。
(負債)
当第３四半期連結会計期間末の負債は、前連結会計年度末より129,906千円減少し、1,509,842千円となりました。主な内訳は、「長期借入金（1年内返済予定を含む）」が373,917千円、「１年内償還予定の社債」が99,600千円減少し、「未払金」が405,846千円増加したことによるものであります。
(純資産)
当第３四半期連結会計期間末の純資産は、前連結会計年度末より981,198千円減少し、1,171,896千円となりました。主な内訳は「資本剰余金」が1,331,014千円減少し、「利益剰余金」が372,376千円増加したことによるものであります。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。
(4) 研究開発活動
該当事項はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 45,500,000 |
| 計 | 45,500,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(平成29年９月30日) | 提出日現在発行数(株)(平成29年11月10日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 16,100,008 | 16,680,008 | 東京証券取引所(マザーズ) | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は、100株であります。 |
| 計 | 16,100,008 | 16,680,008 | ― | ― |
(注) 提出日現在発行数には、平成29年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成29年７月１日～平成29年９月30日 | ― | 16,100,008 | ― | 1,749,767 | ― | 710 |
(注) 平成29年10月１日から平成29年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が580,000株、
資本金及び資本準備金がそれぞれ215,359千円増加しております。
(6) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(7) 【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載できないことから、直前の基準日（平成29年６月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
| 平成29年６月30日現在 | |||
|---|---|---|---|
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 16,098,200 | 160,982 | １単元の株式数は、100株であります。完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 1,808 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 16,100,008 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 160,982 | ― |
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(平成29年７月１日から平成29年９月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成29年１月１日から平成29年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、監査法人Ａ＆Ａパートナーズによる四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成28年12月31日) | 当第３四半期連結会計期間 (平成29年９月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 2,455,755 | 774,291 | |||||||||
| 売掛金 | 515,284 | 732,021 | |||||||||
| 前払費用 | 106,205 | 155,077 | |||||||||
| その他 | 10,263 | 97,391 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △43,865 | △98 | |||||||||
| 流動資産合計 | 3,043,642 | 1,758,683 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | 36,505 | 36,505 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △19,792 | △22,111 | |||||||||
| 建物（純額） | 16,713 | 14,394 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 79,716 | 80,175 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △54,127 | △59,529 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 25,589 | 20,645 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 42,302 | 35,040 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 215,975 | 275,513 | |||||||||
| ソフトウエア仮勘定 | 251,000 | 343,813 | |||||||||
| その他 | 2,908 | 6,392 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 469,885 | 625,719 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 163,061 | 153,715 | |||||||||
| その他 | 80,251 | 114,880 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △6,300 | △6,300 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 237,013 | 262,295 | |||||||||
| 固定資産合計 | 749,201 | 923,055 | |||||||||
| 資産合計 | 3,792,844 | 2,681,738 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成28年12月31日) | 当第３四半期連結会計期間 (平成29年９月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 短期借入金 | 200,000 | 241,674 | |||||||||
| 1年内償還予定の社債 | 99,600 | － | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 465,853 | 297,744 | |||||||||
| 未払金 | 349,199 | 755,045 | |||||||||
| 未払法人税等 | 8,739 | 2,655 | |||||||||
| その他 | 218,218 | 120,382 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,341,611 | 1,417,501 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 298,138 | 92,330 | |||||||||
| 繰延税金負債 | － | 10 | |||||||||
| 固定負債合計 | 298,138 | 92,340 | |||||||||
| 負債合計 | 1,639,749 | 1,509,842 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,749,057 | 1,749,767 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,698,719 | 367,705 | |||||||||
| 利益剰余金 | △1,334,670 | △962,293 | |||||||||
| 株主資本合計 | 2,113,106 | 1,155,178 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △581 | 24 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 15,595 | 11,242 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 15,013 | 11,267 | |||||||||
| 新株予約権 | 24,975 | － | |||||||||
| 非支配株主持分 | － | 5,451 | |||||||||
| 純資産合計 | 2,153,095 | 1,171,896 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 3,792,844 | 2,681,738 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 平成28年１月１日 至 平成28年９月30日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 平成29年１月１日 至 平成29年９月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 2,350,721 | 2,319,934 | |||||||||
| 売上原価 | 1,274,749 | 2,003,743 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,075,972 | 316,191 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 1,204,550 | 1,283,666 | |||||||||
| 営業損失（△） | △128,578 | △967,475 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 273 | 148 | |||||||||
| 投資事業組合運用益 | 38,332 | － | |||||||||
| 還付加算金 | 1,185 | － | |||||||||
| 消費税差額 | － | 1,557 | |||||||||
| 撤退事業関連収益 | － | 1,095 | |||||||||
| 為替差益 | － | 1,215 | |||||||||
| その他 | 838 | 53 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 40,630 | 4,069 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 5,964 | 6,334 | |||||||||
| 為替差損 | 54,531 | － | |||||||||
| 株式交付費 | 134 | 143 | |||||||||
| 持分法による投資損失 | 4,127 | 6,935 | |||||||||
| その他 | 3,217 | 3,458 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 67,976 | 16,873 | |||||||||
| 経常損失（△） | △155,924 | △980,279 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 新株予約権戻入益 | － | 24,975 | |||||||||
| 特別利益合計 | － | 24,975 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | 6,596 | － | |||||||||
| 解決金 | 105,631 | － | |||||||||
| 役員退職慰労金 | － | 3,000 | |||||||||
| 特別損失合計 | 112,227 | 3,000 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △268,152 | △958,304 | |||||||||
| 法人税等 | 1,717 | 1,792 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △269,870 | △960,096 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | － | △795 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △269,870 | △959,301 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 平成28年１月１日 至 平成28年９月30日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 平成29年１月１日 至 平成29年９月30日) | ||||||||||
| 四半期純損失（△） | △269,870 | △960,096 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △27,045 | 605 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 28,825 | － | |||||||||
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | △816 | △4,352 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 964 | △3,746 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △268,906 | △963,843 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △268,906 | △963,048 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | － | △795 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
第２四半期連結会計期間より、株式会社モブキャスト・エンターテインメントを新たに設立したため、連結の範囲に含めております。
(会計方針の変更等)
該当事項はありません。
(追加情報)
（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針）
「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）を第１四半期会計期間から適用しております。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間 (自 平成28年１月１日 至 平成28年９月30日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 平成29年１月１日 至 平成29年９月30日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 155,336千円 | 263,754千円 |
(株主資本等関係)
前第３四半期連結累計期間(自 平成28年１月１日 至 平成28年９月30日)
該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間(自 平成29年１月１日 至 平成29年９月30日)
株主資本の著しい変動
当社は、平成29年３月24日付当社株主総会にて、平成29年３月31日を効力発生日として、資本準備金の額1,582,606千円を減少し、同額をその他資本剰余金に振替え、会社法第452条規定に基づき、資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、その他資本剰余金1,331,678千円を減少して繰越利益剰余金に振替え、欠損の補填を行っております。
この結果、当第３四半期連結累計期間において資本剰余金が1,331,678千円減少し、利益剰余金が同額増加しております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前第３四半期連結累計期間(自 平成28年１月１日 至 平成28年９月30日)
当社グループの事業は、モバイルゲーム事業及びソーシャルマーケティング事業がありますが、モバイルゲーム事業以外の事業の重要性が乏しいと考えられるため、セグメント情報の記載を省略しております。
当第３四半期連結累計期間(自 平成29年１月１日 至 平成29年９月30日)
当社グループの事業は、モバイルゲーム事業の他に、ソーシャルマーケティング事業、コンテンツ等の取得及び再生事業がありますが、モバイルゲーム事業以外の事業の重要性が乏しいと考えられるため、セグメント情報の記載を省略しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間 (自 平成28年１月１日 至 平成28年９月30日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 平成29年１月１日 至 平成29年９月30日) | |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純損失金額(△) | △18円46銭 | △59円59銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失金額(△)(千円) | △269,870 | △959,301 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）(千円) | △269,870 | △959,301 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 14,619,071 | 16,097,825 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
（重要な後発事象）
（第三者割当による新株予約権の発行）
１．募集の概要
当社は、平成29年９月20日付の取締役会において、第三者割当による行使価額修正条項付第27回新株予約権及び行使価額修正条項付第28回新株予約権（行使条件付）（以下個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。）の発行を決議し、平成29年10月６日付で払込みが完了いたしました。なお、本新株予約権については、その一部につき権利行使がなされ、新株式の発行が行われております。なお、募集の概要は以下のとおりであります。
| （１） | 割当日 | 平成29年10月６日 |
|---|---|---|
| （２） | 発行新株予約権数 | 24,000個 第27回新株予約権12,000個第28回新株予約権12,000個 |
| （３） | 発行価額 | 第27回新株予約権１個当たり679円 第28回新株予約権１個当たり361円 （本新株予約権の払込総額12,480,000円） |
| （４） | 当該発行による 潜在株式数 | 潜在株式数：計2,400,000株（本新株予約権１個当たり100株） 第27回新株予約権1,200,000株第28回新株予約権1,200,000株 下限行使価額（下記（６）を参照。）においても、潜在株式数は計2,400,000株です。 |
| （５） | 資金調達の額 | 1,977,480,000円（差引手取概算額）（注） |
| （６） | 行使価額及び 行使価額の修正条件 | 当初行使価額 第27回新株予約権825円第28回新株予約権825円 上限行使価額はありません。 下限行使価額は、第27回新株予約権495円、第28回新株予約権660円です。 行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」といいます。）に、修正日の直前取引日（同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいいます。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）における当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げる。以下「修正後行使価額」といいます。）に修正されます。ただし、修正後行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とします。 |
| （７） | 募集又は割当方法 （割当先） | 大和証券株式会社（以下「割当先」といいます。）に対する第三者割当方式 |
| （８） | 譲渡制限及び行使数量制限の内容 | 本新株予約権に関して、当社は、割当先との間で、本新株予約権に係る買取契約において、下記の内容について合意しております。 ① 新株予約権の行使制限措置 当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定め並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本新株予約権の払込期日における当社上場株式数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使（以下「制限超過行使」といいます。）を割当先に行わせません。 また、割当先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使に当たっては、あらかじめ、当該行使が制限超過行使に該当しないかについて当社に確認を行うことを合意しております。割当先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとします。 ② 新株予約権の譲渡制限 割当先は、当社の取締役会の承認がない限り、割当を受けた本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできません。割当先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で譲渡制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとします。ただし、割当先は、当社の普通株式（本新株予約権の権利行使により取得したものを含みます。）を第三者に譲渡することは妨げられません。 |
| （９） | 本新株予約権の 行使期間 | 平成29年10月10日から平成31年10月９日まで |
| （10） | その他 | 当社は、割当先との間で、金融商品取引法に基づく本新株予約権の募集に係る届出の効力発生後に、本新株予約権の行使及び行使条件等について規定した覚書を締結いたしました。 |
（注）資金調達の額は、本新株予約権の発行価額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。そのため、本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、資金調達の額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、資金調達の額は減少します。
２．資金の使途
| 具体的な使途 | 金額（千円） | 支出予定時期 |
|---|---|---|
| （１） IP及びライセンス取得費 | 700,000 | 平成29年10月～ 平成31年９月 |
| （２） 子会社における将来想定するM&A費用 | 500,000 | 平成29年10月～ 平成31年９月 |
| （３） 新規ゲームタイトルの開発費 | 400,000 | 平成29年10月～ 平成31年９月 |
| （４） 新規ゲームタイトルの配信に伴う広告宣伝費 | 377,480 | 平成30年３月～ 平成31年９月 |
| 合計 | 1,977,480 | － |
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成29年11月６日
株式会社モブキャスト
取締役会 御中
監査法人Ａ＆Ａパートナーズ
指定社員業務執行社員 公認会計士 寺 田 聡 司
指定社員業務執行社員 公認会計士 永 利 浩 史
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社モブキャストの平成29年１月１日から平成29年12月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間(平成29年７月１日から平成29年９月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成29年１月１日から平成29年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社モブキャスト及び連結子会社の平成29年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、平成29年９月20日開催の取締役会において、第三者割当による行使価格修正条項付新株予約権の発行を決議し、平成29年10月６日付で払込みが完了している。なお、新株予約権の一部につき行使がなされ、新株式の発行が行われている。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。