7872 エステールホールディングス 四半期報告書－第60期第2四半期(2017/07/01－2017/09/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含んでおりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、第59期第２四半期連結累計期間は、１株当たり四半期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、第59期及び第60期第２四半期連結累計期間は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、飲食店事業及び食品販売事業に進出しました。これに伴い当社の連結子会社が１社増加しました。

　これは、当社が、株式会社ヴィレッジヴァンガードコーポレーションとの会社分割を含む当該事業における事業提携契約を締結し、当社の新設子会社が当該事業を分割承継したものであります。なお、当該事業は、セグメント情報における区分では、その他に分類しております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1)業績の状況

当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、企業収益は引き続き堅調に推移し、雇用環境においても引き締まった状態が継続しており、給与所得が緩やかに伸びるなか、個人消費にも明るさが見えてまいりました。一方で、米国・欧州にける政治状況や経済政策動向に不透明感が強くあり、景気先行きについては不確実性が高い状態が続いております。

当第２四半期連結累計期間の業績は、売上高は、店舗数の減少などにより156億13百万円（前年同期比0.3％減）となりました。営業利益は、不採算店の圧縮などによる販売費の減少があり、４億81百万円（前年同期比237.2％増）なり、経常利益は４億36百万円（前年同期は64百万円の損失）となりました。親会社株主に帰属する四半期純利益は、不採算店の減損損失の計上などにより１億８百万円（前年同期は３億78百万円の損失）となりました。

主なセグメントの業績は次のとおりです。

①宝飾品

外部顧客への売上高は144億５百万円となり、セグメント利益は４億42百万円となりました。

②眼鏡

外部顧客への売上高は９億99百万円となり、セグメント利益は57百万円となりました。

なお、前第２四半期連結累計期間については、「眼鏡」の全セグメントに占める割合が低く、セグメント情報に与える影響が軽微なためセグメントごとの売上高及び利益または損失について記載しておりません。

なお、当四半期における当社グループの主な店舗展開は以下のとおりです。

（注）１．㈱ＢＬＯＯＭの店舗数には、消化仕入契約に基づく百貨店等への出店を含んでおります。

２．その他に区分したセグメントは、飲食店事業及び食品販売事業であります。

３．ヴィレッジヴァンガードプレース㈱の当四半期末店舗数は、会社分割により承継した21店舗を含んでおります。

（2)キャッシュ・フローの状況

　当第２四半期連結会計期間末の現金及び現金同等物残高は、前連結会計年度末の78億95百万円より３億59百万円減少し、75億36百万円となりました

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動によるキャッシュ・フローは５億57百万円のプラス（前年同期は３億86百万円のプラス）となりました。これは主に税金等調整前四半期純利益３億45百万円、減価償却費２億86百万円、未払金の増加１億67百万円、仕入債務の増加１億19百万円及び減損損失１億10百万円の資金増加と、法人税等の支払額３億75百万円及びたな卸資産の増加１億36百万円の資金減少によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動によるキャッシュ・フローは11億20百万円のマイナス（前年同期は１億83百万円のマイナス）となりました。これは主に敷金保証金の回収２億２百万円の収入と、吸収分割による支出６億47百万円、固定資産の取得４億79百万円及び子会社出資金の取得１億10百万円の支出によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動におけるキャッシュ・フローは２億５百万円のプラス（前年同期は２億52百万円のプラス）となりました。これは主に長期借入金の増加５億72百万円（純額）の収入と、配当金の支払２億67百万円の支出によるものであります。

（3)事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

（4)研究開発活動

　該当事項はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

　（注）上記のほか、自己株式が441,858株あります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）　「単元未満株式」の普通株式には、当社所有の株式58株が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（平成29年７月１日から平成29年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成29年４月１日から平成29年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、爽監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

（連結の範囲の変更）

当第２四半期連結会計期間より、ヴィレッジヴァンガードプレース株式会社は会社分割により事業承継したため、連結の範囲に含めております。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

税金費用については、当連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益又は損失に当該見積実効税率を乗じて計算する方法を採用しております。

ただし、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実効税率を使用する方法によっております。

（四半期連結損益計算書関係）

※１．販売費及び一般管理費の主なもの

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１．現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　平成28年４月１日　至　平成28年９月30日）

配当に関する事項

配当金支払額

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　平成29年４月１日　至　平成29年９月30日）

配当に関する事項

配当金支払額

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自平成28年４月１日　至平成28年９月30日）

当社グループの報告セグメントは「宝飾品」及び「眼鏡」でありますが、「眼鏡」の全セグメントに占める割合が低く、セグメント情報に与える影響が軽微なため記載を省略しております。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自平成29年４月１日　至平成29年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額６百万円は、セグメント間取引消去であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結財務諸表の営業利益と調整を行っています。

３.「その他」の区分に含まれる事業内容は、飲食店事業及び食品販売事業であり、当第２四半期連結累計期間より、当該事業を開始いたしました。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

「宝飾品」及び「眼鏡」セグメントにおいて、固定資産の減損損失を認識し、それぞれ、96百万円、14百万円を特別損失に計上しております。

（のれんの金額の重要な変動）

「その他」セグメントにおいて、企業結合によるのれんを計上しております。当該事象によるのれんの増加額は、当第２四半期連結累計期間においては、269百万円であります。

（企業結合等関係）

（取得による企業結合）

当第２四半期連結累計期間（自　平成29年４月１日　至　平成29年９月30日）

（１）企業結合の概要

①被取得企業の名称及び取得した事業の内容

被取得企業の名称　　株式会社ヴィレッジヴァンガードコーポレーション

取得した事業の内容　飲食店事業及び食品販売事業

②企業結合を行った主な理由

　当社は、試験的に開始した飲食関連事業へ本格的に進出するため運営ノウハウの効率的獲得が課題でありました。一方、株式会社ヴィレッジヴァンガードコーポレーションは、経営効率の向上のため、経営資源を主たる事業である書店及びその関連事業に集中することを検討していたため、協議を重ねた結果、両社において経営上の課題の解消が見込まれることから会社分割を含む事業提携の内容に同意して飲食店事業及び食品販売事業の事業承継を実施することと致しました。

③企業結合日

平成29年８月１日

④企業結合の法的形式

　株式会社ヴィレッジヴァンガードコーポレーションを分割会社として、当社の子会社であるＡＥフードアンドダイナー株式会社を承継会社とする吸収分割であります。なお、ＡＥフードアンドダイナー株式会社は平成29年８月１日付で、商号をヴィレッジヴァンガードプレース株式会社に変更いたしました。

⑤結合後企業の名称

ヴィレッジヴァンガードプレース株式会社

⑥取得企業を決定するに至った根拠

　ヴィレッジヴァンガードプレース株式会社が、６億50百万円の金銭による対価の支払により、事業を承継したことによるものであります。

（２）連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

平成29年８月１日から平成29年９月30日まで

（３）取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　現金による支出　　　　　　　　　　650百万円

取得原価　　　　　　　　　　　　　　　　　　　650百万円

（４）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①発生したのれんの金額　　　278百万円

②発生原因

取得原価が取得した事業の純資産を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。

③償却方法

５年間にわたる均等償却

（５）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産　　　　　　　120百万円

固定資産　　　　　　　279百万円

資産合計　　　　　　　400百万円

固定負債　　　　　　　 29百万円

負債合計　　　　　　　 29百万円

（６）主要な取得関連費用の内訳及び金額

アドバイザリー費用　　　1百万円

（７）企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

影響の概算額については、合理的な算定が困難であるため記載しておりません。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、前第２四半期連結累計期間は１株当たり四半期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、当第２四半期連結累計期間は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

（自己株式の取得）

平成29年11月８日取締役会決議

当社は、平成29年11月８日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規程により読み替えて適用される同法第156条の規程に基づき、自己株式取得に係る事項について決議しました。

１．自己株式の取得を行う理由

資本効率の向上を通じて株主の皆様への利益還元を図るため。

２．自己株式取得に係る決議内容

（１）取得対象株式の種類

当社普通株式

（２）取得する株式の総数

220,000株（上限）

（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合 2.00％）

（３）株式取得価額の総額

176百万円（上限）

（４）取得期間

平成29年11月10日から平成29年11月30日まで

（５）取得する方法

東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による買付

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているＡｓ-ｍｅエステール株式会社の平成29年４月１日から平成30年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（平成29年７月１日から平成29年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成29年４月１日から平成29年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、Ａｓ-ｍｅエステール株式会社及び連結子会社の平成29年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上