| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 東海財務局長 |
| 【提出日】 | 平成29年11月10日 |
| 【四半期会計期間】 | 第109期第２四半期(自 平成29年７月１日 至 平成29年９月30日) |
| 【会社名】 | 愛知電機株式会社 |
| 【英訳名】 | AICHI ELECTRIC CO.,LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 佐 藤 徹 |
| 【本店の所在の場所】 | 愛知県春日井市愛知町１番地 |
| 【電話番号】 | （0568）31－1111（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 管理本部経理グループ長 鈴 木 祐 二 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 愛知県春日井市愛知町１番地 |
| 【電話番号】 | （0568）31－1111（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 管理本部経理グループ長 鈴 木 祐 二 |
| 【縦覧に供する場所】 | 愛知電機株式会社 東京支社 （東京都中央区入船三丁目10番９号） 愛知電機株式会社 関西支社 （大阪市北区堂島浜一丁目４番４号） 株式会社名古屋証券取引所 （名古屋市中区栄三丁目８番20号） |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
４．平成28年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。これに伴い、１株当たり四半期（当期）純利益については、前連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、算定しております。
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社及び当社の関係会社が営む事業の内容に重要な変更はありません。
また、主要な関係会社についても異動はありません。
なお、当社は、平成29年10月１日付で連結子会社である愛電商事㈱を吸収合併しております。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。
また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。
２ 【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1)業績の状況
当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、堅調な内外需要や雇用・所得環境の改善などを背景に緩やかな回復基調で推移しましたが、アジアにおける地政学的リスクの高まり等により、先行き不透明な状況が続いています。
当社グループの経営環境は、一般市場向け変圧器などで価格競争が進みましたが、ハーメティックモータやプリント配線板の需要が上向きで推移するなど、総じて良好でした。
このような環境の下、当社グループは「中期経営計画2018～確かな技術で未来をひらく～」の２年目として、事業・製品の拡大と持続的成長の基盤強化に取り組んでおります。事業・製品の拡大では、今後需要拡大が期待される配電系統高度化関連製品やアクチエータ、車載用モータの拡販活動などを推進しています。また、持続的成長の基盤強化では、保有技術の強化や連結ベースでの原価管理の整備などに取り組んでいます。
連結業績につきましては、電力機器事業の減収を回転機事業の増収が上回った結果、売上高は362億１百万円（前年同期比5.2％増）、営業利益は26億７千１百万円（前年同期比4.1％減）、経常利益は29億３千９百万円（前年同期比2.7％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は19億１千万円（前年同期比5.4％減）となりました。なお、セグメント別の売上高につきましては、以下のとおりです。
電力機器事業の売上高は、146億３千１百万円（前年同期比7.0％減）となりました。配電線自動電圧調整器やプラント工事が堅調に推移しましたが、大型変圧器や制御機器などが減少しました。
回転機事業の売上高は215億７千万円（前年同期比15.5％増）となりました。ハーメティックモータやプリント配線板が好調に推移しました。
(2)キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末と比べ３億４千５百万円増加し、155億５千万円となりました。
当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動による資金の増加は、28億７千６百万円（前年同期43億２千６百万円）となりました。これは主に、税金等調整前四半期純利益27億１千８百万円、減価償却費11億５千２百万円、売上債権の減少額12億７千２百万円、仕入債務の増加額10億３千６百万円などの資金の増加と、たな卸資産の増加額15億７千３百万円、未払消費税等の減少額４億４千万円、法人税等の支払額16億４千２百万円などの資金の減少によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動による資金の減少は、９億８千７百万円（前年同期10億９千７百万円）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出９億３千９百万円などによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動による資金の減少は、15億１千１百万円（前年同期７億８千９百万円）となりました。これは主に、長期借入れによる収入14億円などの資金の増加と、短期借入金の返済による支出６億９千９百万円、長期借入金の返済による支出15億１千６百万円、配当金の支払額６億１千５百万円などによるものであります。
(3)経営方針・経営戦略等
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(4)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当社及び連結子会社の事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(5)研究開発活動
当第２四半期連結累計期間における研究開発費の総額は３億９千１百万円であります。
なお、当第２四半期連結累計期間において、研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 23,912,200 |
| 計 | 23,912,200 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(平成29年９月30日) | 提出日現在発行数(株)(平成29年11月10日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 9,500,000 | 9,500,000 | 名古屋証券取引所（市場第一部） | 単元株式数100株 |
| 計 | 9,500,000 | 9,500,000 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(千株) | 発行済株式総数残高(千株) | 資本金増減額(百万円) | 資本金残高(百万円) | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成29年９月30日 | ― | 9,500 | ― | 4,053 | ― | 2,199 |
(6) 【大株主の状況】
平成29年９月30日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|---|---|---|---|
| 中部電力株式会社 | 名古屋市東区東新町１ | 2,326 | 24.49 |
| ＴＳＵＣＨＩＹＡ株式会社 | 大垣市神田町２－55 | 1,000 | 10.52 |
| 古河電気工業株式会社 | 東京都千代田区丸の内２－２－３ | 807 | 8.50 |
| 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２－７－１ | 446 | 4.70 |
| ビービーエイチ フオー フイデリテイ ロー プライスド ストツク フアンド（プリンシパル オール セクター サブポートフオリオ）（常任代理人 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行） | 245 SUMMER STREET BOSTON，MA 02210 U．S．A．（東京都千代田区丸の内２－７－１） | 326 | 3.43 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口４） | 東京都中央区晴海１－８－11 | 303 | 3.18 |
| 株式会社川口興産 | 名古屋市東区葵１－13－18 | 200 | 2.10 |
| 明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内２－１－１ | 175 | 1.85 |
| 株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１－１－２ | 175 | 1.85 |
| ノーザン トラスト カンパニーエイブイエフシー リ フィデリティ ファンズ（常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部） | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14５NT,UK（東京都中央区日本橋３－11－１） | 175 | 1.84 |
| 計 | ― | 5,937 | 62.49 |
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成29年９月30日現在
(注) １．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が800株（議決権 ８個）含まれております。
２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が15株、相互保有株式が７株含まれております。
② 【自己株式等】
平成29年９月30日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| 愛知電機㈱ | 春日井市愛知町１ | 3,800 | ― | 3,800 | 0.04 |
| 愛知金属工業㈱ | 春日井市大手田酉町３－13－18 | 11,000 | ― | 11,000 | 0.11 |
| 計 | ― | 14,800 | ― | 14,800 | 0.15 |
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
なお、平成29年10月１日付で、以下のとおり役員の異動を行っております。
| 新役名及び職名 | 旧役名及び職名 | 氏名 | 異動年月日 |
|---|---|---|---|
| 取締役(機器事業部副事業部長） | 取締役 | 安藤 敏信 | 平成29年10月１日 |
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（平成29年７月１日から平成29年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成29年４月１日から平成29年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、名古屋監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
【注記事項】
(四半期連結貸借対照表関係)
１ 受取手形割引高及び受取手形裏書譲渡高
※２ 期末日満期手形
期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。
なお、当第２四半期連結会計期間末日は金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が期末残高に含まれております。
(四半期連結損益計算書関係)
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
(株主資本等関係)
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間（自 平成28年４月１日 至 平成28年９月30日）
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成28年６月29日定時株主総会 | 普通株式 | 336 | 7.00 | 平成28年３月31日 | 平成28年６月30日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成28年10月31日取締役会 | 普通株式 | 336 | 7.00 | 平成28年９月30日 | 平成28年12月６日 | 利益剰余金 |
（注）平成28年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っておりますが、上記配当金については、当該併合前の株式数を基準に配当を実施いたします。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間（自 平成29年４月１日 至 平成29年９月30日）
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成29年６月29日定時株主総会 | 普通株式 | 617 | 65.00 | 平成29年３月31日 | 平成29年６月30日 | 利益剰余金 |
（注）１株当たり配当額には、創立75周年記念配当25円を含んでおります。
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成29年10月31日取締役会 | 普通株式 | 379 | 40.00 | 平成29年９月30日 | 平成29年12月5日 | 利益剰余金 |
３．株主資本の著しい変動
当社は、平成29年３月29日開催の取締役会決議に基づき、平成29年４月14日付で、自己株式150,412株の消却を実施しております。この結果、当第２四半期連結累計期間において資本剰余金が０百万円、利益剰余金が382百万円、自己株式が382百万円それぞれ減少しております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間(自 平成28年４月１日 至 平成28年９月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)
| （単位：百万円） | |
|---|---|
| 利益 | 金額 |
| 報告セグメント計 | 3,564 |
| 全社費用(注) | △779 |
| 四半期連結損益計算書の営業利益 | 2,785 |
(注) 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間(自 平成29年４月１日 至 平成29年９月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)
| （単位：百万円） | |
|---|---|
| 利益 | 金額 |
| 報告セグメント計 | 3,472 |
| 全社費用(注) | △800 |
| 四半期連結損益計算書の営業利益 | 2,671 |
(注) 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
報告セグメントに帰属しない固定資産のうち、使用見込みがなくなった遊休資産について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
なお、当該減損損失の計上額は、当第２四半期連結累計期間においては135百万円であります。
(企業結合等関係)
（共通支配下の取引等）
子会社株式の追加取得
１．取引の概要
(1)結合当事企業の名称およびその事業の内容
結合当事企業の名称 愛電商事株式会社（当社の連結子会社）
事業の内容 電気機械器具の販売、物流、警備
(2)企業結合日
平成29年７月31日
(3)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
(4)結合後企業の名称
変更はありません。
(5)その他取引の概要に関する事項
当該追加取得は、当社と当社の連結子会社３社との株式売買契約に基づき取得したものであり、これにより当社は愛電商事株式会社を完全子会社といたしました。
２．実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成25年９月13日）に基づき、共通支配下の取引として会計処理を実施しております。
３．子会社株式を追加取得した場合に掲げる事項
取得原価および対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 144百万円 |
|---|---|---|
| 取得原価 | 144百万円 |
４．非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
(1)資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
(2)非支配株主との取引によって増加した資本剰余金の金額
９百万円
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、次のとおりであります。
| 項目 | 前第２四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成29年４月１日 至 平成29年９月30日) |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益 | 209.90円 | 201.29円 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益（百万円） | 2,019 | 1,910 |
| 普通株主に帰属しない金額（百万円） | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益（百万円） | 2,019 | 1,910 |
| 普通株式の期中平均株式数（千株） | 9,621 | 9,491 |
(注) １．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．平成28年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。これに伴い、１株当たり情報については、前連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、算定しております。
(重要な後発事象)
（共通支配下の取引等）
（連結子会社の吸収合併）
当社は、平成29年４月28日開催の取締役会において、当社の連結子会社である愛電商事株式会社（以下、「愛電商事」という）を吸収合併することを決議し、同日付で合併契約を締結いたしました。この契約に基づき、当社は平成29年10月１日付で愛電商事を吸収合併いたしました。
１．取引の概要
(1)合併当事会社の名称及びその事業の内容
（存続会社）
名称 ：愛知電機株式会社
事業の内容：電気機械器具の製造・販売
（消滅会社）
名称 ：愛電商事株式会社
事業の内容：電気機械器具の販売、物流、警備
(2)企業結合日
平成29年10月１日
(3)企業結合の法的形式
当社を存続会社、愛電商事を消滅会社とする吸収合併
(4)結合後企業の名称
変更ありません。
(5)その他取引の概要に関する事項
一般市場向け売上拡大の方策として、愛電商事を吸収合併することにより、営業力の強化及び製販の一体化、商流の簡素化を進めるとともに、管理業務の一層の効率化を図ることを目的としております。
２．実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成25年９月13日）に基づき、共通支配下の取引として会計処理を実施する予定であります。
２ 【その他】
第109期（平成29年４月１日から平成30年３月31日まで）中間配当については、平成29年10月31日開催の取締役会において、平成29年９月30日の最終の株主名簿に記録された株主に対し、次のとおり中間配当を行うことを決議いたしました。
① 配当金の総額 379百万円
② １株当たりの金額 40.00円
③ 支払請求権の効力発生日及び支払開始日 平成29年12月５日
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成29年11月９日
愛知電機株式会社
取締役会 御中
名古屋監査法人
代表社員業務執行社員 公認会計士 今 井 清 博 印
代表社員業務執行社員 公認会計士 足 立 仁 史 印
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている愛知電機株式会社の平成29年４月１日から平成30年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間(平成29年７月１日から平成29年９月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(平成29年４月１日から平成29年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、愛知電機株式会社及び連結子会社の平成29年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。