E01043 曽田香料 四半期報告書－第46期第2四半期(2017/07/01－2017/09/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含んでおりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

  当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

（1）業績の状況

　当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、輸出が持ち直す中、企業収益や生産活動の回復が続いており、堅調な雇用・所得情勢を受けて、個人消費も緩やかに回復してきました。今後も日本経済は、緩やかに回復していくと思われますが、米国トランプ政権の政策動向や地政学的リスクの世界経済への影響等が懸念され、先行きは依然不透明な状況にあります。

　国内の香料市場においては、市場規模の拡大が期待できない中、市場の成熟化、一部天産品原料価格の上昇、競合他社との競争激化、品質保証に対する要求増加など依然として厳しい状況にあります。一方で国外に目を転じれば、アセアン地域等今後の成長が期待できる市場が育まれつつあります。

　このような状況下、当社グループは、生産・販売・研究・開発が一体となって、製品開発における顧客ニーズへの対応力を強化するとともに、ユーザーの海外展開に対応すべく中国市場での事業拡大の推進と東南アジア市場開拓のための拠点作りを進めてまいりました。

　この結果、当第２四半期連結累計期間における売上高は、国内事業の調合香料事業と合成香料・ケミカル事業が前年同期比減収となる中、中国市場を主力とする海外事業が前年同期比増収となったことにより、7,852百万円（前年同期比0.2％増）となりました。利益につきましては、国内事業と中国子会社の利益改善等により、営業利益は420百万円（同46.2％増）、経常利益は374百万円（同112.2％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は210百万円（同54.4％増）となりました。

　主要なセグメントの売上高は、国内事業のうち、フレグランスとフレーバーの調合香料事業は、フレーバーの自社製品は前年比増収となりましたが、取扱い商品が前年と比べ大幅減収となったため、前年同期比3.7％減の3,583百万円となりました。合成香料・ケミカル事業は、合成香料の減収をケミカル受託製品の増収により一部補完しましたが、前年同期比2.5％減の1,377百万円となりました。また、国内子会社は、前年同期比1.3%増の713百万円となりました。海外事業は中国の景気が減速する中、フレーバーの販売増により前年同期比9.0％増の2,177百万円となりました。

（2）キャッシュ・フローの状況

　当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末と比較して414百万円増加し、6,074百万円となりました。

　なお、当第２四半期連結累計期間におけるフリー・キャッシュ・フローは△668百万円となりました。

　当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果使用した資金は△355百万円（前年同期比533百万円の減少）となりました。これは主に売上債権の増加が1,180百万円、減価償却費が326百万円、仕入債務の増加が534百万円となったこと等によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は△312百万円（同355百万円の支出減）となりました。これは主に有形固定資産の取得によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果得られた資金は74百万円（同52百万円の増加）となりました。これは配当金の支払い89百万円と短期借入金164百万円の純増によるものです。

　なお、第１四半期連結会計期間よりSODA NAMSIANG AROMATIC(THAILAND)CO.,LTD.を連結の範囲に含めた事により、現金及び現金同等物の期首残高が280百万円増加しております。

（3）経営方針・経営戦略等

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

（4）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

（5）研究開発活動

当第２四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、542百万円であります。

なお、当第２四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（平成29年７月１日から平成29年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成29年４月１日から平成29年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更に関する注記）

　第１四半期連結会計期間より、SODA AROMATIC（SINGAPORE）PTE.LTD.を新たに設立したため、連結の範囲に含めております。
　また、持分法適用の非連結子会社でありましたSODA NAMSIANG AROMATIC（THAILAND）CO.,LTD.は、重要性が増したことにより持分法適用の範囲から除外し、連結の範囲に含めております。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

　税金費用については、当連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

（四半期連結貸借対照表関係）

　　　※　四半期連結会計期間末日満期手形

　四半期連結会計期間末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。なお、当四半期連結会計期間末日が金融機関の休日であったため、次の四半期連結会計期間末日満期手形が四半期連結会計期間末日残高に含まれております。

（四半期連結損益計算書関係）

　　 ※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　※   現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ 前第２四半期連結累計期間（自　平成28年４月１日　至　平成28年９月30日）

配当に関する事項

１．配当金支払額

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

Ⅱ 当第２四半期連結累計期間（自　平成29年４月１日　至　平成29年９月30日）

配当に関する事項

１．配当金支払額

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

　　　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自 平成28年４月１日 至 平成28年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益の調整額△109百万円には、たな卸資産の調整額△109百万円及び及び各報告セグメントに配分していない全社費用等0百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。

　　 ２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。 

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自 平成29年４月１日 至 平成29年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益の調整額24百万円には、たな卸資産の調整額24百万円及び及び各報告セグメントに配分していない全社費用等△0百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。

　　 ２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

　（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

（株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更）

　当社は、平成29年10月25日開催の取締役会において、平成29年11月24日開催予定の臨時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）にて、株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関する議案を付議することを決議いたしました。

１．株式併合について

（1）株式併合を行う目的及び理由

　東レ株式会社（以下「東レ」といいます。）及び三井物産株式会社（以下「三井物産」といい、東レ及び三井物産を総称して「公開買付者ら」といいます。）は、平成29年８月８日から平成29年９月20日まで共同して当社株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を行い、その結果、平成29年９月27日（本公開買付けの決済の開始日）付で、東レは当社株式6,530,570株（当社の総株主の議決権の数に対する議決権保有割合：65.33％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、議決権保有割合について同じです。））を、三井物産は当社株式3,265,287株（当社の総株主の議決権の数に対する議決権保有割合：32.66％）を保有するに至りました。

　かかる本公開買付けの結果を踏まえ、公開買付者らから要請を受けたことから、当社といたしましては、当社の株主を公開買付者らのみとするための一連の手続を実施することといたしました。

　具体的には、本株主総会において株主の皆様のご承認を頂くことを条件として、当社株式3,265,287株を１株に併合する株式併合（以下「本株式併合」といいます。）を実施いたします。

　本株式併合により、公開買付者ら以外の株主の皆様の保有する当社株式の数は１株に満たない端数となる予定です。

（2）株式併合の内容

　　①併合する株式の種類

　　　　普通株式

　　②併合の割合及び時期

　平成29年12月28日（予定）をもって、平成29年12月27日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の保有する当社株式3,265,287株につき１株の割合で併合いたします。

　　③効力発生後における発行済株式総数

　　　　３株

　　④１株当たり情報に及ぼす影響

　本株式併合が前連結会計年度の開始日に実施されたと仮定した場合の前第２四半期連結累計期間及び当第２四半期連結累計期間における１株当たり情報は以下のとおりです。

２．単元株式数の定めの廃止について

（1）廃止の理由

本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は３株となり、単元株式数を定める必要性がなくなるためです。

（2）廃止予定日

　平成29年12月28日（予定）

３．定款の一部変更について

（1）定款変更の目的

① 会社法第182条第２項の規定により、本株式併合に伴い当社株式の発行可能株式総数につき、12株に減少する旨の定款の変更がなされたものとみなされます。かかる点を定款の記載に反映してより明確化するために、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第６条(発行可能株式総数)の記載を修正するものであります。

② 本株式併合の効力が生じた場合には、当社の発行済株式総数は３株となり、単元株式数を定める必要性がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、当社株式の単元株式数に関する規定を廃止するため、定款第７条(単元株式数)及び第８条(単元未満株式についての権利)を削除し、当該変更に伴う条数の繰り上げを行うものであります。

（2）定款変更の内容

　　　変更の内容は、次のとおりであります。

（3）変更の日程

　平成29年12月28日（予定）

（4）定款変更の条件

　本株主総会において本株式併合に関する議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が生じることを条件といたします。

（投資有価証券の売却）

　当社は、平成29年10月25日に保有する投資有価証券の一部を売却いたしました。これにより平成30年３月期第３四半期連結会計期間に投資有価証券売却益（特別利益）を計上いたします。

（1）投資有価証券売却理由

　　資産の効率化及び財務体質の強化を図るため

（2）投資有価証券売却の内容

① 売却株式　当社保有の上場有価証券２銘柄

② 売却日　　平成29年10月25日

③ 売却額　　159百万円

④ 売却益　　121百万円

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている曽田香料株式会社の平成29年４月１日から平成30年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（平成29年７月１日から平成29年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成29年４月１日から平成29年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、曽田香料株式会社及び連結子会社の平成29年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

　重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、平成29年10月25日開催の取締役会において、平成29年11月24日開催予定の臨時株主総会にて、株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関する議案を付議することを決議した。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上