3484 テンポイノベーション 四半期報告書－第12期第2四半期(2017/07/01－2017/09/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在していないため記載しておりません。

４．当社は第11期第２四半期累計期間については四半期財務諸表を作成していないため、第11期第２四半期累計期間に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

５．平成29年６月28日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っておりますが、前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。

６．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

２【事業の内容】

　　当第２四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係

　会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　  当第２四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または平成29年９月21日付提出の有価証券届出

　書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

　  当第２四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。なお、当社は、前第２四半期累計期間については四半期財務諸表を作成していないため、前年同四半期累計期間との比較分析は行っておりません。

（１）業績の状況

　当第２四半期累計期間におけるわが国の経済は、個人消費は小売関連消費及び飲食関連消費が増加していることや雇用環境も引き続き良好であることから堅調に推移しております。企業活動については非製造業が堅調に推移し依然として底堅く着実に持ち直しています。また、世界経済においては、アジア圏における地政学上の緊張などによる下振れリスクが依然として顕在しています。

　当社を取り巻く環境について、外食業界では売上高、店舗数とも前年同期より増加しており、人手不足による人件費の上昇の課題はあるものの業績は改善しています。また、不動産市況では、東京主要エリアにおける商業不動産賃料水準は横ばいであるものの、１階空き店舗の供給は限定的であり、高止まり傾向が続いております。

　このような環境の中、当社が展開する店舗賃貸事業においては、引き続き好調な需要があり、営業における方針

として契約数増加のみを重視せずにオペレーション品質を維持しながら、確実に保有管理物件数を積み増す活動に注力しました。この結果、当第２四半期会計期間末日における保有管理物件数は第１四半期会計期間末日より53件純増し合計1,133件となりました。

当第２四半期会計期間における新規契約件数及び後継付け件数（閉店した店舗に対し新規出店者と転貸借契約を締結したもの）の転貸借契約件数の合計は81件となり、引き続き順調に推移しました。

　この結果、当第２四半期累計期間における売上高は3,174,604千円、営業利益203,335千円、経常利益211,658千円、四半期純利益137,877千円となりました。

　なお、当社は店舗賃貸事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

（２）財政状態の分析

（資産）

　当第２四半期会計期間末における総資産は、前事業年度末に比べて478,694千円増加し、5,915,497千円となりました。これは主に差入保証金が298,818千円、現金及び預金が72,307千円増加したことによるものであります。

（負債）

　当第２四半期会計期間末における負債は、前事業年度末に比べて390,017千円増加し、4,785,643千円となりました。これは主に預り保証金が297,378千円増加したことによるものであります。

（純資産）

　当第２四半期会計期間末における純資産は、前事業年度末に比べて88,677千円増加し、1,129,853千円となりました。これは利益剰余金が88,677千円増加したことによるものであります。

  （３）キャッシュ・フローの状況

　当第２四半期累計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の四半期末残高は、前事業年度末に比べて72,307千円増加し、1,236,688千円となりました。キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果獲得した資金は137,426千円となりました。これは主に、預り保証金の増加297,378千円や税引前四半期純利益211,658千円等があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は15,918千円となりました。これは主に、物件管理システムの増強に伴うソフトウェアの取得7,970千円、借地権の取得2,000千円、差入保証金の差入による支出5,000千円等があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果使用した資金は49,200千円となりました。これは、配当金の支払49,200千円があったことによるものであります。

（４）事業上及び財務上の対処すべき課題

　　　　当第２四半期累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。

（５）研究開発活動

　　　　該当事項はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．当社株式は、平成29年10月25日付で、東京証券取引所マザーズ市場に上場しております。

　　　２．平成29年10月24日を払込期日とする公募による新株発行により、発行済株式数が50,000株増加しております。

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）平成29年10月24日を払込期日とする一般募集による増資により、発行済株式総数が50,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ71,300千円増加しております。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

該当事項はありません。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期財務諸表の作成方法について

　当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

　なお、当四半期報告書は、第２四半期に係る最初に提出する四半期報告書であるため、前年同四半期との対比は行っておりません。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計期間（平成29年７月１日から平成29年９月30日まで）及び第２四半期累計期間（平成29年４月１日から平成29年９月30日まで）に係る四半期財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

３．四半期連結財務諸表について

　当社は子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。

１【四半期財務諸表】

（１）【四半期貸借対照表】

（２）【四半期損益計算書】

【第２四半期累計期間】

（３）【四半期キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（四半期財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

    税金費用については、当第２四半期会計期間を含む事業年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用

  後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

(四半期損益計算書関係)

※  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

※  現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（株主資本等関係）

　 当第２四半期累計期間（自　平成29年４月１日　至　平成29年９月30日）

　　 　 １.配当金支払額

　   　 ２.基準日が当第２四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期会計期間の末日後と

           なるもの

           該当事項はありません。

（セグメント情報等）

　      【セグメント情報】

当社は、店舗賃貸事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

　（注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

　　　　２．当社は、平成29年６月28日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っておりますが、期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益金額を算定しております。

（重要な後発事象）

      １.公募による新株式の発行

　　　　　 当社は、平成29年９月21日及び平成29年10月５日開催の取締役会において、下記のとおり新株式の発行を決

　　　　 議し、平成29年10月24日に払込が完了いたしました。

          この結果、資本金は161,300千円、発行済み株式数は2,050,000株となっております。

　　　　 ①　募集方法：一般募集（ブックビルディング方式による募集）

         ②　発行する株式の種類及び数：普通株式50,000株

　　　　 ③　発行価格：１株につき 3,100円

             一般募集はこの価格にて行いました。

　　　　 ④　引受価額：１株につき 2,852円

　　　　　　 この価額は当社が引受人より1株当たりの新株式払込金として受取った金額であります。

　　　　　　 なお、発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

　　　　 ⑤　払込金額：１株につき 2,550円

　　　　   　この金額は会社法上の払込金額であり、平成29年10月５日開催の取締役会において決定された金額であり

　　　　　   ます。

　　　　 ⑥　資本組入額：１株につき 1,426円

　　　　 ⑦　発行価額の総額：127,500千円

　　　　 ⑧　資本組入額の総額：71,300千円

　　　　 ⑨　払込金額の総額：142,600千円

　　　　 ⑩　払込期日：平成29年10月24日

　　　　 ⑪　資金の使途：賃貸用物件の建設費、本社増床に係る保証金、賃貸用物件の取得資金、人材採用費及び人件

　　　　　　 費

      ２.第三者割当増資による新株式の発行

　　　　　 当社は、平成29年９月21日開催の取締役会において、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、東

　　　　 海東京証券株式会社を割当先とする第三者割当増資を決議いたしました。

　　　　 ①　発行する株式の種類及び数：普通株式56,100株

　　　　 ②　割当価格：上記「公募による新株式の発行④引受価額」と同一であります。

　　　　 ③　払込金額：上記「公募による新株式の発行⑤払込金額」と同一であります。

　　　　 ④　資本組入額：１株につき 1,426円

　　　　 ⑤　割当価格の総額：159,997千円

　　　　 ⑥　資金の使途：上記「公募による新株式の発行⑪資金の使途」と同様であります。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社テンポイノベーションの平成29年４月１日から平成30年３月31日までの第12期事業年度の第２四半期会計期間（平成29年７月１日から平成29年９月30日まで）及び第２四半期累計期間（平成29年４月１日から平成29年９月30日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書、四半期キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社テンポイノベーションの平成29年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上