| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成29年11月９日 |
| 【四半期会計期間】 | 第33期第３四半期（自 平成29年７月１日 至 平成29年９月30日） |
| 【会社名】 | 株式会社アプリックス（旧会社名 アプリックスＩＰホールディングス株式会社） |
| 【英訳名】 | Aplix Corporation（旧英訳名 Aplix IP Holdings Corporation） |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役 兼 取締役社長 長橋 賢吾 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都新宿区西早稲田二丁目20番９号 |
| 【電話番号】 | （050）3786-1715 |
| 【事務連絡者氏名】 | 経営管理部部長 倉林 聡子 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都新宿区西早稲田二丁目20番９号 |
| 【電話番号】 | （050）3786-1715 |
| 【事務連絡者氏名】 | 経営管理部部長 倉林 聡子 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
(注) 平成29年３月28日開催の第32回定時株主総会の決議により、平成29年４月１日より会社名を上記のとおり変更いたしました。
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第32期 第３四半期連結累計期間 | 第33期 第３四半期連結累計期間 | 第32期 | |
| 会計期間 | 自 平成28年１月１日至 平成28年９月30日 | 自 平成29年１月１日至 平成29年９月30日 | 自 平成28年１月１日至 平成28年12月31日 | |
| 売上高 | （千円） | 1,138,439 | 518,944 | 1,526,640 |
| 経常損失（△） | （千円） | △809,557 | △292,049 | △929,939 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△） | （千円） | △843,938 | △804,002 | △985,657 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （千円） | △877,775 | △805,566 | △979,780 |
| 純資産額 | （千円） | 1,858,687 | 965,628 | 1,760,381 |
| 総資産額 | （千円） | 2,522,642 | 1,054,416 | 2,362,483 |
| １株当たり四半期（当期）純損失金額（△） | （円） | △61.64 | △56.08 | △71.21 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額 | （円） | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 73.5 | 89.8 | 74.2 |
| 回次 | 第32期第３四半期連結会計期間 | 第33期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 平成28年７月１日至 平成28年９月30日 | 自 平成29年７月１日至 平成29年９月30日 | |
| １株当たり四半期純損失金額（△） | （円） | △15.72 | △6.75 |
（注） １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失金額であるため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社及び当社グループが営む事業の内容について重要な変更はありません。主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。
（テクノロジー事業）
平成29年２月23日の取締役会において、当社を吸収合併存続会社、当社の完全子会社であった旧株式会社アプリックスを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議いたしました。平成29年４月１日付で旧株式会社アプリックスは解散し、平成29年12月期第２四半期から当社グループ連結範囲から除外されています。
なお、吸収合併存続会社である当社は、平成29年４月１日付で商号を株式会社アプリックスに変更しております。
（出版事業）
平成29年２月23日の取締役会において、完全子会社であるアプリックス出版ホールディングス株式会社が保有していたアプリックスＩＰパブリッシング株式会社、フレックスコミックス株式会社及び株式会社ほるぷ出版の全株式の譲渡を決議し、同日締結した株式譲渡契約に基づき平成29年３月31日に本株式の譲渡を実施いたしました。本株式譲渡により、当該３社は当社グループ連結範囲外となりました。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、前連結会計年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更があった事項は、次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。変更点は下線で示しています。
（12） 重要事象等について
当社グループは、総合エンターテインメント事業を中心とした事業から、テクノロジー事業への転換を行ってまいりました。当第３四半期連結累計期間においては、平成29年３月31日付で実施した出版事業に属する子会社３社の株式譲渡の実施等により、売上高は518,944千円と出版事業の売上高が含まれていた前第３四半期連結累計期間と比較して54.5％減少したものの、営業損失は278,083千円、経常損失は292,049千円、親会社株主に帰属する四半期純損失は804,002千円といずれも前第３四半期連結累計期間と比較して改善しております。しかしながらゲームやアニメーションの事業会社売却、旧来のソフトウェア事業を推進していた海外子会社の清算、非収益部門の廃止や本社移転等、様々な施策を行ってきたこと等により、前連結会計年度（平成28年12月期）まで５期連続となる売上高の減少、営業損失の計上及び営業キャッシュ・フローのマイナスが継続していることから、依然として継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。
当社グループは、こうした状況を解消するため、以下の施策を実施し、当該状況の解消又は改善に努めております。
テクノロジー事業においては、通信モジュールからスマートフォン用のアプリケーション、クラウドまでIoT製品化に必要なトータルソリューションを提供し、顧客のIoT化ニーズの実現と今後の更なる受注拡大を目指します。当社IoTソリューションについては、空気清浄機、浄水器、ペット用品及びコーヒーメーカー等様々な製品への採用が進んでおり、当社IoTソリューションの採用に伴う収益の増加が今後の当社の業績向上に寄与していくものと考えております。
出版事業においては、平成29年２月23日の取締役会にて、アプリックスＩＰパブリッシング株式会社、フレックスコミックス株式会社及び株式会社ほるぷ出版の全株式の譲渡（以下「本株式譲渡」）を決定し、平成29年３月31日に本株式譲渡を実施いたしました。本株式譲渡により、株式の希薄化を招くことなく中核事業のIoTソリューション事業を推進していくための資金を400,000千円調達することができ、また、今後は経営資源をすべて当該事業に注力できるようになると考えております。
コスト削減については、総合エンターテインメント事業からの撤退、及び上記出版事業に属する子会社３社の株式譲渡の実施により、過去の事業にかかるコスト削減は完了したと考えております。また、当社の成長軌道への回帰を早期に実現するため、平成28年12月期には非収益部署の廃止等を実施しております。今後も業務の効率化等による継続的なコスト削減等を実施し、更なる体質強化と収益性の改善に努めてまいります。
なお、IoTソリューション事業における更なる収益性向上を目指すべく、当該事業に属する主要な子会社である株式会社アプリックスと平成29年４月１日付で合併し、持株会社体制から事業会社へ移行することといたしました。当該合併により、業務の簡素化及び経費節減等が実現し、更なる収益基盤の強化が可能になると考えております。
財務面においては、上記のとおり平成29年３月31日付で実施した出版事業に属する子会社３社の株式譲渡により400,000千円を調達いたしましたが、IoTソリューション事業を積極的に推進するための資金の確保、及び財務基盤の健全化並びに安定化を目的として、必要に応じて資金調達を検討してまいります。
しかしながら、これらの対応策を実行していくものの、今後の事業計画については今後の経済環境の変化による影響を受ける等により、計画どおりに推移しない可能性があり、この場合当社の資金繰りに影響を及ぼす可能性があります。したがって現時点においては、継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。
なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。
２ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
（１） 業績の状況
当第３四半期連結累計期間（平成29年１月１日～平成29年９月30日）における我が国の経済は、内閣府による平成29年９月の月例経済報告で、個人消費の緩やかな持ち直し、企業収益や雇用情勢の改善等により「景気は、緩やかな回復基調が続いている」と報告されています。先行きについては同報告の中で「緩やかに回復していくことが期待される」とされながらも、海外経済の不確実性や金融資本市場の変動の影響に留意する必要があると述べられています。
このような環境の下、当社の主力事業であるテクノロジー事業においては、「IoT（Internet of Things）を実現する技術」を競争力の源泉として、家電製品や家庭用品等を簡単にインターネットにつなげることで「機器からの通知を起点とし、ベストチョイスをするための情報を提供するサービスによって収益を上げる」、「機器を通じたネット通販や広告、情報サービス等からの収益を上げる」という新しいビジネスモデルを展開しております。
出版事業においてはコミック及び絵本・児童書の刊行を行っておりましたが、非中核事業として切り離しの検討を進めた結果、平成29年２月23日に開催した当社取締役会において、当社の完全子会社であるアプリックス出版ホールディングス株式会社が保有していたアプリックスＩＰパブリッシング株式会社、フレックスコミックス株式会社及び株式会社ほるぷ出版の全株式の譲渡を決議し、同日締結した株式譲渡契約に基づき平成29年３月31日に本株式の譲渡を実施いたしました。
当第３四半期連結累計期間のセグメント業績は次のとおりであります。
（a） テクノロジー事業
当第３四半期連結累計期間においては、７月に当社製Bluetooth Low Energy（BLE）モジュールの累計出荷台数が、平成29年６月末に42万台を超えたことを発表いたしました。BLEとは、低消費電力を大きな特長とする近距離無線通信技術です。当社製BLEモジュールは家電製品、ペット用品、浄水器等に組み込まれており、それらの製品がBLEを使ってスマートフォン等と通信することを実現しています。また当社が開発・販売している、BLEを使って近くのスマートフォンに情報を発信する装置「MyBeaconシリーズ」にも、当社製BLEモジュールが搭載されています。
当社は平成24年８月に最初のBLEモジュール「JM1」の販売を開始いたしました。約４年後の平成28年７月にBLEモジュールの累計出荷台数は30万台に達し、平成28年７月から平成29年６月の間には、12万台を超すBLEモジュールを出荷することができました。これは、当該１年間に当社製BLEモジュールを搭載した顧客製品が発売されたことや、「MyBeaconシリーズ」の出荷が順調に推移したこと等によります。
（b） 出版事業
平成29年３月31日に、出版事業に属するアプリックスＩＰパブリッシング株式会社、フレックスコミックス株式会社及び株式会社ほるぷ出版の全株式を譲渡いたしました。
これらの結果、当第３四半期連結累計期間のテクノロジー事業の売上高は209,244千円（前第３四半期連結累計期間の売上高367,454千円）、出版事業の売上高は309,699千円（前第３四半期連結累計期間の売上高770,985千円）となりました。
営業損益につきましては、テクノロジー事業の営業損失は110,875千円（前第３四半期連結累計期間の営業損失443,410千円）、出版事業の営業利益は42,210千円（前第３四半期連結累計期間の営業利益40,127千円）となりました。
また、当第３四半期連結累計期間においてセグメント損失の調整額が209,419千円（前第３四半期連結累計期間のセグメント損失の調整額390,158千円）が発生しております。セグメント損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
以上の結果、当第３四半期連結累計期間の業績につきましては、売上高は518,944千円（前第３四半期連結累計期間の売上高1,138,439千円）となりました。
営業損益につきましては、278,083千円の営業損失（前第３四半期連結累計期間の営業損失793,441千円）となりました。
経常損益につきましては、292,049千円の経常損失（前第３四半期連結累計期間の経常損失809,557千円）となりました。
四半期純損益につきましては、804,002千円の親会社株主に帰属する四半期純損失（前第３四半期連結累計期間の親会社株主に帰属する四半期純損失843,938千円）となりました。
＜資産、負債、純資産の状況に関する分析＞
当社グループの当第３四半期連結会計期間末における総資産につきましては、前連結会計年度末と比較して1,308,066千円減少し1,054,416千円となりました。これは、主に出版事業に属する子会社３社の株式譲渡を実施したことにより、受取手形及び売掛金が481,386千円、棚卸資産が516,339千円減少したこと等によるものです。
負債につきましては、前連結会計年度末と比較して513,313千円減少し88,788千円となりました。これは、主に出版事業に属する子会社３社の株式譲渡を実施したことにより、支払手形及び買掛金が99,402千円、未払金が93,617千円、借入金が148,970千円、返品調整引当金が51,749千円及び退職給付に係る負債が29,352千円それぞれ減少したこと等によるものです。
純資産につきましては、前連結会計年度末と比較して794,752千円減少し965,628千円となりました。これは、親会社株主に帰属する四半期純損失を804,002千円計上したことに伴い利益剰余金が減少したこと等によるものです。
以上の結果、当第３四半期連結会計期間末における自己資本比率につきましては、前連結会計年度末と比較して15.6ポイント増加し、89.8％となりました。
（２） 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において新たに発生した事業上の課題はありません。
前連結会計年度の有価証券報告書に記載した「対処すべき課題」は、当四半期報告書提出日現在において、次のとおり変更しています。変更点は下線で示しています。
当社グループは、総合エンターテインメント事業を中心とした事業から、テクノロジー事業への転換を行ってまいりました。当第３四半期連結累計期間においては、平成29年３月31日付で実施した出版事業に属する子会社３社の株式譲渡の実施等により、売上高は518,944千円と出版事業の売上高が含まれていた前第３四半期連結累計期間と比較して54.5％減少したものの、営業損失は278,083千円、経常損失は292,049千円、親会社株主に帰属する四半期純損失は804,002千円といずれも前第３四半期連結累計期間と比較して改善しております。しかしながらゲームやアニメーションの事業会社売却、旧来のソフトウェア事業を推進していた海外子会社の清算、非収益部門の廃止や本社移転等、様々な施策を行ってきたこと等により、前連結会計年度（平成28年12月期）まで５期連続となる売上高の減少、営業損失の計上及び営業キャッシュ・フローのマイナスが継続していることから、依然として継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。
当社グループは、こうした状況を解消するため、以下の施策を実施し、当該状況の解消又は改善に努めております。
テクノロジー事業においては、通信モジュールからスマートフォン用のアプリケーション、クラウドまでIoT製品化に必要なトータルソリューションを提供し、顧客のIoT化ニーズの実現と今後の更なる受注拡大を目指します。当社IoTソリューションについては、空気清浄機、浄水器、ペット用品及びコーヒーメーカー等様々な製品への採用が進んでおり、当社IoTソリューションの採用に伴う収益の増加が今後の当社の業績向上に寄与していくものと考えております。
出版事業においては、平成29年２月23日の取締役会にて、アプリックスＩＰパブリッシング株式会社、フレックスコミックス株式会社及び株式会社ほるぷ出版の全株式の譲渡（以下「本株式譲渡」）を決定し、平成29年３月31日に本株式譲渡を実施いたしました。本株式譲渡により、株式の希薄化を招くことなく中核事業のIoTソリューション事業を推進していくための資金を400,000千円調達することができ、また、今後は経営資源をすべて当該事業に注力できるようになると考えております。
コスト削減については、総合エンターテインメント事業からの撤退、及び上記出版事業に属する子会社３社の株式譲渡の実施により、過去の事業にかかるコスト削減は完了したと考えております。また、当社の成長軌道への回帰を早期に実現するため、平成28年12月期には非収益部署の廃止等を実施しております。今後も業務の効率化等による継続的なコスト削減等を実施し、更なる体質強化と収益性の改善に努めてまいります。
なお、IoTソリューション事業における更なる収益性向上を目指すべく、当該事業に属する主要な子会社である株式会社アプリックスと平成29年４月１日付で合併し、持株会社体制から事業会社へ移行することといたしました。当該合併により、業務の簡素化及び経費節減等が実現し、更なる収益基盤の強化が可能になると考えております。
財務面においては、上記のとおり平成29年３月31日付で実施した出版事業に属する子会社３社の株式譲渡により400,000千円を調達いたしましたが、IoTソリューション事業を積極的に推進するための資金の確保、及び財務基盤の健全化並びに安定化を目的として、必要に応じて資金調達を検討してまいります。
しかしながら、これらの対応策を実行していくものの、今後の事業計画については今後の経済環境の変化による影響を受ける等により、計画どおりに推移しない可能性があり、この場合当社の資金繰りに影響を及ぼす可能性があります。したがって現時点においては、継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。
なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。
（３） 研究開発活動
当第３四半期連結累計期間において、研究開発活動は行っておりません。
（４） 従業員数
① 連結会社の状況
当第３四半期連結累計期間において、前連結会計年度末と比較して従業員数が著しく減少いたしました。
従業員数の主な減少要因は、IoTソリューション事業における非収益部署を廃止したこと、並びに平成29年３月31日付でアプリックスＩＰパブリッシング株式会社、フレックスコミックス株式会社及び株式会社ほるぷ出版の全株式を譲渡したことにより、当該３社が当社グループの連結範囲から除外されたこと等によるものです。これらの結果、当第３四半期連結会計期間末における当社の従業員数は、33名（前連結会計年度末97名）となりました。
② 提出会社の状況
当第３四半期累計期間において、前事業年度末と比較して従業員数が著しく減少いたしました。
従業員数の主な減少要因は、IoTソリューション事業における非収益部署を廃止したこと等によるものです。この結果、当第３四半期会計期間末における当社の従業員数は、32名（前事業年度末52名）となりました。
（５） 生産、受注及び販売の実績
当第３四半期連結累計期間において、前第３四半期連結累計期間と比較して生産及び販売の実績が著しく減少しました。
生産実績及び販売実績の主な減少要因は、平成29年３月31日付で出版事業に属する子会社３社の株式譲渡を実施したことにより、前第３四半期連結累計期間と比較して当該子会社３社に係る生産及び販売額が減少したこと等の理由によるものです。
これらの結果、当第３四半期連結累計期間における生産実績は398,192千円（前第３四半期連結累計期間1,070,155千円）、販売実績は518,944千円（前第３四半期連結累計期間1,138,439千円）となりました。
なお、受注実績につきましては当第３四半期連結累計期間における受注実績は258,696千円と、前第３四半期連結累計期間の実績211,170千円と比較して増加いたしました。
受注実績の主な増加要因は、IoTソリューション事業において過去より取り組んできたソフトウェア開発案件等が受注に至ったこと等の理由によるものです。
（６） 継続企業の前提に関する重要事象等を解消又は改善するための対応策
当社グループは、総合エンターテインメント事業を中心とした事業から、テクノロジー事業への転換を行ってまいりました。当第３四半期連結累計期間においては、平成29年３月31日付で実施した出版事業に属する子会社３社の株式譲渡の実施等により、売上高は518,944千円と出版事業の売上高が含まれていた前第３四半期連結累計期間と比較して54.5％減少したものの、営業損失は278,083千円、経常損失は292,049千円、親会社株主に帰属する四半期純損失は804,002千円といずれも前第３四半期連結累計期間と比較して改善しております。しかしながらゲームやアニメーションの事業会社売却、旧来のソフトウェア事業を推進していた海外子会社の清算、非収益部門の廃止や本社移転等、様々な施策を行ってきたこと等により、前連結会計年度（平成28年12月期）まで５期連続となる売上高の減少、営業損失の計上及び営業キャッシュ・フローのマイナスが継続していることから、依然として継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。
当社グループは、こうした状況を解消するため、以下の施策を実施し、当該状況の解消又は改善に努めております。
テクノロジー事業においては、通信モジュールからスマートフォン用のアプリケーション、クラウドまでIoT製品化に必要なトータルソリューションを提供し、顧客のIoT化ニーズの実現と今後の更なる受注拡大を目指します。当社IoTソリューションについては、空気清浄機、浄水器、ペット用品及びコーヒーメーカー等様々な製品への採用が進んでおり、当社IoTソリューションの採用に伴う収益の増加が今後の当社の業績向上に寄与していくものと考えております。
出版事業においては、平成29年２月23日の取締役会にて、アプリックスＩＰパブリッシング株式会社、フレックスコミックス株式会社及び株式会社ほるぷ出版の全株式の譲渡（以下「本株式譲渡」）を決定し、平成29年３月31日に本株式譲渡を実施いたしました。本株式譲渡により、株式の希薄化を招くことなく中核事業のIoTソリューション事業を推進していくための資金を400,000千円調達することができ、また、今後は経営資源をすべて当該事業に注力できるようになると考えております。
コスト削減については、総合エンターテインメント事業からの撤退、及び上記出版事業に属する子会社３社の株式譲渡の実施により、過去の事業にかかるコスト削減は完了したと考えております。また、当社の成長軌道への回帰を早期に実現するため、平成28年12月期には非収益部署の廃止等を実施しております。今後も業務の効率化等による継続的なコスト削減等を実施し、更なる体質強化と収益性の改善に努めてまいります。
なお、IoTソリューション事業における更なる収益性向上を目指すべく、当該事業に属する主要な子会社である株式会社アプリックスと平成29年４月１日付で合併し、持株会社体制から事業会社へ移行することといたしました。当該合併により、業務の簡素化及び経費節減等が実現し、更なる収益基盤の強化が可能になると考えております。
財務面においては、上記のとおり平成29年３月31日付で実施した出版事業に属する子会社３社の株式譲渡により400,000千円を調達いたしましたが、IoTソリューション事業を積極的に推進するための資金の確保、及び財務基盤の健全化並びに安定化を目的として、必要に応じて資金調達を検討してまいります。
しかしながら、これらの対応策を実行していくものの、今後の事業計画については今後の経済環境の変化による影響を受ける等により、計画どおりに推移しない可能性があり、この場合当社の資金繰りに影響を及ぼす可能性があります。したがって現時点においては、継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。
なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
（１） 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 35,000,000 |
| 計 | 35,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数（株）（平成29年９月30日） | 提出日現在発行数（株）（平成29年11月９日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 14,353,930 | 14,353,930 | 東京証券取引所（マザーズ） | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 14,353,930 | 14,353,930 | ― | ― |
(注) １．「提出日現在発行数」欄には、平成29年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２） 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４） 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５） 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成29年７月１日～平成29年９月30日 | ― | 14,353,930 | ― | 1,861,668 | ― | ― |
（６） 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
（７） 【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成29年６月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
| 平成29年９月30日現在 | |||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式（自己株式等） | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式（その他） | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 16,500 | 普通株式 | 16,500 | ― | ― |
| 普通株式 | 16,500 | ||||
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 14,159,000 | 普通株式 | 14,159,000 | 141,590 | ― |
| 普通株式 | 14,159,000 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 178,430 | 普通株式 | 178,430 | ― | ― |
| 普通株式 | 178,430 | ||||
| 発行済株式総数 | 14,353,930 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 141,590 | ― |
(注)１．「完全議決権株式（その他）」及び「単元未満株式」には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ700株及び42株含まれております。また、「議決権の数」には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数７個が含まれております。
② 【自己株式等】
| 平成29年９月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 株式会社アプリックス | 東京都新宿区西早稲田二丁目20番９号 | 16,500 | ― | 16,500 | 0.11 |
| 計 | ― | 16,500 | ― | 16,500 | 0.11 |
（注）１．当第３四半期会計期間末現在の自己株式数は、16,697株です。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成29年７月１日から平成29年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成29年１月１日から平成29年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について監査法人ハイビスカスによる四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
（1） 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成28年12月31日) | 当第３四半期連結会計期間 (平成29年９月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,103,982 | 890,968 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 553,572 | 72,185 | |||||||||
| 商品及び製品 | 507,688 | 23,619 | |||||||||
| 仕掛品 | 32,271 | ※ － | |||||||||
| その他 | 132,759 | 42,438 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △6,994 | － | |||||||||
| 流動資産合計 | 2,323,279 | 1,029,212 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 3,764 | 3,086 | |||||||||
| 破産更生債権等 | 822,857 | 802,151 | |||||||||
| その他 | 35,440 | 22,118 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △822,857 | △802,151 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 39,204 | 25,204 | |||||||||
| 固定資産合計 | 39,204 | 25,204 | |||||||||
| 資産合計 | 2,362,483 | 1,054,416 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成28年12月31日) | 当第３四半期連結会計期間 (平成29年９月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 113,858 | 14,455 | |||||||||
| 短期借入金 | 100,000 | － | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 26,170 | － | |||||||||
| 未払金 | 110,632 | 17,014 | |||||||||
| 未払法人税等 | 30,013 | 1,535 | |||||||||
| 賞与引当金 | 5,347 | － | |||||||||
| 株主優待引当金 | 2,985 | － | |||||||||
| 返品調整引当金 | 51,749 | － | |||||||||
| 受注損失引当金 | － | ※ 462 | |||||||||
| 訴訟損失引当金 | － | 23,000 | |||||||||
| その他 | 101,286 | 31,099 | |||||||||
| 流動負債合計 | 542,043 | 87,567 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 22,800 | － | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 29,352 | － | |||||||||
| その他 | 7,905 | 1,220 | |||||||||
| 固定負債合計 | 60,058 | 1,220 | |||||||||
| 負債合計 | 602,102 | 88,788 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 13,882,607 | 1,861,668 | |||||||||
| 資本剰余金 | 617,907 | － | |||||||||
| 利益剰余金 | △12,765,519 | △930,694 | |||||||||
| 自己株式 | △25,686 | △25,843 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,709,307 | 905,130 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 665 | 588 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 42,290 | 40,839 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 42,956 | 41,428 | |||||||||
| 新株予約権 | 8,117 | 19,069 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,760,381 | 965,628 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 2,362,483 | 1,054,416 | |||||||||
（2） 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 平成28年１月１日 至 平成28年９月30日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 平成29年１月１日 至 平成29年９月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 1,138,439 | 518,944 | |||||||||
| 売上原価 | 1,016,944 | 355,308 | |||||||||
| 売上総利益 | 121,495 | 163,635 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 914,936 | 441,719 | |||||||||
| 営業損失（△） | △793,441 | △278,083 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 324 | 203 | |||||||||
| 投資事業組合運用益 | 3,193 | 11,698 | |||||||||
| 物品売却益 | － | 2,260 | |||||||||
| その他 | 1,222 | 1,372 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 4,740 | 15,534 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 2,124 | 628 | |||||||||
| 株式交付費 | 4,088 | － | |||||||||
| 為替差損 | 12,966 | 3,641 | |||||||||
| 支払手数料 | 1,500 | － | |||||||||
| 地代家賃 | － | 20,171 | |||||||||
| 敷金償却 | － | 5,059 | |||||||||
| その他 | 176 | － | |||||||||
| 営業外費用合計 | 20,855 | 29,500 | |||||||||
| 経常損失（△） | △809,557 | △292,049 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | － | 1,747 | |||||||||
| 特別利益合計 | － | 1,747 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | － | 440 | |||||||||
| 特別退職金 | 18,040 | － | |||||||||
| 本社移転費用 | ※１ 8,077 | － | |||||||||
| 事業再編損 | － | ※２ 463,323 | |||||||||
| 訴訟損失引当金繰入額 | － | 23,000 | |||||||||
| 特別損失合計 | 26,118 | 486,763 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △835,675 | △777,066 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 10,423 | 27,689 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △2,161 | △752 | |||||||||
| 法人税等合計 | 8,262 | 26,936 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △843,938 | △804,002 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △843,938 | △804,002 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 平成28年１月１日 至 平成28年９月30日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 平成29年１月１日 至 平成29年９月30日) | ||||||||||
| 四半期純損失（△） | △843,938 | △804,002 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △1,381 | △77 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △32,455 | △1,486 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △33,837 | △1,563 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △877,775 | △805,566 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △877,775 | △805,566 | |||||||||
【注記事項】
（継続企業の前提に関する事項）
当社グループは、総合エンターテインメント事業を中心とした事業から、テクノロジー事業への転換を行ってまいりました。当第３四半期連結累計期間においては、平成29年３月31日付で実施した出版事業に属する子会社３社の株式譲渡の実施等により、売上高は518,944千円と出版事業の売上高が含まれていた前第３四半期連結累計期間と比較して54.5％減少したものの、営業損失は278,083千円、経常損失は292,049千円、親会社株主に帰属する四半期純損失は804,002千円といずれも前第３四半期連結累計期間と比較して改善しております。しかしながらゲームやアニメーションの事業会社売却、旧来のソフトウェア事業を推進していた海外子会社の清算、非収益部門の廃止や本社移転等、様々な施策を行ってきたこと等により、前連結会計年度（平成28年12月期）まで５期連続となる売上高の減少、営業損失の計上及び営業キャッシュ・フローのマイナスが継続していることから、依然として継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。
当社グループは、こうした状況を解消するため、以下の施策を実施し、当該状況の解消又は改善に努めております。
テクノロジー事業においては、通信モジュールからスマートフォン用のアプリケーション、クラウドまでIoT製品化に必要なトータルソリューションを提供し、顧客のIoT化ニーズの実現と今後の更なる受注拡大を目指します。当社IoTソリューションについては、空気清浄機、浄水器、ペット用品及びコーヒーメーカー等様々な製品への採用が進んでおり、当社IoTソリューションの採用に伴う収益の増加が今後の当社の業績向上に寄与していくものと考えております。
出版事業においては、平成29年２月23日の取締役会にて、アプリックスＩＰパブリッシング株式会社、フレックスコミックス株式会社及び株式会社ほるぷ出版の全株式の譲渡（以下「本株式譲渡」）を決定し、平成29年３月31日に本株式譲渡を実施いたしました。本株式譲渡により、株式の希薄化を招くことなく中核事業のIoTソリューション事業を推進していくための資金を400,000千円調達することができ、また、今後は経営資源をすべて当該事業に注力できるようになると考えております。
コスト削減については、総合エンターテインメント事業からの撤退、及び上記出版事業に属する子会社３社の株式譲渡の実施により、過去の事業にかかるコスト削減は完了したと考えております。また、当社の成長軌道への回帰を早期に実現するため、平成28年12月期には非収益部署の廃止等を実施しております。今後も業務の効率化等による継続的なコスト削減等を実施し、更なる体質強化と収益性の改善に努めてまいります。
なお、IoTソリューション事業における更なる収益性向上を目指すべく、当該事業に属する主要な子会社である株式会社アプリックスと平成29年４月１日付で合併し、持株会社体制から事業会社へ移行することといたしました。当該合併により、業務の簡素化及び経費節減等が実現し、更なる収益基盤の強化が可能になると考えております。
財務面においては、上記のとおり平成29年３月31日付で実施した出版事業に属する子会社３社の株式譲渡により400,000千円を調達いたしましたが、IoTソリューション事業を積極的に推進するための資金の確保、及び財務基盤の健全化並びに安定化を目的として、必要に応じて資金調達を検討してまいります。
しかしながら、これらの対応策を実行していくものの、今後の事業計画については今後の経済環境の変化による影響を受ける等により、計画どおりに推移しない可能性があり、この場合当社の資金繰りに影響を及ぼす可能性があります。したがって現時点においては、継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。
なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。
（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更に関する注記）
（1） 連結の範囲の重要な変更
平成29年３月31日付でアプリックスＩＰパブリッシング株式会社、フレックスコミックス株式会社及び株式会社ほるぷ出版の全株式を譲渡したことにより、第１四半期連結会計期間末において連結の範囲から除外しております。なお、第１四半期連結会計期間末までの損益計算書については連結しております。
第２四半期連結会計期間より、平成29年４月１日付で当社（同日付でアプリックスＩＰホールディングス株式会社から株式会社アプリックスに商号変更）は、当社を存続会社とし、当社の子会社であった旧株式会社アプリックスを吸収合併しております。このため、旧株式会社アプリックスは消滅会社となり、連結の範囲から除外しております。
Aplix Ireland Limitedは、清算手続を開始しており、重要性がなくなったため、第２四半期連結会計期間末より連結の範囲から除外しております。なお、第２四半期連結会計期間末までの損益計算書については連結しております。
株式会社ダイナソールテックは、当第３四半期連結会計期間中に清算結了したため、連結の範囲から除外しております。なお、清算結了までの損益計算書については連結しております。
（2） 持分法適用の範囲の重要な変更
該当事項はありません。
(追加情報)
(受注損失引当金)
受注案件に係る将来の損失に備えるため、当第３四半期連結会計期間末における受注案件に係る損失見込額を計上しております。
(訴訟損失引当金)
訴訟に係る損失に備えるため、将来発生する可能性のある損失を見積り、必要と認められる額を計上しております。
(四半期連結貸借対照表関係)
※ 損失が見込まれる受注契約に係る仕掛品は、これに対応する受注損失引当金を相殺表示しております。
相殺表示した仕掛品に対応する受注損失引当金の金額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度(平成28年12月31日) | 当第３四半期連結会計期間(平成29年９月30日) | |
|---|---|---|
| 仕掛品 | －千円 | 1,163千円 |
（四半期連結損益計算書関係）
※１ 本社移転費用の注記
本社移転費用は、前第３四半期連結累計期間において連結子会社である株式会社ほるぷ出版が本社移転したことに伴う費用であり、内訳は以下の通りであります。
本社移転費用の内訳
| 賃貸借契約に基づく原状回復費用の見積額 | 4,690千円 |
|---|---|
| 賃貸借契約解約損 | 3,387千円 |
| 合計 | 8,077千円 |
※２ 事業再編損の注記
当社は、IoTテクノロジー関連事業に経営資源を集中投入するべく、事業の再編成を行っており、当第３四半期連結累計期間において事業再編損を計上しております。内訳は次の通りであります。
事業再編損の内訳
| 関係会社株式売却損 | 350,833千円 |
|---|---|
| 上記売却に伴う手数料 | 53,595千円 |
| 部門廃止関連損失 | 58,894千円 |
| 合計 | 463,323千円 |
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、重要性が乏しいため注記を省略しております。
（株主資本等関係）
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間（自 平成28年１月１日 至 平成28年９月30日）
１．株主資本の金額の著しい変動
当社は、平成28年２月29日付で発行した第M-1回新株予約権の行使に伴う新株の発行による払込みを受けております。この結果、当第３四半期連結累計期間において資本金が466,407千円、資本準備金が466,407千円増加し、当第３四半期連結会計期間末において資本金が13,882,607千円、資本準備金が617,907千円となっております。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間（自 平成29年１月１日 至 平成29年９月30日）
１．株主資本の金額の著しい変動
当社は、平成29年３月28日開催の第32期定時株主総会決議に基づき、平成29年３月31日付で資本金の額を12,020,939千円、資本準備金の額を617,907千円それぞれ減少させその他資本剰余金へ振替えた後、その他資本剰余金の全額を減少し、繰越利益剰余金へ振替えて欠損の填補を行っております。この結果、当第３四半期連結会計期間末において資本金が1,861,668千円、資本準備金が－千円となっております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間（自 平成28年１月１日 至 平成28年９月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び損失の金額に関する情報
| （単位：千円） | |||||
| テクノロジー 事業 | 出版事業 | 合計 | 調整額 （注）１ | 四半期連結 損益計算書 計上額 （注）２ | |
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 367,454 | 770,985 | 1,138,439 | － | 1,138,439 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | － | － | － | － | － |
| 計 | 367,454 | 770,985 | 1,138,439 | － | 1,138,439 |
| セグメント利益又はセグメント損失（△） | △443,410 | 40,127 | △403,282 | △390,158 | △793,441 |
（注） １．セグメント損失の調整額△390,158千円は、全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの資産に関する情報
該当事項はありません。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間（自 平成29年１月１日 至 平成29年９月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び損失の金額に関する情報
| （単位：千円） | |||||
| テクノロジー 事業 | 出版事業 | 合計 | 調整額 （注）１ | 四半期連結 損益計算書 計上額 （注）２ | |
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 209,244 | 309,699 | 518,944 | － | 518,944 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | － | － | － | － | － |
| 計 | 209,244 | 309,699 | 518,944 | － | 518,944 |
| セグメント利益又はセグメント損失（△） | △110,875 | 42,210 | △68,664 | △209,419 | △278,083 |
（注） １．セグメント損失の調整額 △209,419千円は、全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの資産に関する情報
前連結会計年度の末日に比して、当第３四半期連結累計期間の報告セグメントごとの資産の金額が著しく変動しております。その概要は、以下のとおりです。
当社グループは、第１四半期連結会計期間において、「出版事業」を構成していた連結子会社であるアプリックスＩＰパブリッシング株式会社、フレックスコミックス株式会社及び株式会社ほるぷ出版の全株式を譲渡し、連結の範囲から除外しております。
この結果、「出版事業」セグメント資産の金額はなくなっております。
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間 （自 平成28年１月１日 至 平成28年９月30日） | 当第３四半期連結累計期間 （自 平成29年１月１日 至 平成29年９月30日） | |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純損失金額（△） | △61円64銭 | △56円08銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△） （千円） | △843,938 | △804,002 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純損失金額（△）（千円） | △843,938 | △804,002 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 13,691,863 | 14,337,416 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | (1)第M-1回新株予約権新株予約権の数16,000個普通株式1,600,000株 上記の新株予約権は、平成28年６月20日をもってすべて行使されたため、当第３四半期連結会計期間末において存在しておりません。 (2)第S-1回新株予約権新株予約権の数2,250個普通株式225,000株 | － |
（注） １．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。
（重要な後発事象）
（合弁会社の設立）
当社は、平成29年11月９日開催の取締役会において、株式会社光通信（以下「光通信社」という。）との間で合弁会社を設立することについて決議し、同日付で合弁契約を締結いたしました。
（１）合弁会社設立の目的
当社は、非中核事業である出版事業の子会社株式譲渡を実施し、また平成29年３月28日開催の第32回定時株主総会における決議を以て新経営体制に移行する等、中核事業であるIoTソリューション事業により注力するための施策を積極的に行ってまいりましたが、今般、光通信社との間で合弁会社を設立することにより、高い営業力を有する光通信社の営業ノウハウや人材の提供を受けることによる当社IoTソリューションの更なる販路拡大及び販売強化が可能となると判断したことから、光通信社との間で合弁会社を設立することといたしました。
（２）合弁会社の概要
①会社名 株式会社アプリックスマーケティング （仮称）
②本社所在地 東京都新宿区
③代表者 代表取締役 長橋 賢吾
④資本金 10,000千円
⑤事業の内容 IoTソリューション事業、及び法人向け携帯電話販売事業等
⑥設立年月日 平成30年１月 （予定）
⑦出資比率 当社51％、光通信社49％
(新株予約権の発行)
当社は、平成29年11月９日開催の取締役会において、第三者割当による第S-3回新株予約権の発行を決議いたしました。
第三者割当による第S-3回新株予約権の発行概要
| ①割当日 | 平成29年11月27日 |
|---|---|
| ②新株予約権の総数 | 7,875個 |
| ③新株予約権の目的である 株式の種類及び数 | 普通株式 787,500株（新株予約権1個につき100株） |
| ④発行価額 | 新株予約権１個あたり100円（総額 787,500円） |
| ⑤行使期間 | 平成30年１月１日から平成33年３月31日 |
| ⑥資金調達の額 | 総額 400,255,000円（差引手取概算額） |
| ⑦行使価額 | １株当たり513円 |
| ⑧新株予約権の行使により 株式を発行する場合の 株式の資本組入額 | 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。 |
| ⑨割当先及び割当個数 | 光通信社 7,875個 |
| ⑩資金の使途 | 当社IoTソリューション事業のうち、光通信社との間で設立する合弁会社に供する事業の運転資金 |
| ⑪新株予約権の行使の条件 | ① 新株予約権者は、次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができます。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとします。 １．平成30年、平成31年、平成32年の各事業年度（1/1～12/31）において合弁会社の売上総利益（粗利）が3,800万円を超えた場合、本新株予約権の50％を行使可能 ２．平成30年、平成31年、平成32年の各事業年度（1/1～12/31）において合弁会社の売上総利益（粗利）が4,700万円を超えた場合、本新株予約権の100％を行使可能 ・ノックアウト条項発行後、株価が当初行使価額の60%を下回った場合、新株予約権を行使することはできません。 ② 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。 ③ 本新株予約権１個未満の行使を行うことはできません。 |
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成29年11月９日
株式会社アプリックス
取締役会 御中
監査法人ハイビスカス
指定社員 業務執行社員 公認会計士 阿 部 海 輔 印
指定社員 業務執行社員 公認会計士 髙 橋 克 幸 印
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社アプリックス（旧会社名 アプリックスＩＰホールディングス株式会社）の平成29年１月１日から平成29年12月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成29年７月１日から平成29年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成29年１月１日から平成29年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社アプリックス（旧会社名 アプリックスＩＰホールディングス株式会社）及び連結子会社の平成29年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
強調事項
１．継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、平成24年12月期から平成28年12月期まで、５期連続となる売上高の著しい減少、営業損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上している。また、当第３四半期連結累計期間においても、278,083千円の営業損失、292,049千円の経常損失、804,002千円の親会社株主に帰属する四半期純損失を計上するに至った。これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。
２．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、平成29年11月９日開催の取締役会において、株式会社光通信との間で合弁会社を設立することについて決議し、同日付で合弁契約を締結している。
３．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、平成29年11月９日開催の取締役会において、第三者割当による第S-3回新株予約権の発行を決議している。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注） １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途管理しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。