9045 京阪ホールディングス 四半期報告書－第96期第2四半期(2017/07/01－2017/09/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．営業収益には、消費税等を含んでおりません。

３．当社は、平成29年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。

２【事業の内容】

  当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。

（運輸業）

  京阪ライフサポート㈱については、全株式を譲渡したことにより、第１四半期連結会計期間より連結の範囲から除外しております。

（不動産業）

  ㈱ゼロ・コーポレーションについては、株式の新規取得に伴い、当第２四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）業績の状況

　当第２四半期連結累計期間につきましては、当社グループでは、各事業にわたり積極的な営業活動をおこなって、業績の向上に努めました結果、営業収益は1,437億５千２百万円（前年同期比25億９千４百万円、1.8％増）、営業利益は157億４千万円（前年同期比15億７千５百万円、9.1％減）となり、これに営業外損益を加減した経常利益は148億５千４百万円（前年同期比14億４千９百万円、8.9％減）となりました。さらに、これに特別損益を加減し、法人税等及び非支配株主に帰属する四半期純利益を控除した親会社株主に帰属する四半期純利益は125億３千２百万円と、前年同期に比較して４億８千６百万円（4.0％）の増益となりました。

　セグメント別の業績は、次のとおりであります。

当第２四半期連結累計期間のセグメント別の状況

　　①運輸業

 　a. 概況

　　　　鉄道事業におきましては、京阪電気鉄道㈱におきまして、定期旅客数が増加したことや伏見稲荷大社の参拝者などの京都方面観光客数が増加したことなどにより、旅客運輸収入が堅調に推移いたしました。また、平成29年８月20日より、京阪特急の次代を拓く新サービスとして、座席指定の特急車両「プレミアムカー」を、翌21日より、平日朝のラッシュ時において全車両座席指定の「ライナー」列車を運行開始するなど、一層のサービス向上及び旅客誘致に努めました。

　　　　しかしながら、京阪ライフサポート㈱の全株式を関西電力㈱及び㈱関電セキュリティ・オブ・ソサイエティに譲渡したことなどにより、運輸業全体の営業収益は465億９千５百万円と、前年同期に比較して７億６千万円（1.6％）の減収となり、営業利益は59億９千３百万円と、前年同期に比較して５億４千７百万円（8.4％）の減益となりました。

　 b. 営業成績

②不動産業

 　a. 概況

　　　　不動産販売業におきましては、「京阪東ローズタウン」「ローズプレイス瀬田唐橋」などの土地建物を販売いたしました。また、マンションでは、「ザ・レジデンス東三国」「ファインシティ甲子園」などのほか、首都圏におきましても積極的な事業展開に努め、「ファインシティ王子神谷リバー＆フォレスト」「ザ・ファイン築地レジデンス」などを販売いたしました。さらに、京都市内を中心に建売住宅・注文建築事業などを展開する㈱ゼロ・コーポレーションの全株式を取得し、同社を連結子会社といたしました。

　　　　不動産賃貸業におきましては、更なる事業の拡大・強化をめざし、平成29年６月30日に北海道札幌市中央区において「ＪＣＢ札幌東ビル」（地上７階・地下１階建）を取得いたしました。また、平成29年８月９日に神奈川県横浜市中区において新たな賃貸ビル（地上11階・地下２階建）を取得し、「京阪横浜ビル」として営業を開始いたしました。また、既存の賃貸ビルにおいても稼働率向上に努めました。

　　　　これらの結果、不動産業全体の営業収益は400億２千６百万円と、前年同期に比較して26億３千５百万円（7.0％）の増収となりましたが、営業利益は62億３千万円と、前年同期に比較して１億９千１百万円（3.0％）の減益となりました。

 　b. 営業成績

　（不動産事業内訳）

③流通業

 　a. 概況

　　　　ショッピングモールの経営におきましては、「京阪モール」が前連結会計年度に実施したリニューアル効果で好調に推移いたしましたほか、平成29年４月14日に「ＫＹＯＴＯ ＴＯＷＥＲ ＳＡＮＤＯ（京都タワー サンド）」を開業するなど、収益力の強化を図りました。

　　　　ストア業におきましては、前連結会計年度に開業した「フレスト長尾店」「ＭＵＪＩｃｏｍ クリスタ長堀店」などが通期で寄与いたしましたほか、平成29年４月26日に「ＳＷＥＥＴＳ ＢＯＸシャポー船橋店」、平成29年７月28日に「DEAN & DELUCA カフェ 新大阪」を出店するなど、積極的な店舗展開に努めました。

　　　　これらの結果、流通業全体の営業収益は486億９百万円と、前年同期に比較して８億９千７百万円（1.9％）の増収となりましたが、営業利益は９億７千５百万円と、前年同期に比較して８千３百万円（7.9％）の減益となりました。

 　b. 営業成績

　　　（流通事業内訳）

④レジャー・サービス業

 　a. 概況

　　　　ホテル事業におきましては、平成29年７月28日に宿泊特化型のビジネスホテル「ホテル京阪淀屋橋」を開業いたしました。また、その他の各ホテルにおいても積極的な営業活動を展開し、ビジネス需要や国内外からの観光需要の取込みによる稼働率の向上及び収益力の強化に努めました。

　　　　しかしながら、ホテルの競争激化などの影響もあり、レジャー・サービス業全体の営業収益は159億５千１百万円と、前年同期に比較して１百万円（0.0％）の増収にとどまり、営業利益は29億１千４百万円と、前年同期に比較して２千万円（0.7％）の減益となりました。

 　b. 営業成績

⑤その他の事業

 　　 概況

　　　　その他の事業全体の営業収益は９億２千９百万円と、前年同期に比較して２千３百万円（2.6％）の増収となりましたが、営業利益は１千２百万円と、前年同期に比較して５千５百万円（81.6％）の減益となりました。

(２)キャッシュ・フローの状況

　　　　当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比較して24億３千２百万円減少し、当第２四半期連結会計期間末には158億９千２百万円となりました。

　　　（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　　　　　営業活動によるキャッシュ・フローは、たな卸資産の取得による支出が増加したほか、売上債権の減少による収入が減少したことなどにより、前年同期に比較して41億１千万円の収入減となり、66億７百万円の収入となりました。

　　　（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　　　　　投資活動によるキャッシュ・フローは、固定資産の取得による支出が増加したものの、固定資産の売却による収入が増加したことなどにより、前年同期に比較して22億７千１百万円の支出減となり、115億５千９百万円の支出となりました。

　　　（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　　　　　財務活動によるキャッシュ・フローは、有利子負債の返済による支出が減少したほか、自己株式の取得による支出が減少したことなどにより、前年同期に比較して138億４千６百万円の支出減となり、25億２千万円の収入となりました。

(３)事業上及び財務上の対処すべき課題

　　　　当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

株式会社の支配に関する基本方針

(1)基本方針の内容

　当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保し、向上させていくことを可能とする者である必要があると考えております。

　当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主の皆様の全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、株式の大量買付であっても、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。

　しかしながら、株式の大量買付のなかには、その目的などからみて企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容などについて検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするものなど、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

　特に、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させていくためには、①鉄道事業を基幹としたライフステージネットワークを展開するなかで培ってきたお客さま、株主の皆様、お取引先、従業員、地域社会をはじめとするステークホルダーとの良好な信頼関係の維持・強化、②経営陣と従業員による経営理念・公共的使命・経営ビジョンの共有及び経営の品格の向上、③多くのお客さまの人命を預かる鉄道事業をはじめとする極めて公共性の高い事業を営む企業グループとして必要とされる、安定的な経営基盤の確立、鉄道事業を支える設備・人材・技術などに対する深い理解、安全対策をはじめとする中長期的な視点に立った設備投資、日々の安全輸送を完遂するための安全マネジメントや従業員の教育訓練、及び安全・安心の確保を最優先する企業風土づくりの継続的な推進、④鉄道事業と各事業の有機的な連携による相乗効果の発揮と京阪エリアの魅力向上により、京阪ブランドを醸成してこれを新たな事業展開の原動力とし、グループの総合力を最大限発揮していくための手法や発想の蓄積が不可欠であり、これらこそが当社の企業価値の源泉であると考えております。当社株式の大量買付を行う者が、当社の財務及び事業の内容を理解するのはもちろんのこと、こうした当社の企業価値の源泉を理解したうえで、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益は損なわれることになります。

　当社は、このような当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置をとることにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保する必要があると考えます。

(2)当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み

①企業価値向上のための取組み

　京阪グループを取り巻く社会・経済環境の変化に機敏に対応していくため、京阪グループは、次の100年に向けた「第２の創業ステージ」に立ち、創業の精神を基点に次の世代に必要とされ社会に貢献する商品、サービス、そして自らの在り様を果敢に創造する新たなチャレンジとして、京阪グループ中期経営計画「創生果敢」（平成27～29年度）（以下「本計画」といいます。）を推進しております。

　本計画の概略は次のとおりであります。

1.基本方針

京阪グループ第２創業ステージでの挑戦「創生果敢」

　京阪グループは、創業以来一世紀にわたり育み守ってきた「安全・安心」の基盤をさらに強固にすると同時に、人口減少など厳しい経営環境に直面するなかで、創業の精神に立ち返り、社会の変化に機敏に対応して京阪グループ事業の質的向上を図り、過去の延長上から飛躍する新たな第一歩を踏み出す挑戦を開始します。

2.主軸戦略

(a)「観光創造」で新たな成長

　年間5,000万人を超える観光客を迎える「京都」を沿線に持つ京阪グループは、その観光コンテンツ創造に注力し、京都への来訪・再訪を促進して沿線の成長を図ります。また、急伸する訪日外国人旅行者をターゲットとしたサービス・ラインナップの充実を図り、大阪・京都をはじめとする周辺エリアを含めたインバウンド市場の成長を京阪グループに取り込みます。

(b)京阪沿線を新しくデザインする「沿線再耕」

　高度成長期に急速に発展した京阪沿線は更新期を迎えていることから、駅を中心に沿線の「くらしの価値」を高めることに主眼を置いて新しく沿線をデザインする、ハード・ソフトの統合戦略として「沿線再耕」を展開します。

(c)「くらしの価値」を高めるコンテンツの創造

　お客さまのライフスタイルや求められる価値が変化する今日、理念を共有できる他企業・異業種との積極的な連携により「くらしの価値」を高める新たなコンテンツを創造し、コア事業である鉄道をはじめとするインフラ事業との相乗効果を高めます。特に、「健康的で美しくクオリティの高い生

   ビ オ    ス タ イ ル

活」の実現と循環型社会に寄与するライフスタイル「ＢＩＯＳＴＹＬＥ」をテーマとした新たなコンテンツの創造に取り組みます。

(d)「確固たるグループ経営」のスタイル確立

　持株会社体制へ移行し、運輸、不動産、流通、レジャー・サービスの４コア事業の競争力強化や事業拡大、新たな事業の創出など、確固たるグループ経営のスタイルを確立します。

3.経営基盤の強化

(a)「鉄道復権」に向けた間断なき鉄道活性化施策の推進

　将来に繋がる基盤を構築することにより、旅客運輸収入の減少に歯止めをかけ、「鉄道復権」をめざします。

(b)グループの成長エンジンとしての不動産業

　短期回転型販売事業を継続するとともに、賃貸事業で培ったノウハウを活かして主軸戦略に寄与し、沿線内外においてグループの成長エンジンとしての役割を果たします。

(c)「まち」と「くらし」の価値を高める流通業

　「沿線再耕」及び「観光創造」に商業コンテンツを供給し、沿線を中心に「まち」と「くらし」の価値を高めるとともに、商業施設事業の沿線外での展開を推進します。

(d)「観光創造」を担うホテルとレジャー事業

　「観光創造」に向けたホテル開発及び観光ルートの魅力向上を推進します。また沿線外も含めホテルの多店舗展開に向けた基礎固めとして既存ホテルのハード・ソフト両面での完成度向上を図り、出店拡大をめざします。

②コーポレート・ガバナンスの強化

　当社においては、経営陣の株主の皆様に対する責任の所在を明確化するため、当社の監査等委員でない取締役の任期を１年としております。

　さらに、現在、当社の取締役13名のうち５名は独立性を有する社外取締役を選任しております。社外取締役による当社経営に対する監督・監視機能の充実を図り、透明性の高い経営を実現するなど、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図っております。

(3)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

　当社は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、平成24年６月19日開催の第90回定時株主総会においてご承認をいただき更新した当社株式の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）を更新する（以下、「本更新」といい、更新後のプランを「本プラン」といいます。）ことを、平成27年４月30日開催の取締役会において決定し、これについて、平成27年６月17日開催の第93回定時株主総会においてご承認をいただいております。本プランの内容は次のとおりであります。

①本プランの目的

　本更新は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させることを目的として、基本方針に沿って行われたものであります。

　当社は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えております。本プランは、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に反する大量買付を抑止するとともに、大量買付が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うことなどを可能とすることを目的としております。

②手続の設定

　本プランは、(i)当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付その他の取得、または(ii)当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の当該公開買付けに係る買付け等後の株券等所有割合及びその特別関係者の当該公開買付けに係る買付け等後の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付けに該当する当社株券等の買付その他の取得もしくはこれに類似する行為またはこれらの提案（以下「買付等」といいます。）がなされる場合を適用対象とし、こうした場合に上記①の目的を実現するために必要な手続を定めております。

　当社の株券等について買付等が行われる場合、当該買付等を行おうとする者（以下「買付者等」といいます。）には、買付内容などの検討に必要な情報及び本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言などを記載した書面の提出を求めます。その後、買付者等や当社取締役会から提出された情報、当社取締役会の代替案などが、独立性の高い社外者のみから構成される企業価値委員会に提供され、その評価、検討を経るものとします。企業価値委員会は、買付等の内容の検討、当社取締役会の提示する代替案の検討、買付者等との協議・交渉などを行います。

③新株予約権の無償割当てによる本プランの発動

　企業価値委員会は、買付者等による買付等が本プランに定める手続を遵守しない買付等である場合や、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合などにおいて、後述する新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、当社取締役会に対して、かかる新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の勧告を行います。かかる新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）は、１円を下限とし当社株式１株の時価の２分の１の金額を上限とする金額の範囲内で会社が別途定める金額を払い込むことにより行使し、当社株式１株を取得することができ、また、買付者等を含む非適格者や非居住者による権利行使が原則として認められないとの行使条件及び当社が非適格者以外の者から当社株式１株と引換えに原則として本新株予約権１個を取得することができる旨の取得条項が付されております。当社取締役会は、企業価値委員会の上記勧告を最大限尊重して本新株予約権の無償割当ての実施または不実施などの決議を行うものとします。ただし、当社取締役会は、本プラン所定の場合には株主の皆様の意思を確認するための株主総会（以下「株主意思確認株主総会」といいます。）を招集し、新株予約権無償割当ての実施に関して株主の皆様の意思を確認することができるものとされており、この場合には、当社取締役会は、株主意思確認株主総会の決議に従い、決議を行うものとします。

　こうした手続の過程については、適宜株主の皆様への情報開示を通じて透明性を確保することとしております。

　本新株予約権の無償割当てが実施されていない場合、株主の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。他方、本プランに従って本新株予約権の無償割当てが実施された場合、株主の皆様が本新株予約権の行使手続を行わなければその保有する当社株式が希釈化する場合があります（ただし、当社が当社株式の交付と引換えに本新株予約権の取得を行った場合には、株式の希釈化は生じません。）。

④本プランの有効期間及び廃止

　本プランにおける本新株予約権の無償割当てに関する事項の決定権限の委任期間（以下「有効期間」といいます。）は、第93回定時株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとされています。

　ただし、有効期間の満了前であっても、(i)当社の株主総会において本プランに係る本新株予約権の無償割当てに関する事項の決定についての取締役会への委任を撤回する旨の決議が行われた場合、または、(ii)当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。

(4)取組みが基本方針に沿い、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものでないことについて

①基本方針の実現に資する特別な取組み(上記(2))について

　本計画をはじめとして、上記(2)に記載した取組みは、当社の経営理念や公共的使命を背景に、引き続き当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益の確保・向上を図るために策定したものであり、まさに基本方針の実現に資するものです。

　従って、これらの取組みは、基本方針に沿い、当社の株主の皆様の共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

②基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(上記(3))について

　本更新は、上記(3)①記載のとおり、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させることを目的として行われたものであり、基本方針に沿うものです。

　特に、本更新は、株主総会において株主の皆様の承認を得て行われたものであること、その内容として本プランの発動に関する合理的な客観的要件が設定されていること、独立性の高い社外者のみによって構成される企業価値委員会が設置されており、本プランの発動に際しては必ず企業価値委員会の判断を経ることが必要とされていること、一定の場合には、本プランの発動の是非について株主意思確認株主総会において株主の皆様の意思を確認することとされていること、企業価値委員会は当社の費用で第三者専門家の助言を受けることができるとされていること、本プランの有効期間が３年間と定められたうえ、株主総会または取締役会によりいつでも廃止できるとされていることなどにより、その公正性・客観性が担保されており、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

（４）研究開発活動

　　　　　該当事項はありません。

（５）主要な設備

①　当第２四半期連結累計期間において、新設、休止、大規模改修、除却、売却等により著しい変動があった設備は、次のとおりであります。

（売却）

②　当第２四半期連結累計期間において、前連結会計年度末に計画中であった重要な設備の新設、除却等のうち、完了したものは、次のとおりであります。

（新設）

③　当第２四半期連結累計期間において、新たに確定した主要な設備の新設計画は、次のとおりであります。

（新設）

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

   (注) 平成29年６月20日開催の第95回定時株主総会において、株式併合に係る議案(普通株式５株につき１株の割合で

        併合)が承認可決されたため、同年10月１日をもって当社の発行可能株式総数は、1,276,708,800株減少し、

        319,177,200株となっております。

②【発行済株式】

   (注) 平成29年６月20日開催の第95回定時株主総会において、株式併合に係る議案（普通株式５株につき１株の割合で

        併合）が承認可決されたため、同年10月１日をもって、当社の発行済株式総数は、113,182,703株となっており

        ます。また、当社は、平成29年４月28日開催の取締役会決議により、同年10月１日をもって当社の単元株式数を

        1,000株から100株に変更しております。

（２）【新株予約権等の状況】

当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりです。

 (注) １．新株予約権の目的である株式の数は１個当たり100株とする。

なお、当社は、平成29年10月１日を効力発生日として、当社普通株式について５株を１株にする併合を行ったため、同日をもって、新株予約権の目的である株式の数は、１個当たり20株となっている。

２．平成29年６月20日開催の第95回定時株主総会終結後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ）または株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割または併合の比率

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

３．①新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。

②新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、新株予約権を一括してのみ行使することができる。

③その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

　　新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　別途決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧新株予約権の行使条件

　　上記（注）３に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得条項

　　以下の内容に準じて決定する。

　　(1)新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）３の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

　　(2)当社は、以下イ、ロ、ハ、ニまたはホの議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は取締役会で承認された場合）は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

 　　　イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

 　　　ロ 当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案

 　　　ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

 　　　ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

 　　　ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

   (注) 平成29年６月20日開催の第95回定時株主総会において、株式併合に係る議案(普通株式５株につき１株の割合で

　　　　併合)が承認可決されたため、同年10月１日をもって、当社の発行済株式総数は、113,182千株となっておりま

　　　　す。

（６）【大株主の状況】

　 (注) １．上記のほか、自己株式が29,918千株あります。

　　　　２．平成29年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っておりますが、上記所有株式数につ

　　　　　　いては、当該株式併合前の所有株式数を記載しております。

　　　　３．平成28年３月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社、日興アセットマネジメント株式会社が平成28年３月15日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

 (注) １．「完全議決権株式（その他）」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式3,000株（議決権３個）が含

　　　　　まれております。

　　　２．平成29年６月20日開催の第95回定時株主総会において、株式併合に係る議案（普通株式５株につき１株の割合

　　　　　で併合）が承認可決されたため、同年10月１日をもって、当社の発行済株式総数は、113,182,703株となって

　　　　　おります。また、当社は、平成29年４月28日開催の取締役会決議により、同年10月１日をもって当社の単元株

　　　　　式数を1,000株から100株に変更しております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

役職の異動

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（平成29年７月１日から平成29年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成29年４月１日から平成29年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

京阪ライフサポート㈱については、全株式を譲渡したことにより、第１四半期連結会計期間より連結の範囲から除外しております。

㈱ゼロ・コーポレーションについては、株式の新規取得に伴い、当第２四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。

（四半期連結貸借対照表関係）

　　保証債務

　　下記の連結会社以外の会社の借入金に対して保証予約を行っております。

　　保証予約

（四半期連結損益計算書関係）

　　※１．販売費及び一般管理費の内訳は次のとおりであります。

　　※２．営業費のうち、引当金繰入額の主なもの及び退職給付費用は次のとおりであります。

　　※３．損害賠償引当金繰入額の内容

　　　　　　損害賠償引当金繰入額は、当社連結子会社である京都バス㈱にて、京都市交通局から管理受託している営

　　　　　業所での売上金不足額に係るものであります。なお、賠償債務については、京都市交通局から請求された金

　　　　　額を損害賠償引当金として流動負債の部に計上しており、当第２四半期連結会計期間の末日後に全額を支払

　　　　　済みであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　　※１．現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２．株式の取得により新たに連結子会社となった会社及び株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

前第２四半期連結累計期間（自　平成28年４月１日　至　平成28年９月30日）

該当事項はありません。

当第２四半期連結累計期間（自　平成29年４月１日　至　平成29年９月30日）

株式の取得により新たに㈱ゼロ・コーポレーションを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の主な内訳、並びに当該連結子会社株式取得価額と取得による収入は次のとおりであります。

流動資産　　　　　　　　　　　　　　9,760百万円

固定資産　　　　　　　　　　　　　　　618百万円

のれん　　　　　　　　　　　　　　　　317百万円

流動負債　　　　　　　　　　　　　△6,942百万円

固定負債　　　　　　　　　　　　　△2,700百万円

株式の取得価額　　　　　　　　　　　1,054百万円

現金及び現金同等物　　　　　　　　△1,544百万円

取得金額に含まれる未払金額　　　　　△303百万円

差引：連結の範囲の変更を

　　　伴う子会社株式の　　　　　　　　793百万円

　　　取得による収入

株式の売却により京阪ライフサポート㈱が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳、並びに当該株式の売却価額と売却による収入は次のとおりであります。

流動資産　　　　　　　　　　　　　　　684百万円

固定資産　　　　　　　　　　　　　　3,885百万円

流動負債　　　　　　　　　　　　　△1,613百万円

固定負債　　　　　　　　　　　　　△3,242百万円

関係会社株式売却益　　　　　　　　　3,164百万円

株式売却に伴う付随費用　　　　　　　　 50百万円

株式の売却価額　　　　　　　　　　　2,929百万円

株式売却に伴う付随費用　　　　　　　 △50百万円

現金及び現金同等物　　　　　　　　　 △52百万円

差引：連結の範囲の変更を

　　　伴う子会社株式の　　　　　　　2,826百万円

　　　売却による収入

（株主資本等関係）

　Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　平成28年４月１日　至　平成28年９月30日）

　１．配当金支払額

　２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間末後となるもの

　Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　平成29年４月１日　至　平成29年９月30日）

　１．配当金支払額

　２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間末後となるもの

 (注) 平成29年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。「１株当たり配当額」につきましては、当該株式併合前の金額を記載しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　平成28年４月１日　至　平成28年９月30日）

１．報告セグメントごとの営業収益及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益の調整額は、セグメント間取引消去及び各報告セグメントに配分していない当社の損益であります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　平成29年４月１日　至　平成29年９月30日）

１．報告セグメントごとの営業収益及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益の調整額は、セグメント間取引消去及び各報告セグメントに配分していない当社の損益であります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

（企業結合等関係）

取得による企業結合

１．企業結合の概要

（1）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　　㈱ゼロ・コーポレーション

事業の内容　　　　　建売住宅事業、注文建築事業他

（2）企業結合を行った主な理由

㈱ゼロ・コーポレーションの有する既成市街地における開発ノウハウを京阪沿線へ展開することにより、従来の当社グループにおける大規模ニュータウンに加え、多様な形態の街づくりをご提案できると考えるためであります。

（3）企業結合日

平成29年７月３日

（4）企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

（5）結合後企業の名称

変更はありません。

（6）取得した議決権比率

100％

（7）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価とした株式取得により、㈱ゼロ・コーポレーションの議決権の100％を所有したためであります。

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

平成29年７月１日から平成29年９月30日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　　　　現金　　　　 1,054百万円

取得原価　　　　　　　　　　　 1,054百万円

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（1）発生したのれんの金額

317百万円

（2）発生原因

主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。

（3）償却方法及び償却期間

３年間にわたる均等償却

５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産　　　　 9,760百万円

固定資産　　　　   618百万円

資産合計　　　　10,378百万円

流動負債　　　　 6,942百万円

固定負債　　　　 2,700百万円

負債合計　　　　 9,642百万円

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）当社は、平成29年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額を算定しております。

（重要な後発事象）

（単元株式数の変更及び株式併合）

当社は、平成29年４月28日開催の取締役会において、単元株式数の変更について決議するとともに、平成29年６月20日開催の第95回定時株主総会に株式併合について付議することを決議し、同株主総会において承認・可決され、平成29年10月１日でその効力が発生しております。

１．単元株式数の変更の理由及び株式併合の目的

全国証券取引所において、投資家の利便性向上のための「売買単位の集約に向けた行動計画」に基づき、国内会社の普通株式の売買単位を100株へ統一するための取組みが推進されていることを踏まえ、当社は、当社株式の売買単位となる単元株式数を1,000株から100株に変更することといたしました。

この変更に併せて、証券取引所が望ましいとしている投資単位の水準及び中長期的な株価変動を勘案して、当社株式の投資単位を適切な水準に調整するため、当社株式について５株を１株にする併合を行うことといたしました。

２．単元株式数の変更

変更の内容

平成29年10月１日をもって、単元株式数を1,000株から100株に変更いたしました。

３．株式併合

株式併合の内容

（1）併合する株式の種類

普通株式

（2）併合の方法・割合

平成29年10月１日をもって、同年９月30日（実質上、同年９月29日）の最終の株主名簿に記録された株主の所有株式５株につき１株の割合で併合いたしました。

（3）併合により減少する株式数

（4）効力発生日における発行可能株式総数

（5）１株当たり情報に及ぼす影響

１株当たり情報に及ぼす影響については、当該箇所に記載しております。

２【その他】

平成29年10月30日開催の取締役会において、第96期（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）の中間配当につき次のとおり決議いたしました。

（ａ）中間配当による配当金の総額               1,607,985,453円

（ｂ）１株当たりの金額                              　 3円00銭

（ｃ）支払請求の効力発生日及び支払開始日　　  平成29年12月１日

（注）１．平成29年９月30日現在の株主名簿に記載された株主に対し、支払いを行います。

２．「１株当たりの金額」については、基準日が平成29年９月30日であるため、平成29年10月１日の株式併合前の金額を記載しております。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

 該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている京阪ホールディングス株式会社の平成29年４月１日から平成30年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（平成29年７月１日から平成29年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成29年４月１日から平成29年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、京阪ホールディングス株式会社及び連結子会社の平成29年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上