| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成29年11月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第23期第３四半期(自 平成29年７月１日 至 平成29年９月30日) |
| 【会社名】 | ケネディクス株式会社 |
| 【英訳名】 | Kenedix,Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 宮 島 大 祐 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都中央区日本橋兜町６番５号（上記は登記上の本店所在地であり、実際の業務は下記の「最寄りの連絡場所」で行っております。） |
| 【電話番号】 | 03-5157-6100(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 田 中 晃 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区内幸町二丁目１番６号（平成29年11月６日から最寄りの連絡場所は、東京都中央区日本橋兜町６番５号から上記に移転しております。） |
| 【電話番号】 | 03-5157-6100(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 田 中 晃 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(注)１ 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２ 営業収益には、消費税等は含まれておりません。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社の異動は以下のとおりであります。
| 名称 | 異動内容 | 住所 | 資本金又は出資金(百万円) | 主要な事業の内容（注)３ | 議決権の所有割合(％) | 関係内容 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| （連結子会社） 匿名組合KRF48 （注)１、２ | 新規連結 | 東京都 千代田区 | 7,440 | 不動産投資事業 | － | 不動産投資における投資ビークル |
| （連結子会社） 匿名組合青山 ノースサイド （注)４ | 除外 | 東京都 千代田区 | 6,916 | 不動産投資事業 | － | 不動産投資における投資ビークル |
（注）１ 特定子会社に該当しております。
２ 支配力基準により子会社に含まれております。
３ 主要な事業の内容欄には、セグメント情報の名称を記載しております。
４ 特定子会社であった匿名組合青山ノースサイドは、出資金の一部を償還したことにより、
連結子会社から除外しております。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。
また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。
２ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等は行われておりません。
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 業績の状況
当第３四半期連結累計期間（平成29年１月１日～平成29年９月30日）におけるわが国経済は、設備投資や個人消費の持ち直しの動きは緩慢であるものの、輸出の増加や生産の持ち直しにより企業の収益及び業況判断は改善しており、緩やかな景気回復基調が続いております。
海外経済は、全体としては緩やかな成長が続いておりますが、アメリカの金融政策正常化や政権運営の影響に不透明感がある他、北朝鮮情勢の地政学リスクの高まり等、世界経済の今後の動きによってはわが国の景気が下押しされるリスクがあることに留意する必要があります。
当社グループが関わる不動産及び不動産金融業を取り巻く環境を俯瞰しますと、国土交通省が９月に発表した基準地価によれば、三大都市圏では全ての用途で継続して地価が上昇しており、特に商業地においては上昇基調を強めております。地方の主要都市においても、外国人観光客の増加等を背景に全ての用途で三大都市圏を上回る上昇率を示すなど、総じて底堅い結果があらわれました。不動産賃貸市場においては、堅調な企業業績を背景とした増床や拡張移転需要に支えられ、東京都心５区のオフィスビルでは賃料の緩やかな上昇傾向と空室率の低下傾向が続いており、地方の主要都市でも同様の傾向がみられます。不動産売買市場においては、日銀による金融政策の効果により低金利が維持されており、良好な資金調達環境を背景として私募ファンド及び不動産ディベロッパー等による活発な投資活動が続いております。
こうした中、当社グループでは平成27年２月に３ヵ年の中期経営計画「Partners in Growth 2017」を公表し、①アセットマネジメント事業を中心とする安定収益の成長、②共同投資を中心とする不動産投資事業の推進、③財務の健全性と株主還元の最適なバランスの追及を基本方針として掲げ、諸施策を着実に実行しております。
上記中期経営計画の最終年となる当第３四半期連結累計期間において当社は、商業施設やオフィスビル等の連結対象物件を当社がスポンサーを務めるREIT等への売却を進める一方、横浜みなとみらい地区に所在する三菱重工横浜ビル及びその隣接地を当社グループで組み入れる方針を決定し、さらにはホテル、太陽光発電所への新規開発投資を積極的に進めてまいりました。また、大型マルチテナント型物流施設開発の着工や大型オフィスビル日比谷パークフロントの竣工など他社との共同投資事業も積極的に進め、これらの物件のアセットマネジメント業務を受託すること等により着実に受託資産を拡充し、今後の当社グループの成長に資する活動を行ってまいりました。海外展開においては、アメリカの賃貸住宅へ投資を行うSPCの持分を追加取得して100％持分とし、本邦投資家向けのファンド組成を目指す体制を整えました。シンガポール子会社であるKenedix Asia Pte. Ltdは、スポンサー参加するマレーシアの上場REITをサポートするためにウェアハウジング機能を用いて、マレーシアのオフィスビルを取得いたしました。この結果、当第３四半期連結会計期間末における受託資産(AUM）の総額は１兆8,957億円となり、前連結会計年度末比では、1,926億円（11.3％）の純増となりました。
財務面につきましては、連結対象であったファンドの物件売却が進展する一方、上記物件等の新規取得を行った結果、前連結会計年度末に対して連結ベースの有利子負債は3,075百万円増加しましたが、有利子負債の総資産に対する比率が42.8％にとどまっており、健全な財務体質を維持しております。
これらの結果、当第３四半期連結累計期間の営業収益は18,706百万円（前年同四半期比6.5％増）となり、営業利益、経常利益はそれぞれ8,669百万円（同10.3％増）、8,445百万円（同3.6％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は7,789百万円（同9.7％減）となりました。
セグメントの業績は、次のとおりであります。
①アセットマネジメント事業
アセットマネジメント事業につきましては、受託資産(AUM)が拡大したことに伴い運用報酬であるアセットマネジメントフィーが増加した他、取得報酬であるアクイジションフィーや成果報酬であるインセンティブフィーが増加したことから、営業収益が前期と比較して1,183百万円増加しました。この結果、営業収益は7,738百万円（前年同四半期比18.0％増）、営業利益は5,041百万円（同16.1％増）となりました。
②不動産管理事業
不動産管理事業につきましては、プロパティ・マネジメント事業や内装工事事業の収益が順調に拡大したことから、営業収益は2,027百万円（前年同四半期比12.5％増）、営業利益は632百万円（同23.3％増）となりました。
③不動産運営事業
不動産運営事業につきましては、サービスオフィス事業の業績は比較的堅調に推移したものの、サービスアパートメント事業における運営物件の減少や修繕による稼働貸室数の減少等が影響し、営業収益は2,582百万円（前年同四半期比6.9％減）、営業損失は119百万円（前年同四半期は18百万円の営業利益）となりました。
④不動産投資事業
不動産投資事業につきましては、不動産売却収入及び受取配当金収入が増加する一方、匿名組合分配損益が減少したことから、営業収益は6,699百万円（前年同四半期比3.6％減）、営業利益は3,873百万円（同0.1％減）となりました。
(2）財政状態
当第３四半期連結会計年度末の総資産は、連結対象不動産の売却を進める一方、横浜みなとみらい地区開発用地等の新規取得を推進したことにより、前連結会計年度末に比べて4,459百万円増加の184,871百万円となりました。
負債合計につきましては、前連結会計年度末に比べて4,097百万円増加し、87,732百万円となりました。これは主に、物件取得に伴うノンリコースローンの借入実行によるものであります。
純資産合計につきましては、前連結会計年度末に比べて362百万円増加し、97,139百万円となりました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純利益を計上する一方、自己株式の取得を行ったことによるものであります。
また、自己株式取得などの今後の資本政策の機動性を確保するため、資本準備金を10,000百万円減少して同額をその他資本剰余金に振り替えております。
なお、物件の取得にあたり連結子会社においてノンリコースローンによる資金調達を行う場合がありますが、当該ノンリコースローンは物件を保有している子会社を対象に融資され、返済原資はその子会社が保有する資産に係るキャッシュ・フローの範囲内に限定されるため、当社グループの有利子負債への依存の分析にあたっては、当該ノンリコースローンの影響を控除する必要があります。
有利子負債の自己資本に対する比率（デット・エクイティ・レシオ）の推移は以下のとおりです。
（単位：百万円）
| 平成25年12月期 | 平成26年12月期 | 平成27年12月期 | 平成28年12月期 | 平成29年９月期 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 有利子負債① | 66,025 | 106,615 | 69,307 | 76,021 | 79,097 |
| （うちノンリコースローン②） | (28,347) | (82,888) | (45,634) | (54,432) | (60,826) |
| 純資産③ | 74,341 | 85,351 | 92,353 | 96,776 | 97,139 |
| 現金及び預金④ | 25,795 | 28,546 | 47,545 | 42,532 | 41,285 |
| 純有利子負債⑤(①-②-④） | 11,883 | △4,819 | △23,871 | △20,943 | △23,013 |
| ノンリコースローン控除後 ネット・デット・エクイテ ィ・レシオ⑤/③(%) | 16.0 | △5.6 | △25.9 | △21.6 | △23.7 |
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(4) 研究開発活動
該当事項はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 350,000,000 |
| 計 | 350,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(平成29年9月30日) | 提出日現在発行数(株)(平成29年11月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 250,969,200 | 250,970,500 | 東京証券取引所(市場第一部) | 単元株制度を採用しており、単元株数は100株であります。 |
| 計 | 250,969,200 | 250,970,500 | ― | ― |
（注）１．第３四半期会計期間末から提出日現在までの普通株式の増加は新株予約権の行使によるものであります。
２．「提出日現在発行数」欄には、平成29年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(百万円) | 資本金残高(百万円) | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成29年７月１日～ 平成29年９月30日 | 5,300 | 250,969,200 | 1 | 40,268 | 1 | 8,813 |
(注) 新株予約権の行使により、発行済株式総数が5,300株、資本金が１百万円、資本準備金が１百万円増加しております。
(6) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(7) 【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できず、記載することができませんので、直前の基準日である平成29年６月30日の株主名簿により記載しております。
① 【発行済株式】
| 平成29年６月30日現在 | |||
|---|---|---|---|
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 11,198,000 | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 239,760,500 | 2,397,605 | ― |
| 単元未満株式 | 普通株式 5,400 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 250,963,900 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 2,397,605 | ― |
(注) １．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が200株(議決権２個)含まれ
ております。
２．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、役員向け株式給付信託及び従業員向け株式給付信託の導入に伴い、信託財産として所有する当社株式912,300株（議決権9,123個）が含まれております。
② 【自己株式等】
（平成29年６月30日現在）
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| (自己株式) | |||||
| ケネディクス株式会社 | 東京都中央区日本橋兜町６-５ | 11,198,000 | ― | 11,198,000 | 4.46 |
| 計 | ― | 11,198,000 | ― | 11,198,000 | 4.46 |
(注) 役員向け株式給付信託及び従業員向け株式給付信託の導入に伴い、信託財産として所有する912,300株は上記自己名義所有株式数には含まれておりません。
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間において、役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(平成29年７月１日から平成29年９月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成29年１月１日から平成29年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、東陽監査法人により四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
【注記事項】
（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）
| 当第３四半期連結累計期間(自 平成29年１月１日 至 平成29年９月30日) |
|---|
| (連結の範囲の重要な変更) 当第３四半期連結累計期間において、匿名組合KRF48他４社を新規設立したことに伴い、連結の範囲に含めております。なお、匿名組合青山ノースサイドを出資金が一部償還したことに伴い、匿名組合KRF61他５社を匿名組合が終了したこと等に伴い、連結の範囲から除外しております。 (持分法適用の範囲の重要な変更) 当第３四半期連結累計期間において、㈱シーアールイー他１社の持分を取得したことに伴い、匿名組合KHF1他１社は新規設立したことに伴い、持分法適用会社に含めております。なお、ケネディクス・プライベート投資法人は出資比率の低下に伴い、持分法適用の範囲から除外しております。 |
（会計方針の変更）
（在外子会社の収益及び費用の換算方法の変更）
在外子会社の収益及び費用は、従来、決算日の直物為替相場により円貨に換算しておりましたが、第１四半期連結累計期間より期中平均為替相場による方法に変更しております。この変更は、在外子会社における収益及び費用の重要性が今後増加する見込みであることから、会計年度を通じて発生する在外子会社の業績をより適切に連結財務諸表に反映させることを目的とするものであります。
なお、この変更による前第３四半期連結累計期間及び前連結会計年度の損益への影響額及び当第３四半期連結累計期間の期首までの累積的影響額はいずれも軽微であるため、遡及適用は行っておりません。
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
| 当第３四半期連結累計期間(自 平成29年１月１日 至 平成29年９月30日) |
|---|
| （税金費用の計算） |
| 税金費用については、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。 ただし、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実効税率を使用しております。 |
（追加情報）
| 当第３四半期連結累計期間(自 平成29年１月１日 至 平成29年９月30日) |
|---|
| （繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用） |
| 「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）を第１四半期連結会計期間から適用しております。 （保有目的の変更） 第１四半期連結会計期間において、たな卸資産の保有目的の変更により、たな卸資産の第１四半期連結会計期間末残高のうち6,773百万円を有形固定資産へ振替えております。なお、これに伴い、流動資産に計上しておりました信託預金128百万円を投資その他の資産の「その他」に、流動負債に計上しておりました預り敷金116百万円を固定負債の「長期預り敷金」に振替えております。 |
(四半期連結貸借対照表関係)
１ 偶発債務
| 前連結会計年度(平成28年12月31日) | 当第３四半期連結会計期間(平成29年９月30日) |
|---|---|
| 当社は、(同)ヘルスケア・フォーに対して、64百万円を上限として７年間賃料保証をする旨の契約を締結しております。 | 該当事項はありません。 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）、のれんの償却額及び負ののれんの償却額は、次のとおりであります。
（株主資本等関係）
前第３四半期連結累計期間（自 平成28年１月１日 至 平成28年９月30日）
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成28年３月25日定時株主総会 | 普通株式 | 1,046 | 4.00 | 平成27年12月31日 | 平成28年３月28日 | 利益剰余金 |
(注) 平成28年３月25日定時株主総会決議による配当金の総額には、この配当金の基準日である平成27年12月31日現在で役員向け株式給付信託が所有する当社株式750,000株に対する配当金３百万円及び従業員向け株式給付信託が所有する当社株式300,000株に対する配当金１百万円が含まれております。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当社は、会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金10,000百万円を平成28年６月１日付で減少させ、その同額をその他資本剰余金に振り替えました。その結果、第３四半期連結会計期間末の資本準備金の額は、18,793百万円となります。なお、株主資本合計額に変動はありません。
当第３四半期連結累計期間（自 平成29年１月１日 至 平成29年９月30日）
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成29年３月29日定時株主総会 | 普通株式 | 1,003 | 4.00 | 平成28年12月31日 | 平成29年３月30日 | 利益剰余金 |
(注) 平成29年３月29日定時株主総会決議による配当金の総額には、この配当金の基準日である平成28年12月31日現在で役員向け株式給付信託が所有する当社株式750,000株に対する配当金３百万円及び従業員向け株式給付信託が所有する当社株式300,000株に対する配当金１百万円が含まれております。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当社は、会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金10,000百万円を平成29年６月１日付で減少させ、その同額をその他資本剰余金に振り替えました。その結果、当第３四半期連結会計期間末の資本準備金の額は、8,813百万円となります。なお、株主資本合計額に変動はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間(自 平成28年１月１日 至 平成28年９月30日)
１．報告セグメントごとの営業収益及び利益又は損失の金額に関する情報
(単位:百万円)
（注）１．セグメント利益の調整額△892百万円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費等であります。
２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
該当事項はありません。
（重要な負ののれん発生益）
当第３四半期連結累計期間において、持分の追加取得に伴う連結範囲の変更により負ののれん発生益を315百万円計上いたしました。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間(自 平成29年１月１日 至 平成29年９月30日)
１．報告セグメントごとの営業収益及び利益又は損失の金額に関する情報
(単位:百万円)
（注）１．セグメント利益の調整額△757百万円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費等であります。
２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第３四半期連結累計期間 (自 平成28年１月１日 至 平成28年９月30日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 平成29年１月１日 至 平成29年９月30日) |
|---|---|---|
| (1) １株当たり四半期純利益金額 | 33円25銭 | 32円29銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額(百万円) | 8,630 | 7,789 |
| 普通株主に帰属しない金額(百万円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額(百万円) | 8,630 | 7,789 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 259,565,514 | 241,265,919 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | 33円22銭 | 32円26銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する 四半期純利益調整額(百万円) | － | － |
| 普通株式増加数(株) | 234,426 | 180,726 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
(注) 株主資本において自己株式に計上されている役員向け株式給付信託及び従業員向け株式給付信託に残存する自社の株式は、１株当たり四半期純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。なお、１株当たり四半期純利益金額の算定上、控除した当該自己株式の当第３四半期連結累計期間における期中平均株式数は969,762株(前第３四半期連結累計期間における期中平均株式数は1,050,000株)であります。
(重要な後発事象)
(子会社の異動)
当社は、平成29年10月26日付で東京都に所在するオフィスビル１物件の信託受益権を保有する合同会社KRF43(以下「本SPC」)に対する匿名組合出資に関して、本SPCの匿名組合員の地位を譲渡することを決定し、これにより本SPCが当社の子会社に該当しない見込みとなりました。
１．本件の概要
当社は、東京都に所在するオフィスビルを信託不動産とする不動産信託受益権に関して、平成26年より共同投資家と共に本SPCへの匿名組合出資を行っており、本SPCは当社の特定子会社となっております。
今般、共同投資家による本SPCへの追加出資意向があるため、当社は本SPCの匿名組合員としての地位を譲渡することを決定し、本件譲渡により本SPCが当社の子会社に該当しない見込みとなりました。
２．本件譲渡の理由
当社は、本案件に対する共同投資家からの追加出資の意向に応え、かつ本案件からの回収資金を今後の新規案件等に投じることで、投資ポートフォリオの分散と資金効率の向上を図ることができると考えております。
３．本SPCの概要
名称 匿名組合KRF43
営業者 合同会社KRF43
所在地 東京都千代田区内幸町二丁目１番６号
代表者 代表社員 一般社団法人トレンチ
職務執行者 石本 忠次
事業内容 不動産・不動産信託受益権の取得、保有及び処分等
組成日 平成25年６月３日
資本金等の額 4,100百万円(組成時)
４．当社の匿名組合出資額及び出資比率
異動前 1,113百万円(28.0％)
異動後 -百万円( -％)
５．異動年月日
地位譲渡契約締結日 平成29年10月26日
地位譲渡日 平成29年12月乃至平成30年１月のうち別途合意する日
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成29年11月７日
ケネディクス株式会社
取締役会 御中
東陽監査法人
指定社員業務執行社員 公認会計士 小林伸行 ㊞
指定社員業務執行社員 公認会計士 中里直記 ㊞
指定社員業務執行社員 公認会計士 松本直也 ㊞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているケネディクス株式会社の平成29年１月１日から平成29年12月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成29年７月１日から平成29年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成29年１月１日から平成29年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ケネディクス株式会社及び連結子会社の平成29年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １ 上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２ XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。