| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成29年11月８日 |
| 【四半期会計期間】 | 第49期第２四半期（自 平成29年７月１日 至 平成29年９月30日） |
| 【会社名】 | 株式会社両毛システムズ |
| 【英訳名】 | RYOMO SYSTEMS CO.,LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 秋 山 力 |
| 【本店の所在の場所】 | 群馬県桐生市広沢町三丁目4025番地 |
| 【電話番号】 | 0277（53）3131（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 経理部長 上 原 修 二 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 群馬県桐生市広沢町三丁目4025番地 |
| 【電話番号】 | 0277（53）3131（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 経理部長 上 原 修 二 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社の異動もありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。
また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。
２ 【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 経営成績の分析
当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、為替相場が比較的安定、株価は緩やかに上昇するなか、企業収益は引き続き改善、設備投資も持ち直しの動きを続けるなど、景気は緩やかな回復基調で推移しました。一方で、海外経済の不確実性や金融資本市場の変動の影響に留意する事項もありますが、企業収益の改善や設備投資の持ち直し等により、景気は引き続き回復基調が続くものと見受けられます。
情報サービス産業におきましては、地方自治体では、法改正に伴うシステム改修、自治体情報セキュリティ対策の抜本的強化への取組み等、商談環境は堅調に推移しました。また、企業収益の改善等により設備投資が持ち直しをするなか、自動車の電子制御が一層高度化（スマート化）することによる組込ソフトウェアの需要拡大、製造業において、課題解決や価値創造のためのＩｏＴ※１の利活用による生産工場のスマート化、電力や都市ガス等、エネルギーの小売り自由化によるシステム導入の動きなど、進化を続けるＩＣＴ技術の提案により、民間分野においても商談環境は堅調に推移しました。
※１ ＩｏＴ（Internet of Things）：様々なモノがインターネットでつながり、情報をやり取りする仕組み（モノのインター
ネット）
このような状況のなか、当社及び連結子会社（以下、当社グループ）では、公共分野及び、民間分野とも引き続き受注拡大、収益構造の改善ならびに、製品・サービス強化に取り組んでまいりました。ソフトウェア開発・システム販売分野ならびにデータセンター分野が堅調に推移したこと等により、第２四半期連結累計期間においては、前年同期比増収増益となりました。製品・サービス強化の面においては、平成29年９月25日にお知らせのとおり、自治体向け住民窓口支援サービス「窓口コンシェルジュ」の本格提供を開始いたしました。また、社会貢献の一環として、ＢＰＯ※２分野において秩父広域市町村圏組合水道局様をはじめとした水道事業者様との共同訓練を実施いたしました。共同訓練においては、当社が各地方自治体様と締結している災害協定の一環として装備した、給水車を用いた給水訓練等を行いました。
※2 ＢＰＯ（Business Process Outsourcing）：業務プロセスの一部を外部企業に委託すること
その結果、売上高は5,920,303千円（前年同期比0.6％増）、営業利益は78,536千円（前年同期比32.7％増）、経常利益は96,229千円（前年同期比24.4％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は63,684千円（前年同期比32.4％増）となりました。
セグメントごとの業績は、以下のとおりです。
（公共事業セグメント）
公共事業セグメントは、競争入札の浸透による低価格化が進み、競争環境は厳しさが増しているなか、臨時給付金等法改正に関するシステム対応や自治体向けセキュリティ商談、自治体向け「Ｇ.Ｂｅ_Ｕ(ジービーユー)」（総合行政ソリューション）や戸籍情報総合システム等が堅調に推移しました。システム機器・プロダクト関連販売分野では反動減により、計画比増となりましたが、前年同期比では減少となりました。
その結果、売上高は2,449,291千円（前年同期比16.2％減）、セグメント利益は162,042千円（前年同期比37.6％減）となりました。
（社会・産業事業セグメント）
社会・産業事業セグメントは、ソフトウェア開発・システム販売分野及び、システム機器・プロダクト関連販売分野が伸長しました。具体的には車載系組込ソフトウェア開発支援業務が引き続き伸長したことに加えて、エネルギー市場の規制緩和による都市ガス自由化対応商談、ガス事業者向け「ＧＩＯＳ（ジーオス）」等が堅調に推移しました。また、機器販売も伸長しました。
その結果、堅調な商談環境に加えて、売上計上時期の前倒し等により計画比増で推移したこともあり、売上高は3,471,012千円（前年同期比17.2％増）、セグメント利益は552,903千円（前年同期比67.0％増）となりました。
(2) 財政状態の分析
（資産・負債・純資産）
当第２四半期連結会計期間末における資産合計は12,718,243千円（前連結会計年度末12,717,279千円）となり、前連結会計年度末とほぼ同額となりました。流動資産は8,299,055千円となり293,014千円減少し、固定資産は4,419,187千円となり293,978千円増加しました。
流動資産の減少要因は、現金及び預金が525,770千円、たな卸資産が358,207千円それぞれ増加しましたが、受取手形及び売掛金が1,310,899千円減少したこと等によるものです。固定資産の増加要因は、有形固定資産が136,774千円、ソフトウエアが95,810千円それぞれ増加したこと等によるものです。
当第２四半期連結会計期間末における負債合計は5,432,441千円（前連結会計年度末5,459,691千円）となり、27,250千円減少しました。流動負債は3,767,324千円となり58,919千円減少し、固定負債は1,665,117千円となり31,669千円増加しました。
流動負債の減少要因は、その他（主に前受金）が687,125千円増加しましたが、買掛金が500,816千円、短期借入金が200,000千円それぞれ減少したこと等によるものです。固定負債の増加要因は、リース債務が50,153千円増加したこと等によるものです。
当第２四半期連結会計期間末における純資産合計は7,285,801千円（前連結会計年度末7,257,587千円）となり、28,214千円増加しました。これは主に、その他有価証券評価差額金が23,709千円増加したこと等によるものです。
(3) キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ526,056千円増加し1,980,798千円となりました。各キャッシュ・フローの状況は、次のとおりです。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果得られた資金は、1,112,727千円（前年同期は199,730千円）となりました。この主な要因は、たな卸資産の増加額358,207千円、仕入債務の減少額329,927千円の資金の減少はありましたが、売上債権の減少額1,259,664千円の資金の増加があったこと等によるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は、260,538千円（前年同期は455,302千円）となりました。この主な要因は、有形固定資産の取得による支出118,265千円、無形固定資産の取得による支出120,349千円の資金の減少があったこと等によるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果使用した資金は、326,132千円（前年同期は41,341千円の収入）となりました。この主な要因は、短期借入金の減少額200,000千円の資金の減少があったこと等によるものです。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(5) 研究開発活動
該当事項はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 8,000,000 |
| 計 | 8,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(平成29年９月30日) | 提出日現在発行数(株)(平成29年11月８日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 3,510,000 | 3,510,000 | 東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード) | 単元株式数100株 |
| 計 | 3,510,000 | 3,510,000 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成29年７月１日～平成29年９月30日 | ― | 3,510,000 | ― | 1,966,900 | ― | 2,453,650 |
(6) 【大株主の状況】
平成29年９月30日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(千株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| ㈱ミツバ | 群馬県桐生市広沢町１－2681 | 1,795 | 51.14 |
| ㈱横浜銀行(常任代理人 資産管理サービス 信託銀行㈱) | 神奈川県横浜市西区みなとみらい３－１－１(東京都中央区晴海１－８－12晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーＺ棟) | 173 | 4.94 |
| 両毛システムズ従業員持株会 | 群馬県桐生市広沢町３－4025 | 82 | 2.36 |
| 日野 昇 | 群馬県桐生市 | 82 | 2.34 |
| ㈱みずほ銀行(常任代理人 資産管理サービス 信託銀行㈱) | 東京都千代田区大手町１－５－５(東京都中央区晴海１－８－12晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーＺ棟) | 65 | 1.85 |
| セコム損害保険㈱ | 東京都千代田区平河町２－６－２ | 65 | 1.85 |
| ㈲サンフィールド・インダストリー | 群馬県桐生市巴町２－1890－18 | 59 | 1.68 |
| 三菱ＵＦＪ信託銀行㈱(常任代理人 日本マスタートラスト 信託銀行㈱) | 東京都千代田区丸の内１－４－５(東京都港区浜松町２－11－３) | 56 | 1.59 |
| 成川 武彦 | 千葉県南房総市 | 48 | 1.36 |
| 桐生瓦斯㈱ | 群馬県桐生市仲町３丁目６－32 | 40 | 1.15 |
| ㈱柳栄精工 | 群馬県桐生市広沢町７－5050－１ | 40 | 1.15 |
| 計 | － | 2,507 | 71.44 |
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 平成29年９月30日現在 | |||
|---|---|---|---|
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 11,000 | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 3,497,600 | 34,976 | ― |
| 単元未満株式 | 普通株式 1,400 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 3,510,000 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 34,976 | ― |
② 【自己株式等】
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１. 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２. 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(平成29年７月１日から平成29年９月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(平成29年４月１日から平成29年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、新宿監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
【注記事項】
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
(税金費用の計算)
税金費用については、当第２四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
(四半期連結貸借対照表関係)
※１ たな卸資産の内訳は、次のとおりであります。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成29年４月１日 至 平成29年９月30日) | |
|---|---|---|
| 現金及び預金 | 1,147,570千円 | 1,640,334千円 |
| その他 | 519,892 | 520,464 |
| 預入期間が３か月超の定期預金 | △180,000 | △180,000 |
| 現金及び現金同等物 | 1,487,463 | 1,980,798 |
(株主資本等関係)
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間(自 平成28年４月１日 至 平成28年９月30日)
配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成28年５月10日取締役会 | 普通株式 | 59,482 | 17 | 平成28年３月31日 | 平成28年６月24日 | 利益剰余金 |
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間(自 平成29年４月１日 至 平成29年９月30日)
配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成29年５月９日取締役会 | 普通株式 | 62,981 | 18 | 平成29年３月31日 | 平成29年６月23日 | 利益剰余金 |
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間（自 平成28年４月１日 至 平成28年９月30日）
報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
(注) １. セグメント利益の調整額△531,417千円には、各報告セグメントに配分していない製造補助部門費
△76,151千円及び全社費用△455,265千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメント
に帰属しない一般管理費であります。
２. セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間（自 平成29年４月１日 至 平成29年９月30日）
報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
(注) １. セグメント利益の調整額△636,409千円には、各報告セグメントに配分していない製造補助部門費
△78,400千円及び全社費用△558,009千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメント
に帰属しない一般管理費であります。
２. セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第２四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成29年４月１日 至 平成29年９月30日) |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益金額(円) | 13.75 | 18.20 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) | 48,097 | 63,684 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) | 48,097 | 63,684 |
| 普通株式の期中平均株式数(千株) | 3,498 | 3,498 |
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成29年11月８日
株式会社両毛システムズ
取締役会 御中
新宿監査法人
指定社員業務執行社員 公認会計士 末 益 弘 幸 ㊞
指定社員業務執行社員 公認会計士 壬 生 米 秋 ㊞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社両毛システムズの平成29年４月１日から平成30年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間(平成29年７月１日から平成29年９月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(平成29年４月１日から平成29年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社両毛システムズ及び連結子会社の平成29年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。