5902 ホッカンホールディングス 四半期報告書－第93期第2四半期(2017/07/01－2017/09/30)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３. 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２ 【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
 なお、重要事象等は存在しておりません。

２ 【経営上の重要な契約等】

当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）経営成績の分析

当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、海外経済の不確実性は依然あるものの、企業収益は改善しており、また、個人消費も雇用・所得環境の改善を背景に堅調に推移いたしましたため、景気は緩やかな回復を続ける状況となりました。

当第２四半期連結累計期間における清涼飲料業界の状況につきましては、春先の天候不順はありましたものの７月までは概ね全国的に好天に恵まれましたが、８月以降は東日本を中心に記録的な大雨が続いた影響により、清涼飲料業界全体では前年並みに推移する結果となりました。

カテゴリー別でみますと、茶系飲料につきましては健康志向の高まりを背景に日本茶等の無糖茶系飲料が好調に推移しましたものの、炭酸飲料につきましては８月以降の天候不順の影響を受けましたため、前年並みの推移となりました。また、その他の清涼飲料（ミネラルウォーターやスポーツドリンク等）では前年を下回る結果となりました。

容器別にみますと、缶製品では、缶コーヒーにおける通常缶とリシール缶（ボトル缶）ともにペットボトルへのシフト等の影響を受けましたため、前年を下回る結果となりました。なお、ペットボトル製品につきましては前年を上回る結果となりました。

食品缶詰業界につきましては、農産缶詰は前年を上回る結果となりましたが、水産缶詰ではカニ・サンマ等を中心に不漁による原料不足のため大幅な減産となり、前年を下回る結果となりましたため、食品缶詰業界全体では、前年を下回る結果となりました。

〔容器事業〕

（メタル缶）

　①飲料缶・食品缶

飲料用スチール空缶につきましては、ホット用として販売を行っていたＢＴ缶（固形物の出易いくびれ缶）がコールド商品に採用されるなど好調に推移いたしましたものの、主力の缶コーヒーが、依然として減少傾向に歯止めがかからず、前年を下回る結果となりました。

食品缶詰用空缶につきましては、水産缶詰は原料不足の影響により、前年を下回る結果となり、また、農産缶詰につきましても前年を下回りましたため、食品缶詰用空缶全体においては、前年を下回る結果となりました。

　②その他

エアゾール用空缶につきましては、主力の殺虫剤が春先の天候不順の影響により販売が減少しましたものの、燃料ボンベ缶の新規受注等の寄与により前年を上回る結果となりました。

また、美術缶につきましても、ギフト関連製品は前年割れとなりましたものの、新商品の受注等により販売が好調に推移いたしましたため、前年を上回る結果となりました。

（プラスチック容器）

　①飲料用ペットボトル

飲料用ペットボトルにつきましては、お客様による内製化の影響により販売が減少しました。また、無菌充填用プリフォーム（ボトル成型前の中間製品）につきましても春先の天候不順の影響を受け販売が減少しましたため、前年を下回る結果となりました。

　②食品用ペットボトル

食品用ペットボトルにつきましては、贈答用商品の販売が減少したこと等により、前年を下回る結果となりました。

　③その他

一般成形品につきましては、化粧品用や農薬・園芸品用の販売が好調に推移いたしました。また、バッグインボックスにつきましても前年を上回る販売となりましたため、一般成形品全体では前年を上回る結果となりました。

以上の結果、容器事業全体の売上高は20,268百万円（前年同期比6.3％減）となり、営業利益は725百万円（前年同期比63.2％減）となりました。

〔充填事業〕

（缶製品）

缶製品につきましては、リシール缶（ボトル缶）が新ラインの稼働により前年を上回る販売となりましたものの、通常缶の販売が落ち込みましたため缶製品全体では前年を下回る結果となりました。

（ペットボトル製品）

ペットボトル製品につきましては、アセプティック（無菌充填）を含む小型ペットボトル製品は、一部生産ラインのリニューアル工事の影響により、前年を下回る販売となりました。また、アセプティック（無菌充填）を含む大型ペットボトル製品につきましても、ミネラルウォーターの受注が減少したこと等により前年割れとなりましたため、ペットボトル製品全体では前年を下回る結果となりました。

以上の結果、乳製品受託製造販売を営むくじらい乳業株式会社を加えた充填事業全体の売上高は38,678百万円（前年同期比4.3％減）となり、営業利益は4,623百万円（前年同期比8.9％減）となりました。

〔機械製作事業〕

機械製作事業につきましては、自動車部品生産設備やリチウム電池製造設備の受注等が堅調であり、また、エンジニアリング部門におきましても前年を上回る結果となりましたため、機械製作事業全体の売上高は1,523百万円（前年同期比1.2％増）となり、営業利益は92百万円（前年同期比4.1％減）となりました。

〔その他〕

インドネシアにおいて、容器（ペットボトル）製造から内容物の充填までを一貫しておこなうPT.HOKKAN INDONESIA（ホッカン・インドネシア社）では、一部のお客様による内製化の影響等により、前年を下回る結果となりました。

また、ベトナムにおいて清涼飲料の受託充填事業を営んでおりますNIHON CANPACK(VIETNAM)CO.,LTD.（日本キャンパック・ベトナム社）は、同国における天候不順の影響はありましたものの、新製品受注等が寄与し、前年を上回る結果となりました。

なお、化粧品等製造販売を営む株式会社コスメサイエンスは、新製品受注や新規顧客の獲得等により、前年を上回る結果となりました。

以上の結果、工場内の運搬作業等を行っております株式会社ワーク・サービスを加えたその他全体の売上高は2,611百万円（前年同期比4.9％減）となり、営業損失は118百万円（前年同期は営業利益26百万円）となりました。

以上により、当第２四半期連結累計期間における売上高は63,081百万円（前年同期比4.9％減）、営業利益は4,744百万円（前年同期比28.3％減）、経常利益は5,388百万円（前年同期比28.2％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は3,922百万円（前年同期比20.3％減）となりました。

（2）財政状態の分析

　（総資産）

当第２四半期連結会計期間末における総資産の残高は133,887百万円（前連結会計年度末は127,134百万円）となり6,753百万円の増加となりました。これは現金及び預金が減少（2,325百万円から857百万円へ1,468百万円の減）したものの、受取手形及び売掛金の増加（23,634百万円から30,160百万円へ6,526百万円の増）、電子記録債権の増加（2,838百万円から3,598百万円へ759百万円の増）、有形固定資産の増加（61,431百万円から61,786百万円へ355百万円の増）、流動資産の「その他」に含まれております未収入金の増加（1,522百万円から1,787百万円へ264百万円の増）並びに、商品及び製品が増加（3,815百万円から4,005百万円へ190百万円の増）したことが主な要因であります。

　（負債）

当第２四半期連結会計期間末における負債の残高は79,101百万円（前連結会計年度末は76,065百万円）となり3,035百万円の増加となりました。これは流動負債の「その他」に含まれております設備関係未払金が減少（2,347百万円から1,243百万円へ1,104百万円の減）したものの、支払手形及び買掛金の増加（17,766百万円から21,235百万円へ3,468百万円の増）及び借入金が増加（41,337百万円から42,120百万円へ783百万円の増）したことが主な要因であります。

　（純資産）

当第２四半期連結会計期間末における純資産の残高は54,785百万円（前連結会計年度末は51,068百万円）となり3,717百万円の増加となりました。これは親会社株主に帰属する四半期純利益3,922百万円を計上したことが主な要因であります。

（3）キャッシュ・フローの状況

キャッシュ・フローにつきましては、営業活動によるキャッシュ・フローで2,582百万円の増加（前年同期は7,650百万円の増加）、投資活動によるキャッシュ・フローで4,374百万円の減少（前年同期は1,086百万円の増加）、財務活動によるキャッシュ・フローで327百万円の増加（前年同期は7,573百万円の減少）がありました。

営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前四半期純利益5,592百万円（前年同期は8,096百万円）、減価償却費3,086百万円（前年同期は3,090百万円）、売上債権の増加に伴う資金の減少額7,326百万円（前年同期は3,127百万円の減少）、たな卸資産の増加に伴う資金の減少額357百万円（前年同期は184百万円の減少）、仕入債務の増加に伴う資金の増加額3,470百万円（前年同期は1,181百万円の増加）が主な増減要因であります。

投資活動によるキャッシュ・フローは、主に東都成型株式会社における一般成形品製造設備の増設、株式会社日本キャンパックの充填設備の更新拡充及び北海製罐株式会社の各種飲料用空缶製造設備の更新拡充等に伴う有形固定資産の取得による支出4,460百万円（前年同期は2,214百万円）、投資有価証券の売却による収入375百万円（前年同期は1,586百万円）が主な増減要因であります。

財務活動によるキャッシュ・フローは、長期及び短期借入金の返済による支出17,211百万円（前年同期は10,054百万円）、短期借入れによる収入18,000百万円（前年同期は7,135百万円）、リース債務の返済による支出232百万円（前年同期は242百万円）、提出会社による配当金の支払額228百万円（前年同期は252百万円）が主な増減要因であります。

この結果、当第２四半期連結会計期間末の現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ1,468百万円減少し、857百万円となりました。

（4）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。

（１）会社の支配に関する基本方針について

当社は、当社の株主の在り方については、当社株式の市場における自由な取引を通じて決せられるものであり、当社の支配権の移転を伴う大規模買付行為の提案がなされた場合にこれに応じるべきか否かの判断も、最終的には株主の皆様の全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。

しかしながら、大規模買付行為の中でも、その目的等からみて企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、当社の取締役会や株主の皆様が買付条件等について検討し、あるいは当社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等については、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上を妨げ、個々の株主の皆様の判断に委ねるべき前提を欠くものと考えられます。

当社は、上記の例を含め、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付行為又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては適切でないと考えております。

（２）会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み

当社及び当社グループ（以下、総称して「当社グループ」といいます。）は、大正10年（1921年）の創業以来、「品質本位に最善の努力を行い、最高の商品を提供する企業として、社会・文化に貢献する。」との企業理念に立ち、容器・充填・機械製作事業等を営んでおります。

当社は、平成17年10月に純粋持株会社へ移行し、「グループ全体の最適な戦略立案」「事業会社の経営執行の監督」「グループ資源の最適配分」を行ってまいりました。

また、平成23年度からの中期５カ年計画「ACTIVE-5」では、海外事業や新規事業の拡充・拡大等、積極的なグループ経営を推し進めてまいりました。今後も、めまぐるしい環境の変化に柔軟に対応していくことで、当社グループを発展させてまいります。

上記のように、当社グループでは、多数の投資家の皆様に長期的に当社への投資を継続していただくため、企業価値ひいては株主共同の利益を向上させることに役員・社員一丸となって取り組むとともに、経営の透明性・客観性の確保に努めております。これらの取組みは、会社の支配に関する基本方針の実現にも資するものと考えております。

（３）会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は平成20年６月27日開催の当社定時株主総会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」をご承認いただいており、その後、所要の変更を加えた上で、平成29年６月29日開催の当社定時株主総会において、新たに買収防衛策（以下「本プラン」といいます。）を株主の皆様にご承認いただいております。

(イ) 本プラン導入の目的

本プランは、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして導入するものです。

当社取締役会は、当社株式に対して大規模な買付行為等が行われた場合に、株主の皆様が適切な判断をするために、必要な情報や時間を確保し、買付者等との交渉等が一定の合理的なルールに従って行われることが、企業価値ひいては株主共同の利益に合致すると考え、以下の内容の大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルール（以下、「大規模買付ルール」といいます。）を設定することとし、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって大規模買付行為がなされた場合の対抗措置を含めた買収防衛策として本プランを導入することといたしました。

(ロ) 本プランの対象となる当社株券等の買付

本プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループ（注１）の議決権割合（注２）を20％以上とすることを目的とする当社株券等（注３）の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（いずれについても予め当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）とします。

注１：特定株主グループとは、

(ⅰ)当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。)の保有者(同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。)及びその共同保有者(同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づく共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。)又は、

(ⅱ)当社の株券等(同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。)の買付け等(同法第27条の２第１項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。)を行う者及びその特別関係者(同法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。)を意味します。

注２：議決権割合とは、

(ⅰ)特定株主グループが、注１の(ⅰ)記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合(金融商品取引法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数(同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。)も加算するものとします。)又は、

(ⅱ)特定株主グループが、注１の(ⅱ)記載の場合は、当該大規模買付者及び当該特別関係者の株券等所有割合(同法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。)の合計をいいます。各議決権割合の算出に当たっては、総議決権(同法第27条の２第８項に規定するものをいいます。)及び発行済株式の総数(同法第27条の23第４項に規定するものをいいます。)は、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。

注３：株券等とは、金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等又は同法第27条の２第１項に規定する株券等のいずれかに該当するものを意味します。

(ハ) 独立委員会の設置

本プランを適正に運用し、当社決定の合理性・公正性を担保するため、当社は、独立委員会規程を定めるとともに、独立委員会を設置いたします。独立委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行から独立している社外監査役又は社外有識者（注４）のいずれかに該当する者の中から選任します。

独立委員会は、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否かの判断、大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうか否かの判断、対抗措置の発動不発動の判断、発動した対抗措置の停止又は変更等の判断など、当社取締役会の諮問に対して勧告するものとし、当社取締役会は独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。独立委員会の勧告内容については、その概要を適宜情報開示することとします。

なお、独立委員会の判断が、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者である専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を得ることができるものとします。

注４：社外有識者とは、実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、学識経験者又はこれに準じる者を対象として選任するものとします。

(ニ) 大規模買付ルールの概要

当社が設定する大規模買付ルールとは、①事前に大規模買付者が当社取締役会に対して、必要かつ十分な情報を提供し、②当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものです。その概要は以下のとおりです。

a．大規模買付者による当社に対する意向表明書の提出

大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、大規模買付行為又は大規模買付行為の提案に先立ち、まず、以下の内容等を記載した意向表明書を、当社の定める書式により当社取締役会に提出していただきます。

(ア)大規模買付者の名称、住所
(イ)設立準拠法
(ウ)代表者の氏名
(エ)国内連絡先
(オ)提案する大規模買付行為の概要
(カ)本プランに定められた大規模買付ルールに従う旨の誓約

b．大規模買付者による当社に対する必要情報の提供

当社取締役会は、上記a．(ア)～(カ)までの全てが記載された意向表明書を受領した日から10営業日以内に、大規模買付者に対して、大規模買付行為に関する情報として当社取締役会への提出を求める事項（以下、「必要情報」といいます。）について記載した書面を交付し、大規模買付者には当該書面に従い、必要情報を当社取締役会が適切と判断する期限までに当社取締役会に書面にて提出していただきます。

必要情報の具体的内容は、大規模買付者の属性、大規模買付行為の目的及び内容によって異なりますが、一般的な項目の一部は次のとおりです。

(ア)大規模買付者及びそのグループ(共同保有者及び特別関係者を含みます。)の詳細(名称、事業内容、経歴又は沿革、資本構成、財務内容、当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。)

(イ)大規模買付行為の目的、方法及び内容(大規模買付行為の対価の価額・種類、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為の実現可能性等を含みます。)

(ウ)大規模買付行為の価格の算定根拠(算定の前提となる事実、算定方法、算定に用いた数値情報及び大規模買付行為にかかる一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容を含みます。)

(エ)大規模買付行為の資金の裏付け(資金の提供者(実質的提供者を含みます。)の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。)

(オ)当社グループの経営に参画した後に想定している役員候補(当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。)、経営方針、事業計画、資本政策、配当政策、資産活用策等

(カ)当社グループの経営に参画した後に予定する、当社グループの取引先、顧客、従業員等のステークホルダーと当社グループとの関係に関しての変更の有無及びその内容

上記に基づき提出された必要情報について当社取締役会は速やかに独立委員会に提出することとします。これを受けて独立委員会が精査した結果、独立委員会が、当該必要情報が大規模買付行為を評価・検討するための情報として不十分であると判断した場合には、独立委員会は、直接又は当社取締役会を通じて、大規模買付者に対して追加的に情報提供を求めることがあります。

また、大規模買付者が出現し、当該大規模買付者から大規模買付行為の提案があった事実及び当社取締役会に提供された必要情報は、当社取締役会が、その全部又は一部を適時適切に開示します。

なお、独立委員会が、大規模買付行為を評価・検討するための必要十分な情報が大規模買付者から提出されたと判断した場合には、独立委員会は、直接又は当社取締役会を通じて、その旨の通知（以下、「情報提供完了通知」といいます。）を大規模買付者に発送するとともに、その旨を開示いたします。

c．当社取締役会による必要情報の評価・検討等

当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付行為が対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社の全株式の買付けの場合は最長60日間、それ以外の場合は最長90日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（いずれも情報提供完了通知の発送日の翌日から起算されます。以下「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。独立委員会は取締役会の意見及びその根拠資料並びに代替案（当社取締役会がかかる代替案の提示を希望する場合。）等を受領した上、大規模買付行為の内容の検討、大規模買付者と当社取締役会の経営計画・事業計画等に関する情報収集・比較検討、当社取締役会の提供する代替案の検討等を行います。

なお、独立委員会が取締役会評価期間内に勧告を行うに至らない場合等、当社取締役会が取締役会評価期間内に対抗措置の発動又は不発動の決議に至らないことにつき、やむを得ない事情がある場合、当社取締役会は、独立委員会の勧告に基づき、必要な範囲内で取締役会評価期間を最長30日間延長することができるものとし、また、その場合、延長する理由及び期間について開示いたします。

取締役会評価期間中、独立委員会は独立した第三者である専門家(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家)等の助言を受けつつ、提供された必要情報を十分に評価・検討し、当社取締役会に勧告を行います。

当社取締役会は、独立委員会からの勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、開示いたします。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉を行います。

d．取締役会の決議及び株主総会の開催

当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置発動又は不発動等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。

また、当社取締役会は、独立委員会が対抗措置の発動について勧告を行い、発動について株主総会の決議を得ることが相当であると判断し、当社取締役会に対して株主総会の開催を要請する場合には、株主の皆様に本プランによる対抗措置を発動することの可否を十分にご検討いただくための期間（以下、「株主検討期間」といいます。）として最長60日間の期間を設定し、当該株主検討期間中に当社株主総会を開催することとします。

その場合、当社取締役会は、当社取締役会において具体的な対抗措置の内容を決定した上で、対抗措置の発動についての承認を議案とする当社株主総会の招集手続きを速やかに実施するものとします。具体的には、当該株主総会において議決権を行使できる株主を確定するための基準日を定め、当該基準日の２週間前までに公告を行うものとします。当該株主総会において議決権を行使することのできる株主は、基準日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主とします。

当社取締役会において、株主総会の開催及び基準日の決定を決議した場合、取締役会評価期間はその日をもって終了し、ただちに、株主検討期間へ移行し、その旨を開示します。

当該株主総会の開催に際しては、当社取締役会は、大規模買付者が提供した必要情報、必要情報に対する当社取締役会の意見、当社取締役会の代替案その他当社取締役会が適切と判断する事項を記載した書面を、株主の皆様に対し、株主総会招集通知とともに送付し、適時適切にその旨を開示します。

株主総会において対抗措置の発動又は不発動について決議された場合（なお、かかる株主総会の決議は普通決議によるものといたします。）、当社取締役会は、当該株主総会の決議に従うものとします。当該株主総会が対抗措置を発動することを否決する決議をした場合には、当社取締役会は対抗措置を発動いたしません。当該株主総会の終結をもって株主検討期間は終了することとし、当社は、当該株主総会の結果を決議後適時適切に開示いたします。

e．大規模買付行為待機期間

株主検討期間を設けない場合は取締役会評価期間を、また株主検討期間を設ける場合には取締役会評価期間と株主検討期間をあわせた期間を大規模買付行為待機期間とします。そして大規模買付行為待機期間においては、大規模買付者は大規模買付行為を実施できないものとします。

したがって、大規模買付者は、大規模買付行為待機期間の経過後にのみ大規模買付行為を開始できるものとします。

(ホ) 大規模買付行為が実施された場合の対応

a．大規模買付者が大規模買付ルールを順守しない場合

大規模買付者が大規模買付ルールを順守しなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法令等及び当社定款が認める対抗措置をとることにより大規模買付行為に対抗する場合があります。

具体的にいかなる手段を講じるかについては、当社取締役会が当該時点で、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を守るために必要かつ相当な範囲で、最も適切と判断したものを選択することとします。当社取締役会が具体的対抗措置の一つとして、実際に新株予約権の無償割当を行う場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使条件、行使期間等を設けることがあります。

b．大規模買付者が大規模買付ルールを順守した場合

大規模買付者が大規模買付ルールを順守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該大規模買付者による大規模買付行為の提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示するなど、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。大規模買付者の当該提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該提案及び当社が提示する当該提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。

但し、大規模買付ルールが順守されている場合であっても、当該大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、例外的に当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、また、必要に応じて株主総会の承認を得た上で、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を守るために必要かつ相当な範囲で、上記a．で述べた対抗措置の発動を決定することができるものとします。

具体的には、以下のいずれかの類型に該当すると判断された場合には、当該大規模買付行為は原則として当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合に該当するものと考えます。

(ア)真に当社グループの経営に参画する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社の関係者に引き取らせる目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合(いわゆるグリーンメーラーである場合)

(イ)当社グループの経営を一時的に支配して当社グループの事業経営に必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者やそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合

(ウ)当社グループの経営を支配した後に、当社グループの資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で当社株式の買収を行っていると判断される場合

(エ)当社グループの経営を一時的に支配して当社グループの不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株式の高値売り抜けをする目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合

(オ)大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収(最初の買付で当社株式の全部の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行うことをいいます。)など、株主の皆様の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社株式の売却を強要するおそれがあると判断される場合

(カ)大規模買付者の提案する当社株式の買付条件(買付対価の種類及び価額、当該価額の算定根拠、手続の違法性の有無、実現可能性、買付後の経営方針、買付後における当社の他の株主、従業員、顧客を含む取引先、債権者などの当社にかかる利害関係者の処遇方針等を含みます。)が、当社の本源的価値に照らして著しく不十分又は不適切であると判断される場合

なお、大規模買付ルールが順守されている場合における対抗措置発動の決定は、当該大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合に限って行われるものであり、当該大規模買付行為が上記のいずれかに形式的に該当することのみを理由として行われることはないものとします。

c．対抗措置発動の停止等について

上記a．又はb．において、当社取締役会が具体的な対抗措置を講ずることを決定した後、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更を行った場合など、対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の助言、意見又は勧告を十分に尊重した上で、対抗措置の発動の停止又は変更等を行うことがあります。

例えば、対抗措置として新株予約権の無償割当を行う場合、当社取締役会において、無償割当が決議され、又は無償割当が行われた後においても、大規模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更を行うなど対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を受けた上で、新株予約権の無償割当の効力発生日までの間は新株予約権無償割当等の中止、又は新株予約権無償割当後行使期間開始日までの間は、会社による新株予約権の無償取得等の方法により、対抗措置発動の停止を行うことができるものとします。

このような対抗措置発動の停止を行う場合は、独立委員会が必要と認める事項とともに速やかな情報開示を行います。

(へ) 株主の皆様に与える影響等

a．大規模買付ルールが株主の皆様に与える影響等

大規模買付ルールは、株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としています。これにより株主の皆様は、十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の保護につながるものと考えます。したがいまして、大規模買付ルールの設定は、株主の皆様が適切な投資判断を行う上での前提となるものであり、株主の皆様の利益に資するものであると考えております。

なお、上記(ホ)において述べましたとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを順守するか否か等により大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主の皆様におかれましては、大規模買付者の動向にご注意下さい。

b．対抗措置発動時に株主の皆様に与える影響

大規模買付者が大規模買付ルールを順守しなかった場合又は大規模買付ルールが順守されている場合であっても、大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法令等及び当社定款により認められている対抗措置をとることがありますが、当該対抗措置の仕組み上、株主の皆様（大規模買付ルールを順守しない大規模買付者及び会社に回復し難い損害をもたらすなど当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められるような大規模買付行為を行う大規模買付者を除きます。）が法的権利又は経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。

当社取締役会が具体的対抗措置をとることを決定した場合には、法令等に従って適時適切な開示を行います。

対抗措置の一つとして、新株予約権の無償割当を実施する場合には、株主の皆様は引受けの申込みを要することなく新株予約権の割当を受け、また当社が新株予約権の取得の手続きをとることにより、新株予約権の行使価額相当の金銭を払込むことなく当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、申込みや払込み等の手続は必要となりません。但し、この場合当社は、新株予約権の割当を受ける株主の皆様に対し、別途ご自身が大規模買付者等でないこと等を誓約する当社所定の書式による書面のご提出を求めることがあります。

なお、独立委員会の勧告を受けて、当社取締役会の決定により当社が当該新株予約権の発行の中止又は発行した新株予約権の無償取得を行う場合には、当該新株予約権の無償割当を受けるべき株主が確定した後（権利落ち日以降）に当社株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買等を行った株主又は投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。

(ト) 本プランの適用開始、有効期限及び廃止

本プランの有効期限は、平成29年６月29日開催の当社定時株主総会終結時から平成32年６月に開催される当社定時株主総会終結の時までとします。

但し、本プランは、平成29年６月29日開催の当社定時株主総会において承認可決され発効した後であっても、①当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。

また、本プランの有効期間中であっても、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から随時見直しを行い、当社株主総会の承認可決を得て本プランの変更を行うことがあります。その場合には、その変更内容を速やかに開示します。

なお、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令等の新設又は改廃が行われ、かかる新設又は改廃を反映することが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うことが適切である場合等、株主の皆様に不利益を与えない場合には、独立委員会の賛同を得た上で、本プランを修正又は変更する場合があります。

（４）本プランの合理性について（本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて）

本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を以下のとおり充足しており、また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年６月30日付で公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」をはじめとする買収防衛策に関する議論の動向等を踏まえた内容となっており、高度の合理性を有しています。

(イ) 当社グループの企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること

本プランは、上記（３）（イ）「本プラン導入の目的」に記載のとおり、当社株式に対する大規模買付行為等がなされた際に、当該買付に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、又は株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。

なお、当社は、本プランの発動にあたり、新株予約権の行使が認められない者に対し、新株予約権の金銭等による買取等、金銭等の経済的な利益の交付は行いません。

(ロ) 事前の開示

当社は、株主の皆様及び大規模買付者の予見可能性を高め、株主の皆様に適切な判断の機会を確保するために、本プランを予め開示するものです。

また、当社は今後も法令等に従い、必要に応じて適時適切な開示を行います。

(ハ) 株主意思を反映するものであること

本プランは、平成29年６月29日開催の当社定時株主総会において、承認されたものでありますので、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。

また、継続後は本プランの有効期間の満了前であっても、当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主の皆様のご意向が反映されます。

(ニ) 独立性の高い社外者の判断の重視

当社は、上記（３）（ハ）「独立委員会の設置」に記載のとおり、本プランにおける対抗措置の発動等に関し、当社取締役会に対して勧告等を行う諮問機関として、当社の業務執行から独立している委員で構成される独立委員会を設置します。

(ホ) 合理的な客観的発動要件の設定

本プランは上記（３）（ホ）「大規模買付行為が実施された場合の対応」に記載のとおり、予め定められた合理的かつ詳細な客観的発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。

(ヘ) デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと

本プランは、当社の株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によって廃止することが可能です。したがって、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社は取締役の任期を１年としているため、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、対抗措置の発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

（5）研究開発活動

当第２四半期連結累計期間の研究開発費の総額は492百万円であります。

なお、当第２四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

　　　　該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　　　該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

　　　　該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(6) 【大株主の状況】

平成29年９月30日現在

（注）１．上記のほか当社所有の自己株式6,394千株（9.49％）があります。

（注）２．所有株式数には信託業務に係る株数を下記のとおり含んでおります。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 2,482千株 1,824千株

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成29年９月30日現在

② 【自己株式等】

平成29年９月30日現在

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(平成29年７月１日から平成29年９月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(平成29年４月１日から平成29年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、きさらぎ監査法人により四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(四半期連結貸借対照表関係)

　　　債務保証

　従業員の金融機関からの借入金に対して、保証を行っております。

　借入金に対して保証を行っております。

(四半期連結損益計算書関係)

※１  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

前第２四半期連結累計期間(自  平成28年４月１日  至  平成28年９月30日)

１．配当金支払額

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

３．株主資本の著しい変動

（自己株式の取得）

当社は、平成28年５月11日、平成28年８月５日及び平成28年９月29日開催の取締役会決議に基づき、自己株式の取得を行っております。この結果、自己株式は当第２四半期連結累計期間において1,924百万円増加し、当第２四半期連結会計期間末において1,952百万円となっております。

当第２四半期連結累計期間(自  平成29年４月１日  至  平成29年９月30日)

１．配当金支払額

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ  前第２四半期連結累計期間(自  平成28年４月１日  至  平成28年９月30日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（単位：百万円）

（注）１　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、海外事業、工場内運搬作業等の請負事業及び化粧品等製造販売事業であります。

　２　セグメント利益の調整額△546百万円には、セグメント間取引消去105百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用△652百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない提出会社の一般管理費であります。

　３　セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。　

Ⅱ  当第２四半期連結累計期間(自  平成29年４月１日  至  平成29年９月30日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（単位：百万円）

（注）１　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、海外事業、工場内運搬作業等の請負事業及び化粧品等製造販売事業であります。

　２  セグメント利益又は損失（△）の調整額△577百万円には、セグメント間取引消去96百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用△674百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない提出会社の一般管理費であります。

　３　セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注)  潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２ 【その他】

第93期(平成29年４月１日から平成30年３月31日まで)中間配当については、平成29年11月６日開催の取締役会において、平成29年９月30日の最終の株主名簿に記録された株主に対し、次のとおり中間配当を行うことを決議いたしました。
　①　配当金の総額　　　　　　　　　　　　　　228百万円
　②　１株当たりの金額　　　　　　　　　　　　3円75銭
　③　支払請求権の効力発生日及び支払開始日　　平成29年12月11日

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

平成29年11月９日

ホッカンホールディングス株式会社

取締役会  御中

きさらぎ監査法人

指定社員業務執行社員 公認会計士 佐 野 允 夫 印

指定社員業務執行社員 公認会計士 竹 見 浩 印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているホッカンホールディングス株式会社の平成29年４月１日から平成30年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間(平成29年７月１日から平成29年９月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(平成29年４月１日から平成29年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ホッカンホールディングス株式会社及び連結子会社の平成29年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。