| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成29年11月７日 |
| 【四半期会計期間】 | 第15期第２四半期(自 平成29年７月１日 至 平成29年９月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社エスクリ |
| 【英訳名】 | ＥＳＣＲＩＴ ＩＮＣ． |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長兼最高執行責任者 渋谷 守浩 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区西新橋二丁目14番１号 興和西新橋ビルＢ棟 |
| 【電話番号】 | 03-3539-7654 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員管理本部長 吉瀬 格 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区西新橋二丁目14番１号 興和西新橋ビルＢ棟 |
| 【電話番号】 | 03-3539-7654 |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員管理本部長 吉瀬 格 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．前第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失が計上されているため、記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社における異動は、以下のとおりであります。
第１四半期連結会計期間において、当社が100％出資する連結子会社である、株式会社ウェブスマイルの全株式を譲渡したため、同社を連結の範囲から除外しております。
当第２四半期連結会計期間において、ESCRIT HAWAII INC.は重要性が増したため、連結の範囲に含めております。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
２ 【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当第２四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1）業績の状況
当社グループは、ブライダルマーケットにおけるシェア拡大戦略を展開すべく、施設のスタイルにこだわらず、東京23区及び政令指定都市を中心とした利便性の高い場所で挙式・披露宴施設を運営する当社のほか、地方展開する当社100％子会社である株式会社エスクリマネジメントパートナーズ(以下、エスクリマネジメントパートナーズ)、ならびにグループ内における挙式・披露宴施設等の内装工事を請け負う株式会社渋谷(以下、渋谷)を主軸にグループ経営を推進する体制を強化し、連結業績の最大化に向け継続して取り組んでおります。
当第２四半期連結累計期間は、ブライダル関連事業において業績が堅調に推移したほか、業務効率化に伴う生産性の向上により販売費及び一般管理費が減少いたしました。
この結果、当第２四半期連結累計期間の業績は、売上高14,344百万円(前年同四半期比9.9％増)、営業利益517百万円(前年同四半期は364百万円の損失)、経常利益461百万円(前年同四半期は451百万円の損失)、親会社株主に帰属する四半期純利益275百万円(前年同四半期は409百万円の損失)となりました。
セグメント別の業績は次のとおりであります。
（ブライダル関連事業）
前連結会計年度に東京都港区六本木に開業した直営の挙式・披露宴施設１施設の業績貢献に加えて、既存施設の業績が堅調に推移したほか、各種経費削減施策の効果もあり、ブライダル関連事業の売上高は12,827百万円(前年同四半期比11.1％増)、セグメント利益は1,242百万円(同326.4％増)となりました。
（建築不動産関連事業）
大型工事の竣工などにより、売上高は大きく伸長致しました。売上高、利益ともに概ね計画通りに推移し、建築不動産関連事業の売上高は1,517百万円(前年同四半期比23.4％増)、セグメント利益は31百万円(同4.9％減)となりました。
(2）キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という）の残高は、前連結会計年度末に比べ810百万円減少し、4,885百万円となりました。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動により得られた資金は635百万円（前年同四半期は1,109百万円の収入）となりました。その主な内訳は税金等調整前四半期純利益455百万円、減価償却費774百万円、法人税等の支払額342百万円等によるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動により支出した資金は836百万円（前年同四半期は385百万円の支出）となりました。その主な内訳は有形固定資産の取得による支出791百万円があったこと等によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動により支出した資金は611百万円（前年同四半期は1,393百万円の収入）となりました。その主な内訳は長期借入れによる収入750百万円、長期借入金の返済による支出1,529百万円があったこと等によるものであります。
(3）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(4）研究開発活動
該当事項はありません。
(5）施行、受注及び販売の実績
①施行実績
当第２四半期連結累計期間の挙式・披露宴施行件数の実績は、次のとおりであります。
| 区分 | 施行件数（組） | 前年同四半期比（％） |
|---|---|---|
| ブライダル関連事業 | 3,894 | 109.8 |
②受注状況
当第２四半期連結累計期間の受注件数及び残高の状況は、次のとおりであります。
| 区分 | 受注件数(組) | 前年同四半期比 (％) | 受注件数残高(組) | 前年同四半期比 (％) |
|---|---|---|---|---|
| ブライダル関連事業 | 4,918 | 100.7 | 5,092 | 106.1 |
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 45,648,000 |
| 計 | 45,648,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(平成29年９月30日) | 提出日現在発行数(株)(平成29年11月７日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 11,944,500 | 11,944,500 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 単元株式数は100株となっております。 |
| 計 | 11,944,500 | 11,944,500 | ― | ― |
(注) 「提出日現在発行数」欄には、平成29年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成29年７月１日～平成29年９月30日 | 9,000 | 11,944,500 | 1,780 | 596,420 | 1,780 | 554,420 |
(注) 新株予約権（ストックオプション）の行使による増加であります。
(6) 【大株主の状況】
平成29年９月30日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| 有限会社ブロックス | 東京都中央区銀座５丁目６－１２ | 3,050,000 | 25.53 |
| ＧＯＬＤＭＡＮ ＳＡＣＨＳ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ（ゴールドマン・サックス証券株式会社） | イギリス・ロンドン（東京都港区六本木６丁目１０番１号 六本木ヒルズ森タワー） | 1,392,138 | 11.65 |
| 岩本 博 | 神奈川県川崎市中原区 | 1,021,000 | 8.54 |
| 吉岡 裕之 | 大阪府東大阪市 | 587,000 | 4.91 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目１１番３号 | 318,300 | 2.66 |
| 上田八木短資株式会社 | 大阪府大阪市中央区高麗橋２丁目４－２ | 262,500 | 2.19 |
| 志野 文哉 | 千葉県四街道市 | 253,500 | 2.12 |
| 株式会社ＳＨＩＢＵＴＡＮＩホールディングス | 奈良県生駒市菜畑町２３１３－４５１ | 250,000 | 2.09 |
| 岩本 眞弓 | 神奈川県川崎市中原区 | 180,000 | 1.50 |
| ＣＨＡＳＥ ＭＡＮＨＡＴＴＡＮ ＢＡＮＫ ＧＴＳ ＣＬＩＥＮＴＳ ＡＣＣＯＵＮＴ ＥＳＣＲＯＷ（株式会社みずほ銀行決済営業部） | イギリス・ロンドン（東京都港区港南２丁目１５－１ 品川インターシティＡ棟） | 153,944 | 1.28 |
| 計 | － | 7,468,382 | 62.53 |
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
② 【自己株式等】
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(平成29年７月１日から平成29年９月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(平成29年４月１日から平成29年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
該当事項はありません。
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
(連結範囲の重要な変更)
第１四半期連結会計期間において、当社が100％出資する連結子会社である、株式会社ウェブスマイルの全株式を譲渡したため、同社を連結の範囲から除外しております。
当第２四半期連結会計期間において、ESCRIT HAWAII INC.は重要性が増したため、連結の範囲に含めております。
(四半期連結貸借対照表関係)
当社グループは、運転資金等の柔軟な調達を行うため、金融機関と当座貸越契約及びコミットメントライン契約等を締結しておりますが、当該契約には一定の財務制限条項が付されております。
これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前連結会計年度(平成29年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間(平成29年９月30日) | |
|---|---|---|
| 当座貸越極度額及びコミットメントライン契約等の総額 | 1,750,000千円 | 1,100,000千円 |
| 借入実行残高 | 300,000千円 | 300,000千円 |
| 差引額 | 1,450,000千円 | 800,000千円 |
(四半期連結損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
※２ 減損損失
前第２四半期連結累計期間(自 平成28年４月１日 至 平成28年９月30日)
当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
（単位：千円）
| 場 所 | 用 途 | 種 類 | 金 額 |
|---|---|---|---|
| ラグナスイートホテル＆ ウェディング新横浜(横浜市港北区) | 除却予定資産 | 建物・建物付属設備他 | 20,699 |
| プリマカーラ福岡店(福岡市中央区) | 除却予定資産 | 建物・建物付属設備他 | 27,892 |
| ラグナヴェールＰＲＥＭＩＥＲ(大阪市北区) | 除却予定資産 | 建物・建物付属設備他 | 30,406 |
| その他 | 除却予定資産 | 建物・建物付属設備他 | 8,753 |
当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として事業拠点毎に資産のグルーピングを行っております。処分予定資産、撤退の意思決定を行った資産グループ及び営業活動から生ずる損益が継続してマイナスである資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
減損損失の内訳は次のとおりであります。
| 建物及び構築物 | 78,403千円 |
|---|---|
| 有形固定資産その他 | 8,029千円 |
| 無形固定資産その他 | 1,318千円 |
| 合計 | 87,751千円 |
資産グループの回収可能価額については使用価値により算定しており、将来キャッシュ・フローが見込まれないため、回収可能価額をゼロとして評価しております。
当第２四半期連結累計期間(自 平成29年４月１日 至 平成29年９月30日)
該当事項はありません。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成29年４月１日 至 平成29年９月30日) | |
|---|---|---|
| 現金及び預金 | 6,334,355千円 | 5,110,015千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △266,822千円 | △224,838千円 |
| 現金及び現金同等物 | 6,067,533千円 | 4,885,176千円 |
※２ 株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳
前第２四半期連結累計期間(自 平成28年４月１日 至 平成28年９月30日)
該当事項はありません。
当第２四半期連結累計期間(自 平成29年４月１日 至 平成29年９月30日)
株式の売却により、株式会社ウェブスマイルが連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳は次のとおりであります。
| 流動資産 | 126,545千円 |
|---|---|
| 固定資産 | 9,530 |
| 資産合計 | 136,076 |
| 流動負債 | 57,583 |
| 固定負債 | 72,000 |
| 負債合計 | 129,583 |
(株主資本等関係)
前第２四半期連結累計期間（自 平成28年４月１日 至 平成28年９月30日）
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成28年５月13日取締役会 | 普通株式 | 53,395 | 4.50 | 平成28年３月31日 | 平成28年６月７日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成28年11月８日取締役会 | 普通株式 | 71,472 | 6.00 | 平成28年９月30日 | 平成28年12月12日 | 利益剰余金 |
当第２四半期連結累計期間（自 平成29年４月１日 至 平成29年９月30日）
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成29年５月12日取締役会 | 普通株式 | 71,609 | 6.00 | 平成29年３月31日 | 平成29年６月６日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成29年11月７日取締役会 | 普通株式 | 71,663 | 6.00 | 平成29年９月30日 | 平成29年12月11日 | 利益剰余金 |
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間(自 平成28年４月１日 至 平成28年９月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
(注)１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ｗｅｂ制作・イベントプロデュース事業を含んでおります。
２．セグメント利益の調整額△656,975千円には、セグメント間の未実現利益の調整額8,098千円、のれん償却額△35,272千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△629,802千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業損失と一致しております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
当第２四半期連結累計期間に、ブライダル関連セグメントにおいて87,751千円の減損損失を計上しました。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間(自 平成29年４月１日 至 平成29年９月30日)
報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
(注)１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ｗｅｂ制作・イベントプロデュース事業を含んでおりましたが、株式会社ウェブスマイルの全株式を売却したことにより、該当事項はありません。
２．セグメント利益の調整額△755,949千円には、セグメント間の未実現利益の調整額△31,403千円、のれん償却額△29,312千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△695,233千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成29年４月１日 至 平成29年９月30日) | |
|---|---|---|
| (1) １株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額(△) | △34円42銭 | 23円08銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額又は親会社株主に帰属する四半期純損失金額(△)(千円) | △409,623 | 275,436 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額又は親会社株主に帰属する四半期純損失金額(△)(千円) | △409,623 | 275,436 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 11,902,469 | 11,935,832 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり純利益金額 | ― | 23円03銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | ― | ― |
| 普通株式増加数(株) | ― | 24,134 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
(注) 前第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失が計上されているため、記載しておりません。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
２ 【その他】
第15期（平成29年４月１日から平成30年３月31日まで）中間配当について、平成29年11月７日開催の取締役会において、平成29年９月30日の株主名簿に記録された株主に対し、次のとおり中間配当を行うことを決議いたしました。
| ①配当金の総額 | 71,663千円 |
|---|---|
| ②１株当たりの金額 | 6円00銭 |
| ③支払請求権の効力発生日及び支払開始日 | 平成29年12月11日 |
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成29年11月６日
株式会社エスクリ
取締役会 御中
有限責任監査法人 トーマツ
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 篠 原 孝 広 印
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 髙 橋 篤 史 印
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社エスクリの平成２９年４月１日から平成３０年３月３１日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（平成２９年７月１日から平成２９年９月３０日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成２９年４月１日から平成２９年９月３０日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社エスクリ及び連結子会社の平成２９年９月３０日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。