6721 ウインテスト 有価証券報告書－第24期(2016/08/01－2017/07/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第24期連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．第24期連結会計年度が連結財務諸表の作成初年度であり、また、連結子会社のみなし取得日を連結会計年度末日としていることから、第24期連結会計年度においては貸借対照表のみを連結しているため、連結貸借対照表項目及び従業員数のみを記載しております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．当社は、平成26年２月１日付けで普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失は、当該株式分割が第20期の期首に行われたと仮定して算定しております。

２【沿革】

(1）会社設立の経緯

　当社の前身は、現代表取締役社長奈良彰治が平成５年８月横浜市中区弁天通においてウインテスト有限会社（出資金3,000千円）を創業し、自動検査装置の開発を開始したことに始まります。その後、事業拡大により平成７年７月ウインテスト有限会社を組織変更し、ウインテスト株式会社（資本金10,000千円）を横浜市中区花咲町に設立いたしました。

(2）事業内容の変遷

３【事業の内容】

　当社は、当連結会計年度の第４四半期連結会計期間において、中長期的な企業基盤の強化や、今後特に成長が見込まれる新エネルギー関連分野への進出を目的として、このうち太陽光発電システムの保守点検・整備・保証管理等の事業を営む、株式会社りょうしんメンテナンスサービス（現オランジュ株式会社）の全株式を取得し、子会社化いたしました。これにより、当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社及び子会社１社により構成されることとなり、当社グループの事業は半導体検査装置事業、新エネルギー関連事業の２事業となりました。

(1）半導体検査装置事業

①半導体検査装置事業について

　当社は、イメージセンサー、ディスプレイ及びディスプレイのドライバICの製造工程の各検査工程に使用される検査装置の開発、設計、販売、貸与並びに技術サポートを展開しています。

　当社装置は組合せにより、イメージセンサー、ディスプレイのドライバICについてはシリコンウェファ検査からパッケージ完成品検査まで、ディスプレイについてはアレイ検査から表示検査まで幅広くカバーが可能です。以下に各製造工程における検査を示します。なお、当社の検査装置は、網掛けされている各検査工程で用いられます。

＜イメージセンサー、ドライバIC製造工程＞

＜ディスプレイ製造工程＞

＜製品とデバイス検査の関係表＞

（注）１．WTS-311NX,WTS-311：イメージセンサー検査のフルスペック版検査装置です。

２．WTS-311L：有機EL、低温/高温ポリシリコン液晶等のディスプレイのアレイのフルスペック版検査装置です。

３．WTS-577：LCD及び有機ELドライバICにも対応した、省電力タイプのドライバIC検査装置です。

②当社製品の特徴について

＜検査装置の汎用性＞

　当社の検査装置は、電気的検査を必要とする全ての工程で、被測定物に対応したテストヘッドを用意するだけで検査できる汎用性に富んだ構成をとっております。

＜イメージセンサーとディスプレイの表示検査＞

　イメージセンサー及びディスプレイの表示検査の検査で最後まで課題として残っている項目は、色むら検査です。当社は、イメージセンサーにおいて色むら検査の自動化を実現しており、ディスプレイにもこの技術の応用展開を図る予定です。この色むら検査技術は、僅かな色の変化（むら）を定量化することにより成し得る技術で、当社は、色むらの要因を画像処理できるノウハウを保持していると考えております。

＜ディスプレイのアレイ検査＞

　低温/高温ポリシリコン型TFT液晶の画素には、画素スイッチと微小な保持容量で形成される画素回路があります。また、これらのディスプレイには、周辺回路と呼ばれるドライバー回路、DAC等があります。当社の製品は、高速応答する画素回路並びに周辺回路を電気的に検査するアレイ検査に特徴があります。特に、低温/高温ポリシリコン型TFT液晶は、デバイスや周辺回路における電子の動作速度が速い上に画素の保持容量が小さく困難な検査の一つです。

　当社は、このアレイ検査を確立し、ポリシリコン、シリコン両タイプのディスプレイのアレイ検査で強みを発揮していると考えております。また、有機ELディスプレイの測定方法については、既に特許出願申請を２件しており、測定技術を確立していると考えております。

＜技術サポート＞

　当社は、当社製品の導入から試作、量産立ち上げまで、顧客に徹底した技術サポートを行なっております。当社製品導入後のアフターサポートにおいては、ベストウエイソリューションによる素早い顧客対応を行なうことを基本としています。当社では、顧客にとっても、当社にとっても最大のメリットを得られるサービスが何かを常に考えながらサポートすることを心がけております。

③ファブレス経営について

　当社は、設立当初より自社内では開発、設計及び詳細仕様の作成を主体としております。半導体並びにフラットパネルディスプレイ業界の景気の変動による当社業績への影響を最小限にするため、製品の製造については、長年にわたり信頼関係を築いてきた外注先が担当するというビジネスモデル（いわゆるファブレス）をとっております。

（2）新エネルギー関連事業

新エネルギー関連事業について

　当社は、平成29年５月に、中長期的な企業基盤の強化や、今後特に成長が見込まれる新エネルギー関連分野への進出を目的として、太陽光発電システムの保守点検・整備・保証管理に関する事業等を営む、株式会社りょうしんメンテナンスサービス（現オランジュ株式会社）の全株式を取得して子会社化しましたので、現在当社が開発中の、太陽光発電の効率改善機能を併せ持つモニタリングシステムによる事業も折込んだ「新エネルギー関連事業」を追加しております。

４【関係会社の状況】

（注）１．特定子会社に該当しております。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社ではありません。

３．主要な事業の内容欄には、事業の種類別セグメントの名称を記載しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　当社グループは、平成29年５月に株式会社りょうしんメンテナンスサービス（現オランジュ株式会社）の株式を取得し連結子会社としましたが、連結子会社のみなし取得日を当連結会計年度末日としているため、セグメントにつきましては、平成29年５月以降、既存の「半導体検査装置事業」に「新エネルギー関連事業」を新たに追加しております。

（注）従業員数は就業人員であり、嘱託、パート社員は（　）内に外数で記載しております。

(2）提出会社の状況

　業務部門別の従業員数を示すと、次のとおりです。

（注）１．従業員数は就業人員であり、嘱託、パート社員は（　）内に外数で記載しております。

２．単一セグメントであるため、セグメント別の記載に代えて、部門別の従業員数を示しております。

３．管理部門は、総務、経理、財務、経営企画室及びCSR室を包括する部門です。

（注）１．従業員数は就業人員であり、嘱託、パート社員は（　）内に外数で記載しております。

２．当社は年俸制を採用しており、平均年間給与は、年俸制採用のため年俸額より算出された賞与を含みます。

(3）労働組合の状況

　労使関係については特に記載すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

　当社グループは、当連結会計年度が連結初年度であり、また、連結子会社のみなし取得日を連結会計年度末日としていることから、当連結会計年度においては、貸借対照表のみを連結しているため、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。そのため、第２［事業の状況］における損益及びキャッシュ・フローに関する記載につきましては、個別財務諸表に係る数値を記載しております。

(1）業績

　当事業年度における世界経済は、アメリカでは堅調な個人消費が引き続きましたが、同国新政権がTPP交渉から離脱するなどの保護主義的な政策による自由貿易への影響や、中国及びアジア新興国の経済の先行きに不安が生じるなど、先行き不透明な状況で推移しました。

　わが国の経済は、各種政策の効果により雇用や所得環境が改善し、輸出の一部持ち直しにより製造業の生産活動が活発化するなど、回復の兆しが感じられたものの、インバウンド需要の減少や、国際情勢の不安定などから景気回復の実感が薄いまま推移しました。

　当社グループが属する半導体並びにフラットパネルディスプレイ業界におきましては、年明け以降、中国のスマートフォンメーカーが在庫調整を行ったため、関連デバイス需要の伸びが一旦鈍化し、デジタルカメラやデジタル家電関連デバイスの需要停滞と相まって、やや厳しい事業環境が継続しました。

　このような環境のなか、当社は顧客のニーズにより細やかに対応した装置機能の拡張オプションの開発や改善に努めるとともに、台湾及び中国で、エンジニアと営業が連携した活動を積極的に展開した結果、これまで時間を要してきた顧客の新たな要求に対応するための製品仕様の変更を完了し、新たな受注を獲得するなど、一定の成果を上げました。

　この結果、売上高は前期を上回りましたが、前述の、顧客の新たな要求に対応するための製品仕様の変更に時間を要したことと、中国における一時的な設備投資計画の順延等により、受注高は伸び悩みました。

　また、損益面につきましては、経費の節減等により営業損益の改善に努めましたが、M&Aに係る費用の発生及び新株発行等に係る費用の発生などから販売費及び一般管理費は前期を上回ったものの、製品原価率の改善から、営業損失は前期比較で縮小しました。

　そして、当期純損失につきましても製品原価率の改善が奏功し、平成29年８月29日に公表いたしました、「特別損失（減損損失）計上に関するお知らせ」のとおり、保有する固定資産の投資額と投資期間全体を通じた回収可能額について比較検討した結果、24百万円を特別損失に計上いたしましたが、損失は前期比較で縮小しました。

　これらの結果、当事業年度の売上高は229百万円（前事業年度比7.7％増）、営業損失は186百万円（前事業年度は営業損失213百万円）、経常損失は183百万円（前事業年度は経常損失222百万円）、当期純損失は205百万円（前事業年度は当期純損失226百万円）となりました。

　なお、子会社である株式会社りょうしんメンテナンスサービス（現オランジュ株式会社）との協業については、同社が有する実績並びに業界ポジションを活かしたモニタリングシステムの開発や、他社とのアライアンスも視野に入れた製品開発のための体制構築が進みました。

(2）キャッシュ・フロー

　当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前事業年度末に比べて352百万円増加（前年同期比90.8％増）し、当事業年度末には739百万円となりました。

　各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)
　営業活動の結果減少した資金は247百万円（前年同期は107百万円の減少）となりました。これは主に、たな卸資

産の減少額55百万円及び減損損失24百万円等による資金の増加があったものの、税引前当期純損失204百万円及び

売上債権の増加額116百万円等による資金の減少があったことによるものです。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)
　投資活動の結果減少した資金は65百万円（前年同期は15百万円の減少）となりました。これは主に、短期貸付金

の回収による収入111百万円及び定期預金の払戻による収入100百万円等による資金の増加があったものの、子会社

株式の取得による支出130百万円及び短期貸付けによる支出115百万円等による資金の減少があったことによるもの

です。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)
　財務活動の結果増加した資金は660百万円（前年同期は43百万円の増加）となりました。これは主に、長期借入

金の返済による支出18百万円による資金の減少があったものの、新株予約権の行使による株式の発行による収入

678百万円による資金の増加があったことによるものです。

２【生産、受注及び販売の状況】

　当社グループは、当連結会計年度が連結初年度であり、また、連結子会社のみなし取得日を連結会計年度末日としていることから、当連結会計年度においては、貸借対照表のみを連結しているため、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。そのため、第２［事業の状況］における損益及びキャッシュ・フローに関する記載につきましては、個別財務諸表に係る数値を記載しております。

　また、当事業年度における報告セグメントは単一であるため、セグメント別の記載を省略しております。

(1）生産実績

　当事業年度の生産実績は、次のとおりです。

（注）１．当社は外注生産のため、外注先からの納入・検収済金額です。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）受注状況

　当事業年度の受注状況は、次のとおりです。

（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3）販売実績

　当事業年度の販売実績は、次のとおりです。

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．最近２事業年度の主要な輸出先及び輸出販売高及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりです。

３．最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりです。

　（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．最近２事業年度の主な相手先別の販売実績のうち、当該販売実績の総販売実績に対する割合が10％未満の相手先につきましては記載を省略しております。

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

１．経営方針

(1) 会社の経営の基本方針

　SOI（システム・オン・インシュレーター）、SOC（システム・オン・チップ）のイメージセンサーとディスプレイ分野で人の目に代わる定量化を行い、真の完全自動検査装置を提供し、社会へ貢献します。
　「環境と人に優しい開発・設計への挑戦」を掲げ、努力の結晶を環境と人への恩返しをします。
　当社は、この経営理念を具体化するために、以下の経営方針のもとに安定かつ効率的な経営を継続していくことにより、収益性を向上し、会社の発展と社会への還元を図ることにより、株主、顧客、従業員の期待に応えることを経営の基本としております。

企業目的： バイタリティ（生命力）、知恵、創造
行動指針： 量より質、プロセス重視、ゼロから考え直して
計画　　： コンセプトデザイン重視
課題解決： 全員で寄って集って課題解決、ベストウエイソリューション、PDCAスパイラルアップ
風土　　： 分かち合う。Wind（さわやかな風の吹く）Test → Wintest
利益処分： フェア（投資家、従業員、顧客、役員、社内留保）
人事　　： 一流のもの、出る杭には油を、加点主義、将来を見据えたマネージメント

(2) 目標とする経営指標

　「売上高経常利益率20％以上の確保、配当性向の30％の回復」を目標としております。このため当社は、従来のイメージセンサーとディスプレイ分野向け検査装置及びドライバIC向け検査装置並びにその他検査装置の開発販売に注力することにより、売上の増大を図ってまいります。また徹底したコスト管理を行うことにより、目標とする利益率の確保に努めてまいります。

(3) 中長期的な会社の経営戦略

　当社の検査装置の対象のひとつであるイメージセンサーの分野は、スマートフォン等の市場拡大に伴い継続的な拡大が見込まれております。また、ディスプレイ分野並も拡大が見込まれております。しかも、各製品の高画素化、高速化、高精細化がますます進んできております。それに伴い検査装置に対する技術的ニーズは高度化しております。当社はこれらのニーズに対応すべく、製品開発、営業力の強化、顧客サポートの充実を一層推し進めてまいります。
　さらに、需要が見込まれる新規分野として、ドライバIC分野並びにその他分野の検査装置の開発販売に注力し、当社独自の製品をマーケットに提供することにより、収益力がある経営成績の安定した会社を目指す考えです。

２．対処すべき課題

　当社グループの主要事業である半導体検査装置事業では、高度化、多様化するお客様の検査ニーズにお応えするため、検査技術の革新を進めるとともに、検査対象の拡充による事業の成長継続と、新たな成長分野での業粋拡大による更なる成長を目的として、以下の課題に取り組んでまいります。

(1）既存製品の機能強化

　イメージセンサー分野においては高品位、低コスト、高速化をそれぞれ推し進め、ディスプレイ分野においては、新たな検査ニーズに対応する検査技術や手法の開発を継続いたします。

(2）新規分野への参入

　更なる成長を目指し、ロボット関連、電気自動車関連、IoT関連、太陽光発電関連、医療機器、情報ネットワーク、通信システムなど、これまでと異なる新たな事業領域への参入をしてまいります。

　また、子会社であるオランジュ株式会社との協業については、同社が有する実績並びに業界ポジションを活かしたモニタリングシステムの開発や、他社とのアライアンスも視野に入れた製品開発のための体制構築を進め、新たな事業展開を図ります。

(3）経営の効率化とコスト削減

　事業の拡大とともに、従来取り組んできたコスト削減を、更なる固定費の削減、並びに部品調達の効率化により進めてまいります。

(4）運転資金負担

　当社の事業に関しては、仕入支払と売上金回収について、支払サイトと回収サイトのギャップは平均６ヶ月と長く、売上伸長期での資金負担は大きくなるという事業特性があります。このような事業特性上、当社には絶えず運転資金負担が発生し、大量の受注が集中した場合には相当額の運転資金負担が予測されますので、万一に備えて主要販売先の売掛債権について金融機関との間で信託方式による資金化やファクタリングの契約を取り結んで万全を期しております。

(5）新エネルギー事業の展開

　新エネルギー事業では、強みのある太陽光発電システムの保守点検・整備・保証管理領域の案件獲得を推進するとともに、太陽光発電の効率改善機能を併せ持つモニタリングシステムの開発を進め、顧客の要望に高いレベルで応えるサービスを提供し、売上の拡大に努めてまいります。

４【事業等のリスク】

　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。
　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

(1）市場動向の変動

　当社の主力事業である半導体検査装置事業は、イメージセンサー、ディスプレイ、ドライバICの検査に特化した事業戦略をとっておりますが、当該事業はデジタル家電や携帯電話、パソコンといったイメージセンサー、フラットパネルディスプレイやドライバICを使用する機器等の市場が牽引役となっております。

　これらの機器市場、及び検査対象となるデバイス市場は、一時的な在庫調整やシリコンサイクル、クリスタルサイクルの影響を受けやすい特性を有します。

　当社は各分野の装置において、独自技術を活かした先端・ハイエンドデバイス検査に重きを置きつつ、ニッチ市場を開拓することにより、これらの影響を受けにくい体制作りを推し進めております。

　なお、これらの機器市場、デバイス市場は、IT技術の進化と共に普及が進むモバイル・リビング端末を中心とした基幹産業として、当面は拡大基調を継続すると思われますが、予想外の市場収縮時には当社装置の売り上げが減少し、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2）競合の状況

　当社の主要製品である検査装置に関して、イメージセンサー関連では、強力な国内外競合メーカーが３社程度存在すると考えております。当社では、競合他社と比較して、色むらの測定技術に独自のノウハウを保有していると考えておりますが、今後は更なる機能強化を行うなど、より一層の差別化を図ります。

　ディスプレイ関連では、検査技術の特許申請やノウハウにて他社への参入障壁をある程度構築していると当社では判断しております。また、製品の低価格化、小型化、高機能化では他社に先んじた優位性を築いていると考えております。しかしながら、当該市場には同業他社が存在し、また、今後は他の競合企業が当該分野へ参入するものと考えております。この状況を受け、当社は顧客満足度向上への活動を充実させ、特に有機EL検査装置については顧客とともに新たな検査技術開発を継続します。

　ドライバIC関連では国内外競合メーカーが３社程度存在すると考えております。当社は製品のコストパフォーマンス優位性を保ちつつ、今後の高度化が見込まれるするデバイス性能に適応してゆくための検査機能拡張オプションを継続開発し市場投入することで、顧客ニーズに応え続けるとともに他社との差別化を図ります。

　今後、検査装置事業は全般に競合が激しくなることが予想されますが、当社としては、積極的に新規顧客の開拓を進めるとともに、既存ユーザーに対する製品のカスタマイズサポートを行うことで一層緊密な取引関係を構築し、マーケットシェアの拡大を目指す方針であります。

　しかしながら、競合他社がさらに経営資源を投入した場合、あるいは国内外で新たな企業の参入があった場合には、当社の市場競争力及びマーケットシェアに影響を及ぼす可能性があります。

(3）技術革新

　当社は、イメージセンサー、フディスプレイ、ドライバICの検査装置の販売並びに技術サポートを行っておりますが、これらデバイスの製造過程、あるいは検査手法に将来、予想もされないような劇的な技術革新が生じ、当社がこれに対応できない場合、現製品の需要減少などにより、当社の財政状態及び経営成績に影響が及ぶ可能性があります。

(4）特定の販売先への依存について

　当社の売上高のうち、三菱電機トレーディング株式会社及びProbeLeader Co., Ltd.に対する売上の合計が79.3％（前事業年度は73.3％）を占めております。

　当社は販売先と良好な関係を維持しておりますが、今後も新規販売先の開拓を図り、特定の販売先への依存度を低下させる方針です。

　しかしながら当面は引き続き、特定の販売先への依存度が高い水準で推移することが考えられ、この間に特定の販売先からの受注が減少した場合には、当社の業績及び財務状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5）運転資金負担

　当社の事業に関しては、検査装置の受注から納品、検収までに約半年から約１年の期間がかかる場合があります。また、その売上高は大規模なシステムになると、数千万円から１億円程になり、それらの支払方法の多くは、ファクタリングや手形取引であります。一方、仕入先及び外注先に対する買掛金の支払いは、検収後約１ヶ月後となっております。

　このような事業特性上、当社には絶えず運転資金負担が発生し、大量の受注が集中した場合には、相当額の運転資金負担が予測されます。

(6）ファブレス経営について

　当社は、製造設備を保有せず、装置の製造は協力会社に委託し、最終の一部組立、調整及び装置のソフトウェア開発等のみを行っております。

　当社と、仕入先、外注先との関係は良好でありますが、取引先の信用リスクを含む何らかの理由で現仕入先、外注先との関係を維持できなくなった場合は、代替委託先の選定及び技術指導にある程度の時間を要し、出荷スケジュールに遅れが発生する可能性があります。また、業容を拡大していく上で安定的な外注先の確保ができない場合には、当社の経営成績に影響が生じる可能性があります。

(7）M&Aに関するリスク

　当社は、成長戦略のひとつとして、今後、市場拡大が見込まれるロボット分野、電気自動車分野、IoT事業分野などの成長分野への参入を目的に、当該分野におけるM&Aによる企業価値の向上を目指しております。

　M&Aの実施に当たっては、事前に収益性や投資回収可能性に関する十分な調査及び検討を行っておりますが、買収後における事業環境の変化や想定外の事態の発生等により、買収事業が当初の目標どおりに推移せず、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8）継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況の概要

　当社は、前事業年度において営業損失213,888千円、当期純損失226,401千円を計上しております。また、当事業年度においては、売上高は年度末に装置売上を計上したため、前年度比7.7％増加しましたが229,730千円と低水準で、営業損失186,951千円、当期純損失205,450千円を計上し、営業損失及び当期純損失が継続しております。

　当該状況により、当社には継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

そこで当社は、「第２ 事業の状況 ７ 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (7) 継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況を改善するための対応策等」に記載のとおり、具体的な対応策を実施し当該状況の解消と改善に向けて努めております。

５【経営上の重要な契約等】

　（株式会社りょうしんメンテナンスサービス（現オランジュ株式会社）の子会社化）

　当社は、平成29年４月17日開催の取締役会において、株式会社りょうしんメンテナンスサービス（現オランジュ株式会社）の全株式を取得し完全子会社化することを決議し、同日付で株式売買契約を締結いたしました。

　この株式売買契約に基づき、平成29年５月１日に株式取得を実行しています。

　詳細は、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表(１)連結財務諸表 注記事項（企業結合関係）」に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

(1）WTS-311NX、WTS-311の機能拡張

　当該検査装置につきまして、更なるパフォーマンスアップを図るための機能拡張を実現する、各種アプリケーションの開発を継続しています。

(2）WTS-577、WTS-377用ソフトウエアの開発

　当該検査装置につきましては、装置運用を簡便化するためのソフトウエア開発を継続しています。

(3）産学連携での開発

　慶應義塾大学、茨城大学等と連係し、市場拡大が見込める成長分野へ新規参入するための、各種開発を行っています。

(4）研究開発費の総額

　当事業年度における研究開発費の総額は138,068千円となっております。

（注）セグメント別の主な研究開発費の金額につきましては、当事業年度における報告セグメントは単一であるため、セグメント別の記載を省略しております。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

　また、当社グループは、当連結会計年度が連結初年度であるため、(2)財政状態の分析においては、前連結会計年度との比較は行っておりません。

(1）重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表及び財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されています。この連結財務諸表及び財務諸表の作成にあたりまして、決算日における資産・負債の報告数値、報告期間における収入・費用の報告数値に影響を与える見積りは、主にたな卸資産評価損、貸倒引当金、賞与引当金及び製品保証引当金であり、継続して評価を行っております。

　なお、見積り及び判断・評価については、過去実績や状況に応じて合理的と考えられる要因等に基づき行っておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は異なる場合があります。

(2）財政状態の分析

（流動資産）

　当連結会計年度末における流動資産は1,097百万円となりました。主な内訳は、現金及び預金786百万円、売掛金139百万円、仕掛品89百万円であります。

（固定資産）

　当連結会計年度末における固定資産は151百万円となりました。主な内訳は、のれん80百万円、投資有価証券36百万円であります。

（流動負債）

　当連結会計年度末における流動負債は89百万円となりました。主な内訳は、１年内返済予定の長期借入金18百万円、未払法人税等17百万円、買掛金11百万円であります。

（固定負債）

　当連結会計年度末における固定負債は30百万円となりました。主な内訳は、長期借入金13百万円、繰延税金負債4百万円であります。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産は1,129百万円となりました。主な内訳は、資本剰余金1,761百万円、資本金1,654百万円、利益剰余金△2,296百万円であります。

(3）経営成績の分析

　「第２　事業の状況　１　業績等の概要　(1）業績」に記載のとおりであります。

(4）経営成績に重要な影響を与える要因について

　「第２　事業の状況　４　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

(5）資本の財源及び資金の流動性についての分析

　「第２　事業の状況　１　業績等の概要　(2）キャッシュ・フロー」に記載のとおりであります。

(6）経営者の問題認識と今後の方針について

　「第２　事業の状況　３　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

 (7）継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況を改善するための対応策等

　当社グループには、「第２ 事業の状況 ４ 事業等のリスク (8) 継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況の概要」に記載のとおり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

　当社グループは、当該状況を解消するため、以下の取組みを継続して実施しております。

　まず、既存事業におきましては、かつて主要顧客であった国内半導体メーカーも設備投資に慎重で、当社グループの業績もこの影響を大きく受けました。

　そこで当社グループは数年前より、スマートフォン向け半導体分野への精力的な設備投資が続くアジア圏に新たな商機を求め、現地の顧客ニーズに適合したLCDドライバIC検査装置を開発するとともに、新たな顧客の開拓に注力しており、その結果、台湾の大手企業に当該検査装置が採用され、その後連続して追加受注を獲得、当事業年度にも２台納品しております。

　同エリアでは検査コスト低減に向けた顧客要求が強いため、当該検査装置については、検査の高速化機能の開発目途を付けたことにより、顧客からの追加受注が期待できる状況です。更に顧客ニーズのあるより広範囲のIC検査に対応する安価なロジックテスターを製品化して、海外顧客からの早期受注に取り組んでまいります。

　次に、新たな収益の柱を構築するための成長戦略として、当社グループがこれまで培ってきた検査技術や画像処理技術、高精度センサー技術、データ解析技術を応用し、今後の市場拡大が見込まれるロボット分野、電気自動車分野、IoT事業分野などの成長分野へ、シナジーの高い事業会社とのM&Aや資本・業務提携並びに産学連携を積極的に進めて新規参入し、事業の多角化展開により、抜本的な事業構造の改革と収益基盤の拡充に取り組んでまいります。

　そのうちロボット分野に応用できる自重補償機構技術については、学校法人慶應義塾大学 慶應義塾先端科学技術研究センターと共同開発で進めており、重量キャンセル型搬送装置の試作機を完成させており、今後搬送重量を更に大きくしパワーアシスト機器等への応用を目指してまいります。

　次にIoT分野ではIoTセンサーの高精度化に向けた共同研究を大阪大学と、また太陽光パネルの発電効率向上に役立つ製品の共同開発を茨城大学と開始しており、今後の新製品開発につながる産学連携に取り組んでおります。なお、この分野に関しては平成29年５月１日に、太陽光発電所の遠隔監視モニタリングをはじめ、ニーズが高まっている太陽光パネルのメンテナンス事業を手がける株式会社りょうしんメンテナンスサービス(現オランジュ株式会社)の全株式を取得し、同社を完全子会社といたしました。

　また、経費水準もM&A関連費用は増加しつつありますが、これまでの経費見直しや人員減をはじめとする固定費圧縮策の効果で、過去最低レベルとなっており、引き続き経費の削減と部品調達の効率化及び開発工程の見直しによる原価低減を推し進め、営業損益の改善に努めてまいります。

　更に、事業戦略であるM&A等に必要な資金の調達と財務基盤の安定化のために、平成28年６月17日開催の当社取締役会において決議した第三者割当による第６回及び第７回新株予約権を発行(行使による調達予定額800,003千円)しており、その行使により当事業年度末までに799,991千円の資金調達を実施しました。

　これらにより財務面におきまして、今後の運転資金及び新規事業の展開資金のための必要十分な現金預金を確保していることに鑑み、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　該当事項はありません。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

　当社は、本社所在地において管理、営業、研究開発を行っており、主要な設備は次のとおりです。

（注）１．金額には消費税等を含めておりません。

２．従業員数は、就業人員であり、（　）内は外書で嘱託、パート社員です。

３．リース契約による主な賃借設備はありません。

４．主要な賃借中の設備は、本社建物のみです。

(2）国内子会社

（注）１．金額には消費税等を含めておりません。

２．従業員数は、就業人員であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設

　該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．平成28年８月１日から平成28年12月２日までの間に第６回新株予約権の全ての行使があり、発行済株式総数が2,261,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ138,587千円増加しております。

２．平成28年12月２日から平成29年７月31日までの間に第７回新株予約権の一部の行使があり、発行済株式総数が3,350,500株、資本金及び資本準備金がそれぞれ205,335千円増加しております。

３．提出日現在発行数には、平成29年10月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行 された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

平成28年６月17日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

（平成28年６月17日取締役会決議）

（注）1．当社は、第７回新株予約権の割当日後、下記イに掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合または変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　交付普通株式数× １株当たり払込金額

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　既発行普通株式数 ＋ ―――――――――――――――――――

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　１株当たりの時価

　　　　　　調整後行使価額＝ 調整前行使価額× ――――――――――――――――――――――――――――

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　既発行普通株式数 ＋ 交付普通株式数

イ　行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

（ⅰ）下記ハ（ⅱ）に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、または当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（ただし、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式または取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換または合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、またはかかる発行もしくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

（ⅱ）株式分割により当社普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

（ⅲ）下記ハ（ⅱ）に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式または下記ハ（ⅱ）に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行または付与する場合

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権または新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降または（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

（ⅳ）当社の発行した取得条項付株式または取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記ハ（ⅱ）に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合調整後行使価額は取得日の翌日以降にこれを適用する。

ロ　行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。ただし、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

ハ（ⅰ）行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

（ⅱ）行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てるものとする。

（ⅲ）行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。

ニ　上記イの行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

（ⅰ）株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換または合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

（ⅱ）その他当社の発行済普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

（ⅲ）行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

（注）2．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編成行為」という。）をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下、総称して「再編成対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。

①　交付する再編成対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

②　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

④　新株予約権を行使することのできる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑤　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額並びに新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に準じて決定する。

⑥　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使時の払込金額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

⑦　その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件

新株予約権の行使の条件及び自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権の譲渡による取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換による増加であります。

２．普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行ったことによるものであります。

３．第５回新株予約権の行使による増加であります。

４．第６回新株予約権の行使による増加であります。

５．第７回新株予約権の行使による増加であります。

（６）【所有者別状況】

（７）【大株主の状況】

（注）前事業年度末において主要株主であったＯａｋキャピタル株式会社及び奈良彰治氏は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

　該当事項はありません。

（９）【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　　　　　　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　　　　　　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　　　　　　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　　　　　　該当事項はありません。

３【配当政策】

　当社は、「株主に対する利益還元」を経営課題の一つとして認識しております。安定的な経営基盤の確保と株主利益向上に努めるとともに、配当につきましても、業績に応じ安定的な配当の継続を行うことを基本方針としております。しかしながら、企業体質の強化や競争力の維持、及び今後の事業展開に備えた安定的な資金確保が必要とされております。そのため、内部留保に重点を置いた方針を実施することもあります。

　内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上に技術やコスト競争力を高め、市場ニーズに応える製品の開発体制を強化し、また、営業分野における海外での活動を展開するための原資として備えたいと考えております。

　なお、当社は期末配当に加え、取締役会の決議により毎年１月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に規定し、年２回の剰余金の配当を行うことができる旨を定めております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　当事業年度の配当につきましては、業績並びに厳しい経営環境を鑑み、誠に遺憾ながら引き続き無配とさせていただきます。

　今後につきましては、早期黒字化を果たし、強固な企業体質の確立に努め、早期復配へ向けて努力する所存であります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１．最高・最低株価は、平成26年12月１日より東京証券取引所市場第二部におけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

２．平成26年２月１日付で株式１株につき100株の割合で株式分割を行っており、※印は株式分割による権利落後の最高・最低株価であります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は東京証券取引所市場第二部におけるものです。

５【役員の状況】

男性６名　女性１名　（役員のうち女性の比率14.3％）

（注）１．金田一喜代美氏、大山亨氏の各氏は社外取締役であります。

２．平成29年10月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。

３．平成29年10月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間であります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

a コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

　コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は、企業倫理と法令遵守の徹底及び内部統制の強化を推進するとともに、効率性・健全性・透明性の高い経営の実現により、株主・顧客・従業員・取引先等のステークホルダーに適正な利益を継続的に確保・還元するための企業価値の拡大に努め、貢献するため、経営上の組織体制を整備するなどの諸施策を実施して、その責任を果たしていくことを基本方針としております。

b 企業統治の体制の状況

　当社は、期間設計として監査等委員会設置会社を採用しており、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。

　これは、経営の監視・監督機能の強化を図るとともに、取締役会における審議の一層の充実及び経営陣による迅速な意思決定ができる体制を構築することにより、コーポレートガバナンスの実効性をより一層高めることを目的としております。

　当社の会社の機関・内部統制システムの体制を図示すると、次のとおりであります。社外取締役による監査・監督機能の強化は、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保し、当社における経営管理体制の更なる充実に資するものと考えております。

(a) 取締役会

　当社の取締役会は、監査等委員ではない取締役４名と監査等委員である取締役３名の計７名で構成されております。月１回の定例取締役会の他、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項について意思決定するとともに、業務執行の状況の監督を行なっております。

(b) 監査等委員会

　当社は、社内取締役１名と社外取締役２名から構成される監査等委員会を設置しており、原則として月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催いたします。監査等委員は、監査等委員会で定めた監査方針・計画に基づき、重要会議の出席、代表取締役・監査等委員でない取締役・重要な使用人との意見交換、重要書類の閲覧などを通じ、取締役の職務の執行状況について厳格な監査を実施しております。

　また、会計監査人の監査計画の把握や内部監査の状況を把握し、定例会合での情報共有により監査の実効性確保に努めています。

(c) 経営会議等

　経営会議は、原則、代表取締役社長、取締役及び関連部室長等により構成されております。毎週開催されている当該会議では、個別事項の状況把握及び審議を諮るとともに、取締役会が決定した方針に基づき、具体的な施策を検討し執行しております。

　さらに、刻々と変化する事業環境に対応するため、各部単位での会議を週１回程度開催するほか、社内情報ネットワーク・システムを通じて、情報の共有化と事業遂行の方向性を一致させております。その他、電子メールを利用することにより、当社内での横断的な情報の共有化を推進し、恒常的な意思決定の迅速化を図っております。

　また、情報開示については、当社内の重要情報の管理を徹底し、適宜、情報開示を実施しております。当社で発生した重要情報については、即時に情報管理責任者に報告される体制となっております。報告を受けた情報管理責任者は、その情報の重要性及び情報開示の必要性を判断し、経営会議、取締役会及び代表取締役社長に報告するとともに、適宜、情報開示を実施しております。

　上記の体制を通じて、各取締役及び従業員に対し、上場企業であることを認識し、意識、行動及び責任の自覚を強く求め、コーポレート・ガバナンスの質向上に取り組んでおります。また、内部統制システムの整備につきましては、この基本方針を決定し、システム充実に向けた取り組みを進めております。

c 内部統制システムの整備状況

　当社は次のとおり内部統制システム構築の基本方針を制定するとともに、これに則った業務の適正を確保するための体制整備を行っております。

(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

１）取締役及び使用人を含めた行動規範としてモラルマインド、いわゆる倫理指針を制定し、倫理委員会が運用を継続しております。

本モラルマインドは、取締役及び使用人が倫理指針及び法令もしくは定款上疑義のある行為等を認知し、それを告発しても当該取締役及び使用人に不利益な扱いを行わない運用を継続いたします。

２）代表取締役社長は、コンプライアンス体制の構築、維持、整備のためにコンプライアンス統括責任者を任命しております。

３）内部監査担当責任者及び監査等委員会は、コンプライアンス体制の調査、法令並びに定款上の問題の有無を調査し、取締役会に報告しております。取締役会は定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善に努めています。

４）監査等委員会は独立した立場から、内部統制システムの整備・運用状況を含め取締役の職務執行を監査することとしております。

(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

１）取締役の職務の執行に関する情報の保存及び管理については、経営会議規程等に基づき会社の重要な意思決定、及び重要な業務執行に関する情報は議事録として保存、管理されています。

２）監査等委員は監査等委員監査基準に基づき、これらの情報を閲覧し、法令の遵守状況を確認しております。

３）情報の保存及び管理の補完体制として、文書・帳簿等保管期間一覧表に基づき、重要情報の保存及び管理方法、期間を定め実行しております。

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

１）代表取締役社長は、リスク管理に関する総括責任者を任命し、リスク管理規程に基づいてリスク管理体制を整備、構築しております。

２）各部門においては、既存のインサイダー取引防止規程、経理規程、稟議規程等に加え、システムリスク管理規程を整備するなど、必要に応じたリスク管理を実行する諸規程を制定し、部門毎のリスク管理体制を強化しております。

３）各部門は各自の業務において、その内在するリスクに対する適切な対策を実施するとともに、リスクが発生し得ると予測される場合には、速やかに取締役に情報が届くような体制を整備しております。

４）監査等委員及び内部監査責任者は各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を監査等委員会に報告します。監査等委員会は定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努めています。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

１）代表取締役社長、取締役及び経営会議が認めた構成員で構成する経営会議を原則として毎週１回開催し、人事、組織、事業計画等全社的な意思決定事項について経営会議規程に基づき慎重に協議、決定いたします。

２）経営会議で決議できない重要事項は、取締役会を原則毎月１回開催し、取締役会規程に基づき意思決定を行っております。

３）上記会議での決議に基づき、各部門長が出席する業務会議において具体的な業務遂行の打ち合わせを行い、各部門長は業務を展開しております。

４）組織、職制、及び業務分掌に関しては、組織図、職務権限一覧表、業務分掌規程等により、役割と責任及び職務執行手続きの詳細を定め運用いたします。

(e) 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

１）当社は、当社グループ全体の総合力の向上を目的に、子会社の管理に関する基本方針及び管理内容を定めた社内規則を制定し、グループ全体の業務の適正化及び円滑化並びに経営効率の向上を図ります。

２）当社取締役が子会社の取締役を兼務することで、子会社の業務が適正に行われるよう監督をしております。また、毎週の経営会議並びに毎月の取締役会において子会社の状況を報告し、子会社の業務の適正を確保しています。

３）監査等委員は必要に応じて子会社の業務状況等を調査し、業務の適法性・適正性・効率性を確保するため及び子会社の内部統制の確立を支援するため、関係部門と連携を図り子会社に対する監査を定期的に実施いたします。

(f) 監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

　当社は、監査等委員会とは別に内部監査担当部門を設置している点並びに当社規模により、当面監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人を常時置くことはしませんが、監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めた場合には、専任者を配置することとします。

(g) 前号の取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性及び監査等委員会からの指示の実効性の確保に関する事項

　監査等委員会の職務を補助する専任スタッフを配置した場合、監査等委員会が指定する補助すべき期間中は、当該スタッフに対する指揮権は監査等委員に委譲されたものとし、監査等委員ではない取締役の指揮命令は受けないものとします。

(h) 取締役及び使用人が監査等委員に報告をするための体制及び報告をした者が当該報告したことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

１）取締役及び使用人は、監査等委員会規程及び監査等委員監査基準に従い、各監査等委員の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行っています。

２）監査等委員である取締役は社内の重要会議に出席し、経営上の重要情報について適時報告を受けられる体制とするとともに、重要な議事録、稟議書を閲覧しております。

３）内部通報制度としては、取締役及び使用人が倫理違反と思われる事項に関して〔モラルマインド（倫理指針）〕報告書フォーマットを通じ、直接監査等委員に報告できる体制としています。また、報告した者が当該通報を行ったことで不利な取り扱いを受けることのないことを明記しております。

(i) 監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

　監査等委員会がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用を負担または債務を処理します。

(j) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

１）監査等委員会は、代表取締役と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査の環境整備の状況、監査上の重要課題について意見を交換し、代表取締役との相互認識を深めるよう努めることとしております。

２）監査等委員会は効率的な監査を実施するため、適宜、会計監査人及び内部監査部門等と協議または意見交換を行い、監査計画を作成しています。

(k) 財務報告の信頼性を確保するための指針

　当社は、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制システムを構築しています。また、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行うことにより、金融商品取引法及びその他関連法案等に対する適合性を確保するものとしています。

(l) 反社会的勢力との関係遮断と接触時の処理体制

１）当社は特別利害関係者や株主及び取引先と反社会的勢力との関係はありません。

２）当社は反社会的勢力との関係遮断を確立するため、モラルマインド、いわゆる倫理指針にて「反社会的勢力に対する指針」を定め、この周知徹底を図っております。

３）反社会的勢力とは取引を含めた一切の関係を遮断し、万が一、反社会的勢力からの接触があった場合はコンプライアンス統括責任者が対応し、必要に応じて顧問弁護士や警察等の専門家に相談し適切に処理をいたします。

d 内部監査及び監査等委員会監査の状況

　当社の内部監査の状況は、独立した組織としてCSR室を設置し、同室の内部監査責任者（１名）が、年間の監査計画に基づき、業務遂行、コンプライアンスについて実施しております。実際の監査にあたっては、監査対象部署以外からその都度数名の協力者を得て実務にあたるものとし、その結果については取締役会及び監査等委員会に報告しております。

　監査等委員会監査については、監査等委員会で定めた監査の方針、監査計画に従い、３名の監査等委員により実施されております。各監査等委員は、取締役の職務遂行並びに当社の業務執行の適法性・財務内容の信頼性等について監査を行っております。

　具体的には、取締役会、経営会議及びその他重要な会議に出席するほか、必要に応じて内部監査部門を通じて各業務部門に対してヒヤリング・調査を行い、取締役会の意思決定の過程及び取締役の業務執行状況について監査いたします。また、監査等委員は倫理委員会メンバーを兼任し、内部通報の状況及びコンプライアンス遵守状況についても監査を実施しております。

　また、会計監査については、海南監査法人から四半期毎にレビュー、または監査を受けております。

　上記の内部監査、監査等委員会監査及び会計監査は、相互に情報交換、打合せ等を密に行い、監査の充実に努めております。

e 社外取締役

　当社は、社外取締役を２名選任しております。

　金田一喜代美氏は、社外役員となること以外の方法で会社経営に関与した経験はありませんが、税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、適切な助言・提言をしていただけると判断して社外取締役に選任しており、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届出ております。

　大山亨氏は、複数の事業会社での豊富な役員経験を有しており、適切な助言・提言をしていただけると判断して社外取締役に選任しており、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届出ております。

　当社は、監査等委員会設置会社として、社外取締役２名を含む３名の監査等委員である取締役で構成する監査等委員会による監査・監督体制とすることで、取締役会の監査・監督機能の一層の強化とコーポレート・ガバナンスの更なる充実を図るとともに、経営の公正性及び透明性及び効率性を高めることが重要であると考えております。

　また、当社の２名の社外取締役はいずれも独立性が高く、社外取締役による独立・公正な立場での監査・監督が実施されることにより、客観性及び中立性を確保した経営の監督・監視機能が有効に機能する体制であると判断しております。

　なお、２名の社外取締役は、監査等委員会において監査等委員会監査、内部監査並びに会計監査に関する事項について情報交換及び意見交換を行い、相互連携を図ります。また、取締役会には内部統制部門の責任者も出席しており、２名の社外取締役に対しても適宜内部統制の整備及び運用状況の報告がなされ、情報交換及び意見交換を行います。

　当社では、社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針はないものの、選任にあたっては株式会社東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

f 会計監査の状況

　当社は会計監査人として海南監査法人を選任しております。会計監査については当監査法人が年間の監査計画に従い、監査を実施しております。会計監査人は、監査等委員会より監査計画及び監査結果について適宜報告を受けるなどして相互連携を高めております。継続監査年数については、７年を超えていないため記載を省略しております。なお、当社の会計監査業務執行者、並びに会計監査業務に係る補助者は以下のとおりです。

指定社員・業務執行社員　：　溝口俊一、畑中数正

監査業務に係る補助者の構成　　　：　公認会計士４名、その他２名

g 役員報酬の内容等

(a)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(b)役員の報酬等の額の決定に関する方針

　取締役の報酬限度額は、平成27年10月28日開催の第22期定時株主総会において、取締役（監査等委員を除く。）について年額100百万円以内、取締役（監査等委員）について年額50百万円以内と決議いただいております。

(c)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

　当社の役員報酬については、株主総会決議により取締役（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である取締役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。報酬額は、取締役（監査等委員である取締役を除く）については取締役会の決議により決定し、監査等委員である取締役については監査等委員の協議にて決定しております。

h 責任限定契約について

(a)取締役との間の責任限定契約

　当社は、業務執行役員等ではない取締役との間で、責任限定契約を締結できる旨の規程を定款第33条に設けておりますが、責任限定契約は締結しておりません。

(b)会計監査人との間の責任限定契約

　当社と会計監査人海南監査法人は、会社法第423条第１項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、10百万円または会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額のいずれか高い額としております。

i 当社定款における定めの概要

(a)取締役の員数

　当社の監査等委員である取締役以外の取締役は７名以内とする旨、また、当社の監査等委員である取締役は、３名以上４名以内とする旨を定款に定めております。

(b)取締役選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

　また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

(c)取締役の解任の決議要件

　当社は、取締役を解任する場合におけるその決議は、議決権を有する株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

(d)株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

　これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを 目的とするものであります。

(e)株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項

１）自己株式の取得

　当社は機動的な資本政策を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

２）取締役の責任免除

　当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

３）中間配当

　当社は、株主への機動的な剰余金の配当を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年１月31日を基準日として中間配当をすることが出来る旨を定款に定めております。

j 株式の保有状況

(a)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

１銘柄　36,448千円

(b)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

　該当事項はありません。

当事業年度

　特定投資株式

(c)保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

前事業年度　　（自　平成27年８月１日　至　平成28年７月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成28年８月１日　至　平成29年７月31日）

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前事業年度　　（自　平成27年８月１日　至　平成28年７月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成28年８月１日　至　平成29年７月31日）

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　監査日数、監査時間及び監査内容等の要素を勘案し、監査等委員会の同意を得た上で決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

　　なお、当社グループは、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しておりますが、連結子会社のみなし取得日を連結会計年度末日としており、貸借対照表のみが連結対象となるため、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書を作成しておりません。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

(3）当連結会計年度（平成28年８月１日から平成29年７月31日まで）は、連結財務諸表の作成初年度であるため、以下に掲げる連結貸借対照表については、前連結会計年度との対比は行っておりません。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成28年８月１日から平成29年７月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成28年８月１日から平成29年７月31日まで）の財務諸表について、海南監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、監査法人と緊密に連携し、情報収集を行うとともに、監査法人等各種団体の主催する会計関連セミナーへの積極的な参加や、経営財務等の専門書の購読等により、会計基準の変更等について適切かつ的確に対応しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

　当連結会計年度は連結財務諸表の作成初年度であり、また、連結子会社のみなし取得日を連結会計年度末日としていることから、当連結会計年度においては貸借対照表のみを連結しているため、連結損益計算書は作成しておりません。

【連結包括利益計算書】

　当連結会計年度は連結財務諸表の作成初年度であり、また、連結子会社のみなし取得日を連結会計年度末日としていることから、当連結会計年度においては貸借対照表のみを連結しているため、連結包括利益計算書は作成しておりません。

③【連結株主資本等変動計算書】

　当連結会計年度は連結財務諸表の作成初年度であり、また、連結子会社のみなし取得日を連結会計年度末日としていることから、当連結会計年度においては貸借対照表のみを連結しているため、連結株主資本等変動計算書は作成しておりません。

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

　当連結会計年度は連結財務諸表の作成初年度であり、また、連結子会社のみなし取得日を連結会計年度末日としていることから、当連結会計年度においては貸借対照表のみを連結しているため、連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　 1社

連結子会社の名称 オランジュ株式会社

（注）平成29年５月１日の株式取得に伴い、当連結会計年度より連結子会社となりました。

なお、みなし取得日を当連結会計年度末日としているため、当連結会計年度は貸借対照表のみを連結しております。

２．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

　なお、オランジュ株式会社の決算日を９月30日から７月31日に変更しておりますが、当連結会計年度は貸借対照表のみを連結しているため、この決算日変更による連結財務諸表に与える影響はありません。

３．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

　時価のあるもの

　　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動

　平均法により算定）を採用しております。

②　たな卸資産

　個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法）によっております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法を採用しております。ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

　車両運搬具　　　　　２年～６年

　工具、器具及び備品　５年

②　リース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

　　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については実績繰入率により、貸倒懸念債権等特定

　の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②賞与引当金

　　従業員に対して支給する賞与の支払に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

③製品保証引当金

　　販売済製品に対して、将来発生が見込まれるサポート費用等に備えるため、個別案件ごとに発生見積

　額を計上しております。

 (4）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。 

(5）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、５年間の定額法により償却しております。

(6）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

　税抜方式によっております。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、一時的な余資の運用については安全性の高い短期的な銀行預金等に限定し、投機的な取引は行わない方針であります。

　また、長期的な運転資金は外部借入により調達しております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金は、顧客及び相手会社の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社グループの与信管理規程に従い、与信管理部署である総務経理部において取引先ごとに月次での期日管理及び残高管理を行なうとともに、主な取引先の信用状況を定期的に把握する体制としております。

　投資有価証券は、市場価格の変動リスクに晒されております。

　営業債務である買掛金は、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。

　借入金は、主に運転資金の調達を目的としたものであり、償還日は最長で決算後２年であります。すべては固定金利での借入金であるため、金利の変動リスクに晒されておりません。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

イ．信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

　当社グループは、与信管理規程に従い営業債権について、営業部門において各取引先の経営内容、信用状態その他の必要な情報を入手し、取引相手別に与信限度を設定しています。また、販売管理規程に従い取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

ロ．市場リスク(為替や株価の変動リスク)の管理

　現金及び預金について一部に外貨預金がありますが、月ごとに公表外国為替レートを基準とした社内レートを設定して管理しております。

　なお、短期間の保有を基本にしているため、為替予約等のヘッジは行っておりません。

　投資有価証券については、発行取引先企業の財務状況等及び定期的な株価の把握に努めつつ、保有状況を見直します。

ハ．資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いできなくなるリスク)の管理

　各部署からの報告に基づき総務経理部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手元流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格が無い場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては、変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

(5）信用リスクの集中

　当連結会計年度の決算日現在における営業債権のうち79.3%が特定の大口顧客に対するものであります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

当連結会計年度（平成29年７月31日）

(※)長期借入金の連結貸借対照表計上額には、１年内返済予定の長期借入金の金額を含んでおります。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資　産

　（1）現金及び預金及び（2）売掛金

　　　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

　（3）投資有価証券

　　　これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記を参照ください。

負　債

　（1）買掛金及び（2）未払法人税等

　　　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

　 (3)長期借入金

　　　元利金の合計額を、同様の新規借入れを行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

当連結会計年度（平成29年７月31日）

４．長期借入金の連結決算日後の返済予定額

当連結会計年度（平成29年７月31日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

当連結会計年度（平成29年７月31日）

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

　（注）当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

連結損益計算書を作成していないため、記載を省略しております。

（企業結合等関係）

１．取得による企業結合

（１）企業結合の概要

①被取得企業の名称及びその事業内容

被取得企業の名称　株式会社りょうしんメンテナンスサービス

事業の内容　　　　太陽光発電システムの保守点検・整備・保証管理事業等

②企業結合を行った主な理由

　株式会社りょうしんメンテナンスサービスは、太陽光発電所の遠隔監視モニタリング、定期点検、防汚対策などをはじめとしたO&M（オペレーション＆メンテナンス）を提供する企業であり、また、太陽光発電所の検査ガイドラインの策定や推進、及び太陽光発電所のメンテナンスに関する研修事業やセミナーの提供に積極的に取り組んでいます。また、同社は事故サイトの復元・事故事例を検証するためのテクニカルセンターを開設しており、これらの実績と体制により、同社は2017年２月に独立系民間企業ソーラープラザが公表した「日本のO&Mプロバイダートップ10」に選出されています。

　同社の株式取得により、当社の事業に新たな事業分野が加わることとなり、また、株式会社りょうしんメンテナンスサービスが有する実績並びに体制を基にした協業により、モニタリングシステムの開発と販売促進が加速できるなど、強力なシナジーが見込まれるため子会社化いたしました。

③企業結合日

平成29年５月１日（当連結会計年度末日をみなし取得日としております。）

④企業結合の法的形式

現金を対価とする株式の取得

⑤結合後企業の名称

株式会社りょうしんメンテナンスサービスは、平成29年６月８日に商号をオランジュ株式会社に変更しております。

⑥取得した議決権比率

株式取得直前に所有していた議決権比率 －%

企業結合日に取得した議決権比率　　　100%

取得後の議決権比率　　　　　　　　　100%

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価とした株式取得により、被取得企業の議決権の100%を取得したためです。

（２）連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

当連結会計年度末日をみなし取得日としているため、業績は含まれておりません。

（３）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

（４）主要な取得関連費用の内容及び金額

デューデリジェンス費用等 1,105千円

（５）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①発生したのれんの金額

80,036千円

②発生原因

今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。

③償却方法及び償却期間

５年間にわたる均等償却

（６）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

（７）企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度に係る連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

　当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、影響額の記載はしておりません。

（資産除去債務関係）

重要性が乏しいため、注記を省略しております。

（セグメント情報等）

　当連結会計年度は連結財務諸表の作成初年度であり、また、連結子会社のみなし取得日を連結会計年度末日としていることから、当連結会計年度においては貸借対照表のみを連結しているため、セグメント情報等は作成しておりません。

【関連当事者情報】

　当連結会計年度は連結財務諸表の作成初年度であり、また、連結子会社のみなし取得日を連結会計年度末日としていることから、当連結会計年度においては貸借対照表のみを連結しているため、関連当事者情報は作成しておりません。

（１株当たり情報）

（注）当連結会計年度は連結損益計算書を作成しておりませんので、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後

１株当たり当期純利益は記載しておりません。

（重要な後発事象）

　該当事項ありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

　該当事項はありません。

２【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【製造原価明細書】

　原価計算の方法

　　個別原価計算によっております。

　（注）※１．主な内訳は次のとおりであります。

      ※２．他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成27年８月１日　至　平成28年７月31日）

当事業年度（自　平成28年８月１日　至　平成29年７月31日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

　　１．有価証券の評価基準及び評価方法

　　　子会社株式

　　　　移動平均法による原価法を採用しております。

　　　その他有価証券

　　　　時価のあるもの

　　　　　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法に

　　　　より算出）によっております。

　　２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

　　　製品、仕掛品、原材料

　　　　　個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法）によっており

　　　　ます。

　　３．固定資産の減価償却の方法

　　　(1)有形固定資産

　　　　　定率法によっております。

　　　　　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　　　　　　車両運搬具　　　　　　　　　６年 　　４．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

　　　　外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しておりま

　　　す。

　　５．引当金の計上基準

　　　(1)貸倒引当金

　　　　　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については実績繰入率により、貸倒懸念債権等特定の債権

　　　　については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

　　　(2)賞与引当金

　　　　　従業員に対して支給する賞与の支払に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

　　　(3)製品保証引当金

　　　　　販売済製品に対して、将来発生が見込まれるサポート費用等に備えるため、個別案件ごとに発生見積額を計

　　　　上しております。

　　６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　　　　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか

　　　負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

　　７．その他財務諸表作成の基本となる重要な事項

　　　消費税等の会計処理

　　　　税抜方式によっております。

（追加情報）

　　　　　　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当事業年度から適用しております。

（貸借対照表関係）

前事業年度（自　平成27年８月１日　至　平成28年７月31日）

　該当事項はありません。

当事業年度（自　平成28年８月１日　至　平成29年７月31日）

　該当事項はありません。

（損益計算書関係）

※１．期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２．販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度7％、当事業年度6％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度93％、当事業年度94％であります。

　　　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３．研究開発費の総額

※４．減損損失

　　　前事業年度（自　平成27年８月１日　　至　平成28年７月31日）

　　　　当事業年度において、当社は以下の資産について減損損失を計上いたしました。

　当社は管理会計上の単位を資産グループの基礎とし、独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位として、製品群ごとに資産のグルーピングを行っております。

　営業活動から生じる損益が継続してマイナスで、今後も収益改善の可能性が低いと判断した製品群は、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失（工具、器具及び備品2,811千円）として特別損失に計上しております。回収可能価額は正味売却価額を使用しており、売却が困難であるため零としております。

　　　当事業年度（自　平成28年８月１日　　至　平成29年７月31日）

　　　　当事業年度において、当社は以下の資産について減損損失を計上いたしました。

　当社は管理会計上の単位を資産グループの基礎とし、独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位として、製品群ごとに資産のグルーピングを行っております。本社等については独立したキャッシュ・フローを生み出さないことから共用資産としております。

　営業活動から生じる損益が継続してマイナスで、今後も収益改善の可能性が低いと判断した製品群及び共用資産は、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。回収可能価額は正味売却価額を使用しており、売却見込額により算定しております。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　平成27年８月１日　至　平成28年７月31日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

（注）平成28年７月４日までに第５回新株予約権のすべて及び、第６回新株予約権の一部の権利行使がなされ、発行済株式総数が1,002,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ61,627千円増加しております。

２．新株予約権に関する事項

（注）1．第６回及び第７回新株予約権の増加は、第三者割当による新株予約権の発行によるものです。

2．第５回及び第６回新株予約権の当事業年度の減少は、新株予約権の権利行使によるものです。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

該当事項はありません。

(2）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

該当事項はありません。

当事業年度（自　平成28年８月１日　至　平成29年７月31日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

（注）平成29年２月２日までに第６回新株予約権のすべて及び、第７回新株予約権の一部の権利行使がなされ、発行済株式総数が5,611,500株、資本金及び資本準備金がそれぞれ343,923千円増加しております。

２．新株予約権に関する事項

（注）第６回及び第７回新株予約権の当事業年度の減少は、新株予約権の権利行使によるものです。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

該当事項はありません。

(2）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

該当事項はありません。

（キャッシュ・フロー計算書関係）

　　　※現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（有価証券関係）

　子会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は130,305千円、前事業年度は該当事項ありません。）については、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

　　　該当事項はありません。

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

（単位：百万円）

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）1．平成28年７月31日現在におきましては、取締役３名及び監査等委員である取締役１名並びに従業員３名に対して付与しております。

2．ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

3．平成21年ストック・オプションは、平成28年７月31日に行使期間が満了しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

①　ストック・オプションの数

（注）ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

４．当事業年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　　　該当事項はありません。

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　　　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（セグメント情報等）

　　　　　【セグメント情報】

　当社は、半導体検査装置の貸与、設計、販売並びに技術サポートを事業内容とする単一セグメントであるため、記載を省略しております。

　　　　　【関連情報】

前事業年度（自 平成27年８月１日 至 平成28年７月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

（単位：千円）

（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国ごとに分類しております。

(2）有形固定資産

本邦以外に所有している有形固定資産は無いため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

当事業年度（自 平成28年８月１日 至 平成29年７月31日）

１．製品及びサービス後との情報

　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

（単位：千円）

（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国ごとに分類しております。

(2）有形固定資産

本邦以外に所有している有形固定資産は無いため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

　　　　　【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　　　　　　　当社は単一セグメントであるため、記載を省略しております。

　　　　　【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　　　　　　　該当事項はありません。

　　　　　【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　　　　　　　該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

　（注）当事業年度における繰延税金資産の純額は、貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

　　税引前当期純損失を計上しているため、注記を省略しております。

（関連当事者情報）

１．関連当事者との取引

(1）財務諸表提出会社と関連当事者との取引

（ア）財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

前事業年度（自 平成27年８月１日 至 平成28年７月31日）
該当事項はありません。

当事業年度（自 平成28年８月１日 至 平成29年７月31日）

（注）１．平成28年６月17日開催の取締役会決議に基づき付与された新株予約権の、当事業年度における権利行使を記載しております。なお、取引金額は当事業年度における新株予約権の権利行使による付与株式数に、１株当たりの払込金額を乗じた金額を記載しております。

２．Oakキャピタル株式会社から平成28年11月30日付けで大量保有報告書の変更報告書の提出があり、当社の主要株主から外れ関連当事者ではなくなりました。その後、同社から平成29年１月13日付けで大量保有報告書の変更報告書の提出があり、当社の主要株主となりましたが、同社から平成29年２月７日付けで大量保有報告書の変更報告書の提出があり、当社の主要株主から外れ関連当事者ではなくなっております。なお、取引金額については、関連当事者であった期間の取引金額を記載しております。

（イ）財務諸表提出会社の子会社及び関連会社等

前事業年度（自 平成27年８月１日 至 平成28年７月31日）
該当事項はありません。

当事業年度（自 平成28年８月１日 至 平成29年７月31日）

（注）増資の引受は、当社がオランジュ株式会社の行った第三者割当増資を１株につき500,000円で引き受けたものです。

（ウ）財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前事業年度（自 平成27年８月１日 至 平成28年７月31日）

当事業年度（自 平成28年８月１日 至 平成29年７月31日）

（注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等は含まれておりません。

２．取引条件及び取引条件の決定方針
当社は、銀行借入れに対して当社代表取締役社長 奈良彰治より債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。

３．奈良彰治氏は当社の主要株主でありましたが、平成28年８月４日までに行われた新株予約権の行使に伴い、同氏の議決権比率が低下し、当社の主要株主ではなくなっております。

（１株当たり情報）

（注）１．１株当たり当期純損失は、期中平均発行済株式数により算出しております。

２．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注）１．「当期減少額」欄の（　）内は内書きで、減損損失の計上額であります。

【引当金明細表】

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

当事業年度における四半期情報等

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）定款の定めにより、当会社の株主は、その有する単元未満株式について、以下に掲げる権利以外の権利を行使することができません。
１．会社法第189条第2項各号に掲げる権利
２．会社法第166条第1項の規程による請求をする権利
３．株主の有する株式数に応じて募集株式又は募集新株予約権の割当を受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社は、親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに有価証券報告書の確認書

事業年度（第23期）（自　平成27年８月１日　至　平成28年７月31日）平成28年10月28日関東財務局長に提出。

(2）内部統制報告書及びその添付書類

平成28年10月28日関東財務局長に提出。

(3）四半期報告書及びその確認書

(第24期第１四半期)（自　平成28年８月１日　至　平成28年10月31日）平成28年12月15日関東財務局長に提出。

(第24期第２四半期)（自　平成28年11月１日　至　平成29年１月31日）平成29年３月15日関東財務局長に提出。

(第24期第３四半期)（自　平成29年２月１日　至　平成29年４月30日）平成29年６月14日関東財務局長に提出。

(4）臨時報告書

平成28年10月６日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。

平成28年10月28日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づくものであります。

平成29年１月13日関東財務局長に提出。

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づくものであります。

平成29年１月13日関東財務局長に提出。

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づくものであります。

平成29年２月７日関東財務局長に提出。

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づくものであります。

平成29年２月14日関東財務局長に提出。

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づくものであります。

平成29年４月18日関東財務局長に提出。

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）の規定に基づくものであります。

(5）有価証券報告書の訂正報告書及び確認書

平成29年５月18日関東財務局長に提出。

事業年度（第20期）（自　平成24年８月１日　至　平成25年７月31日）の有価証券報告書に係る訂正報告書及びその確認書であります。

事業年度（第21期）（自　平成25年８月１日　至　平成26年７月31日）の有価証券報告書に係る訂正報告書及びその確認書であります。

事業年度（第22期）（自　平成26年８月１日　至　平成27年７月31日）の有価証券報告書に係る訂正報告書及びその確認書であります。

事業年度（第23期）（自　平成27年８月１日　至　平成28年７月31日）の有価証券報告書に係る訂正報告書及びその確認書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているウインテスト株式会社の平成２８年８月１日から平成２９年７月３１日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ウインテスト株式会社及び連結子会社の平成２９年７月３１日現在の財政状態をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、ウインテスト株式会社の平成２９年７月３１日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、ウインテスト株式会社が平成２９年７月３１日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

　会社は、内部統制報告書に記載のとおり、平成２９年５月１日付けの株式取得により連結子会社となったオランジュ株式会社の財務報告に係る内部統制について、やむを得ない事情により十分な評価手続を実施できなかったとして、期末日現在の内部統制評価から除外している。これは、当該会社の規模、事業の複雑性等から、内部統制の評価には、相当の期間が必要であり、当連結会計年度の取締役会による決算承認までの期間に評価を完了することが困難であったことによる。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているウインテスト株式会社の平成２８年８月１日から平成２９年７月３１日までの第２４期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ウインテスト株式会社の平成２９年７月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上