6634 ネクスグループ 四半期報告書－第34期第3四半期(2017/06/01－2017/08/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２　売上高には、消費税等は含まれておりません。

３　潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額は、第33期第３四半期及び第33期は潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失金額であるため、記載しておりません。

２【事業の内容】

　第１四半期連結会計期間より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４経理の状況 １四半期連結財務諸表 注記事項 (セグメント情報等)」に記載のとおりであります。

　当第３四半期連結会計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動は、以下のとおりであります。

　第１四半期連結会計期間において、株式の取得により株式会社バーサタイル、Versatile Milano S.R.L.、MEC S.R.L.SOCIETA' AGRICOLA、FISCO International Limited、FISCO International (Cayman)Limited、FISCO International (Cayman) L.P.、星際富溢（福建）信息諮詢有限公司を連結の範囲に含めております。

　また、株式会社カイカを連結子会社から持分法適用関連会社に変更することとし、同社及び同社連結子会社３社　SJ Asia Pacific Limited、Hua Shen Trading(International) Limited、Rapid Capital Holdings Limitedについては、連結の範囲から除外いたしました。

　第２四半期連結会計期間においては、連結子会社である株式会社バーサタイルによる株式の取得により、株式会社ファセッタズムを連結の範囲に含めております。

　また、連結子会社である星際富通（福建）網絡科技有限公司及び星際富溢（福建）信息諮詢有限公司の清算が結了したことから、連結の範囲から除外いたしました。

　当第３四半期連結会計期間においては、株式取得により株式会社イーフロンティアを連結の範囲に含めております。

　また、連結子会社である株式会社ネクス・ソリューションズの株式を株式会社カイカに譲渡することにより、株式会社ネクス・ソリューションズを連結子会社から持分法適用関連会社とし、連結の範囲から除外いたしました。

　この結果、平成29年８月31日現在では、当社グループは、当社、連結子会社14社及び関連会社２社により、構成されることとなりました。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において締結した経営上の重要な契約等は、次のとおりであります。

（子会社等の異動を伴う株式の取得）

　当社は、平成29年７月７日開催の取締役会決議に基づき株式会社イーフロンティアの株式を取得し子会社化しました。

概要は以下のとおりです。

１．異動する子会社概要

２．株式取得内容等

（株式会社ネクス及び株式会社ネクス・ソリューションズの株式譲渡に関する契約）

　当社は、平成29年８月10日開催の取締役会におきまして、当社連結子会社である株式会社ネクス・ソリューションズ（以下ネクス・ソリューションズ）の発行株式の51％及び株式会社ネクス（以下ネクス）の発行株式の49％を株式会社カイカ（以下カイカ）に譲渡し、ネクス・ソリューションズを当社の連結子会社から持分法適用関連会社にすることを決議し、カイカとの間で株式譲渡に関する契約を締結いたしました。

　１．株式譲渡の理由

　当社は、高付加価値の通信機器デバイスを製造するネクスと、製造・金融・流通・社会公共などの業種におけるコンサルテーションから設計・構築・運用・保守のシステム開発事業を行うネクス・ソリューションズによって、デバイス製品のハードの提供だけに留まらず、サーバーアプリケーションや、その他のアプリケーションサービスなどのIoT関連サービスの提供に注力してまいりました。

　また、持分法適用関連会社であるカイカは、40年以上にわたり金融業を中心に製造業・公共事業・流通業等のシステム開発を行っており、現在、フィンテック関連ビジネスを戦略的注力領域に掲げ、特に重要な要因としてブロックチェーン技術に注目し、様々な取り組みを行っております。

　このたび当社は、カイカとの従来からの協業を強化する施策の一環として、システム開発会社であるネクス・ソリューションズを同じくシステム開発会社であるカイカに集約させるとともに、通信デバイス会社であるネクスとの協業を強化することで、ネクス及びネクス・ソリューションズの企業価値の向上を図るため、ネクス及びネクス・ソリューションズの株式を譲渡することといたしました。

　ネクスは、各種無線方式を適用した通信機器の開発、販売、それらにかかわるシステムソリューション及び保守サービスを提供しております。現在、OBDⅡ型自動車テレマティクスデータ収集ユニット「GX410NC/GX420NC」を使用したソリューションの提供や、ネクス・ソリューションズと相互連携し、デバイス製品のハードの提供に留まらないサーバーアプリケーションやその他のアプリケーションなどのIoT関連サービスの提供を行っております。今後、当社グループが目指す第４次産業革命におけるCyber-Physical System*1の実現に向けた新たなサービスへの取り組みにおいては、ありとあらゆるモノとモノをつなぐための仕組みやデバイス製品の開発に注力をしていきます。

＊１「Cyber-Physical System」とは、現実世界（Physical Part）の制御対象の様々な状態を数値化し、仮想世界（Cyber Part）において定量的に分析することで新しい知見を引き出し、さらに現実世界へフィードバック及び制御するといった概念です。

　ネクス・ソリューションズは、2013年12月11日付「株式会社SJIと当社子会社との吸収分割契約締結に関するお知らせ」にて開示しましたとおり、カイカ（旧社名「SJI」）の西日本事業部（名古屋・大阪・福岡）を吸収分割し、ネクス・ソリューションズが承継をいたしました。当時のネクスは、デバイス製品のハードの提供に特化しており、注力するM2M市場を構成する大きな要素(デバイス、回線、サーバー)のうち、ネクスが提供するデバイス以外のサーバー領域の開発を手がけることで、将来的にはデバイス製品の提供に留まらず、サーバーや管理システム、さらにはエンドユーザーに対するアプリケーションをワンストップで提供することによりM2M市場全体をカバーし、市場全体の成長を上回るビジネス展開を目指しました。この時点で、カイカには今後のネクス・ソリューションズの事業成長に引き続き協力をしてもらう観点から、ネクス・ソリューションズの株式を20％保有して頂くことといたしました。その後2015年６月にはカイカが当社の連結子会社になることを受け、当社がネクス・ソリューションズを完全子会社化いたしました。

　ネクス・ソリューションズが子会社になった2013年12月以降は、ネクスの開発する通信デバイスに対応したソフトウェアやソリューションの開発、提供を行ってまいりました。その後もネクス・ソリューションズでは、ネクスのOBDⅡ型自動車テレマティクスデータ収集ユニット「GX410NC/GX420NC」を利用したソリューション開発に注力しており、介護施設や幼稚園をはじめとする送迎車用ソリューションである安全運転支援サービス「Drive Care」（http://www.care-dynamics.jp/obd2/）の開発や、新たなテレマティクスサービスとして、自動車学校や幼稚園などの送迎バスの現在位置、遅延状況などが一目でわかるスマホ版サービス「バスのり」などのサービス提供を開始しております。さらに、当社の行う農業ICT事業「NCXX FARM」に関しましては、蓄積された膨大なリレー（灌水）、センサーデータ（温度、湿度、CO2等）の解析を行い生産性向上につなげる仕組みの構築を進めるなど、多くの製品やサービスの開発実績があります。

　カイカは、2015年６月に当社の連結子会社となり、その後、2017年１月には、当社の直近数ヶ月の運転資金、手元流動性資金を十分に保有し、新たな事業資金等に備えるため、保有するカイカの新株予約権の数等を勘案し、株式の一部譲渡を行いました。この譲渡により、当社の議決権保有割合(子会社保有分を含む)は52.55％から47.38％になり、50％を下回ることになりましたが、当社は保有するカイカの新株予約権（51,428,000 株分）の行使を前提としてカイカを連結子会社としておりました。

　ただ、2017年４月14日付「連結子会社の異動に関するお知らせ」及び2017年４月26日付「連結子会社の異動の経緯について」にて開示しましたとおり、 当社とカイカの資本業務提携に基づく協力関係は十分に築かれており、今後も資本業務提携契約自体は変更無く継続することから、カイカが当社の連結子会社でなくとも、グループ会社として、ネクスのIoT技術とカイカの持つブロックチェーン、AIの技術をあわせた共同開発など、当社グループが目指す第４次産業革命におけるCyber-Physical Systemの実現に向けた新たなサービスへの取り組みを引き続き行うことができると判断したことと、さらに、新株予約権の行使方針について、行使期限である2017年６月29日まで継続検討をする前提ではありますが、手元資金の使途をカイカの新株予約権行使ではなく、当社の事業ポートフォリオの拡張のためのM&Aや資本業務提携などへの利用を平行して検討を行い行使の確実性が低くなったことから、カイカを連結子会社から持分法適用会社へ異動することを決定しました。

　その後、新株予約権の行使方針については、M&Aや資本業務提携等の検討状況と合わせて慎重に検討を重ねた結果、カイカからの行使の要請があったこともあり、当社としてもフィンテック関連のシステムインテグレーター企業としてトップランナーのポジションを築こうとするカイカの成長は、ネクスグループとの業務提携上有益だと判断し、保有する新株予約権の全て（51,428,000 株分）を行使いたしました。その後、保有する株式の一部を売却し2017年７月20日現在の当社の株式保有割合は22.96％となり、現在も当社の持分法適用会社となっております。今後も資本業務提携に基づく協力関係の強化を図りながら、当社の成長のための資金確保の必要性など総合的に判断し慎重に判断をしていく予定です。

　現在、カイカでは中期経営計画「新たな成長に向けた攻めのステージへ」において、平成33年10月期の売上高を300億円（内、フィンテック関連ビジネスの売上を120億円）、営業利益を42億円とする数値目標を掲げており、中期経営計画の達成を目指すとともに、フィンテック関連ビジネスの急速な拡大のチャンスを活かすため、積極的にM&Aを行う方針を示しており、本年２月にはソフトウェア受託開発サービスを行う株式会社東京テックの株式を取得し連結子会社としております。

　このたびカイカより、中期経営計画の実現に向け再度全国規模でのシステム開発事業を展開すべく、当社に対しネクス・ソリューションズをカイカの子会社とする件について申し入れがありました。当社はカイカとは、チチカカオンラインショップへのビットコイン決済の導入や、ブロックチェーン技術を適用した勤怠管理システム「ブロックログ」の開発における協力の実績があるものの、ネクスのデバイス製品に合致する新サービスの開発をスピードアップさせたいと考えておりました。

　当社にて当該申し入れについて検討したところ、保有株式が49％となることで、持分法適用関連会社となり取り込む収益は減少するものの、ネクス・ソリューションズの今後の事業成長を考えた場合、通信機器のハードのメーカーを母体とする弊社グループの傘下にいるよりも、同じソフトウェア開発を行うカイカの傘下となる方が、要素技術や雇用人員の親和性も高く、新技術の習得などもネクス・ソリューションズの成長に繋がり、ひいては当社グループ及びネクスとの共同開発の連携の強化に繋がると考えました。また、カイカの傘下に入ることによるネクス・ソリューションズの今後の成長により、持分法適用関連会社となったとしても現状を上回る利益を享受できる可能性にも期待をしております。

　ネクスの株式につきましては、今後のカイカの技術と連携したネクスの製品開発に向けた取り組みを強化するために、当社からの提案で49％をカイカに譲渡することとしました。ネクスにつきましては、直近期では顧客の間で延伸になっている受託開発案件の製品仕掛について保守的に見直し、棚卸資産を減じたことにより製造原価が増加し、営業損失を計上しておりました。今期は黒字の見込みであり、本件譲渡により取り込む収益が減少することとなりますが、本株式譲渡により来期以降の新たな製品の開発のための関係強化をすることが、今後のネクスグループの成長に寄与すると考えております。

　本件譲渡により、カイカの持つ、AIやブロックチェーンの最新の技術と、ネクス・ソリューションズが持つ、ネクスとの親和性が高いデバイス製品を通したIoT関連サービスのノウハウを融合させることで、両社の更なる成長が期待されます。また、ネクスグループ及びネクスとしても、仮想通貨やトークンを用いたIoT決済プラットフォームのプラットフォームサービス、IoTとブロックチェーンを連携させたデバイス製品の開発スピードが加速度的にあがることで、市場の求める潜在的なニーズに対し、いち早く製品を導入できる体制を構築してまいります。

２．ネクス・ソリューションズの概要　　　　　　　　　　　　　　　（平成28年11月30日現在）

※１　平成27年７月期は平成26年12月１日～平成27年７月31日の８ヵ月の変則決算であります。

※２　平成27年11月期は平成27年８月１日～平成27年11月30日の４ヵ月の変則決算であります。

３．ネクスの概要　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（平成28年11月30日現在）

※平成27年４月設立のため、２期分の決算情報を記載しております。

４．株式譲渡の相手先の概要　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（平成29年４月30日現在）

５．取得株式数、譲渡価額及び取得前後の所有株式の状況

ネクス・ソリューションズ

※１　当該株式の取得価額の検討に際しては、当社は、その公正性及び妥当性を確保するため、第三者算定機関である東京フィナンシャルアドバイザーズ株式会社（東京都千代田区　代表　能勢  元、以下TFA）に算定を依頼し、ディスカウントキャッシュフロー法（ＤＣＦ法）の算定結果を参考にし株式価値のレンジの範囲内で、当社とカイカが協議し、取得価額を決定いたしました。

　ＤＣＦ法での算定において、前提とした財務予測における大幅な増減益等はございません。

　当社とTFAとの間に特別な利害関係はありません。

ネクス

※２　当該株式の取得価額の検討に際しては、当社は、その公正性及び妥当性を確保するため、第三者算定機関である東京フィナンシャルアドバイザーズ株式会社（東京都千代田区　代表　能勢　元、以下TFA）に算定を依頼し、ディスカウントキャッシュフロー法（ＤＣＦ法）の算定結果を参考にし株式価値のレンジの範囲内で、当社とカイカが協議し、取得価額を決定いたしました。

　ＤＣＦ法での算定において、前提とした財務予測におきましては、増益の前提となっております。これは、ネクスが、直前期におきましては、棚卸資産を減じたことにより製造原価が増加し、営業損失を計上しておりましたが、今期に関しましては予定外の原価増加の要因もなく、介護施設や幼稚園をはじめとする送迎車用ソリューションである安全運転支援サービス「Drive Care」の開発や、新たなテレマティクスサービスとして、自動車学校や幼稚園などの送迎バスの現在位置、遅延状況などが一目でわかるスマホ版サービス「バスのり」などのサービス提供を開始しており、これらが好調であることから、今期は約48百万円の営業利益を見込んでおり、来期より、約２千万円相当ずつ拡大する見通しを前提としていることによります。

　当社とTFAとの間に特別な利害関係はありません。

６．日程

（１）取締役会決議日　　2017年８月10日

（２）契約締結日　　　　2017年８月10日

（３）株式譲渡実行日　　2017年８月10日

（資本業務提携契約締結）

　当社の連結子会社株式会社イーフロンティア（以下イーフロンティア）は、平成29年８月７日開催の取締役会において、アイスタディ株式会社（東証二部上場、証券コード「2345」、本社：東京都品川区、代表取締役社長：小山田 佳裕、以下アイスタディ）と資本業務提携（以下本資本業務提携）を実施し、同社が実施する第三者割当増資を引き受けることについて決議し、資本業務提携契約を締結しました。また、当社は、平成29年８月７日開催の取締役会において、アイスタディと業務提携（以下本業務提携）を実施することについて決議し、業務提携契約を締結しました。

Ⅰ．本資本業務提携及び本業務提携に至った経緯

　アイスタディは、企業の人材育成を総合的にサポートする学習管理システム「iStudy LMS」などを企業に対して提供するとともに、ITエンジニア向けeラーニング学習ソフトウェアの提供や、日本オラクル株式会社及び日本アイ・ビー・エム株式会社の認定研修等を行う「研修サービス事業」などを手掛けており、長期的かつ継続的な成長戦略として、①ｅラーニングコンテンツ事業強化、②企業向けビデオソリューション「Qumu」の販売開始、③研修事業の強化、④ラーニングシステム事業の製品機能強化、を掲げております。

　上記の成長戦略を実行する過程で、ラーニングソフトウェアの改良開発等に係る組織増強対策費、動画コンテンツサービス等の拡充に向けた管理・運用に係る組織増強対策費、新ソフトウェア開発費（主に人件費）の調達先及び事業シナジーを有する提携先を探しておりました。平成29年５月ごろ、同社の親会社である株式会社ブイキューブ（東証一部上場、証券コード「3681」、本社：東京都千代田区、代表取締役社長：間下 直晃）を通じて、当社の親会社である株式会社フィスコ（以下フィスコ）に資金調達及び事業提携についての相談があり、フィスコより当社へアイスタディとの資本業務提携の打診がありました。

　一方、イーフロンティアは、平成26年12月17日に東京地方裁判所の民事再生手続開始決定を受けましたが、その後平成27年５月に民事再生計画の認可を受けて、ソフトウェアの開発・販売を中心に事業の改善に取り組んでおりました。直近（平成29年３月期）の売上・利益については、予定していた主要商品のバージョンアップ版の発売が、進行年度にずれ込んだために売上が一時的に減少しているものの、進行年度に関しては予定とおりの販売となる見通しであること、計画外の新たな売上の可能性としてVR関連の開発案件の商談が進んでいること、またコスト面につきましても、事務所移転や倉庫の契約解約を実施するなど、収益改善が進んでおります。当社の子会社となってからも、更なる収益改善を図るため、当社としても業務提携先を模索しておりました。このたび、アイスタディの事業とイーフロンティアが取り組もうとしている案件において事業上のシナジーを生むと考え、本資本業務提携及び本業務提携に至りました。

（提携先の概要）

Ⅱ．イーフロンティアによる本資本業務提携概要

　１．資本業務提携の理由

アイスタディは、企業の人材育成を総合的にサポートする学習管理システム「iStudy LMS」などを企業に対して提供するとともに、ITエンジニア向けeラーニング学習ソフトウェアの提供や、日本オラクル株式会社及び日本アイ・ビー・エム株式会社の認定研修等を行う「研修サービス事業」などを手掛けています。

　イーフロンティアでは、設計・デザイン・映像・ゲーム制作などの現場で利用されるCG制作ソフトウェアの販売を行っており、多くのクリエイターの支持を受けております。また、CGだけでなく、音楽制作、動画編集ツールも拡充し、制作分野を中心とするソフトウェアとコンテンツの開発・販売を手掛けています。

そして、イーフロンティアは、ゲーム、映像制作会社のみならず、大手建築設計事務所、製品設計、自動車関連メーカーなど、産業の様々な部門で利用されているレンダリング技術ソフトウェアを取り扱っております。仮想化用及び3Dレンダリング用のソフトウェアの世界市場規模は増大しており、国内ユーザーも今後増加することが予想されます。しかしながら、レンダリング技術ソフトウェアについて確立された教育プログラムが未だ存在していないため、本資本業務提携により、レンダリング技術ソフトウェアに関する習熟度を表すメーカー認定の資格（VCP）やソフトウェアの操作をトレーナーとして教えることができる教育資格（CG VLT）の取得教育プログラムを開発し、イーフロンティアによるレンダリング技術ソフトウェアを普及させることが可能となります。

　また、本資本業務提携により、イーフロンティアのその他のCG関連ソフトウェアについても、教育プログラムを開発し、当該サービスを普及させることができます。このように、本資本業務提携は、イーフロンティアのソフトウェアを普及させるとともに、アイスタディの教育コンテンツ力を高めることを可能にし、相互にメリットあるものと考えております。

　さらに、イーフロンティアは、販売代理店である大手通信事業者の子会社を通じて、大手家電量販店を販売先としており、この販売網を利用してアイスタディの教育コンテンツを販売することを検討中であります。また、イーフロンティアが保有する約50万人のユーザー向けのメールマガジンを通じて、販売代理を行い、アイスタディの教育コンテンツを販売することも検討中です。イーフロンティアの顧客は、クリエイティブ分野のソフトウェア、コンテンツのユーザーであるため、サーバやプログラム言語の習熟を目指すタイプの客層が多く、アイスタディの客層とマッチしています。

　上記のとおり、イーフロンティアが、アイスタディと本資本業務提携することがイーフロンティアとアイスタディの中長期的な企業価値向上及び持続的な成長に繋がるため、当社自らがアイスタディに出資するよりも、高いシナジー効果があるイーフロンティアに当社が出資金を貸し付け、イーフロンティア自身が出資することが望ましいと考え、本資本業務提携を実施することといたしました。

なお、イーフロンティアは原則として純投資であり、今後の当社の事業の成長及び株価次第で、市場動向を勘案しながら売却を決定する方針ではありますが、業務提携も行うものであり、シナジー効果による株価の上昇も期待しており、特に保有期間の制限もないことから、現時点においては小幅の株価の上昇による利益確定売りを短期間のうちに行うことは予定しておりません。

　２．本資本業務提携の内容

（１）業務提携の内容

　　①　教育コンテンツに関する新製品・サービスの開発

　　②　新製品の共同マーケティング

（２）資本提携の内容

　　アイスタディが実施する第三者割当により新たに発行する普通株式652,500株のうち240,000株（本株式取得後の発行済株式総数に対する所有割合11.99％）を259,200,000円（1株当たり1,080円）でイーフロンティアが取得することで合意いたしました。

Ⅲ．当社による本業務提携概要

　１．業務提携の理由

当社は、近々迎える第４次産業革命に対して、Cyber-Physical System*の実現に向けた新たなサービスへの取り組みのために、子会社である高付加価値の通信機器デバイスを製造する株式会社ネクス（以下ネクス）と、同じく子会社で製造・金融・流通・社会公共などの業種におけるコンサルテーションから設計・構築・運用・保守のシステム開発事業を行う株式会社ネクス・ソリューションズ（以下ネクス・ソリューションズ）によって、デバイス製品のハードの提供だけに留まらず、サーバーアプリケーションや、その他のアプリケーションサービスなどのIoT関連サービスの提供に注力しており、資本業務提携を結んだ株式会社カイカのもつブロックチェーン、AIの技術をあわせた共同開発も行ってまいりました。

＊現実世界（Physical Part）の制御対象の様々な状態を数値化し、仮想世界（Cyber Part）において定量的に分析することで新しい知見を引き出し、さらに現実世界へフィードバック及び制御するシステムのこと。

　また、IoT関連サービスの一環として2012年から農業ICT事業を開始し、2016年より農作物の生産、加工、販売を行う「６次産業化事業」と、特許農法による「化学的土壌マネジメント」＋ICTシステムによる「デジタル管理」のパッケージ販売を行う「フランチャイズ事業」の事業化を推進しております。

　フランチャイズ事業につきましては、現在は東北を中心に導入をしておりますが、今後全国的な展開を目指しております。

このたびの業務提携により、今後発生する遠隔地でのフランチャイズ展開に伴う、現地指導の実施による時間的、経済的負担の軽減と、よりこまめな指導の実施を行うために、アイスタディのeラーニングを利用することを検討しております。

また、アイスタディのeラーニング及びコンテンツをより質が高く使いやすいものにするため改善提案や、共同開発も検討しております。

　上記より、今後の事業展開の拡大に有用と判断し、本業務提携を実施することといたしました。

　２．本業務提携の内容

①　当社農業ICT事業における教育コンテンツ開発

②　当社子会社であるネクス及びネクス・ソリューションズとのIoT商品の共同開発

Ⅲ．日程

　平成29年８月７日　　　本資本業務提携取締役会決議日（イーフロンティア、アイスタディ）

　　　　　　　　　　　　本業務提携取締役会決議日（当社、アイスタディ）

　                 　　 本資本業務提携契約締結日（イーフロンティア、アイスタディ）

                        本業務提携契約締結日（当社、アイスタディ）

　平成29年８月23日　    払込期日

３【財政状態及び経営成績の分析】

　文中の将来に関する事項は、本四半期報告書の提出日（2017年10月13日）現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

（1）業績の概況

　文中の将来に関する事項は、当第３四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

　当第３四半期連結累計期間における我が国経済は、政府による景気対策を背景に緩やかな回復基調が続く一方、海外の不安定な政治動向や地政学的リスクの影響が懸念され、先行きは不透明な状況で推移いたしました。

　政府が成長戦略に盛り込む第４次産業革命では、車や家電などすべてのものがインターネットに接続され、現実世界のビッグデータをIoT技術によって保持、収集する能力、それらを仮想世界においてAIやブロックチェーンによって管理、分析する能力が重要と言われています。

　このような環境下において、当社では2017年８月10日付で、連結子会社である株式会社ネクス・ソリューションズ（以下ネクス・ソリューションズ）の発行株式の51％、および株式会社ネクス（以下ネクス）の発行株式の49％を、持分法適用関連会社である株式会社カイカ（以下カイカ）に譲渡し、ネクス・ソリューションズを当社の連結子会社から持分法適用関連会社としました。

　本件譲渡により、カイカの持つ、AIやブロックチェーンの最新の技術と、ネクス・ソリューションズが持つ、ネクスとの親和性が高いデバイス製品を通したIoT関連サービスのノウハウを融合させることで、両社の更なる成長を目指します。さらに、親会社である株式会社フィスコのグループ企業である株式会社フィスコ仮想通貨取引所との協業により、ビットコインを含めた仮想通貨市場の情報提供や、仮想通貨プラットフォームを活用することで、例えばシェアリングエコノミー市場での、マンションや貸事務所向けのスマートロック＊と決裁システムの提供や、レンタカーやカーシェア向けのスマートキー＊と配車サービスの提供といった、仮想通貨やトークンを用いたIoT決済のプラットフォームサービスと、IoTとブロックチェーンを連携させたデバイス製品の開発スピードを加速度的にあげ、市場の求める潜在的なニーズに対し、いち早く製品を導入できる体制を構築してまいります。

*「スマートロック」「スマートキー」とは、利用者が利用登録や支払実行を行うことで、その物件や車を利用する権利を付与し、スマートフォンなどの電子機器を通じて開錠や施錠を行うデバイスです。

　また、同じく2017年８月に、当社とアイスタディ株式会社（東証二部上場、証券コード「2345」、本社：東京都品川区、代表取締役社長：小山田 佳裕、以下アイスタディ）が業務提携を実施、あわせて当社の連結子会社である株式会社イーフロンティア（以下イーフロンティア）が、アイスタディが実施する第三者割当増資を引き受け、資本業務提携を実施しました。

　アイスタディは、企業の人材育成を総合的にサポートする学習管理システム「iStudy LMS」などを企業に対して提供するとともに、ITエンジニア向けeラーニング学習ソフトウェアの提供や、日本オラクル株式会社及び日本アイ・ビー・エム株式会社の認定研修等を行う「研修サービス事業」などを手掛けています。

　イーフロンティアでは、設計・デザイン・映像・ゲーム制作などの現場で利用されるCG制作ソフトウェアの販売を行っており、多くのクリエイターの支持を受けております。また、CGだけでなく、音楽制作、動画編集ツールも拡充し、制作分野を中心とするソフトウェアとコンテンツの開発・販売を手掛けています。

　今後は、イーフロンティアの取扱うレンダリング技術ソフトウェアに関する習熟度を表すメーカー認定の資格（VCP）やソフトウェアの操作をトレーナーとして教えることができる教育資格（CG VLT）の取得教育プログラムの開発や、イーフロンティアの販売チャネル（大手家電量販店など）を利用したアイスタディの教育コンテンツの販売、また、イーフロンティアが保有する約50万人のユーザー向けのメールマガジンを通じて、販売代理を行い、アイスタディの教育コンテンツの販売などを行う予定です。

　一方、農業ICT事業（NCXX FARM）につきましては、昨年度に引き続き農作物の生産、加工、販売を行う「６次産業化事業」と、特許農法による「化学的土壌マネジメント」＋ICTシステムによる「デジタル管理」のパッケージ販売を行う「フランチャイズ事業」の事業化を推進しております。

　「６次産業化事業」では、当社のミニトマトを使ったレトルト食品「黄いろのトマトのキーマカレー」が７月に開催された「岩手ぅんめぇ～もん!!グランプリ2017(平成29年度岩手県ふるさと食品コンクール)」において優良賞を受賞しました。

　また、「フランチャイズ事業」では、８月に岩手県内の非営利型社団法人より新たにシステム導入の受注を受けました。

　連結業績につきましては、2016年８月にグループ入りした株式会社チチカカ（以下チチカカ）、2016年10月にグループ入りした株式会社グロリアツアーズ（以下グロリアツアーズ）の業績を取り込んだことにより、売上高は大幅に増加いたしました。一方で、2017年４月14日付「連結子会社の異動に関するお知らせ」のとおり、カイカが持分法適用関連会社となったため、売上高が減少しております。

　営業損益につきましては、株式会社バーサタイル（以下バーサタイル）、FISCO International Limitedにおいてまだ本格的な売上が無いなかで販管費が先行して発生したことと、子会社化によるのれん代償却240百万円を含め営業損失を計上しております。

　上記の結果、売上高においては、9,745百万円（対前期比20.4％増）となりました。営業損失は241百万円（前期は営業損失546百万円）、経常損失は327百万円（前期は経常損失668百万円）、税金等調整前四半期純利益は持分法適用関連会社の株式売却益が計上されたこともあり1,750百万円（前期は税金等調整前四半期純損失589百万円）、親会社株主に帰属する四半期純利益は1,403百万円（前期は親会社株主に帰属する四半期純損失673百万円）となりました。

　また、子会社化によるのれん償却額は現預金の流出を伴わない費用であるため、キャッシュ・フローの増減と、営業利益以下の利益項目の増減に大きな乖離が発生します。この点を考慮した参考指標である「EBITDA」は、173百万円（前期はEBITDA93百万円）となっております。

「EBITDA」=営業利益 + 減価償却費 + のれん償却額(販売費及び一般管理費)

　当第３四半期連結累計期間におけるセグメントごとの業績は以下のとおりであります。

(ICT・IOT・デバイス事業)

　ネクスでは、第２四半期連結累計期間に引き続き、2015年より販売を開始しております、OBDⅡ型自動車テレマティクスデータ収集ユニット「GX410NC/GX420NC」を使用したソリューションの提供に注力してまいりました。

　OBDⅡ送迎車用ソリューションである安全運転支援サービス「Drive Care」（http://www.care-dynamics.jp/obd2/）は、介護施設や幼稚園をはじめとする送迎業務を行う様々な事業者の管理者や指導者にとって、同時に運行される複数の車両の運行中に発生した危険運転（急加速、急減速、急ハンドル）を全て把握でき、運転手の運転の特性の把握と個々に応じた適切な指導を行うことができます。また、グラフなどによって時系列にそった運転データを確認することにより、それぞれの運転手の改善度合いや適切なフォローを継続して行うことが可能となります。導入いただいた大規模介護施設様では危険運転を大幅に改善させたことにより、送迎サービスに対して施設利用者様の満足度が向上するなどの効果が得られています。

　引き続き高付加価値通信デバイスとソフトウェアの融合により自動車テレマティクスソリューションをはじめ様々なM2M/IoTソリューションの提供を行ってまいります。

　イーフロンティアはCG制作用ソフトウエアやAI将棋など一般向けソフトウエアライセンスの販売を行っており、特にメールマガジン購読会員数約50万人に対しライセンスのダウンロード販売を強化しております。

　CG制作用のソフトウエアなどクリエイティブ分野は、コンテンツの販売も強化していく準備をしています。具体的には、ゲームや映像など制作者が簡単に利用できるポリゴンデータ素材集の販売やCG作家と共同でデジタル書籍の制作も準備しています。

　さらに今後プログラミング、コンテンツ制作などに必要なeラーニング用のコンテンツ販売を増強していく方針で、アイスタディのライセンスの販売などを強化していきます。

　なお、アイスタディの株式を2017年８月23日に11.9％保有いたしました。

　この結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は627百万円（対前期比33.7％減）、営業損失は57百万円（前期は営業損失457百万円）となりました。

(フィンテックシステム開発事業)

　ネクス・ソリューションズでは、既存顧客からの都市銀行や大手自動車関連会社のシステム開発、大手ガス会社のシステム開発、大手陶器製造会社の人事・給与・生産管理システム開発などを中心に安定した受注ができております。

　また、グループ会社との連携といたしましては、親会社であるフィスコに提供している、無料スマートフォンアプリ「FISCO (FISCOアプリ)」及びPCブラウザ版「FISCO（FISCOウェブ）」の、検索の高速化やお気に入り連携、アラート機能などの機能追加を行ったバージョンアップ版を随時リリースするなどサービス向上に引き続き努めております。新たな機能として学生の就活向けサービス機能（就活アプリ）を近々公開予定です。

　ネクスのOBDⅡ型自動車テレマティクスデータ収集ユニット「GX410NC/GX420NC」を利用したソリューション開発に注力しております。新たなテレマティクスサービスとして「バスのり（自動車学校や幼稚園などの送迎バスの現在位置、遅延状況などが一目でわかるスマホ版サービス）」、「ヒヤリハットマップ（事故につながるヒヤリハット（急ブレーキ、急発進、急ハンドル）をIoTでデータ化するサービス）」の開発と、サービス提供を開始しております。

　さらに、「農業ICT」に関しましては、蓄積された膨大なリレー（灌水）、センサーデータ（温度、湿度、CO2等）の解析を行い生産性向上につなげる仕組みの構築を進めております。また個人農家をターゲットとしたスマホアプリで収穫量及び販売データの記録を簡単に入力・閲覧できるサービスの開発に着手しました。

　これらグループ会社との連携したソリューション開発により、新たなサービスビジネスの拡大を目指してまいります。

　カイカは引き続き有利子負債の圧縮や徹底した経費削減等、様々な財務改善策を着実に進めました。2017年10月期第３四半期連結会計期間末においては、有利子負債の返済が順調に進むとともに、新株予約権行使、利益の積上げにより、自己資本比率が2016年10月期末の21.7％から77.4%へ目覚ましい改善を示しております。また、2016年10月に開示した５ヵ年の中期経営計画の初年度目標を達成すべく、受注拡大に向け、以下の取組みを行っております。

　金融機関向けシステム開発分野においては、引き続き顧客の需要の把握・案件情報の収集に注力し、精緻な分析を行った上で、最適なシステム構築の提供についての提案活動を推進し、顧客満足度の向上を図った結果、保険会社向け業務システムの開発案件やクレジット業務システムの開発案件の新規受注を獲得いたしました。カイカは、創業時より金融機関のシステム開発において多くの実績を上げており、金融業界のハードウェアやインフラに対する深い知見を有し、この数十年の金融システムの成長とともに育った技術者が多数在籍しております。

　非金融向けシステム開発分野においては、特に基盤・インフラ系の技術力の強化に注力いたしました。また、株式会社東京テック（以下東京テック）の子会社化による事業規模の拡大や営業体制の強化など、シナジー創出を図っております。さらにグループ会社とコラボレーションした営業活動を展開し、新規顧客の獲得に努めました。大手システムインテグレーターとの取引を拡大するとともに、今後はエンドユーザー企業との取引の拡大も目指してまいります。

　フィンテック関連分野においては、カイカのフィンテック分野の見識・技術力を営業面・広報面でアピールすることで、認知度の向上を図りました。なかでも７月に開催したブロックチェーンに関するセミナーは定員を上回る応募があり、参加企業の中から実証実験サポートへ進んでいる企業も出てきております。ブロックチェーン実証実験サポートの案件の他、勤怠管理にブロックチェーン技術を適用したシステム「ブロックログ」の開発、ビットコイン決済にかかる開発、AI株価予想システムの開発等を手掛けました。また、大手ECサイトにおけるスマートフォンでのクレジットカード決済の開発案件など、ブロックチェーン、AI以外の分野においても着実に実績を積み上げております。加えて、2017年１月、株式会社テリロジーとブロックチェーン技術を応用した商品の共同開発にかかる業務提携契約を締結いたしました。さらに2017年８月、カイカは、テックビューロ株式会社における、仮想通貨を使った資金調達用ICOソリューション「COMSA」の開発パートナーを務めることとなりました。カイカはテックビューロとの連携をより一層強化するとともに仮想通貨に関わるあらゆるシステム開発のインテグレーターとして更なる発展を目指してまいります。

　2016年９月の特設注意市場銘柄指定解除後、売上・利益ともに回復基調にあるものの、新規案件の獲得が想定どおりに進まなかったこと、また技術者の人材獲得競争の激化により、当社においても即戦力となる技術者の中途採用は難航しており、人材不足傾向となっていることで、受注拡大に遅れが生じていることから、2017年10月期第３四半期連結累計期間における売上高は、計画をやや下回るペースで進捗いたしましたが、当社の既存の売上上位顧客を中心に引き合いが増加傾向にあることから、受注に向けた積極的な提案活動を強化しております。利益面では、2017年８月30日付で長期滞留していた売掛金が全額回収されたことにより、2017年10月期第３四半期において、貸倒引当金戻入額77百万円を営業外収益として計上しております。

　また、2017年２月に東京テックを子会社化したことに伴い、2017年10月期第３四半期連結累計期間においては３月から７月までの業績が連結業績に反映されております。東京テックにおいては、卸売・小売業向け案件を中心に、売上・利益ともに計画を上回るペースで進捗しております。引き続き、既存顧客の深耕に加え、新規顧客の開拓も進めてまいります。

　株式会社ケア・ダイナミクス（以下ケア・ダイナミクス）では、介護事業者向けASPシステムの提供を行い、既に400以上の介護施設にシステムの導入実績がありますが、前年度より介護ロボットの導入支援や介護ICTの提供などのサービスを開始し「総合介護事業支援企業」として展開をしております。

　介護事業者支援サービスとして、様々な介護ロボットの販売代理を行い、マンガを使った法人案内リーフレット、広告作成サービスの提供を行っております。また、前述した介護送迎車用のOBDⅡソリューション「ドライブケア」の導入先施設での見学会を継続開催し、無料トライアルを行っております。

　また、介護施設の電気代削減を支援するための電力会社見直し及び、切り替えサポートサービスの他、新たに節水システム紹介サービスを開始いたしました。

　この結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は3,044百万円（対前期比48.9％減）、営業利益は12百万円（前期は営業損失1百万円）となりました。

(インターネット旅行事業)

　イー・旅ネット・ドット・コム株式会社及びその子会社では、旅行商材が氾濫する中、多様化・高度化する消費者ニーズに対応できるサービスとして、お客様から満足度の高いコメントを多数いただいております。これは、とりわけ、株式会社ウェブトラベルにおいて、厳選された経験豊富な「トラベルコンシェルジュ」（旅行コンサルタント）の登録により、日本で唯一のインターネットによるオーダーメイド旅行会社としての体制を構築できたことに他なりません。

　2015年より、訪日外国人向け専用サイトをオープンし、アジアを中心とした検索エンジン対策を実施して、更なる旅行サービスを展開してまいりました。今期も引き続き、ウェブトラベルのイメージ動画をサイト内に配置し、安心度を高める施策も行うなど、インバウンドサイトの一層の充実を図ってまいります。

　2016年10月にグループ入りいたしましたグロリアツアーズは、障がい者スポーツの選手団派遣や国際大会関連の渡航を中心に取り扱っております。障がい者スポーツは、2020年の東京オリンピック・パラリンピックに向けて年々関心が高まっており、今後も一層力を入れてまいります。また、その取組みの一環として、パラアスリート協会及び株式会社実業之日本社（以下実業之日本社）の協力のもと、パラスポーツ専門誌の「パラスポーツマガジン」を８月27日に創刊し、障がい者スポーツの認知の拡大と普及に注力をしてまいります。

　（「パラスポーツマガジン」実業之日本社 発行）　　（こだわる人の旅「新しい台湾の楽しみ」と「鉄道で旅するカナダ」）

　また、ここ数年継続中の「トラベルコンシェルジュ」が中心となり企画した「こだわる人の旅」では、毎月新しい「こだわりの旅」を発表しております。2017年６月には「アクティブに楽しむシンガポール」をリリースし、安全安心の旅にプラスして、一味違った演出ができるウェブトラベルらしさを強調、７月には民宿や温泉に泊まる「新しい台湾の楽しみ方」を、８月には絶景のカナダ大陸横断鉄道を使い陸路で大陸を横断する「鉄道で旅するカナダ」をリリースいたしました。これからも継続してこだわりの旅をご案内してまいります。

　売上高は、昨年から続くテロの影響からゆるやかに回復し、安全とされるオーストラリアのハネムーンを中心とした海外旅行事業売上が1,473百万円、国内旅行事業売上が143百万円となりました。お客様からの見積もり依頼件数は昨年に比べ若干勢いが弱く、イー旅ネットとウェブトラベル合わせて前年比96％となっております。また、受注件数は、第３四半期累計で前年比89％となりました。売上総利益率は昨年とほぼ同じ16.3％を維持しております。ヨーロッパ情勢もイスラム国問題が沈静化し安定してきていることから徐々に回復してくるものと思われますが、一方で、北朝鮮ミサイル問題の影響が懸念材料として考えられております。

　グロリアツアーズでは、東京2020オリンピック・パラリンピックを追い風に、海外遠征などの見積もり依頼も増えていることから、諸団体の海外遠征が、確実に下期の業績に結び付くものと思われます。

　この結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は1,618百万円（対前期比45.7％増）、営業損失は6百万円（前期は営業利益15百万円）となりました。

(ブランドリテールプラットフォーム事業)

　チチカカでは、不採算店舗の閉店を順次進めており、2016年10月末時点の111店舗から９ヶ月間で16店舗を閉店し、2017年７月末時点で95店舗体制となっております。不採算店舗の閉店や人員体制の見直しなどによる構造改革を進めてきた結果、当第３四半期も営業黒字の結果となりました。

　今期からのグループ連携の一環としまして、2017年８月に実業之日本社が発行するファミリーキャンプ・アウトドアファンの人気情報誌「ＧＡＲＶＹ」主催のキャンプ企画へ参加し、アウトドアファン層へのブランド認知拡大を図りました。

　この結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は4,432百万円、営業利益は31百万円となりました。

          2017年９月１日発行　繊研新聞第１面掲載          ワークショップで作成したタイダイＴシャツを着用しての集合写真

(情報サービスコンサルティング事業)

　情報サービスコンサルティング事業では、主に事業戦略、リクルート支援業務等の各種コンサルティング業、小売店鋪に対するアドバイザリー業務などを行っています。また、2016年12月に子会社化したバーサタイルは、海外子会社であるMEC S.R.L.SOCIETA' AGRICOLAから輸入したワインの販売、飲食事業に加え、「CoSTUME NATIONAL」の全世界に向けたライセンス事業の開始、拡大のため、既に所有しているアジア向けトレードマークに加え、欧米向けトレードマークの取得を目指しております。当第３四半期連結累計期間においては、本格的な売上が無いなかで販管費が先行して発生したため営業損失を計上しております。

　この結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は19百万円、営業損失は74百万円となりました。

　また、当第３四半期連結会計期間末における財政状態は、以下のとおりであります。

（資産）
　資産の残高は、前連結会計年度末と比較して1,306百万円減少し、12,153百万円となりました。この主な要因は、現金及び預金が1,239百万円増加、受取手形及び売掛金が1,062百万円減少、未収入金が962百万円増加、のれんが3,961百万円減少、投資有価証券が2,989百万円増加、長期貸付金が1,348百万円減少したことによります。

（負債）
　負債の残高は、前連結会計年度末と比較して2,480百万円減少し、7,178百万円となりました。この主な要因は、支払手形及び買掛金が210百万円減少、未払金が129百万円減少、未払費用が137百万円減少、借入金残高（※）が、1,821百万円減少したことによります。

（純資産）
　純資産の残高は、前連結会計年度末と比較して1,174百万円増加し、4,974百万円となりました。この主な要因は、資本剰余金が815百万円減少、利益剰余金が1,403百万円増加、その他有価証券評価差額金が86百万円増加、非支配株主持分が459百万円増加したことによります。

（※注）短期借入金、１年内返済予定の長期借入金、長期借入金の合計

（2）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について、重要な変更はありません。

（3）研究開発活動

　当第３四半期連結累計期間における研究開発活動の金額は、受託開発も含め39,059千円であります。

なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成29年10月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により、発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(７)【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）単元未満株式には自己株式16株及び相互保有株式８株を含めております。

②【自己株式等】

（注）上記の他に単元未満株式として自己株式を16株所有しており、相互保有株式が８株存在しております。

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１　四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、当第３四半期連結会計期間（平成29年６月１日から平成29年８月31日まで）及び当第３四半期連結累計期間（平成28年12月１日から平成29年８月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、東光監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

（１）連結の範囲の重要な変更

　第１四半期連結会計期間より、株式会社バーサタイルの発行済株式の93.68％及びFISCO International Limitedの発行済株式の100％を取得(子会社化)いたしましたため、同社及び同社連結子会社５社 Versatile Milano S.R.L.、MEC S.R.L.SOCIETA' AGRICOLA、FISCO International (Cayman)Limited、FISCO International (Cayman) L.P.、星際富溢（福建）信息諮詢有限公司を連結の範囲に含めております。

　第１四半期連結会計期間より、株式会社カイカを連結子会社から持分法適用関連会社に変更することとし、同社及び同社連結子会社３社　SJ Asia Pacific Limited、Hua Shen Trading(International) Limited、Rapid Capital Holdings Limitedについては、連結の範囲から除外いたしました。

　第２四半期連結会計期間より、連結子会社バーサタイルが、株式会社ファセッタズムの発行する普通株式4,182,000株（発行済株式総数に対する所有割合51.00％）を取得したため、同社を連結の範囲に含めております。また、連結子会社である星際富通（福建）網絡科技有限公司及び星際富溢（福建）信息諮詢有限公司の清算が結了したことから、連結の範囲から除外いたしました。

　当第３四半期連結会計期間より、株式取得により株式会社イーフロンティアを連結の範囲に含めております。

　また、当社は、当社連結子会社である株式会社ネクス・ソリューションズ（以下ネクス・ソリューションズ）の発行株式の51％を株式会社カイカに譲渡し、ネクス・ソリューションズが当社の連結子会社から持分法適用関連会社となったことから、同社を連結の範囲から除外いたしました。

（２）持分法適用の範囲の重要な変更

　第１四半期連結会計期間より、株式会社カイカ及び同社連結子会社３社　SJ Asia Pacific Limited、Hua Shen Trading(International) Limited、Rapid Capital Holdings Limitedについては、持分法適用の範囲に含めております。

　当第３四半期連結会計期間より、ネクス・ソリューションズについては、持分法適用の範囲に含めております。

（追加情報）

　（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を第１

四半期連結会計期間から適用しております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。

　なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成27年12月１日　至　平成28年８月31日）

１　配当に関する事項

(1）配当金支払額

　該当事項はありません。

(2）基準日が当連結会計年度の開始の日から当四半期連結会計期間末までに属する配当のうち、配当の効力発生日が当四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

２　株主資本の著しい変動に関する事項

当社は、平成28年２月12日開催の取締役会における自己株式の取得に関する決議に基づき、自己株式取得を行いました。また、子会社である株式会社ＳＪＩが保有する当社株式につき、非支配株主持分から算出した割合に基づき自己株式から振替えを行いました。

これらの結果、当第３四半期連結累計期間において、自己株式が42,943千円減少しております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成28年12月１日　至　平成29年８月31日）

１　配当に関する事項

(1）配当金支払額

　該当事項はありません。

(2）基準日が当連結会計年度の開始の日から当四半期連結会計期間末までに属する配当のうち、配当の効力発生日が当四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

２　株主資本の著しい変動に関する事項

　当社は、FISCO　International　Limited（以下FIL社）を第１四半期に連結子会社化したことに伴い、FIL社が保有していたカイカ株式を追加取得いたしました。これにより、資本剰余金が631百万円減少いたしました。
　また、当第３四半期に連結子会社の株式会社ネクスの子会社株式を一部売却したことに伴い資本剰余金が183百万円減少いたしました。
　これにより、当第３四半期連結累計期間において、資本剰余金が814百万円減少し、当第３四半期連結会計期間末日の資本剰余金は960百万円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自平成27年12月１日　至平成28年８月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）セグメント利益又は損失は四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っており、調整額は主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自平成28年12月１日　至平成29年８月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）セグメント利益又は損失は四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っており、調整額は主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．報告セグメントの変更等に関する事項

　第１四半期連結会計期間より、連結子会社の増加に伴い、報告セグメントを従来の「デバイス事業」及び「インターネット旅行事業」の２区分から、「ICT・IOT・デバイス事業」、「フィンテックシステム開発事業」、「インターネット旅行事業」、「ブランドリテールプラットフォーム事業」、「情報サービスコンサルティング事業」及び「その他」の６区分に変更しております。

　なお、前第３四半期連結累計期間のセグメント情報は、会社組織変更後の報告セグメントの区分に基づき

作成したものを開示しております。

 ３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　（固定資産に係る重要な減損損失）

　「ICT・IOT・デバイス事業」セグメントにおいて、のれんの減損損失204百万円を計上しております。「フィンテックシステム開発事業」セグメントにおいて、のれんの減損損失107百万円を計上しております。「ブランドリテールプラットフォーム事業」セグメントにおいて、商標権の減損損失734百万円、のれんの減損損失326百万円を計上しております。「その他」セグメントにおいて、固定資産の減損損失7百万円、のれんの減損損失424百万円を計上しております。

（企業結合等関係）

取得による企業結合

１．企業結合の概要

（1）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　　株式会社イーフロンティア

事業の内容　　　　　PCソフトウェアの開発及び販売、３DCGソフトウェアの販売及びサービスの提供

（2）企業結合を行った主な理由

株式会社イーフロンティアの持つソフトウェア開発・販売力を利用した新たなサービスの開発。及び、株式会社イーフロンティアの顧客ネットワークを活用することで、ネクスグループの既存事業の顧客ネットワーク（特にBtoC）拡大に大きく寄与すること。また、株式会社イーフロンティアにおいても、新たな顧客層の開拓や、新商品開発による売上の増加、人員の流動的な活用によるコストカット等の効果が見込まれるため、株式を取得し、子会社化しました。

（3）企業結合日

平成29年７月７日

（4）企業結合の法的形式

株式取得

（5）結合後企業の名称

変更はありません。

（6）取得した議決権比率

企業結合直前に所有していた議決権比率　 0.0%

企業結合日に追加取得した議決権比率　　99.9%

取得後の議決権比率　　　　　　　　　　99.9%

（7）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社による、現金を対価とする株式取得であることによります。

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

　　なし

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価　　　現金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 20,002千円

取得原価　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 20,002千円

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間、減損処理

（1）発生したのれんの金額

204,866千円

（2）発生原因

主として、株式会社イーフロンティアのPCソフトウェアの開発及び販売、３DCGソフトウェアの販売及びサービ

スの提供事業の今後の展開によって期待される超過収益力であります。

（3）償却方法及び償却期間

全額を減損処理しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額は、前第３四半期連結累計期間において潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため、記載しておりません。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ネクスグループの平成２８年１２月１日から平成２９年１１月３０日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成２９年６月１日から平成２９年８月３１日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成２８年１２月１日から平成２９年８月３１日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ネクスグループ及び連結子会社の平成２９年８月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上