3479 ティーケーピー 四半期報告書－第13期第2四半期(2017/06/01－2017/08/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．当社は第12期第２四半期連結累計期間については四半期連結財務諸表を作成していないため、第12期第２四半期連結累計期間に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

３．売上高には、消費税等は含まれておりません。

４．当社は平成29年１月14日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。また、平成29年７月３日開催の取締役会決議により、平成29年９月１日付で普通株式１株につき７株の株式分割を行っております。このため、第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。

５．第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社は非上場であったため、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

６．当社は平成29年３月27日に東京証券取引所マザーズに上場したため、第13期第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額は、新規上場日から第13期第２四半期連結会計期間末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

２【事業の内容】

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

　当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。なお、当社は前第２四半期連結累計期間については四半期連結財務諸表を作成していないため、前年同四半期連結累計期間との比較分析は行っておりません。

(1）業績の状況

　当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、平成29年４～６月の実質ＧＤＰ成長率が６四半期連続でのプラスであり、雇用環境の改善に伴う個人消費の拡大や好調な企業業績を受けた設備投資の増加に支えられて、内需主導型で日本経済が回復基調にあると考えられます。また、雇用環境については、人手不足を背景として改善が続く見込みです。

　一方、海外経済も緩やかな回復傾向がみられる中、特に、米国はトランプ政権の政策動向に注視は必要なものの、平成29年８月の製造業ＩＳＭ指数は58.8ポイントと平成23年４月以来６年４ヶ月ぶりの高水準となっており、製造業を中心とした民間需要による成長の下支えが期待されています。

　当社グループを取り巻く環境においては、労働市場における需給の逼迫に伴い各企業の新卒採用活動の積極化や、パートタイム労働者の正規雇用化などを背景に、社員教育研修等のニーズが増大し、当社貸会議室の需要も好調に推移いたしました。また、企業業績の改善に伴い、従来よりも高価格帯の会議室の利用も増加しているほか、宿泊研修施設への需要も高まっております。

　このような状況のなか、当社グループは平成29年３月27日に東京証券取引所マザーズに上場いたしました。

　当第２四半期における主な出店といたしましては、８月にリゾート型宿泊研修施設である「レクトーレ熱海桃山」「レクトーレ箱根強羅」をリニューアルオープンしたほか、８月に札幌に直営レストラン「Ｋｉｚｕｎａ　Ｓｕｓｕｋｉｎｏ　Ｓ４」を新たにオープンいたしました。

　この結果、当第２四半期連結会計期間末での当社グループが運営する貸会議室数は、全国の大都市圏を中心に1,813室（前期末比3.5％増）となりました。

　以上のとおり、企業による旺盛な需要を積極的に取り込む一方、出店の加速化が奏功した結果、当第２四半期連結累計期間の業績につきましては、売上高は13,983百万円、営業利益は2,298百万円、経常利益は2,116百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益は1,554百万円となりました。

　なお、当社グループは空間再生流通事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

(2）財政状態の分析

（流動資産）

　当第２四半期連結会計期間末における流動資産は、前連結会計年度末に比べ3,145百万円増加し、11,634百万円となりました。主な増加要因は、現金及び預金の増加が2,556百万円あったことによるものです。

（固定資産）

　当第２四半期連結会計期間末における固定資産は、前連結会計年度末に比べ592百万円増加し、16,243百万円となりました。主な増加要因は、建物及び構築物の増加が583百万円、敷金及び保証金の増加が511百万円、その他有形固定資産のうち、建設仮勘定の増加が1,831百万円に対し、土地が2,566百万円減少したことによるものです。

（流動負債）

　当第２四半期連結会計期間末における流動負債は、前連結会計年度末に比べ1,707百万円増加し、6,991百万円となりました。主な増加要因は、１年内返済予定の長期借入金の増加が255百万円、未払法人税等の増加が460百万円あったことによるものです。

（固定負債）

　当第２四半期連結会計期間末における固定負債は、前連結会計年度末に比べ1,683百万円減少し、12,701百万円となりました。主な減少要因は、長期借入金の減少が2,226百万円に対し、社債が544百万円増加したことによるものです。

（純資産）

　当第２四半期連結会計期間末における純資産は、前連結会計年度末に比べ3,715百万円増加し、8,185百万円となりました。主な増加要因は、資本剰余金の増加が2,060百万円に加え、利益剰余金の増加が1,554百万円あったことによるものです。

(3）キャッシュ・フローの状況

　当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ2,556百万円増加し、8,051百万円となりました。

　当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動により得られた資金は1,288百万円となりました。主な要因は、税金等調整前四半期純利益が2,603百万円、法人税等の支払額が625百万円あったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動により得られた資金は511百万円となりました。主な要因は、有形固定資産の取得による支出が2,019百万円、敷金及び保証金の差入による支出が563百万円あった一方で、長期貸付金の回収による収入が41百万円、敷金及び保証金の回収による収入が51百万円、有形固定資産の売却による収入が3,069百万円あったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動により得られた資金は766百万円となりました。主な要因は、長期借入れによる収入が1,600百万円及び社債の発行による収入が983百万円に加え、自己株式の売却による収入が2,153百万円あった一方で、長期借入金の返済による支出が3,571百万円、社債の償還による支出が385百万円あったことによるものであります。

(4）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(5）研究開発活動

　該当事項はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）平成29年７月３日開催の取締役会決議により、平成29年９月１日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は72,000,000株増加し、84,000,000株となっております。

②【発行済株式】

（注）平成29年７月３日開催の取締役会決議により、平成29年９月１日付で普通株式１株につき７株の株式分割を行っております。これにより発行済株式数は28,380,000株増加し、33,110,000株となっております。

（２）【新株予約権等の状況】

　当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てます。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

割当日以降、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換または株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとする。

２．当社が新株予約権の割当日後、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

また、時価を下回る価額で新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使によるものを除く。）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

上記に定める場合の他、割当日以降、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行う。

３．権利行使の条件は以下のとおりであります。

(1）新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役もしくは従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があると取締役会が認めた場合にはこの限りではない。

(2）新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の行使は認めない。

(3）新株予約権者は、割当個数の一部又は全部を行使することができる。但し、新株予約権１個未満の行使はできないものとする。

(4）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5）新株予約権者は、以下の期間ごとに、以下に掲げる割合を上限としてその権利を行使することができる。ただし、各期間において行使可能な新株予約権の数は、整数未満を切り上げた数とする。

①　平成31年７月17日までは、割り当てられた新株予約権のすべてについて権利行使することができない。

②　平成31年７月18日から平成33年７月17日までは、割当数の４分の１について行使することができる。

③　平成33年７月18日から平成35年７月17日までは、割当数の４分の２から②で行使した数を控除した数を上限として行使することができる。

④　平成35年７月18日から平成37年７月17日までは、割当数の４分の３から②及び③で行使した数を控除した数を上限として行使することができる。

⑤　平成37年７月18日から平成39年７月３日までは、割当数から②乃至④で行使した数を控除した数を上限として行使することができる。

(6）その他の権利行使の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」において定めるものとする。

４．平成29年７月３日開催の取締役会決議により、平成29年９月１日付で普通株式１株につき７株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」が調整されております。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）平成29年７月３日開催の取締役会決議により、平成29年９月１日付で普通株式１株につき７株の株式分割を行っております。これにより発行済株式数は28,380,000株増加し、33,110,000株となっております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．当第２四半期会計期間末現在における、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社の信託業務に係る株式数については、当社として把握することができないため記載しておりません。

２．当第２四半期会計期間末現在における、日本マスタートラスト信託銀行株式会社の信託業務に係る株式数については、当社として把握することができないため記載しておりません。

３．当第２四半期会計期間末現在における、資産管理サービス信託銀行株式会社の信託業務に係る株式数については、当社として把握することができないため記載しておりません。

４．上記のほか、当社所有の自己株式72,100株（1.52％）があります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）平成29年７月３日開催の取締役会決議により、平成29年９月１日付で普通株式１株につき７株の株式分割を行っております。これに伴い、提出日現在において、完全議決権株式（自己株式等）の株式数は普通株式504,700株、完全議決権株式（その他）の株式数は普通株式32,592,000株、議決権の数は325,920個、単元未満株式の数は普通株式13,300株、発行済株式総数の株式数は33,110,000株、総株主の議決権の議決権の数は325,920個となっております。

②【自己株式等】

（注）平成29年７月３日開催の取締役会決議により、平成29年９月１日付で普通株式１株につき７株の株式分割を行っております。これにより自己名義所有株式数は432,600株増加し、504,700株となっております。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（平成29年６月１日から平成29年８月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成29年３月１日から平成29年８月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

３．最初に提出する四半期報告書の記載上の特例

当四半期報告書は、「企業内容等開示ガイドライン24の４の７－６」の規定に準じて前年同四半期との対比は行っておりません。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を第１四半期連結会計期間から適用しております。

（四半期連結貸借対照表関係）

当座貸越契約及び貸出コミットメント

　当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため、金融機関と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

（四半期連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

２　業績の季節的変動

　当社グループは、顧客企業における採用活動や新入社員研修を中心とした利用が、利用目的の比較的多くを占める傾向にあることから、業績は季節的に変動し、売上高・営業利益ともに下期より上期、特に第１四半期連結会計期間の割合が大きくなる傾向があります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

（株主資本等関係）

当第２四半期連結累計期間（自平成29年３月１日　至平成29年８月31日）

１．配当金支払額

　該当事項はありません。

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

　当社は、平成29年３月26日を払込期日とする公募による普通株式に係る自己株式の処分、並びに平成29年４月25日を払込期日とする第三者割当による普通株式に係る自己株式の処分を行い、自己株式処分差益が2,060百万円発生したことにより、当第２四半期連結累計期間において、資本剰余金が同額増加するとともに、自己株式が93百万円減少しております。

　この結果、当第２四半期連結会計期間末において、資本剰余金が2,302百万円、自己株式が17百万円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　当社グループは、空間再生流通事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）１．当社は、平成29年３月27日に東京証券取引所マザーズへ上場したため、当第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額は、新規上場日から当第２四半期連結累計期間末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

２．当社は、平成29年７月３日開催の取締役会決議により、平成29年９月１日付で普通株式１株につき７株の株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額を算定しております。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ティーケーピーの平成29年３月１日から平成30年２月28日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（平成29年６月１日から平成29年８月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成29年３月１日から平成29年８月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ティーケーピー及び連結子会社の平成29年８月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上