3627 テクミラホールディングス 四半期報告書－第14期第2四半期(2017/06/01－2017/08/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりせん。

　　　　２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

　　　　３．第13期第２四半期連結累計期間、第13期及び第14期第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失金額であるため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動は、以下のとおりであります。

　第１四半期連結会計期間において、ベトナム社会主義共和国にNeos Vietnam International Co., Ltdを新たに設立し、連結子会社としております。この結果、平成29年８月31日時点では、当社グループは、当社、連結子会社３社及び関連会社２社により構成されることとなりました。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第２四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

　また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）業績の状況

当第２四半期連結累計期間（自平成29年３月1日 至平成29年８月31日）における日本経済は、雇用情勢の改善などにより、４月～６月期のGDPが0.6％（年率換算2.5％）の伸びとなり、緩やかながらも堅調に推移しております。しかし、グローバルでは北朝鮮を取り巻く緊迫した情勢が続いており、先行きへの不安感を拭えない状況にあります。

このようななかで、衆議院選挙が10月22日に実施されることになり、政策論争では、教育や子育て、働き方改革などがクローズアップされる流れにあり、それらの実現に向けた取り組みが拡大していくものと予想されます。こういった背景において、AI（人工知能）やIoT（Internet of Things）に代表される新たな技術を駆使したICT（Information Communication Technology）の活用は、今後多様な領域で、さらに浸透していくと思われます。

社会システムが急速に変容しつつあるなかで、当社グループにおいては、AIやIoT等の先端技術開発に注力しており、様々なパートナーとこれを活用したサービス開発に取り組んでいます。AIの領域においては、株式会社空色のWeb接客ソリューション『OK SKY』と当社の画像認識AIならびにチャットボット開発基盤を融合した新たな接客システムの開発や、スマートホステル（IoT体験型宿泊施設）を展開しているand factory株式会社に「食事画像認識AI」を提供するなど、当社の技術を活用したサービスの実現を推進しています。IoTの取り組みに関しては、子どもへの知育コンテンツの提供と親のスムーズな買い物を両立できるIoT機器「スマートキッズカート」を試作し、三井ショッピングパーク“ららぽーと”において、実証実験を実施しました。また、米国のFitbit、Misfitやオムロン株式会社等の活動量計と連携してウォーキングによる健康管理を実現する歩数計アプリ「Renobody」を使った、企業や健康保険組合、自治体の健康増進をサポートする法人向けサービス事業を開始しました。

こういった先進領域における技術開発やサービス開発に積極的に取り組む一方で、現行事業においては、企業等の活発なICT活用を背景にエンタープライズソリューション事業が順調に推移しました。現行事業においては、コストダウンや収益案件へのシフト等による収益性の改善にも積極的に取り組んでおり、総利益率において、前年同期比5％の改善を実現しました。

これらの結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は、2,491,649千円（前年同期比4.8%減）、営業損失40,646千円（前年同期は営業損失189,014千円）、経常損失71,778千円（前年同期は経常損失223,984千円）、純損失72,552千円（前年同期は純損失285,959千円）となりました。

事業別の詳細については以下の通りです。

＜エンタープライズソリューション事業＞

当第２四半期連結累計期間におけるエンタープライズソリューション事業の連結売上高は、1,401,371千円となりました。

エンタープライズソリューション事業においては、企業やネットサービス事業者などのICT活用の旺盛な需要に応えるべく、積極的な営業展開を推進しており順調に推移しております。サービスジャンルとしては、音楽・映像等のメディアサービス、製薬会社、クリニック等のメディカル・ヘルスケアを中心に、保険、銀行等の金融サービス、航空、不動産等多岐に広がりつつあります。当事業では、企業における活発なICT需要に的確に応えるために、企画段階から入ってサービスの最適解を提案し、それを実現する開発から運用までをワンストップで対応できる総合力で事業を推進しております。

＜テクノロジープラットフォーム事業＞

当第２四半期連結累計期間におけるテクノロジープラットフォーム事業の連結売上高は、429,357千円となりました。

テクノロジープラットフォーム事業においては、今後ますます活用が広がっていくと予想されるAI分野への取り組みを強化しており、具体的にはチャットボットと画像認識の技術開発に注力しています。

当社では、以前からビジネスコミュニケーションの成長性に着目し、アドレス帳やチャットサービスのプロダクト展開に注力しております。なかでもチャットサービスの先進性に向けて、早くから「AI BOT」の技術開発に取り組んできました。最近では、自社のチャットサービスの差別化として提供するのみならず、BOT単体での展開も行っており、業務サービスへの応用やBtoCサービスでの活用を含めて事業拡大を推進しています。また、画像認識AIでは写真に含まれる複数のオブジェクトを同時に認識する画像認識エンジンを開発し、Web接客ソリューションを展開する株式会社空色や、スマートホステル事業を展開するand factory株式会社に技術提供するなど、様々なサービスの実現に取り組んでいます。

＜コンテンツサービス事業＞

当第２四半期連結累計期間におけるコンテンツサービス事業の連結売上高は、660,920千円となりました。

コンテンツサービス事業においては、教育／キッズ、ヘルスケア領域に注力しております。教育／キッズ分野では、『クレヨンしんちゃん お手伝い大作戦』を開発、NTTドコモが提供している知育サービス「dキッズ」や「Google Play」「App Store」など複数のマーケットで、積極的に展開を始めています。この結果、「dキッズ」「Google Play」の“親子向け”および“教育”カテゴリで人気ランキング１位を獲得、さらに「App Store」の“子ども向け”カテゴリにおいても、iPadアプリで１位、iPhoneアプリで３位を獲得しました。

ヘルスケア事業においては、これまでコンシューマー向けに展開してきた歩数計アプリ「RenoBody」を、企業や健康保険組合、自治体などが行う健康増進事業に対して提供する法人向けサービス事業の展開を推進しています。

（2）キャッシュ・フローの状況

　当第２四半期連結累計期間において、現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は688,069千円増加し、当第２四半期連結会計期間末の資金は2,011,118千円となりました。

当第２四半期連結累計期間における各キャッシュー・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果増加した資金は230,930千円（前年同期は119,496千円の収入）となりました。これは主に、税金等調整前四半期純損失70,715千円、賞与引当金の減少102,466千円、仕入債務の減少91,864千円などの減少要因があったものの、売上債権の減少285,004千円、減価償却費151,362千円などの増加要因が減少要因を上回ったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果減少した資金は99,831千円（前年同期は466,841千円の支出）となりました。これは主に、ソフトウエア等の無形固定資産の取得による支出87,644千円、有形固定資産の取得による支出13,209千円などによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果増加した資金は558,996千円（前年同期は199,854千円の収入）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出150,000千円、配当金の支払い12,669千円などの減少要因があったものの、長期借入れによる収入500,000千円、株式の発行による収入224,434千円などの増加要因が減少要因を上回ったことによるものであります。

（3）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第２四半期連結累計期間において事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

（4）研究開発活動

　該当事項はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）１．普通株式は完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。

　　　　２．新株予約権の行使により提出日現在の発行済株式が64,800株増加しております。

　　　　３．「提出日現在発行数」欄には、平成29年10月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

　当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

（第20回新株予約権（第三者割当））

（注）１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。

２．本新株予約権の目的となる株式の数

（１）本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式900,000株とする（本新株予約権１個の目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は、100株とする。）。

ただし、本項（2）によって割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

（２）当社が下記４の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。ただし、この調整は調整後割当株式数を適用する日において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算定における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記４の調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

　　　　　　　　　　　　　　　　　調整前割当株式数　×　調整前行使価額

　　　　　　調整後割当株式数 ＝ ────────────────────

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　調　整　後　行　使　価　額

（３）調整後割当株式数を適用する日は、当該調整事由にかかる下記４の調整後行使価額を適用する日と同日とする。

（４）割当株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、下記４に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。

３．行使価額の修正

（１）行使価額は、修正日に、修正日の直前取引日（同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいい、以下「算定基準日」という。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げる。以下「修正後行使価額」という。）に修正される。

（２）修正後行使価額の算出において、算定基準日に下記４に記載の行使価額の調整事由が生じた場合は、当該算定基準日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整されるものとする。

（３）本項（1）及び本項（2）による算出の結果得られた金額が下限行使価額（以下「下限行使価額」という。）である353円を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。ただし、下限行使価額は下記４に従い調整される。

４．行使価額の調整

（１）当社は、本新株予約権の発行後、本項（2）に掲げる各事由により当社普通株式の発行済株式総数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 交付普通株式数×１株当たりの払込金額

 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　既発行普通株式数 ＋ ─────────────────────

 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　時　　　価

 　　　　　調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × ─────────────────────────────――

 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　既発行普通株式数　＋　交付普通株式数

「既発行普通株式数」は、当社普通株式の株主（以下「当社普通株主」という。）に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から調整後行使価額を適用する日における当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に本項（2）（3）（4）に基づき交付普通株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えた数とする。なお、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式にかかり増加した当社普通株式数を含まないものとする。

（２）行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用する日については、次に定めるところによる。

①行使価額調整式で使用する時価（本項（3）②に定義する。本項（4）号③を除き、以下「時価」という。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。

②当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合

調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）

調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、(ⅰ)上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数（本項（3）③に定義する。）が、上記交付の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、調整後行使価額は、超過する株式数を行使価額調整式の交付普通株式数とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。

⑤取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（本⑤において「取得価額等」という。）の下方修正その他これに類する取得価額等の下方への変更（本項（2）（3）（4）と類似の希薄化防止条項に基づく取得価額等の調整を除く。以下「下方修正等」という。）が行われ、当該下方修正等後の取得価額等が当該下方修正等が行われる日（以下「取得価額等修正日」という。）における時価を下回る価額になる場合

(ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。

(ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数が、当該下方修正等が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後行使価額は、当該超過株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。

⑥本号③乃至⑤における対価とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の発行に際して払込みがなされた額（本号③における新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいう。

⑦本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。

この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

 　　　　　　　　　　 　(調整前行使価額－調整後行使価額)×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数

株式数 ＝ ────────────────────────────────────────―

 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 調 整 後 行 使 価 額

この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

（３）①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。

②時価は、調整後行使価額を適用する日（ただし、本項（2）⑦の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。

③完全希薄化後普通株式数は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、調整後行使価額を適用する日における当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第（2）（3）（4）号に基づき交付普通株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えたものとする（当該行使価額の調整において本項　（2）（3）（4）号に基づき交付普通株式数とみなされることとなる当社普通株式数を含む。）。

④本項（2）①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後行使価額は、本項（2）号の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。

（４）本項（2）号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部若しくは一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

（５）本項（2）号及び（4）にかかわらず、本項（2）号及び（4）号に基づく調整後行使価額を適用する日が、上記３に基づく行使価額を修正する日と一致する場合には、本項（2）号及び（4）に基づく行使価額の調整は行わないものとする。ただし、この場合においても、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。

（６）本項（1）乃至（5）により行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、本項（2）⑦に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。また、本項　（5）の規定が適用される場合には、かかる通知は下限行使価額の調整についてのみ行う。

５．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

６．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は次のとおりであります。

（１）本新株予約権の目的となる株式の総数は900,000株、割当株式数は本新株予約権１個当たり100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しない(ただし、上記２に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

（２）行使価額の修正基準：行使価額は、修正日に、修正日の直前取引日（同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいい、以下「算定基準日」という。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げる。以下「修正後行使価額」という。）に修正される。

（３）行使価額の修正頻度：行使の際に本項(2)に記載の条件に該当する都度、修正される。

（４）行使価額の下限：修正日にかかる修正後の行使価額が353円(以下「下限行使価額」といい、上記４の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。

（５）割当株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は900,000株（平成29年８月14日現在の普通株式の発行済株式総数の10.51％）、割当株式数は本新株予約権１個当たり100株で確定している。

（６）本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限(上記(４)に記載の行使価額の下限にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額)：320,994,000円(ただし、本新株予約権は行使されない可能性がある。)

（７）本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の取得を可能とする条項が設けられている。

①当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合には、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり366円にて、残存する本新株予約権の全部を取得することができる。

②当社は、当社が消滅会社となる合併契約又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画（以下「組織再編行為」という。）が当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認された場合、当該組織再編行為の効力発生日以前に、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり366円にて、残存する本新株予約権の全部を取得する。

７．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結した取決めの内容

当社は、割当先(大和証券株式会社)との間で締結した本新株予約権買取契約で以下の内容にて合意しております。

（１）割当先は、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数（以下「行使数量」という。）が払込期日における上場株式数（株式会社東京証券取引所が払込期日時点に公表している直近の上場株式数をいう。以下同じ。）の10％を超えることとなる場合には、当該10％を超える部分にかかる本新株予約権の行使（以下「制限超過行使」という。）を行うことができない。

（２）当社は、割当先に制限超過行使を行わせないものとし、割当先は、制限超過行使を行わないことに同意する。

（３）割当先は、本新株予約権の行使に当たっては、あらかじめ、当該行使が制限超過行使に該当するか否かを当社に問い合わせて確認しなければならない。

（４）割当先は、当社取締役会の承認を経て本新株予約権を譲渡する場合は、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で前２項の内容及び譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも同様の内容を約させるものとする。

（５）当社は、本新株予約権買取契約の締結日以降、平成30年２月９日までの間、本新株予約権が存する限り、割当先の事前の書面による承諾なくして、当社の普通株式若しくはその他の株式、又は普通株式若しくはその他の株式に転換若しくは交換可能であるか若しくはこれらを受領する権利を有する一切の有価証券の発行、募集、販売、販売の委託、買取オプションの付与等を行ってはならない。ただし、以下の場合は、この限りではない。

①発行済普通株式の全株式について、株式分割を行う場合。

②ストックオプションプランに基づき、当社の株式を買い取る、取得する若しくは引き受ける権利を付与する場合又は当該権利の行使若しくは当社の普通株式に転換される若しくは転換できる証券の転換により普通株式を発行若しくは処分する場合。

③本新株予約権と同時に本新株予約権以外の新株予約権を発行する場合及び当該新株予約権の行使により普通株式を発行又は処分する場合。

④合併、株式交換、株式移転、会社分割等の組織再編行為に基づき、又は事業提携の目的で、当社の発行済株式総数の５％を上限として普通株式を発行又は処分する場合。

８．当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

割当先は、本新株予約権の行使の結果取得することとなる株式の数量の範囲内で行う当社の普通株式の売付け等以外の本新株予約権の行使にかかわる空売りを目的とした当社の普通株式の借株を行わない。

９．当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

該当事項はありません。

10．その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　当第２四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が次のとおり行使されております。

（４）【ライツプランの内容】

　　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．平成29年９月１日から平成29年９月30日までの間に、新株予約権の行使により発行済株式総数が64,800株、資本金及び資本準備金がそれぞれ13,516千円増加しております。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

　　該当事項はありません。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（平成29年６月１日から平成29年８月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成29年３月１日から平成29年８月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

　第１四半期連結会計期間より、新たに設立したNeos Vietnam International Co., Ltdを連結の範囲に含めております。

（追加情報）

　（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を第１四半期連結会計期間から適用しております。

（四半期連結貸借対照表関係）

　偶発債務

　（訴訟）

　当社は、フォーサイドエンタテイメント株式会社（以下、同社という）より損害賠償請求訴訟（損害賠償請求金額9,906万9,604円　訴状受領日 平成28年11月25日）を受け、現在係争中であります。同社は、当社が同社からの注文により開発・納品し、平成28年４月末に既に同社において検収が完了しているソフトウェアについて、性能が不十分であるとの理由で契約の不完全履行並びに損害賠償を主張しており、当社に対し訴訟を提起したものであります。
　当社としては、同社の主張には全く理由がないものと考えており、訴状の内容を精査し反論を行うとともに、未回収となっているソフトウェア開発費用の支払い請求を含め、適切に対応してまいります。訴訟の推移によっては、今後の業績に影響を及ぼす可能性もありますが、現時点ではその影響を予測することは困難であります。

（四半期連結損益計算書関係）

※ 販売費及び一般管理費のうち主要な科目及び金額は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　平成28年３月１日　至　平成28年８月31日）

配当に関する事項

  配当金支払額

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　平成29年３月１日　至　平成29年８月31日）

配当に関する事項

  配当金支払額

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前第２四半期連結累計期間（自　平成28年３月１日　至　平成28年８月31日）及び当第２四半期連結累計期間（自　平成29年３月１日　至　平成29年８月31日）

　当社グループは、情報サービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（金融商品関係）

　記載すべき重要な事項はありません。

（有価証券関係）

　　　　記載すべき重要な事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

　記載すべき重要な事項はありません。

（企業結合等関係）

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

２【その他】

　 重要な訴訟等につきましては、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（四半期連結貸借対照表関係）偶発債務（訴訟）」に記載のとおりであります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているネオス株式会社の平成２９年３月１日から平成３０年２月２８日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（平成２９年６月１日から平成２９年８月３１日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成２９年３月１日から平成２９年８月３１日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ネオス株式会社及び連結子会社の平成２９年８月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上