6535 アイモバイル 有価証券報告書－第10期(2016/08/01－2017/07/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第７期、第８期及び第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高は存在するものの、当社株式は平成28年７月期までは非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

３．当社株式は、平成28年10月27日に東京証券取引所マザーズに上場したため、平成29年７月期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、新規上場日から当連結会計年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

４．第７期、第８期及び第９期の株価収益率は当社株式が非上場であったため記載しておりません。

５．平均臨時従業員数は、臨時従業員数の総数が従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しています。

６．平成27年７月15日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っております。また、平成28年１月１日付で普通株式１株につき30株の株式分割を行っております。第７期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第６期、第７期、第８期及び第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高は存在するものの、当社株式は平成28年７月期までは非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

３．当社株式は、平成28年10月27日に東京証券取引所マザーズに上場したため、平成29年７月期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、新規上場日から当事業年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

４．第６期、第７期、第８期及び第９期の株価収益率は当社株式が非上場であったため記載しておりません。

５．平均臨時従業員数は、臨時従業員数の総数が従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しています。

６．第７期、第８期、第９期及び第10期の営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー並びに現金及び現金同等物の期末残高については、連結財務諸表を作成しているため記載しておりません。

７．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

８．平成27年７月15日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っております。また、平成28年１月１日付で普通株式１株につき30株の株式分割を行っております。第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社、子会社８社（うち非連結子会社３社）により構成されインターネットを通じて新しい技術を創造し、多くの人が満足するサービスを提供し続けることを経営理念とし、日本を中心に、世界で貢献できる企業体を目指しております。

この方針に基づき、(1)広告主及びメディアに対して、双方の利益最大化を支援するクリック課金型サービスであるアドネットワーク事業を主軸事業としながら、(2)成果報酬型の課金モデルによるアフィリエイト事業、(3)スマートフォンアプリに特化し、視聴完了型の動画広告事業「maio（マイオ）」、(4)広告主が、ユーザーの広告１表示ごとに効率的な買い付けから配信までをおこなうことを可能にするDSP事業、(5)リスティング広告、ディスプレイ広告等の販売による代理店事業、(6)ふるさと納税推進サイト「ふるなび」によるふるさと納税事業、(7)自社で企画した商品の通販事業、(8)キャラクター版権を用いたコンテンツ事業等のその他事業といった幅広いインターネット広告サービスを展開しております。

また、当社グループでは、インターネット広告事業で培った知見を活かし、デジタルサイネージ広告事業「SCEEN」、アプリマーケティングツール事業「Logpush」等の多種多様な広告プラットフォームの構築、運用を行っております。

なお、当社グループの報告セグメントは、インターネット広告事業のみとなり、各サービス内容は以下のとおりであります。

＜インターネット広告事業＞

(1) アドネットワーク事業

アドネットワーク事業は、クリック課金型サービスであります。クリック課金型サービスとは、広告がクリックされることで広告主に対して広告費が発生し、同様に広告枠を提供するメディアに対してもクリックに応じて広告報酬が発生するサービスであります。当社は、平成19年８月の設立後、約１カ月でフィーチャーフォンの広告枠を対象としたアドネットワーク「i-mobile for MB」をリリースしました。当時、インターネット広告業界でのアドネットワークは、広告主はどこのメディアに広告が配信されているかを把握できない状態であり、広告効果を把握する事が困難とされていました。これを解消するため、業界初の取り組みとして、広告配信先であるメディア毎の広告効果を広告主に提供しました。これにより、広告主は効果が低いメディアへの出稿を抑える事が可能となり、また広告効果の高いメディアには、より多くの収益還元を行う事が可能になりました。「広告主には最大の費用対効果を」、「メディアには最大の収益還元を」、をモットーにアドネットワーク関連事業を構築するに至っております。

平成21年９月には、フィーチャーフォンアドネットワークにおいて国内最大級の広告配信規模を確立し、平成23年１月には、PC向けアドネットワーク「i-mobile for PC」をリリースいたしました。同年５月には、フィーチャーフォンとPC向けアドネットワークで得た知見をもとに、スマートフォン向けアドネットワーク「i-mobile for SP」をリリースし、現在ではマルチデバイス対応のアドネットワークとして国内最大級の広告配信規模となっております。

また、日本企業の海外への広告出稿需要が増加していることから、当地での自社グループ運営を行うことにより、顧客の多様化する国際市場へのニーズに対応し、更なるサービスの拡充を図るため、平成26年10月にアメリカ合衆国カルフォルニア州にi-movad Inc.を設立、平成29年４月にも台湾台北市にi-mobile Taiwan Co.,Ltdを設立し、連結の範囲に含めております。

(2) アフィリエイト事業

アフィリエイト事業は、広告主に対しては、広告主が求める成果（資料請求や会員獲得等）が発生した場合のみ広告費が発生し、広告枠を提供するメディアに対しては、成果が発生した分だけ広告報酬が還元される成果報酬型サービスであります。当社は、アフィリエイト事業者としては後発組ではあるものの、アドネットワーク事業により培った広告主基盤をベースにした営業体制を強みとして、成果の条件などを詳細にカスタマイズ可能なアフィリエイト広告配信プラットフォームである「i-mobile for AF」の企画・運営等を行っております。

(3) 動画広告事業「maio（マイオ）」

動画広告事業「maio（マイオ）」は、スマートフォンアプリ上にフルスクリーン動画広告を配信することができ、ユーザーが動画広告を視聴完了した場合に広告主に対して広告費が発生し、同様に広告枠を提供するアプリデベロッパーに対しても動画広告視聴完了回数に応じて広告報酬が発生するサービスであります。

当社は、動画広告市場拡大に先駆けて、平成27年９月にスマートフォン動画広告領域でもサービスの拡充を図るため、スマートフォンに特化した動画広告プラットフォーム「maio（マイオ）」の提供しております。動画制作から広告配信までワンストップで行い、詳細な顧客ニーズに対応すべく運用体制を強化し、アドネットワーク事業により培った顧客基盤をベースにした営業体制を強みとしてサービスを展開しております。

(4) DSP事業

平成27年８月に株式会社Platform IDと共同でDSP事業の推進を目的とした株式会社Evoryを設立し、連結の範囲に含めています。DSPとは広告主や広告代理店が、広告主の利益を最大化するために効率的にインターネット広告の買い付けをし、配信するプラットフォームです。株式会社EvoryにおけるDSP事業は、膨大な在庫を保有する当社と連携する事でより多くのユーザーへ広告を配信いたします。

(5) 代理店事業

代理店事業を営む株式会社サイバーコンサルタントは、リスティング広告、ディスプレイ広告等の販売から、メディアを活用した広告の配信・管理・運用コンサルティング業務までの幅広いサービスを、アドネットワーク関連事業とのシナジーを背景とした運用力の高さ、10年強の代理店営業により培ったノウハウと優秀な営業人員を強みとして、広告主に対して提供しております。

(6) ふるさと納税事業

自治体への寄附金制度「ふるさと納税」の普及促進を目的としたふるさと納税専門サイト「ふるなび」（https://furunavi.jp/）の運営を行っております。また、2015年11月に高額寄附者向けふるさと納税代行サービス「ふるなびプレミアム」を開始いたしました。「ふるなびプレミアム」では、特定の寄附者に対して、当社ふるさと納税コンシェルジュと各自治体の返礼品を寄附者の好みに合わせてカスタマイズできるサービスであります。加えて、上記「ふるなび」「ふるなびプレミアム」から派生した新サービス「ふるなびグルメポイント」を2016年8月に開始いたしました。「ふるなび」及び「ふるなび プレミアム」により納税した寄附金額に応じて、返礼品として「ふるなびグルメポイント」を寄附者に付与するサービスを提供しております。当サイトを通じての地域ＰＲやふるさと納税の普及促進により、各自治体の活性化を支援しております。

(7) 通販事業

自社で企画した商品の通信販売を行っております。平成28年８月より、通販コンサル事業も開始し、ECサイト構築から広告プロモーション戦略を立案するサービスも展開しております。

(8) コンテンツ事業

キャラクター版権（NHKアニメ「がんばれ！ルルロロ」、「くまのがっこう」、「にゃんぼ―！」等）のライセンスおよび収益の管理をする事業を中心としています。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．特定子会社に該当しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

　平成29年７月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パート社員、派遣社員を含む。）は、臨時雇用者数の総数が従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。

２．当社グループは、インターネット広告事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

３．前連結会計年度末に比べ従業員数が45名増加しております。主な理由は業容の拡大に伴い、期中採用が増加したことによるものであります。

(2) 提出会社の状況

　平成29年７月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パート社員、派遣社員を含む。）は、臨時雇用者数の総数が従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。

２．当社は、インターネット広告事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．前事業年度末に比べ従業員数が35名増加しております。主な理由は業容の拡大に伴い、期中採用が増加したことによるものであります。

(3) 労働組合の状況

当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度における我が国経済は、政府による経済政策や日本銀行の金融緩和等を背景に、雇用・所得環境の改善傾向が続き、緩やかな回復基調で推移いたしました。しかしながら、米国新政権の政策動向、EU離脱問題による影響及び中国を始めアジア新興国の政策・金融資本市場の影響等がもたらす不確実性の高まりから、企業を取り巻く環境は不透明となっております。

当社グループが事業展開するインターネット広告市場においては、平成28年のインターネット広告費（注１）は前年から13.0％増加し1兆3,100億円までに拡大しております。また、スマートフォン向け広告市場（注２）においては、平成29年の市場規模が前年から23.7％増加し、8,010億円に達する見込みであります。そのうちスマートフォン動画広告市場（注３）においては、平成29年に前年から55.4％増加し895億円に達し、平成30年には1,206億円に達する見込みであります。

（注）１．出典：株式会社電通「2016年日本の広告費」

　　　２．出典：Ｄ２Ｃ／サイバー・コミュニケーションズ「2016年インターネット広告市場規模推計調査」

　　　３．出典：株式会社サイバーエージェント「国内動画広告の市場調査」

このような事業環境の下、当社グループは引き続きアドネットワーク関連事業の強化に注力し、広告主の広告効果最大化及び媒体社に対する収益最大化に取り組みました。

加えて、動画広告事業「maio（マイオ）」、ふるさと納税事業「ふるなび」及びアフィリエイト事業の売上高が
拡大したことが寄与し、売上高・営業利益・経常利益・親会社株主に帰属する当期純利益は前年を上回りました。

また、当社は平成29年４月に顧客の多様化する国際市場へのニーズに対応し、更なるサービスの拡充を図ることを目的として台灣艾摩貝爾有限公司（i-mobile Taiwan Co.,Ltd）を台湾に設立いたしました。

これらの結果、当連結会計年度の業績は、売上高15,688,681千円（前年同期比106.4％）、営業利益2,359,715千円(前年同期比109.9％）、経常利益2,355,351千円（前年同期比110.7％）、親会社株主に帰属する当期純利益1,539,275千円（前年同期比107.8％）となりました。

なお、当社グループはインターネット広告事業の単一セグメントであるため、セグメント毎の記載はしておりません。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」といいます。）の残高は、前連結会計年度末より5,818,501千円増加し、残高は10,572,445千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において営業活動の結果獲得した資金は2,504,556千円（前連結会計年度は1,044,749千円の獲得）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益の計上2,299,750千円、売上債権の増加426,641千円、仕入債務の増加359,276千円及び法人税等の支払額415,557千円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において投資活動の結果支出した資金は642,684千円（前連結会計年度は788,193千円の支出）となりました。これは主に、無形固定資産の取得による支出141,530千円及び投資有価証券の取得による支出510,880千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において財務活動の結果獲得した資金は3,952,357千円（前連結会計年度は135,431千円の獲得）となりました。これは、公募に伴う自己株式の処分による収入4,043,952千円及び自己株式の取得による支出91,594千円によるものであります。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

(2) 受注実績

当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

(3) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、以下のとおりであります。

(注) １．当社グループの事業セグメントは、インターネット広告事業の単一セグメントであるため、セグメント別の販売実績の記載はしておりません。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は以下のとおりであります。なお、当連結会計年度は、それぞれ当該割合が10%未満のため、記載を省略しております。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは、当社、子会社８社（うち非連結子会社３社）により構成されインターネットを通じて新しい技術を創造し、多くの人が満足するサービスを提供し続けることを経営理念とし、日本を中心に、世界で貢献できる企業体を目指しております。

この方針に基づき、(1)広告主及びメディアに対して、双方の利益最大化を支援するアドネットワーク関連事業を主軸事業としながら、(2)成果報酬型の課金モデルによるアフィリエイト事業、(3)スマートフォンアプリに特化し、視聴完了型の動画広告事業、(4)広告主が、ユーザーの広告1表示ごとに効率的な買い付けから配信までをおこなうことを可能にするDSP事業、(5)リスティング広告、ディスプレイ広告等の販売による代理店事業、(6)ふるさと納税推進サイトの運営等のその他事業といった幅広いインターネット広告サービスを展開しております。

また、当社グループでは、インターネット広告事業で培った知見を活かし、デジタルサイネージ広告事業「SCEEN」、アプリマーケティングツール事業「Logpush」等の多種多様な広告プラットフォームの構築、運用を行っております。

(2) 目標とする経営指標

当社グループが重視している経営指標は、売上高及び営業利益であります。

(3) 中長期的な会社の経営戦略と対処すべき課題

当社グループを取り巻くインターネット広告市場は、技術の進化、顧客ニーズの変化等に即座に対応する必要性がますます高まり、競争環境も今後さらに厳しさを増すことが予想されます。

また、平成29年９月８日付けで発表させていただきました「代表取締役及び取締役の異動（予定）に関するお知らせ」のとおり、当社グループは新たな経営体制に移行いたします。今回の経営体制の移行により、当社の共同設立者であり技術担当取締役である野口哲也を代表取締役社長とし、開発体制の強化を進めてまいります。また、代表取締役社長である田中俊彦を代表取締役会長とし、成長事業の更なる強化及び新規事業の開拓を推進可能な体制とします。

社長交代による新体制をスタートさせるとともに、インターネット広告市場の動向、顧客ニーズの変化等に対応し、市場における優位性を高めていくため、以下の3つを重要な成長戦略として位置づけ、安定的な成長と確実な収益源の確保を目指してまいります。

上記を実現し、企業価値を高めていくため、次の点を課題として認識し、取り組んでいく所存です。

(1) 広告主数及びメディア(パートナーサイト)数の拡大による既存事業の強化

既存事業であるアドネットワーク関連事業（アドネットワーク事業、動画広告事業「maio」、アフィリエイト事業、DSP事業）を強化し、他社との差別化及び市場における優位性を高めるため、海外顧客を含めた広告主数及びメディア(パートナーサイト)数の拡大してまいります。

(2) 新規事業の創出及び拡大によるビジネスモデルの多様化

当社グループは継続的な成長を実現するために、既存事業の成長を図るだけでなく、様々な新規事業に取り組み続けることが重要であると考えております。将来の中核を担う新規事業の創出及び拡大をすることで、ビジネスモデルを多様化して将来にわたる収益の持続的な成長に繋げてまいります。

(3) 提携・投資への積極的な取り組み

今後も更なる収益基盤の安定化及び持続的な成長を図るためには、収益源の多様化を実現する必要があると考えており、自社による新規事業の創出及び拡大のみならず、業務提携、M&A等の新たな事業・サービスへの提携・投資を積極的に取り組む所存であります。

(4) 開発体制の強化

当社グループ営むインターネット広告事業は、技術革新及び市場の変化のスピードが速く、日々新たな対応が求められる環境にあります。このような環境の中、更なる事業の拡大のため、技術領域への投資、品質の高い開発手法の導入及び人工知能技術などの研究を一層加速させ、機動的で競争力重視のサービス開発体制の整備を図ってまいります。

(5) 内部管理体制のさらなる強化

継続的な成長を続けることができる企業体質の確立に向けて、リスク管理や業務運営効率化のための内部管理体制の強化が重要な課題であると認識しております。業容の拡大に合わせ、内部統制システムの適切な運用と整備を推進し、経営の公正性・透明性を維持するため、体制強化に取り組んでまいります。

(6) 優秀な人材の育成と確保

今後の更なる成長のためには、社員全員が当社の企業理念や経営方針を深く理解し、体現していくことが必要不可欠であると考えております。

人材採用においては、今後の当社グループの軸となる人材を育てるために新卒採用を行いながら、一方で即戦力となる人材を中途採用することで効率的に人員体制の拡充を図ってまいります。また、社員への教育体制の整備を図り、社員全員の意識と能力の底上げに努めてまいります。

(7) パートナーサイトの監視体制の更なる強化

当社グループは広告の不適切な配信を防ぐために、パートナーサイトの品質管理体制の強化が重要な課題であると認識しております。

不正な広告表示、錯誤を誘発する広告表示及び違法コンテンツを掲載するパートナーサイトについては、常時監視する体制の強化を図ってまいります。

また、当社グループでは、独自の審査基準により、成人向けコンテンツを取り扱うパートナーサイトを減少するように努めてまいります。

４ 【事業等のリスク】

当社グループの経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性のあるリスクには、以下のようなものがあります。なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

Ⅰ. 事業環境に関わるリスク

(1) インターネット広告市場の動向について

近年、インターネット広告市場は、インターネットの普及と急激な技術革新により、急速に拡大してまいりました。このような傾向は、今後も継続していくと考えておりますが、景気の悪化により、当初想定していた収益を確保することができず、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 技術革新について

インターネット業界においては、事業に関連する技術革新のスピードや顧客ニーズの変化が早く、それに基づく新サービスが常に生み出されております。当社グループでは、そうした事態に対応するために、常に業界動向を注視し、迅速かつ適切な対応をしていく方針であります。しかしながら、何らかの要因のため、当社グループにおいて当該変化等への対応が遅れた場合、サービスの陳腐化、競争力低下等が生じる可能性があります。また、対応可能な場合であったとしても、既存システム等の改良、新たな開発等による費用の増加等が発生する可能性があり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 競合について

当社グループは,インターネット広告市場を主たる事業領域としておりますが、当該分野においては、多くの企業が事業展開していることもあり、競合サービスが増加する可能性があります。引き続き各インターネット関連事業の拡大及び競争力の維持・強化を努めてまいりますが、優れた競合企業の登場、競合企業によるサービス改善や付加価値が高いビジネスモデルの出現等により、当社の競争力が低下する可能性があり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 自然災害等について

地震や台風等の自然災害、未知のコンピューターウィルス、テロ攻撃といった事象が発生した場合、当社グループの事業が大きな影響を受け、混乱状態に陥る可能性があります。当社グループは、こうした自然災害等が発生した場合には、適切かつ速やかに危機対策、復旧対応を行うよう努めておりますが、自然災害、コンピューターシステムの停止、データーベースの漏洩、消失等の影響を完全に防止できる保証はなく、当該事象による営業活動への影響、ブランドイメージの毀損、物的、人的な損害等が発生する可能性があります。

さらに、当社グループの拠点及びコンピューターネットワークのインフラは、サービスによって一定の地域に集中しているため、同所で自然災害等が発生した場合には多大な損害を被る可能性があり、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

Ⅱ. 事業内容に関わるリスク

(1) 特定事業の依存について

当社グループでは、アドネットワーク関連事業が売上の大部分を占めております。今後も高付加価値なサービスを提供することで、さらなる売上高の拡大を図っていく所存でありますが、アドネットワーク関連事業の成長に何らかの問題が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 特定の取引先及び広告代理店への依存について

平成29年７月期の売上高における上位３社の占める割合は16.4％であり、また平成29年７月期の広告代理店経由の売上高の占める割合は73.2％となっております。今後も当該企業と良好な関係を続けてまいりますが、当該企業の事情や施策の変更があった何らかの理由により当該企業との取引が大きく減少するような場合は、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 特定分野の案件への依存について

平成29年７月期において、インターネットのEC案件の売上高に占める割合43.9%、ダウンロードを訴求するゲーム等のスマートフォンアプリ広告案件の売上高の占める割合は28.1％となっており、特定分野の案件への売上高依存度が高くなっている状況です。当該分野における何らかの規制や環境の変化等により、特定分野案件の広告主からの受注が減少するような場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) Apple Inc. 及び Google Inc.の動向について

当社グループのアドネットワーク関連事業においては、Apple Inc.が運営するApp StoreやGoogle Inc.が運営するGoogle Playを通じて配信したアプリ内での広告収入等を収益源としているものがあります。当該プラットフォームの事業者の事業方針の変更等があった場合、当社グループのサービスを継続することが困難となり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 新規事業について

当社グループは、今後も事業規模の拡大と収益源の多様化を実現するために、積極的に新規事業・サービスに取り組んでいく方針であります。その市場性や採算性、計画の妥当性などを検証した上で新規事業・サービスの開始を行い、事業運営を行っておりますが、市場環境の変化や不測の事態により、当初予定していた事業計画を実現できない可能性があります。また、新規事業・サービスの立ち上げには先行投資として人材採用や研究開発または設備投資等が発生する可能性があります。これらのことなどから新規事業・サービスへの取り組みは、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 海外展開について

当社グループは、米国及び台湾に子会社を有しております。海外事業は、特有の商習慣、予想しない法律又は規制の変更、社会・政治及び経済情勢の変化等の潜在リスクに対応できない場合には、事業の推進が困難となり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 為替リスクについて

海外子会社の財務諸表は原則として現地通貨で作成後、連結財務諸表作成のため円換算されております。したがって、決算時の為替レートにより、現地通貨における価値が変わらなかったとしても、円換算後の価値が当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) システムトラブルについて

当社グループは、アドネットワーク関連事業に係るサービス提供をインターネット環境において行っており、システムの安定的な稼働が、業務遂行上、必要不可欠なものとなっております。そのため、常時ネットワークを監視し、日常的に保守管理も行っております。また、継続的な設備投資により、システム障害を未然に防ぐ体制も整えております。しかしながら、システムへの一時的な過負担、ソフトウェアの不備、コンピューターウィルスの侵入や人的な破壊行為、自然災害等、当社グループに想定していない事象の発生により、当社グループのシステムに障害が発生した場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 広告主及びパートナーサイトの参加審査について

当社グループのアドネットワーク関連事業に係るサービスにおいて、広告及びパートナーサイトの違法性が非常に重要となります。当社グループでは、広告主またはパートナーサイト運営者がアドネットワーク関連事業のサービスに登録をする際、当社グループの独自の基準に基づき、広告主が提供するバナー、またはパートナーサイトが公序良俗に反しないか、「不当景品類及び不当表示防止法」、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」、「特定商取引に関する法律」等の法律に抵触するおそれがないか等の審査を行い、当社グループの基準に反する事項が存在する場合には、登録を許可しない体制となっております。当社は、登録を許可した後においても定期的なモニタリングを行っておりますが、広告やパートナーサイトが公序良俗や法令に反する商品・サービスの提供、コンテンツの掲載を行った場合に、当社グループの信用が低下し、事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10) パートナーサイトの監視体制について

当社グループは、パートナーサイトの品質管理のために、定期的に不正の調査を実施しております。故意による悪質な違反行為を行っていると判断される場合は、即時にアカウントを停止することもあります。このような取り組みにもかかわらず、予期せぬ要因によりこれらの対応に不備が生じ、広告主から訴訟を起こされた場合には当社グループの信用が失堕し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(11) M&A戦略について

当社グループは、グループ全体の事業規模拡大やグループ事業構成の最適化を図ることを目的として、他社の買収や合併、グループ会社の売却や合併等（M&A）を行う場合があります。M&Aの実施に際しては十分な調査等を行いますが、その後の市場環境の変化や不測の事態により、当初予定していた効果を得ることができず、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(12) 投融資に関するリスク

当社グループは、当社グループ事業とシナジー効果等が期待できる企業への投資を行っております。しかしながら、投資先企業の今後の業績の如何によっては、これらの投資が回収できなくなることや減損適用による評価損が発生し、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(13) 資金使途について

平成28年10月の株式上場時における自己株式処分による調達資金については、当社グループの既存事業の競争力強化を目的としたシステム投資、新規事業の創出・拡大のための成長投資及びM&Aを含めた事業拡大のための投資に充当する予定であります。しかしながら、当社グループが属する業界は変化が激しいため、計画の変更を余儀なくされ、調達資金を当初目的以外の目的で使用する可能性があります。また、当初の計画に沿って調達資金を使用した場合でも、想定していた投資効果を上げられない可能性もあります。

Ⅲ. コンプライアンスに関するリスク

(1) 法的規制について

現時点では、当社グループのインターネット広告事業において、事業の継続に直接的に著しく重要な影響を及ぼす法律規制はないものと認識しておりますが、今後インターネットの利用者及び事業者を規制の対象とする法令、行政指導、その他の規則等が制定された場合には、代替手段の開発に多額の投資が必要となり、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループネットワーク上で広告配信、成果のトラッキング及び不正行為防止のために使用している技術（クッキーの使用等）が規制、制限された場合には、代替手段の開発に多額の投資が必要となり、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

加えて、当社グループのふるさと納税事業において、法的規制に限らず、政府や省庁、地方自治体等からの指導や要請等の影響を受ける可能性があります。政府や省庁、地方自治体等が行う指導や要請等があった場合は、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 個人情報管理について

当社グループはアドネットワーク関連事業に係るサービス提供するにあたり、広告主、パートナーサイト運営者等の個人に関連する情報を取得しており、「個人情報の保護に関する法律」の遵守は、重要な経営課題と位置付けて取り組んでおります。当社グループは、これらの情報の取扱いには、外部からの不正アクセスや内部からの情報漏洩を防ぐために、関連する社内規程を整備の上、役員、従業員に対する個人情報の取扱いに対する教育活動の実施等に取り組む等、その保護及び管理には細心の注意を払っております。しかし、不測の事態によって、個人情報の外部漏洩が発生した場合には、当社グループとして責任を問われる可能性もあり、信用低下や損害賠償請求等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 知的財産権について

当社グループは、第三者に対する知的財産権を侵害することがないように、細心の注意を払って事業活動を行っておりますが、現在のインターネット関連分野における技術の進歩の早期化、グローバル化により、当社グループの事業領域における知的財産権の現状を完全に把握することは困難であります。当社グループの事業分野での当社グループが認識していない知的財産権が既に成立している可能性又は新たに当社グループの事業分野において第三者による著作権等が成立する可能性があります。かかる場合には、第三者の知的財産権等を侵害することによる損害賠償請求や差止請求権等又は当社に対するロイヤリティの支払い要求等を受けることにより、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 過去の新株予約権の無届募集等に関する法的リスクについて

当社グループではストック・オプション制度を採用しており、役員、従業員、社外協力者等に対して平成27年７月及び平成28年１月に新株予約権を発行しております。 当社では、当該新株予約権の発行にあたり、金融商品取引法及び金融商品取引法施行令に基づいて、一部の社外協力者への新株予約権の発行についても、発行者から必要な情報を直接入手できる立場にあることから、使用人等への割当と同様に考えることができるとの認識でおりましたが、今般、社外協力者に割り当てる場合は、その立場に関わらず、使用人等以外への割当と判断されることが判明したため、当該新株予約権の発行において有価証券届出書の提出が必要であることが判明いたしました。これを受け、当社では、当該新株予約権の発行に関して必要な全ての法定開示書類を平成28年９月に関東財務局へ提出するとともに、今後については再発防止に向けた社内体制の再構築を図り、社外専門家との関係強化及び内部監査によるチェック態勢の強化を図ることとしております。 なお、当社は、本書提出日現在、本件に係る課徴金納付命令は受けておりませんが、万が一これらの処分を受けた場合は、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

Ⅳ．事業運営体制に関するリスクについて

(1) 特定人物への依存について

当社グループは、代表取締役を含む役員、幹部社員等の専門的な知識、技術、経験を有している役職員が、各グループの経営、業務執行について重要な役割を果たしており、当該役職員の継続勤務による経験値は、当社グループにおける重要なノウハウと考えられます。しかし、これら役職員が何らかの理由によって退任、退職し、後任者の採用が困難となった場合、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。

(2) 人材の確保及び育成について

当社グループは、今後の業容拡大及び顧客ニーズの多様化に対応するべく、優秀な人材を適切な時期に確保、育成する必要があります。しかし、優秀な人材の拡充や育成が予定通り進まなかった場合、または既存の主要な人材が社外に流出した場合は、当社グループの経営活動に支障が生じ、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 内部管理体制について

当社グループは、グループ企業価値を最大化すべく、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題と位置づけ、多様な施策を実施しております。また、業務の適正及び財務報告の信頼性を確保するため、これらに係る内部統制が有効に機能する体制を構築、整備、運用しております。しかしながら、事業の急速な拡大等により、十分な内部管理体制の構築が追いつかないという状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

Ⅴ．事業運営体制に関するリスクについて

(1) 配当政策について

当社グループは現在成長過程にあり、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び継続的な拡大発展を目指すため、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来配当は実施しておりません。しかしながら、株主利益の最大化を重要な経営目標の一つとして認識しており、今後の株主への利益配当につきましては、業績の推移及び財務状況並びに今後の事業及び投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら検討していく方針ですが、現時点において配当実施の可能性及び、その実施時期については未定であります。

(2) ストック・オプションの行使による株式価値の希薄化について

当社グループでは、役員及び従業員に対するインセンティブを目的として、ストック・オプション制度を採用しております。今後においてもストック・オプション制度を活用していくことを検討しており、現在付与しているストック・オプションに加え、今後付与されるストック・オプションについて行使が行われた場合には、既存株主が保有する株式の価値が希薄化する可能性があります。提出日現在におけるストック・オプションの潜在株式総数は3,815,000株であり、発行済株式総数およびストック・オプションによる潜在株式数の合計25,968,800株の14.7%に相当しております。

５ 【経営上の重要な契約等】

（株式会社TAGGYの株式取得）

当社は、平成29年10月24日開催の取締役会において、株式会社TAGGYの株式を取得し子会社化すること及び株式会社TAGGYの株式取得の対価の一部として第三者割当による自己株式の処分を行うことについて決議し、平成29年10月25日付にて株式譲渡契約及び株式総数引受契約書を締結いたしました。

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

６ 【研究開発活動】

当社グループは、市場変化に迅速に対応し、より収益性の高い魅力あるサービスを提供するために、新技術等を取り入れた高付加価値を生み出すインターネット広告事業に係るシステムの研究開発活動を行っております。

当連結会計年度の研究開発費の総額は、45,852千円となりました。セグメント別の主な研究開発費の金額につきましては、インターネット広告事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたり重要となる会計方針については「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（1）連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載のとおりであります。この連結財務諸表の作成にあたっては、当連結会計年度末における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような見積り、予測を必要としております。当社グループは、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、継続的に見積り、予測を行っております。そのため実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

(2) 財政状態の分析

当連結会計年度末における総資産は14,155,810千円（前連結会計年度末比6,732,453千円の増加）となりました。これは、主に現金及び預金、売掛金及び投資有価証券の増加によるものであります。

負債は3,283,863千円（前連結会計年度末比1,197,995千円の増加）となりました。これは、主に買掛金及び未払法人税等の増加によるものであります。

純資産は10,871,946千円（前連結会計年度比5,534,458千円の増加）となりました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益の計上により利益剰余金が増加したこと及び平成28年10月27日付で行われた公募による自己株式の処分により資本剰余金が増加したことによるものであります。

(3) 経営成績の分析

当社グループはアドネットワーク関連事業の強化に注力し、広告主の広告効果最大化及び媒体社に対する収益最大化に取り組みました。加えて、動画広告事業「maio（マイオ）」、ふるさと納税事業「ふるなび」及びアフィリエイト事業の売上高が拡大したことが寄与し、売上高・営業利益・経常利益・親会社株主に帰属する当期純利益は前年同期を上回りました。その結果、当連結会計年度における売上高は15,688,681千円（前連結会計年度比938,688千円の増加）、営業利益は2,359,715千円（前連結会計年度比213,144千円の増加）、経常利益は2,355,351千円（前連結会計年度比227,121千円の増加）となりました。親会社株主に帰属する当期純利益につきましては1,539,275千円（前連結会計年度比111,364千円の増加）となりました。

(4) キャッシュ・フローの分析

「第２　事業の状況 １ 業績等の概要 (2)キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資の総額は、206,013千円であります。その主なものは、自社開発にかかるソフトウエアの取得78,721千円、連結子会社株式会社サイバーコンサルタントにかかる移転費用が47,736千円、連結子会社株式会社Evoryにかかるソフトウエアの取得39,257千円であります。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

当社グループは、インターネット広告事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

平成29年７月31日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．平均臨時従業員数は、臨時従業員数の総数が従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しています。

４．建物は賃借物件であり、年間賃借料は102,423千円であります。

５．当社は、インターネット広告事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(2) 国内子会社

重要性に乏しいため、記載を省略しております。

(3) 在外子会社

重要性に乏しいため、記載を省略しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(注) １．上記の金額に消費税等は含まれておりません。

２．完成後の増加能力については、その測定が困難のため、記載を省略しております。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

会社法に基づく新株予約権は以下のとおりであります。

第１回新株予約権（平成20年８月９日臨時株主総会及び平成20年８月９日取締役会決議）

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、30,000株であります。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または、当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る払込金額で新株の発行または自己株式の処分を行うときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

さらに、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または、当社が新設分割または吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

４．平成27年12月７日開催の取締役会の決議に基づき、平成28年１月１日付で普通株式１株につき30株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

５．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権発行時において当社または当社子会社の取締役及び従業員であった者は、新株予約権行使時においても当社、当社子会社または当社の関係会社の役員または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会若しくは取締役の過半数が認めた場合並びに相続により新株予約権を取得した場合は、この限りではない。

②　その他の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。

第２回新株予約権（平成27年７月15日臨時株主総会及び平成27年７月15日取締役会決議）

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、30株であります。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または、当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る払込金額で新株の発行または自己株式の処分を行うときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

さらに、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または、当社が新設分割または吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

４．平成27年12月７日開催の取締役会の決議に基づき、平成28年１月１日付で普通株式１株につき30株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

５．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、新株予約権行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員または顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会若しくは取締役の過半数が認めた場合並びに相続により新株予約権を取得した場合は、この限りではない。

②　新株予約権者は、以下の区分に従って、付与された権利の一部又は全部を行使することができる。なお、行使可能な株数が１株の株式数の整数倍でない場合は、１株の株式数の整数倍に切り上げた数とする。

　　当社株式上場日より１年間経過した日より１年間は、割当数の３分の１まで、新株予約権を行使することができる。

　　当社株式上場日より２年間経過した日より1年間は、割当数の３分の２まで、新株予約権を行使することができる。

　　当社株式上場日より３年間経過した日から平成36年７月31日までは、割り当てられたすべての新株予約権を行使することができる。

③　その他の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。

６．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。　

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）３．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

　　行使期間に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

　　（注）４．に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　a.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

　　b.本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記a.の資本金等増加限度額から上記a.に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧　新株予約権の取得事由

　　a.新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

　　b.株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定により権利を行使する条件に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

第３回新株予約権（平成27年12月７日臨時株主総会決議及び平成27年12月７日取締役会決議）

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または、当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る払込金額で新株の発行または自己株式の処分を行うときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

さらに、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または、当社が新設分割または吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

４．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、新株予約権行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員または顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会若しくは取締役の過半数が認めた場合並びに相続により新株予約権を取得した場合は、この限りではない。

②　新株予約権者は、以下の区分に従って、付与された権利の一部又は全部を行使することができる。なお、行使可能な株数が１株の株式数の整数倍でない場合は、１株の株式数の整数倍に切り上げた数とする。

　　当社株式上場日より１年間経過した日より１年間は、割当数の３分の１まで、新株予約権を行使することができる。

　　当社株式上場日より２年間経過した日より１年間は、割当数の３分の２まで、新株予約権を行使することができる。

　　当社株式上場日より３年間経過した日から平成36年12月31日までは、割り当てられたすべての新株予約権を行使することができる。

③　その他の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。　

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）３．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

　　行使期間に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

　　（注）４．に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　a.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

　　b.本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記a.の資本金等増加限度額から上記a.に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧　新株予約権の取得事由

　　a.新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

　　b.株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定により権利を行使する条件に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．平成25年７月25日開催の臨時株主総会において、利益剰余金の額の減少について承認されており、平成25年７月25日付で効力が生じております。この結果、繰越利益剰余金72,000千円減少させ、資本金を同額増加させており、これにより資本金は98,000千円となりました。

２．平成27年７月15日開催の取締役会の決議に基づき、平成27年７月15日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っております。これにより、発行済株式数は999,000株増加し、1,000,000株となっております。

３．平成27年12月７日開催の臨時取締役会決議により、平成28年１月１日付で普通株式１株を30株に株式分割いたしました。これにより発行済株式総数は29,000,000株増加し、30,000,000株となっております。

４．平成27年12月15日開催の取締役会決議により、平成28年１月１日付で自己株式7,846,200株の消却を行っております。これにより発行済株式総数は22,153,800株となっております。

(6) 【所有者別状況】

平成29年７月31日現在

（注） 自己株式913,800株は、「個人その他」に9,138単元含めて記載しております。

(7) 【大株主の状況】

平成29年７月31日現在

(注)　上記のほか、当社所有の自己株式913,800株（4.12％）があります。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成29年７月31日現在

② 【自己株式等】

平成29年７月31日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度は会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。当該制度の内容は、以下のとおりであります。

第１回新株予約権（平成20年８月９日臨時株主総会決議及び平成20年８月９日取締役会決議）

第２回新株予約権（平成27年７月15日臨時株主総会決議及び平成27年７月15日取締役会決議）

(注)　退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役２、当社監査役１、当社従業員43、子会社取締役５、子会社従業員４、社外協力者１となっております。

第３回新株予約権（平成27年12月７日臨時株主総会決議及び平成27年12月15日取締役会決議）

(注)　退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役２、当社監査役１、当社従業員94、子会社取締役６、子会社従業員11、社外協力者１となっております。

(10) 【従業員株式所有制度の内容】

　該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定にもとづく取得

（注）　平成29年４月21日開催の取締役会の決議に基づく自己株式の取得は、平成29年５月18日をもちまして終了しております。

　(注)  当期間における取得自己株式には、平成29年10月１日からこの有価証券報告書提出日までの当該決議に基づく取得による株式数は含めておりません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) 当期間における取得自己株式には、平成29年10月１日からこの有価証券報告書提出日までの当該決議に基づく取得による株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、将来の事業展開と財務体質強化のために必要な内部留保の確保を優先し、創業以来配当を実施しておりません。しかしながら、株主利益の最大化を重要な経営目標の一つと認識しており、今後の株主への剰余金の配当につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とバランスを取りながら検討していく方針です。

将来的には、経営成績及び財政状態を勘案しながら株主への利益配分を検討いたしますが、配当実施の可能性及びその実施時期等については、現時点において未定であります。

なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。

２．当社株式は、平成28年10月27日から東京証券取引所マザーズに上場しております。それ以前については、該当事項はありません。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。

５ 【役員の状況】

男性　８名　女性　－名　（役員のうち女性の比率　－％）　

(注) １．取締役田中邦裕は、社外取締役であります。

２．監査役久保聖、石本忠次、髙木明は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、平成29年10月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査役の任期は、平成27年12月15日開催の臨時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、継続的な企業価値向上のためコーポレート・ガバナンスの確立が重要課題であると認識しており、そのためには経営の透明性の向上と経営監視機能の強化が不可欠であると認識しております。

当社は、経営の効率性を確保するため、企業の成長による事業の拡大に合わせて組織体制を適宜見直し、各組織部門の効率的な運営及び責任体制の確立を図っております。

また、経営の透明性を確保するため、監査役会による取締役の業務執行に対する監督機能並びに法令、定款及び当社諸規程の遵守を図るべく内部統制機能を充実し、迅速かつ適正な情報開示を実現すべく施策を講じております。

今後も企業利益と社会的責任の調和する誠実な企業活動を展開しながら、株主を含めたすべてのステークホルダーの利益に適う経営の実現及び企業価値の向上を目指して、コーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。

②　企業統治の体制

当社における企業統治の体制は、会社法に基づく機関として株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。各機関の概要図は以下のとおりであります。

a.　取締役会

当社の取締役会は、取締役５名（うち１名は社外取締役）により構成されており、取締役会規則に基づき当社の業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。取締役会は、毎月１回開催する定例取締役会のほか、随時必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営判断を行っております。なお、取締役会には監査役が出席し、必要に応じて意見表明し、取締役の職務の執行を監査・監督しております。

b.　監査役会

当社の監査役会は、社外監査役３名(うち常勤監査役１名)により構成されており、監査役会規則に基づき、取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。監査役会は、毎月１回開催しており、監査の方針、監査計画ほか重要事項を協議するとともに、監査役監査及び内部監査の内容を相互に共有しております。

③　内部統制システムの整備の状況

当社では、「内部統制システムに関わる基本方針」を定め、内部統制システムを整備するとともに、運用の徹底を図っております。また、規程遵守の実態確認と内部統制機能が有効に機能していることを確認するために、内部監査担当者が内部監査を実施しております。内部監査担当者は、監査役及び会計監査人とも連携し、監査の実効性を確保しております。

さらに、反社会的勢力との関係遮断の基本方針を当社グループ取締役及び使用人に周知徹底するとともに、反社会的勢力への対応部署を設置し、警察等の外部機関との協力体制を維持強化しております。

④　内部監査及び監査役監査の状況

当社では、独立した内部監査室は設けておりませんが、代表取締役社長が指名する内部監査担当（１名）が所属する部署を除く当社グループに関して、年度計画に基づき業務監査を実施しております。内部監査担当が所属する部署については、代表取締役社長が別部署から任命し、相互に牽制する体制としております。監査結果については代表取締役に都度報告する体制となっております。また、内部監査担当者と監査役会は、定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行っております。

監査役は取締役会などの重要な会議に出席し、取締役会における意思決定の過程を監査するほか、重要書類の閲覧、内部監査担当者や各従業員に対するヒヤリングなどを通じ、業務監査及び会計監査を行っております。
　監査役は監査役会で情報を共有し、また、内部監査担当者や会計監査人と随時意見交換や情報共有を行うほか、三者間ミーティングを行うなど連携を図り、監査機能の向上を図っております。

なお、内部監査担当者及び常勤監査役は、会計監査人が開催する監査講評会において監査上の指摘事項及び課題事項を共有するとともに、会計監査人による往査時には監査役及び内部監査担当者が会計監査人とのミーティングを実施し、定期的に意見交換等を行っております。

⑤　会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、有限責任監査法人トーマツに所属する吉村孝郎、淡島國和であります。継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。また当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他３名であります。

⑥　社外取締役及び社外監査役

提出日現在、当社は社外取締役を１名、社外監査役を３名それぞれ選任しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観性・中立性のある経営監視機能が重要であると考えており、必要な場合は社外の有識者・専門家等から適切なアドバイスを受けることで機関決定が適切におこなわれるよう努めております。

社外取締役田中邦裕は、人的又は取引関係はありません。経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営を監督並びに当社の経営全般に助言を頂戴することにより、コーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくため、社外取締役として選任しております。

社外監査役久保聖は、当社新株予約権436個保有しておりますが、その他人的関係又は取引関係はありません。監査法人での会計監査経験があり、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を行っております。

社外監査役石本忠次は、人的又は取引関係はありません。税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を行っております。

社外監査役髙木明は、人的又は取引関係はありません。監査法人での会計監査経験があり、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を行っております。

また、当社では社外役員を選任するための独立性に関する基準または方針としての特段の定めはありませんが、経歴、当社との関係等から個別に判断し、当社からの独立性を確保できる方を候補者として選任することとしております。

⑦　リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、リスク管理規程に基づく対応のほか、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは、直ちに取締役会、監査役に当該事実を報告するとともに、リスク管理委員会を設置する等、適切な対策を講じるよう定めております。

⑧　役員の報酬等

a.　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

b.　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

c.　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社は役員の報酬等の額については、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内において決定しております。各取締役の報酬額は、取締役会より一任された代表取締役社長が役割、貢献度合い、業績等を総合的に勘案して決定し、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。

⑨　株式の保有状況

a.　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数　　　　　　　　　　　８銘柄

貸借対照表計上額の合計額　　565,123千円

b.　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

　特定投資株式

　みなし保有株式

　　該当事項はありません。

当事業年度

　　該当事項はありません。

c.　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑩　定款で定めた取締役の員数

当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。

⑪　取締役の選任の決議要件

当社は取締役の選任決議について、株主総会で議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑫　責任限定契約の内容の概要

当社と社外監査役は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することを目的として、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。
　なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑬　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の特別決議要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行うとする旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑭　定款の定めにより取締役会決議とした株主総会決議事項

a.　中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により取締役会の決議に
よって剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨を定款に定めております。

b.　自己の株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を目的として、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

c.　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、取締役及び監査役（取締役及び監査役であったものを含む。）の同法第423条第１項における賠償責任を法令の限度において、免除できる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮されることを目的とするものであります。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

当社は、会計監査人に対して公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である「監査人から引受事務幹事会社への書簡」作成業務について対価を支払っております。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人より提示された監査計画、監査内容、監査日数等について、当社の規模・業務の特性及び前連結会計年度の報酬等を勘案して、適切に決定しております。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成28年８月１日から平成29年７月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成28年８月１日から平成29年７月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計機構へ加入し、会計基準及び制度を解説した機関誌の定期購読をするとともに、監査法人などの外部機関が開催する会計基準の変更などに関する研修に参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　平成27年８月１日　至　平成28年７月31日)

当連結会計年度(自　平成28年８月１日　至　平成29年７月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　5社

主要な連結子会社名

　　　　　　「第１  企業の概況  ４  関係会社の状況」に記載しているため省略しております。　(2) 非連結子会社の名称

株式会社オープンアップス、株式会社オープンキャリア、株式会社アカラ

非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の純資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等はいずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外しております。　

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した関連会社数

該当事項はありません。　(2) 持分法を適用しない非連結子会社の名称

株式会社オープンアップス、株式会社オープンキャリア、株式会社アカラ

持分法を適用しない非連結子会社はいずれも、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法適用の範囲から除外しております。　３．連結子会社の事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。　

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

有価証券

①　子会社株式(持分法非適用の非連結子会社)

　　移動平均法による原価法を採用しております。

②　その他有価証券

　　時価のあるもの

　決算期末日の市場価格等に基づく時価法評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定を採用しております。

　　時価のないもの

　　移動平均法による原価法を採用しております。

なお、投資有価証券のうち、匿名組合出資金等の出資金については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。　(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

　定率法を採用しております。ただし、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

　　　なお、主な耐用年数は以下のとおりです。

　　建物　６～15年

　　工具、器具及び備品　４～10年

②　無形固定資産

　　定額法を採用しております。

　　なお、耐用年数は以下のとおりです。

　　ソフトウエア　５年　(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度負担額を計上しております。　(4) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。　(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。　(6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

(表示方法の変更)

(連結損益計算書)

前連結会計年度において「営業外費用」の「その他」に含めておりました「投資有価証券評価損」（前連結会計年度1,770千円）については、重要性が高まったため、当連結会計年度より区分掲記をしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示していた1,771千円は、「投資有価証券評価損」1,770千円、「その他」0千円として組替えております。

(連結損益計算書関係)

前連結会計年度において、「販売費及び一般管理費」の主要な費目及び金額の注記に記載していた「販売促進費」452,128千円は、重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より注記を省略しております。

また、前連結会計年度において、「販売費及び一般管理費」の主要な費目及び金額の注記に記載していなかった「広告宣伝費」（前連結会計年度は81,614千円）は販売費及び一般管理費の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より注記することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度において表示していなかった「広告宣伝費」81,614千円は、「販売費及び一般管理費」の主要な費目及び金額の注記に記載することとしております。

(追加情報)

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年3月28日）を当連結会計年度より適用しております。

(連結貸借対照表関係)

※１  有形固定資産の減価償却累計額

※２  非連結子会社に対するものは、以下のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、以下のとおりであります。

※２  一般管理費に含まれる研究開発費の総額

(連結包括利益計算書関係)

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　平成27年８月１日　至　平成28年７月31日）

１.　発行済株式に関する事項

(注)１.　平成27年12月７日開催の臨時取締役会の決議に基づき、平成28年１月１日付で普通株式１株につき30株の株式分割を行っております。これにより、発行済株式数は29,000,000株増加し、30,000,000株となっております。

２.　平成27年12月15日開催の取締役会の決議に基づき、平成28年１月１日付で自己株式7,846,200株の消却を行っております。これにより、発行済株式数は22,153,800株となっております。

２.　自己株式に関する事項

(注)１.　平成27年12月７日開催の臨時取締役会の決議に基づき、平成28年１月１日付で普通株式１株につき30株の株式分割を行っております。これにより、自己株式は11,600,000株増加し、12,000,000株となっております。

２.　平成27年12月15日開催の取締役会の決議に基づき、平成28年１月１日付で自己株式7,846,200株の消却を行っております。これにより、自己株式は4,153,800株となっております。

３.　新株予約権等に関する事項

(注)　当社はストック・オプションとしての第１回、第２回、第３回新株予約権を発行しておりますが、付与時は当社株式は非上場であり、「単位当たりの本源的価値」は０であるため、当連結会計年度末残高はありません。

４.　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

　該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

  該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成28年８月１日　至　平成29年７月31日）

１.　発行済株式に関する事項

２.　自己株式に関する事項

（注）１．自己株式の増加株式数は、当連結会計年度において取締役会決議による自己株式取得によって増加したものであります。

２．自己株式の減少株式数は、平成28年10月27日付で行われた公募による自己株式の処分によるものであります。

３.　新株予約権等に関する事項

(注)　当社はストック・オプションとしての第１回、第２回、第３回新株予約権を発行しておりますが、付与時は当社株式は非上場であり、「単位当たりの本源的価値」は０であるため、当連結会計年度末残高はありません。

４.　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

　該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

  該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、以下のとおりであります。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

　(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用について、安全性の高い金融資産を余資運用し、投機的な取引は行わない方針であります。運転資金及び設備投資資金に関しては、原則として自己資金で賄う方針であります。

　(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

投資有価証券は、主に取引先企業との業務又は資本提携等に関連する株式であり、発行会社の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金及び未払法人税等は短期間で決済されるものであります。また、営業債務である買掛金は支払期日に支払を実行できなくなる流動性リスクに晒されております。

　(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社グループは、営業債権について、新規取引先等の審査を行っており、営業取引先ごとに期日及び残高の管理を行っております。また、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングすることにより、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②  市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

当社グループは、投資有価証券については、定期的に発行体（取引先企業）の財務状況を把握しております。

　(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、以下のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)を参照ください。)。

前連結会計年度(平成28年７月31日)

　（※）売掛金については対応する貸倒引当金を控除しております。

当連結会計年度(平成29年７月31日)

　（※）売掛金については対応する貸倒引当金を控除しております。

(注１) 金融商品の時価の算定方法に関する事項

資  産

　(1) 現金及び預金、(2) 売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。

　(3) 投資有価証券

投資有価証券の時価について、株式は取引所の価格によっております。

負  債

　(1) 買掛金、(2) 未払法人税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象とはしておりません。

当連結会計年度において、非上場株式について63,732千円の減損処理を行っております。

(注３) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成28年７月31日)

当連結会計年度(平成29年７月31日)

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度(平成28年７月31日)

(注)　非上場株式（連結貸借対照表計上額118,412千円）、匿名組合出資等（連結貸借対照表計上額90,907千円）及び子会社株式(連結貸借対照表計上額26,099千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度(平成29年７月31日)

非上場株式（連結貸借対照表計上額565,123千円）、匿名組合出資等（連結貸借対照表計上額100,729千円）及び子会社株式(連結貸借対照表計上額26,099千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度(平成28年７月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(平成29年７月31日)

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

当連結会計年度（平成29年７月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

なお、平成27年７月15日に普通株式１株を1,000株、平成28年１月１日に普通株式１株を30株の株式分割を行っておりますが、以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。　

(1) ストック・オプションの内容

（注）付与対象者の区分については、割当日現在の区分を記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　該当事項はありません。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積は困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度に権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

①　当連結会計年度末における本源的価値の合計額

3,871,893 千円

②　当連結会計年度に権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

― 千円

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)　繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(資産除去債務関係)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社グループは、インターネット広告事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度(自　平成27年８月１日　至　平成28年７月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３　主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度(自　平成28年８月１日　至　平成29年７月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３　主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がいないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。　

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。　

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(ア)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

　　記載すべき重要な事項はありません。

(イ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

　記載すべき重要な事項はありません。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

　連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る）等

　記載すべき重要な事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １．平成27年12月７日開催の取締役会決議により、平成28年１月１日付で普通株式１株につき30株の株式分割を
行っております。そのため、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり当期純
利益金額を算定しております。

２．前連結会計年度の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、
当社株式は前連結会計年度は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

３．当社は、平成28年10月27日に東京証券取引所マザーズに上場したため、当連結会計年度の潜在株式調整後１
株当たり当期純利益金額は、新規上場日から当連結会計年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算
定しております。

４．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおり
であります。

(重要な後発事象)

(自己株式の取得)

当社は、平成29年９月21日開催の取締役会において、以下のとおり、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議し、自己株式の取得を以下のとおり実施いたしました。

１．自己株式の取得を行う理由

　当社は、株主還元と経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするため

２．取得に係る事項の内容

(取得による企業結合)

当社は、平成29年10月24日開催の取締役会において、株式会社TAGGYの発行済株式の76.1%を取得し、子会社化することについて決議いたしました。また平成29年10月25日付で株式譲渡契約及び株式総数引受契約書を締結し、平成29年11月１日に株式会社TAGGYを子会社といたします。

１．企業結合の概要

(1)被取得企業の名称及び事業の内容

   被取得企業の名称　株式会社TAGGY

     事業の内容　デジタルマーケティング事業

(2)企業結合を行った主な理由

当社グループは、「新しい技術を創造し多くの人が満足するサービスを提供し続けること」を経営理念とし、主軸であるアドネットワーク事業は国内最大級の広告配信在庫を保有する規模にまで成長してまいりました。これまで培われた顧客基盤及び開発力の高さを軸に、アフィリエイト事業、動画広告事業及びDSP事業等の多種多様なインターネット広告サービスを展開しております。

株式会社TAGGYは、独自開発したデジタルマーケティング領域における２つの基盤テクノロジーである「おもてなしエンジン（※）」（日本と米国で特許取得）及び「JIZAIエンジン（※）」（日本で特許取得）と、それを駆使したサービス開発力を強みとしております。これまでに提供してきたソリューションではWEBやアプリのコンテンツとユーザーを解析しリアルタイムにマッチングさせるダイナミッククリエイティブ広告（※）というモデルをはじめ、様々な広告効果の改善に取り組んでまいりました。

この度、当社グループがこれまで培ったインターネット広告事業における知見・経験をもとに、株式会社TAGGYの各デバイスを対象にしたダイナミッククリエイティブ広告をはじめ、デジタルマーケティングの新機軸において両社の協業による事業拡大が見込めることから、当社グループの中長期的な企業価値向上に大きくつながると判断し、子会社化を実施することといたしました。

※　おもてなしエンジン

日本語特有の「暗に意味する」言葉に置き換えることで一般的な文章解析では不可能な言葉の関連性
を導き、情報同士の類似性を判定する技術

※ JIZAIエンジン

WEB上の情報に属性を付けながら収集しデータベースへ蓄え、必要に応じて任意の形に整形し、広告な
ど様々なサービスに対して最適なデータを供給する技術

※　ダイナミッククリエイティブ広告

広告主サイト内でのユーザー行動履歴に基づいて、ユーザー毎に興味関心の高い内容の広告を自動生
成して配信する手法

(3)企業結合日

平成29年11月１日

(4)企業結合の法的形式

現金及び自己株式を対価とする株式取得

(5)結合後企業の名称

変更ありません。

(6)取得した議決権比率

76.1％

(7)取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金及び自己株式を対価としてTAGGY社の株式76.1％を取得したためであります。

２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

３．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等 2,000千円

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

　現時点では確定しておりません。

５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

　現時点では確定しておりません。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

該当事項はありません。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【売上原価明細書】

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　平成27年８月１日　至　平成28年７月31日)

当事業年度(自　平成28年８月１日　至　平成29年７月31日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１. 資産の評価基準及び評価方法

(1) 有価証券の評価基準及び評価方法

①　子会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

②　その他の有価証券

時価のあるもの

　決算期末日の市場価格等に基づく時価法

　(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。)

　時価のないもの

　移動平均法による原価法を採用しております。

なお、投資有価証券のうち、匿名組合出資金等の出資金については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。　２. 固定資産の減価償却の方法

　    (1) 有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりです。

建物　　　　　　　　６～15年

機械及び装置　　　　　　17年

工具、器具及び備品　４～10年

　　　(2) 無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、耐用年数は以下のとおりです。

特許権　　　　８年

ソフトウエア　５年　　　３. 引当金の計上基準

　    (1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

　    (2) 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度負担額を計上しております。　

４．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円換算し、換算差額は損益として処理しております。

５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

(表示方法の変更)

(損益計算書関係)

　前事業年度において、「販売費及び一般管理費」の主要な費目及び金額の注記に記載していた「販売促進費」451,806千円は、重要性が乏しくなったため、当事業年度より注記を省略しております。
また、前事業年度において、「販売費及び一般管理費」の主要な費目及び金額の注記に記載していなかった「広告宣伝費」（前事業年度は22,919千円）は販売費及び一般管理費の総額の100分の10を超えたため、当事業年度より注記することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度において表示していなかった「広告宣伝費」22,919千円は、「販売費及び一般管理費」の主要な費目及び金額の注記に記載することとしております。

(追加情報)

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年3月28日）を当事業年度より適用しております。

(損益計算書関係)

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、以下のとおりであります。

　(注) 販売費と一般管理費に費目を区分していないため、これらの割合については記載を省略しております。

(有価証券関係)

前事業年度(平成28年７月31日)

子会社株式（貸借対照表計上額は485,563千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度(平成29年７月31日)

子会社株式（貸借対照表計上額は496,943千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)　繰延税金資産の純額は、貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(重要な後発事象)

連結財務諸表の「注記事項(重要な後発事象)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注) １．当期増加額のうち、主なものは以下のとおりであります。

２．当期減少額のうち、主なものは以下のとおりであります。

【引当金明細表】

(注)  貸倒引当金の「当期減少額(その他)」欄の金額は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)　当社の単元未満株式を有する株主は、次の各号に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定款に定めております。

(1)会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2)会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券届出書及びその添付書類

平成28年９月20日関東財務局長に提出

(2）有価証券届出書及びその添付書類

平成28年９月20日関東財務局長に提出

(3) 有価証券届出書及びその添付書類

有償一般募集による自己株式の処分（ブックビルディング方式による募集）及び株式売出し（ブックビルディング方式による売出し）平成28年９月23日関東財務局長に提出

(4）有価証券届出書及びその添付書類

平成28年９月23日関東財務局長に提出

(5）有価証券報告書及びその添付書類

事業年度（第８期）（自　平成26年８月１日　至　平成27年７月31日）平成28年９月20日関東財務局長に提出

(6）有価証券報告書及びその添付書類、確認書

事業年度（第９期）（自　平成27年８月１日　至　平成28年７月31日）平成28年10月31日関東財務局長に提出

(7）四半期報告書

第９期第１四半期（自　平成27年８月１日　至　平成27年10月31日）平成28年９月20日関東財務局長に提出

第９期第２四半期（自　平成27年11月１日　至　平成28年１月31日）平成28年９月20日関東財務局長に提出

第９期第３四半期（自　平成28年２月１日　至　平成28年４月30日）平成28年９月20日関東財務局長に提出

(8）四半期報告書及び確認書

第10期第１四半期（自　平成28年８月１日　至　平成28年10月31日）平成28年12月13日関東財務局長に提出

第10期第２四半期（自　平成28年11月１日　至　平成29年１月31日）平成29年３月14日関東財務局長に提出

第10期第３四半期（自　平成29年２月１日　至　平成29年４月30日）平成29年６月12日関東財務局長に提出

(9）臨時報告書

金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書　平成28年10月31日関東財務局長に提出

(10) 有価証券届出書の訂正届出書

訂正届出書（上記(1)平成28年９月20日提出の有価証券届出書の訂正届出書）

平成28年10月７日関東財務局長に提出

訂正届出書（上記(3)平成28年９月23日提出の有価証券届出書の訂正届出書）

平成28年10月７日、平成28年10月14日及び平成28年10月19日関東財務局長に提出

訂正届出書（上記(4)平成28年９月23日提出の有価証券届出書の訂正届出書）

平成28年10月７日、平成28年10月14日及び平成28年10月19日関東財務局長に提出

(11) 四半期報告書の訂正届出書

訂正報告書（上記(5) 四半期報告書　第９期第３四半期の訂正報告書）

平成28年10月14日関東財務局長に提出

(12）自己株券買付状況報告書

報告期間（自　平成29年４月21日　至　平成29年４月30日）平成29年５月10日関東財務局に提出

報告期間（自　平成29年５月１日　至　平成29年５月31日）平成29年６月２日関東財務局に提出

報告期間（自　平成29年６月１日　至　平成29年６月30日）平成29年７月３日関東財務局に提出

報告期間（自　平成29年７月１日　至　平成29年７月31日）平成29年８月１日関東財務局に提出

報告期間（自　平成29年９月21日　至　平成29年９月30日）平成29年10月６日関東財務局に提出

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

平成29年10月27日

株式会社アイモバイル

取締役会　御中

有限責任監査法人 トーマツ

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 吉 村 孝 郎 ㊞

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 淡 島 國 和 ㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社アイモバイルの平成28年８月１日から平成29年７月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社アイモバイル及び連結子会社の平成29年７月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。 ２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

平成29年10月27日

株式会社アイモバイル

取締役会　御中

有限責任監査法人 トーマツ

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 吉 村 孝 郎 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 淡 島 國 和 ㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社アイモバイルの平成28年８月１日から平成29年７月31日までの第10期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社アイモバイルの平成29年７月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。 ２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。