7544 スリーエフ 四半期報告書－第37期第2四半期(2017/06/01－2017/08/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １. 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２. 営業総収入には、消費税等は含まれておりません。

３. 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、第36期第２四半期連結累計期間及び第36期は、１株当たり四半期(当期)純損失であり、また潜在株式が存在しないため記載しておりません。また第37期第２四半期連結累計期間は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２ 【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社の異動については、平成29年６月１日に株式会社L・TF・PJを新たに設立したため、当第２四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

（継続企業の前提に関する重要事象等）

当社は、継続して営業損失を計上しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在していると認識しております。

しかしながら、「３[財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析] (6)事業等のリスクに記載した重要事象等を解消するための対応策」に記載のとおり、当該事象又は状況を早期に解消又は改善するための具体的な対応策を取っていることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。

２ 【経営上の重要な契約等】

(1) 「ローソン・スリーエフ」加盟契約の要旨

ａ．当事者（株式会社L・TF・PJと加盟者）の間で取り結ぶ契約

(a）契約の名称

フランチャイズ契約

(b）契約の本旨

株式会社L・TF・PJの許諾によるコンビニエンスストア（ローソン・スリーエフ店）経営のためのフランチャイズ契約関係を形成すること。

ｂ．使用させる商標・商号その他の表示に関する事項

コンビニエンスストア経営について「ローソン・スリーエフ」「ローソン」「スリーエフ」の商品商標、サービスマーク、意匠その他営業シンボル、著作物の使用をすることが許諾されます。

ｃ．加盟者に対する商品の販売条件に関する事項

株式会社L・TF・PJは、加盟者に対し、開業時在庫品以外の商品の販売をせず、加盟者は株式会社L・TF・PJの推薦する仕入先その他任意の仕入先から商品を買い取ります。

ｄ．経営の指導に関する事項

(a）加盟に際しての研修

加盟者を含む専従者２名は、株式会社L・TF・PJの定める研修のすべての課程を修了する必要があります。

(b）研修の内容

スクールトレーニング（フランチャイズ・システムの理解、販売心得、接客方法、商品管理、法令遵守、従業員管理、経営計画書の策定）及びストアトレーニング（オープンに向け必要となる技術、技能の修得）があります。

(c）加盟者に対する継続的な経営指導の方法

株式会社L・TF・PJは、担当者を定期的に（原則週１回以上）派遣して、「円滑な店舗経営のための環境づくり」「お客様の満足と売上・利益を向上させるための売場構成・商品配置・商品陳列・商品管理・発注業務等」「棚卸ロス・販売許容時間切れ等による管理」「売場状況（品揃え・鮮度・サービス・クリーン等）」「販売促進」「月次・四半期・年次のフランチャイズ契約に定める会計業務」「店舗設備・各種機器の維持」「従業員の募集・教育・雇用管理等」に関する指導を行います。

ｅ．加盟者から定期的に徴収する金銭に関する事項

株式会社L・TF・PJは、加盟者が経営する店舗の総荒利益高（月間売上高から、現実に販売された商品等の原価（売上原価から、見切処分や棚卸ロスなど販売が実現しなかった商品の原価を差し引いた残高）を差し引いたのちの残高）を基に一定の割合で算出された金額を、株式会社L・TF・PJが実施するサービス等の対価として徴収します。

ｆ．契約の期間、契約の更新及び契約解除に関する事項

(a）契約期間

新規オープン日の属する月の初日から満10ヶ年目の日

(b）契約の更新の要件及び手続

期間満了により終了し、更新はありません。但し、契約終了の6ヶ月前までに株式会社L・TF・PJと加盟者が合意した場合には最新のフランチャイズ契約により再契約を締結します。

(2) 企業フランチャイズ契約の要旨

ａ．契約の当事者

株式会社L・TF・PJ、株式会社ローソン及び株式会社エル・ティーエフ

ｂ．契約締結日

平成29年６月１日

ｃ．契約の名称

企業フランチャイズ契約書

ｄ．契約の内容

コンビニエンスストア「ローソン・スリーエフ」の直営店及びフランチャイズ店の営業の許諾

(a）コンビニエンスストア経営について「ローソン」の店舗名称・商品商標、サービスマーク等の使用をすることの許諾

(b）株式会社L・TF・PJが「ローソン・スリーエフ」の直営店及びフランチャイズ店の営業を行うための指導援助

(c）株式会社L・TF・PJは、企業FCチャージとして、各個店の総荒利益高にチャージ率を乗じたものの契約店舗全体の総合計額を、対価として株式会社ローソンに定期的に支払います。

(d）株式会社L・TF・PJと株式会社エル・ティーエフの合併により本契約が終了した場合、株式会社ローソンと株式会社エル・ティーエフとの間の平成28年８月４日付け企業フランチャイズ契約は内容を変更する。

ｅ．契約期間

平成29年６月１日から株式会社L・TF・PJと株式会社エル・ティーエフの吸収合併の効力発生日まで

３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。なお、当社グループは、コンビニエンスストア事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

(1) 業績の状況

当第２四半期連結累計期間（平成29年３月１日から平成29年８月31日まで）におけるわが国経済は、国内景気に緩やかな回復の動きがみられ、個人消費が緩やかに持ち直しているものの、実質賃金が伸び悩むなど力強さを欠くものとなりました。

コンビニエンス業界におきましては、お客様の節約志向が根強さを残している中、再編による業界内の競争激化に加え、業態を超えた販売競争の激しさは増し、厳しい経営環境となりました。

このような環境の下、当社グループは引き続き「クリーンネス」「フレンドリーサービス」「欠品の防止」「鮮度・品質のアップ」「ＦＦ重点販売」「前進立体陳列」の６大営業方針の徹底に努め、お客様にまた来たいと思われる店舗づくりを目指してまいりました。しかしながら、平成28年９月から千葉・埼玉で展開をしてきた「ローソン・スリーエフ」ブランドへの転換に一定の効果が見られたことから、平成29年４月12日に株式会社ローソンとの間で事業統合契約を提携し、現在東京・神奈川エリアにて展開している「スリーエフ」、「q’s mart（キュウズマート）」及び「gooz（グーツ）」ブランドで営業している店舗のうち281店舗を「ローソン・スリーエフ」へ転換することといたしました。それに伴い、今年度中にスリーエフ単独ブランドでのコンビニエンスストアは全て営業を終了し、フランチャイズチェーン本部としての機能も終了いたします。

この事業展開に伴い、８月末までに６店舗を「ローソン・スリーエフ」ブランドへ転換するとともに、転換対象外店舗の閉店、希望退職制度の導入など、フランチャイズ本部業務撤退・本部機能の縮小に向けた準備を進めてまいりました。

以上の結果、当第２四半期連結累計期間の営業総収入は、既存店舗の売上が当初の見込みと比べ伸長しましたが、不採算店の閉店による総店舗数減少に加え、閉店店舗並びに「ローソン・スリーエフ」へ転換する店舗の商品売り切り対応を行った影響等により、前年同期比14.1％減の75億45百万円となり、営業損失は７億73百万円、経常損失は７億80百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益は11億20百万円となりました。

(2) 財政状態の分析

当第２四半期連結会計期間の財政状態につきましては、前連結会計年度と比較して総資産は１億７百万円の増加
となりました。これは主に現金及び預金の増加、リース資産・敷金及び保証金の減少等によるものであります。

負債につきましては、10億73百万円の減少となりました。これは主に長期借入金の減少、希望退職関連費用引当金の増加等によるものであります。

純資産につきましては、11億80百万円の増加となりました。これは主に利益剰余金の増加等によるものであります。

(3) キャッシュ・フローの状況の分析

当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物の四半期末残高は、前連結会計年度末と比べ46億58百万円増加し、72億64百万円となりました。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前四半期純利益が11億87百万円となりましたが、事業分離における移転利益、減価償却費及び希望退職関連費用引当金の増加等の要因により、５億４百万円の収入（前年同四半期連結累計期間は４億62百万円の支出）となりました。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動によるキャッシュ・フローは、主として敷金及び保証金の回収による収入、事業分離による収入等により、64億53百万円の収入（前年同四半期連結累計期間は４億97百万円の収入）となりました。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入金の返済による支出等により、22億99百万円の支出（前年同四半期連結累計期間は２億55百万円の収入）となりました。

(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(5) 研究開発活動

該当事項はありません。

 (6) 事業等のリスクに記載した重要事象等を解消するための対応策

当社には、「１[事業等のリスク]」に記載のとおり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在していると認識しております。

しかし、当社は株式会社ローソンとの間で締結した事業統合契約並びに吸収分割契約に基づき、「スリーエフ」、「q’s mart（キュウズマート）」及び「gooz（グーツ）」ブランドで営業している店舗のうち281店舗（以下、「対象店舗」といいます。）を「ローソン・スリーエフ」と冠したダブルブランドに転換することに伴い、対象店舗における当社が有する資産及び権利義務の一部を株式会社ローソンに承継させることで一定の対価が見込まれることから、資金面に支障はないと考えております。

さらに当社は、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況を早期に解消又は改善するため、「ローソン・スリーエフ」ブランドへの転換により、これまで当社が培ってきたブランド力、営業ノウハウに「ローソン」のブランド力・ノウハウを加え、店舗の売上・収益性を向上させ、また、経営体制の再構築を同時に行い、収益構造の改善に取り組んでまいります。

したがって、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断し、四半期連結財務諸表への注記は記載しておりません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額を1,296百万円減少し、同額をその他資本剰余金へ振り替えたものであります。

(6) 【大株主の状況】

平成29年８月31日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

２ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(平成29年６月１日から平成29年８月31日まで)及び第２四半期連結累計期間(平成29年３月１日から平成29年８月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更に関する注記)

連結の範囲の重要な変更
当第２四半期連結会計期間より、株式会社L・TF・PJを新たに設立したため、連結の範囲に含めております。

(会計上の見積りの変更)

第１四半期連結会計期間から、株式会社ローソンとの事業統合契約締結によるスリーエフブランド店舗の閉鎖に伴い利用不能となる固定資産について耐用年数を短縮し、将来にわたり変更しております。

これにより、従来の方法に比べて、当第２四半期連結累計期間の営業損失、経常損失が382百万円増加し、税金等調整前四半期純利益は382百万円減少しております。

(追加情報)

　(繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用)

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を第１四半期連結会計期間から適用しております。

(四半期連結損益計算書関係)

  ※１  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

  ※２ 事業分離における移転利益

前第２四半期連結累計期間（自　平成28年３月１日　至　平成28年８月31日）

当社のコンビニエンス事業に関する権利義務の一部（対象店舗数：12店舗）を株式会社ローソンに承継させる吸収分割を行ったことによるものです。

当第２四半期連結累計期間（自　平成29年３月１日　至　平成29年８月31日）

当社のコンビニエンス事業に関する権利義務の一部（対象店舗数：281店舗）を株式会社ローソンに承継させる吸収分割を行ったことによるものです。

  ※３ 希望退職関連費用

前第２四半期連結累計期間（自　平成28年３月１日　至　平成28年８月31日）

該当事項はありません。

当第２四半期連結累計期間（自　平成29年３月１日　至　平成29年８月31日）

希望退職者募集による、退職者への割増退職金及び再就職支援費用等であります。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

前第２四半期連結累計期間(自  平成28年３月１日  至  平成28年８月31日)

１. 配当金支払額

  該当事項はありません。

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

  該当事項はありません。

当第２四半期連結累計期間(自  平成29年３月１日  至  平成29年８月31日)

１. 配当金支払額

  該当事項はありません。

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

  該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

平成29年５月26日開催の当社定時株主総会において、資本金の額1,396百万円のうち、1,296百万円をその他資本剰余金に振り替えることが承認可決され、平成29年８月１日にその効力が発生したため、同日付で資本金の額が100百万円に減少し、資本剰余金が2,941百万円に増加しております。

(企業結合等関係)

１．共通支配下の取引等

(1) 取引の概要

① 対象となった事業の名称及びその事業内容

事業名称：コンビニエンスストア事業

事業内容：コンビニエンスストアの運営（対象店舗数：281店舗）

② 企業結合日

平成29年６月１日

③ 企業結合の法的形式

当社を分割会社とし、新設会社を承継会社とする新設分割であります。

④ 結合後企業名称

株式会社L・TF・PJ

⑤ その他取引の概要に関する事項

当社は東京・神奈川エリアで運営する店舗のうち281店舗を「スリーエフ」「ローソン」両ブランドのそれぞれの強みを生かした店舗づくりを行い売上の向上を図ることを目的に新設分割しております。

(2) 実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

２．事業分離

(1) 事業分離の概要

① 分離先企業の名称

株式会社ローソン

② 分離した事業の内容

コンビニエンスストア事業に関する権利義務の一部（対象店舗数：281店舗）

③ 事業分離を行った主な理由

当社と株式会社ローソンは経営体制の強化を目的として、平成29年４月12日付けで締結した事業統合契約に基づき、「スリーエフ」、「q’s mart（キュウズマート）」及び「gooz（グーツ）」ブランドで営業している店舗のうち 281 物件（以下、「対象物件」といいます。）を運営するとともに、対象物件を順次「ローソン・スリーエフ」と冠したダブルブランド店舗に転換し、「ローソン・スリーエフ」の運営も行っていくことを目的とした会社（以下、「新設会社」といいます。）を設立いたしました。

そして、当該新設会社の設立を前提として、対象物件を「ローソン・スリーエフ」ブランド店舗へ転換させるために、会社分割の方法により対象店舗における当社が有する資産及び権利義務の一部を株式会社ローソンに承継することといたしました。

④ 事業分離日

平成29年６月１日

⑤ 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

当社を分割会社とし、株式会社ローソンを承継会社とする吸収分割です。なお、受取対価は現金等の財産のみであります。

(2) 実施した会計処理の概要

① 移転損益の金額

3,209百万円

② 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額ならびにその主な内訳

③ 会計処理

移転したコンビニエンスストア事業に関する権利義務の一部の連結上の株主資本相当額と売却価額との差額は、事業分離に関する他の費用と併せて「事業分離における移転利益」として特別利益に計上しています。

(3) 分離した事業が含まれていた報告セグメント

コンビニエンスストア事業

(4) 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

前第２四半期連結累計期間(自  平成28年３月１日  至  平成28年８月31日)

当社グループは、コンビニエンスストア事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

   当第２四半期連結累計期間(自  平成29年３月１日  至  平成29年８月31日)

当社グループは、コンビニエンスストア事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）前第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、１株当たり四半期純損失であり、また潜在株式が存在しないため記載しておりません。当第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

平成29年10月13日

株式会社スリーエフ

取締役会  御中

有限責任監査法人トーマツ

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 片 岡 久 依 印

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 郷 右 近 隆 也 印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社スリーエフの平成29年３月１日から平成30年２月28日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間(平成29年６月１日から平成29年８月31日まで)及び第２四半期連結累計期間(平成29年３月１日から平成29年８月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社スリーエフ及び連結子会社の平成29年８月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。