E21322 トライステージ 四半期報告書－第12期第2四半期(2017/06/01－2017/08/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１. 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．平成29年３月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。

４．第12期第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。

２【事業の内容】

  当社グループは、株式会社トライステージ、連結子会社９社（メールカスタマーセンター株式会社、他８社）及び持分法適用関連会社１社（TV Direct Public Company Limited）により構成されており、「ダイレクトマーケティング支援事業」、「DM事業」、「海外事業」、「通販事業」等の事業を営んでおります。

　なお、第１四半期連結会計期間より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

　当第２四半期連結累計期間における、各セグメントに係る主な事業内容の変更と主要な関係会社の異動は、次のとおりであります。

(1) ダイレクトマーケティング支援事業

　第１四半期連結会計期間において、平成29年３月31日付で、株式会社アドフレックス・コミュニケーションズの株式100％を取得し、連結子会社化いたしました。

(2) DM事業

　主な事業内容及び主要な関係会社の異動はありません。

(3) 海外事業

　主な事業内容及び主要な関係会社の異動はありません。

(4) 通販事業

　主な事業内容及び主要な関係会社の異動はありません。

(5) その他

　主な事業内容及び主要な関係会社の異動はありません。

　事業系統図は次のとおりであります。

無印　連結子会社

※　　持分法適用関連会社

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

  当第２四半期連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更があった事項は、次のとおりであります。

　なお、記載された将来に関する事項は、提出日現在入手可能な情報に基づき当社グループが判断したものであります。

 事業投資上のリスクについて

　当社グループは、M&A等による積極的な事業拡大を推進しております。投資対象の検討は慎重に行っておりますが、投資後、計画通りに進まない場合には、子会社株式評価損、のれんに係る減損損失等の損失が発生し、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループは、事業投資の一環として市場性のある株式を保有しており、株式相場が著しく下落した場合、評価損等の計上により当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

２【経営上の重要な契約等】

  当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 業績の状況

　当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、企業収益の改善や雇用・所得環境の改善傾向を背景に、個人消費も持ち直し、緩やかな回復基調が続いております。

　当社グループの顧客企業が属するダイレクトマーケティング市場は、通信販売の定着とともに、拡大基調が続いております。

　このような環境の下、当社グループは当連結会計年度を最終年度とする３か年の中期経営計画において「ダイレクトマーケティングにおけるテレビ広告のさらなる革新」、「テレビとWEBのシームレス化を見据えた独自のWEB広告の実現」、「海外事業の革新的なビジネスモデルでの展開」をビジョンとして掲げ、積極的な事業拡大を図りつつ、ダイレクトマーケティング実施企業に対してバリューチェーンの各局面で最適なソリューションを提供するべく努めてまいりました。

　なお、持分法適用関連会社であるTV Direct Public Company Limitedの株式について、当第２四半期連結会計期間末において時価が著しく下落したことを受け、のれん相当額の一時償却を564,371千円計上し、持分法による投資損失に含めて営業外費用として計上いたしました。なお、持分法による投資損失の合計額はTV Direct Public Company Limitedの業績等に対する当社持分を反映し621,908千円となりました。

　この結果、当社グループの当第２四半期連結累計期間における売上高は27,807,780千円（前年同期比22.5％増）、売上総利益は2,789,227千円（前年同期比12.1％増）となりました。販売費及び一般管理費は2,235,266千円（前年同期比37.2％増）となり、営業利益は553,960千円（前年同期比35.6％減）、経常損失は72,447千円（前年同期は839,960千円の利益）、親会社株主に帰属する四半期純損失は194,258千円（前年同期は505,864千円の利益）となりました。

　セグメント別の業績は、次のとおりであります。

　なお、前第３四半期連結会計期間及び第１四半期連結会計期間においてセグメント区分の変更を行っており、前年同期比較については変更後の区分方法に組み替えたものによっております。詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。

① ダイレクトマーケティング支援事業

　テレビ事業については、新規顧客の開拓、データベースに基づいた適正なメディア枠の仕入と提供強化、コールセンターでの受注率安定化等の施策により顧客企業の販売効果向上を目指し、売上高増加及び利益改善に取り組みました。しかしながら、一部のメディア枠について値引き販売が発生し、売上総利益率が低下いたしました。

　WEB事業については、平成29年３月にダイレクトマーケティング企業向けのWEB広告代理店である株式会社アドフレックス・コミュニケーションズを子会社化し、同社との営業連携を開始いたしました。また、同社の業績は当第２四半期連結会計期間より連結しております。

　この結果、売上高は18,197,315千円（前年同期比10.2％増）、営業利益は639,998千円（前年同期比29.2％減）となりました。

② DM事業

　DM事業については、メールカスタマーセンター株式会社において、「ゆうメール」及び「クロネコDM便」の取扱通数の規模を活かした仕入並びに当社との連携によって競争力を強化しつつ、積極的に営業活動を展開し、顧客企業からの受注が好調に推移いたしました。また、収益性の高い直接取引の顧客獲得に取り組み、新規顧客が着実に増加しております。

　この結果、売上高は8,138,771千円（前年同期比44.8％増）、営業利益は139,421千円（前年同期比176.8％増）となりました。

③ 海外事業

　海外事業については、前連結会計年度に取得した海外子会社等を中心としてASEANでのテレビ通販やEC、リテールによる商品販売及び卸売に取り組んでおります。しかしながら、各海外子会社等において長年売上げを牽引してきた商品がライフサイクルの終盤を迎えてきたことや代替するヒット商品に恵まれなかったこともあり、業績が低迷しております。これに対し、当社においては、各社の保有する販売拠点に対し日本商品の卸売を実施するべく、マーチャンダイジングに取り組み、早期の業績回復に向けた取り組みを実行しております。

　この結果、売上高は756,660千円（前年同期比1,599.4％増）、営業損失は133,481千円（前年同期は106,026千円の損失）となりました。

④ 通販事業

　通販事業については、当社グループの事業領域拡大に向けた先行投資事業として位置づけております。平成28年３月に株式会社日本ヘルスケアアドバイザーズを設立、準備期間を経て翌年３月に営業開始し、５月には事業資金として300,000千円の増資を実施いたしました。同社は、日本製にこだわった一般用漢方製剤を取扱い、コールセンターにて薬剤師による丁寧なカウンセリングを実施しながら販売しております。営業開始後は新聞やラジオによるテストマーケティングを実施し、今後は積極的なメディア出稿を計画しております。

　この結果、売上高は6,734千円、営業損失は107,040千円（前年同期は713千円の損失）となりました。

⑤ その他の事業

　その他の事業は、株式会社日本百貨店の営む小売事業「日本百貨店」によるものであります。日本百貨店につきましては、各店舗の収益拡大及び卸売事業の強化に取り組んでおります。

　この結果、売上高は708,298千円（前年同期比34.2％増）、営業利益は14,753千円（前年同期比11.0％増）となりました。

(2) 財政状態の分析

(資産)

当第２四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べ1,119,482千円増加し、17,814,166千円となりました。これは主に受取手形及び売掛金が1,154,360千円、のれんが387,439千円増加した一方、投資有価証券が614,529千円減少したこと等によるものであります。

(負債)

当第２四半期連結会計期間末における負債の合計は、前連結会計年度末に比べ1,995,827千円増加し、9,563,363千円となりました。これは主に買掛金が1,091,248千円、長期借入金が1,085,640千円増加した一方、未払法人税等が341,978千円減少したこと等によるものであります。

(純資産)

当第２四半期連結会計期間末における純資産の合計は、前連結会計年度末に比べ876,344千円減少し、8,250,802千円となりました。これは主に親会社株主に帰属する四半期純損失を194,258千円計上し、剰余金の配当を653,972千円行ったこと等によるものであります。

(3) キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は前連結会計年度末と比較して57千円減少し、6,088,679千円となりました。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当第２四半期連結累計期間において営業活動によって増加した資金は392,215千円（前第２四半期連結累計期間は27,664千円の減少）となりました。

これは主に増加要因として、仕入債務が718,184千円増加した一方、減少要因として、売上債権が140,466千円増加、たな卸資産が247,437千円増加、法人税等の支払額が461,450千円発生したこと等によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当第２四半期連結累計期間において投資活動によって減少した資金は777,833千円（前第２四半期連結累計期間は1,386,211千円の減少）となりました。

これは主に連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出809,218千円が発生したこと等によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当第２四半期連結累計期間において財務活動の結果増加した資金は391,571千円（前第２四半期連結累計期間は4,638,999千円の増加）となりました。

これは主に配当金の支払額643,005千円、長期借入れによる収入1,050,000千円が発生したこと等によるものであります。

(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期連結累計期間において、新たに発生した事業上及び財務上の対処すべき課題はありません。

なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。

① 基本方針の内容の概要

  当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業理念や経営理念、当社企業価値の源泉、顧客企業等の当社のステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させる者でなければならないと考えております。

  一方で、当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、会社の支配権の移転を伴う特定の者による当社株式の大規模買付等であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、当社株式の大規模買付提案に応じるかどうかについては、最終的には株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。

  しかしながら、株式の大規模買付提案の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、当社の株主や取締役会が買付や買収提案の内容等について検討し、当社の取締役会が代替案を提示するために合理的に必要な期間・情報を与えないもの、当社の企業価値を十分に反映しているとはいえないもの等もありえます。

  当社は、上記の例を含め当社の企業価値ひいては株主共同の利益を侵害するおそれのある大規模買付等を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えており、このような者による当社株式の大規模買付行為に対しては、必要かつ相当な対抗措置を取ることにより、株主の皆様に大規模買付行為に応じるかどうかを検討するための情報・時間を確保するとともに、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を守る必要があると考えております。

② 基本方針の実現に資する特別な取り組みの内容の概要

イ．企業理念及び企業価値の源泉

  当社は、「消費者の喜びは、クライアントの喜びであり、私たちの喜び」を社是とし、ダイレクトマーケティング支援事業を行っております。

  ダイレクトマーケティングによって商品がより多く消費者に選択されるためには、ダイレクトマーケティングを構成するバリューチェーン、すなわち商品開発、事業計画、表現企画、媒体選定、受注、効果分析、情報加工、物流・決済、顧客管理の各局面を充実させる必要があります。当社は、顧客企業の商品が、消費者から選ばれ、より多く売れるために、ダイレクトマーケティングのバリューチェーンの全ての局面におけるソリューションメニューを有しており、顧客企業に合わせてその全部又は一部を提供しています。当社では、これらのソリューションメニューの提供を総合的に実施することを「トータルソリューションサービス」と称し、当社の事業の特長としております。

  トータルソリューションサービスにおける当社の強みは、大量一括仕入れによる豊富かつ費用対効果の高い媒体の調達力、複数のコールセンターを一括管理することによる受注管理ノウハウ、データ・情報の分析力にあります。

  媒体調達は参入障壁の高い分野ですが、広告代理店出身の創業者による広告代理店やテレビ局との長期的な信頼関係と媒体取り扱い経験に基づいた大量一括仕入れにより、安定的に豊富な媒体を仕入れることを可能としております。

  受注管理ノウハウにおいては、当社が各コールセンターを一括して取りまとめ、顧客商品の理解を促進させる独自の受電マニュアルを作成し、受注データを基に改善を繰り返すことで受注効率の向上を実現しております。

  データ・情報の分析力においては、多種多様な商品の取り扱い実績及び番組・CM枠の取り扱い実績を保有しており、顧客企業に対し効果的なプランを提案しております。番組・CM放送前には、表現制作物のモニタリングテストを実施し、商品の魅力が消費者に伝わるかを定量的に評価しております。また、番組・CM放送後には、受注時の各種データも用いて売り上げ効率を数値化し、分析しております。

  これらの強みは、当社の重要な事業基盤であり、企業価値の源泉となっております。

  また、当社の企業理念に共感して集まり、多岐にわたるサービス内容を熟知して、経験とノウハウを蓄積した従業員は当社の重要な経営資源であり、顧客企業との長期的かつ強い信頼関係の構築に繋がっております。

ロ．企業価値の向上に資する取り組み

　当社は、継続的な事業活動及び企業価値向上のため、市場動向や消費者のニーズを捉え定期的に経営計画を見直しております。平成27年４月に策定した中期経営計画では、自社のあるべき姿を「ダイレクトマーケティングのイノベーションカンパニー」と位置づけ、「ダイレクトマーケティングにおけるテレビ広告のさらなる革新」、「テレビとWEBのシームレス化を見据えた独自のWEB広告の実現」、「海外事業の革新的なビジネスモデルでの展開」をビジョンとして掲げ、中長期的な成長の布石を打ちつつ事業拡大を推進しております。

  当期における各事業戦略の推進状況は下記のとおりです。

　テレビ事業については、新規顧客の開拓、データベースに基づいた適正なメディア枠の仕入と提供強化、コールセンターでの受注率安定化等の施策により顧客企業の販売効果向上を目指し、売上高増加及び利益改善に取り組んでおります。

　WEB事業については、平成29年３月にダイレクトマーケティング企業向けのWEB広告代理店である株式会社アドフレックス・コミュニケーションズを子会社化し、同社との営業連携を開始いたしました。

　DM事業については、メールカスタマーセンター株式会社において、「ゆうメール」及び「クロネコDM便」の取扱通数の規模を活かした仕入並びに当社との連携によって競争力を強化しつつ、積極的に営業活動を展開し、新規の顧客企業獲得及び既存の顧客企業からの受注は好調に推移いたしました。

　海外事業については、前連結会計年度に取得した海外子会社等を中心としてASEANでのテレビ通販やEC、リテールによる商品販売及び卸売に取り組んでおります。当社においては、海外子会社等の保有する販売拠点に対し日本商品の卸売を実施するべく、マーチャンダイジングに取り組んでおります。

　通販事業については、株式会社日本ヘルスケアアドバイザーズにておいて、日本製にこだわった一般用漢方製剤を取扱い、コールセンターにて薬剤師による丁寧なカウンセリングを実施しながら販売しております。営業開始後は新聞やラジオによるテストマーケティングを実施し、今後は積極的なメディア出稿を計画しております。

　その他の事業は、株式会社日本百貨店の営む小売事業「日本百貨店」によるものであります。日本百貨店につきましては、各店舗の収益拡大及び卸売事業の強化に取り組んでおります。

③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの内容の概要

  基本方針に照らして、不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みとして、当社は、平成28年５月26日開催の第10期定時株主総会において、当社株式の大規模買付行為に関する対応策（以下「本プラン」といいます。）を更新いたしました。本プランの概要は以下のとおりです。

  当社の発行する株券等の買付行為を行おうとする者のうち、本プランの対象となる者は、①当該買付者を含む株主グループ（以下「大規模買付者グループ」）の議決権割合を25％以上とすることを目的とする買付行為もしくはこれに類似する行為を行おうとする者、又は、②当該買付行為の結果、大規模買付者グループの議決権割合が25％以上となる買付行為もしくはこれに類似する行為を行おうとする者（以下、①及び②の買付行為又はこれに類似する行為の一方又は双方を「大規模買付行為」、これを行おうとする者を「大規模買付者」）です。

  大規模買付者には、大規模買付行為を開始する前に、当社宛に、大規模買付者の氏名又は名称、住所又は本店事務所等の所在地、設立準拠法、代表者の役職及び氏名、国内連絡先、大株主又は大口出資者（所有株式又は出資割合上位10名）の概要及び大規模買付行為によって達成しようとする目的の概要を明示し、本プランに定められた手続を遵守することを約束する旨を記載した書面（以下「意向表明書」）をご提出いただきます。

　当社取締役会は、大規模買付者から提出された意向表明書受領後10営業日以内に、大規模買付者に対し、当社取締役会が大規模買付者の大規模買付行為の内容を検討するために必要と考える情報（以下「必要情報」）の提供を要請する必要情報リストを交付します。当社取締役会は、大規模買付者から提供された情報が十分ではないと認めた場合、大規模買付者に対して、追加的に情報の提供を要求することがあります。当社取締役会は、大規模買付者から意向表明書が提出された場合及び必要情報が提供された場合にはその旨を開示します。また、当社取締役会が、当社株主の皆様の判断のために必要であると判断した場合には、適切と判断される時期に、必要情報の全部又は一部を開示します。

　当社取締役会は、大規模買付者から十分な必要情報の提供を受けた日から起算して60営業日以内の期間（以下「分析検討期間」）、必要に応じて外部専門家の助言を受けるなどしながら、提供された必要情報の分析・検討を行い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の観点から、大規模買付者による大規模買付行為の内容の検討等を行うものとします。当社取締役会は、大規模買付者から十分な必要情報の提供を受けたと判断した場合には、速やかにその旨及び分析検討期間の満了日を開示します。ただし、当社取締役会は、上記検討を行うに当たり必要があると認める場合には、30営業日を上限として分析検討期間を延長することができるものとし、その場合には、具体的な延長期間及び延長の理由を開示するものとします。当社取締役会は、これらの検討等を通じて、大規模買付行為に関する当社取締役会としての対応方針を取りまとめ、公表します。

  当社取締役会は、分析検討期間中、必要に応じて、大規模買付者と交渉し、あるいは、株主の皆様に対する代替案の提示を行うことがあります。また、当社取締役会は、一定の場合には、大規模買付行為に対する対抗措置の発動等に関して株主総会を招集する場合があります。

  大規模買付者は、分析検討期間の経過後（当社取締役会が分析検討期間内に大規模買付行為に対する対抗措置の発動等に関して株主総会を招集する旨を決議した場合には、当該株主総会の終結後）にのみ大規模買付行為を開始することができるものとします。

  当社取締役会は、分析検討期間が終了しているか否かにかかわらず、大規模買付者による大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがないと判断した場合は、当該大規模買付行為について以後本プランを適用せず、また、対抗措置を発動しない旨を直ちに決議し、公表します。

  大規模買付者が本プランを遵守しなかった場合、当社取締役会は、会社法その他の法律及び当社定款の下で可能な対抗措置のうちから、そのときの状況に応じ最も適切と判断した手段を選択し、対抗措置を発動することがあります。

  当社取締役会は、大規模買付者が本プランを遵守している場合には、原則として、大規模買付行為に対する対抗措置を発動しません。ただし、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがある場合であり、かつ、対抗措置を取ることが相当であると認められる場合には、当社取締役会は、前記と同様の対抗措置を発動することがあります。

  当社取締役会は、大規模買付行為に対して対抗措置を発動するか否かの判断の公正性を確保するため、事前に、本プランに関して設置する当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される特別委員会に対し、必ず対抗措置の発動の是非等について諮問します。なお、当社取締役会が特別委員会に諮問して答申を受けるまでの期間は、取締役会の分析検討期間に含まれるものとします。特別委員会は、当社取締役会からの諮問に基づき、必要に応じて外部専門家の助言を受けるなどしながら意見を取りまとめ、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非等について勧告します。特別委員会は、勧告に際して、対抗措置の発動に関して予め株主意思の確認を得るべき旨の留保を付すことができるものとします。当社取締役会は、この特別委員会による勧告を株主の皆様に開示した上で、当該勧告を最大限尊重して、対抗措置の発動に関して決議を行います。

  当社取締役会は、特別委員会が予め株主総会の承認を得るべき旨の留保を付した上、株主総会の承認を得れば対抗措置の発動を認める勧告を行った場合には、株主総会を招集し、対抗措置の発動に関する株主の皆様の意思を確認します。株主総会を開催する場合には、当社取締役会は、株主総会の決議に従い、対抗措置の発動等に関する決議を行うものとします。そのほか、当社取締役会は、大規模買付行為による当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する侵害が認められるか否かが問題となっており、かつ、当社取締役会が善管注意義務に照らし株主の意思を確認することが適切と判断する場合には、事前に特別委員会に対し、株主総会を招集して株主の意思を確認することの是非等について諮問した上で、株主総会を招集し、当該大規模買付行為に関する株主の皆様の意思を確認することができるものとします。当社取締役会が特別委員会に諮問して答申を受けるまでの期間は、取締役会の分析検討期間に含まれるものとします。当社取締役会は、特別委員会による勧告を株主の皆様に開示した上で、当該勧告を最大限尊重して、株主総会の招集に関して決議を行います。なお、特別委員会が対抗措置の発動を認めない旨の勧告を行った場合には、原則として、株主総会を招集することはありません。

  当社取締役会が上記の手続に従い対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、①大規模買付者が大規模買付行為を中止した場合、又は、②対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上という観点から対抗措置の発動が相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、特別委員会の勧告に基づき又は勧告の有無にかかわらず、対抗措置の中止又は発動の停止を決議するものとします。

  本プランの有効期間は、平成28年５月26日開催の当社第10期定時株主総会の終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。ただし、本プランの有効期間の満了前であっても、①当社の株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合、又は、②当社株主総会において選任された取締役により構成される当社取締役会により本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランは、当該決議に従い、その時点で変更又は廃止されるものとします。

④ 当社取締役会の判断及び理由

  当社取締役会は、以下の理由から、本プランは、基本方針に沿うものであり、当社株主共同の利益を損なうものではなく、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

イ．買収防衛策に関する指針の要件を充足していること

  本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の原則）を完全に充足しております。また、本プランは、企業価値研究会が平成20年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化をふまえた買収防衛策の在り方」をふまえた内容となっております。

ロ．株主意思を重視するものであること

  本プランの有効期間は、平成28年５月26日開催の当社第10期定時株主総会の終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとし、当該株主総会において、株主の皆様より本プランの更新についてご承認を頂戴した場合に限り、当該株主総会終了後本プランを更新することを予定しております。また、当社は、本プランの有効期間の満了前であっても、当社の株主総会又は当社株主総会で選任された取締役により構成される取締役会において、本プランを変更又は廃止する旨の決議がなされた場合には、本プランをその時点で変更又は廃止します。その意味で、本プランは、当社株主の皆様の意思に基づくこととなっております。

ハ．独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示

  実際に大規模買付者が出現した場合には、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみにより構成される特別委員会によって、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を侵害するか否かなどの実質的な判断を行い、当該判断を当社取締役会に最大限尊重させることによって、当社取締役会の恣意的行動を厳しく監視するとともに、当該判断の概要については株主の皆様に情報開示することとされており、本プランの透明な運用が行われる仕組みが確保されております。

ニ．合理的な客観的要件の設定

  本プランにおける対抗措置は、本プランに定める合理的かつ客観的な要件が充足される場合でなければ発動されないように設計されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。

ホ．デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと

  本プランは、大規模買付者の指名に基づき当社株主総会において選任された取締役で構成される取締役会により廃止することができないいわゆるデッドハンド型の買収防衛策ではありません。また、当社取締役の任期は１年とされており、期差任期制は採用されていないため、本プランは、いわゆるスローハンド型の買収防衛策ではございません。

(5) 研究開発活動

金額が僅少のため、記載しておりません。なお、当第２四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

(6) 経営戦略の現状と見通し

　当社グループの顧客企業が属するダイレクトマーケティング市場は、依然として拡大基調が続いております。中でも、当社が強みとするテレビ通販市場は、安定した市場であるものの今後も横ばい傾向が継続することが見込まれます。

　このような環境下、当社グループは中期経営計画において、３か年ビジョンとして「テレビ広告のさらなる革新」、「独自のWEB広告の実現」、「海外事業の展開」を掲げ、テレビ事業、WEB事業、海外事業及びDM事業を中核事業と位置付け、その事業拡大を目指してまいります。

① テレビ事業

　当社グループの既存の強みであるテレビを使用したダイレクトマーケティング支援事業においては、新規顧客の獲得、データベースに基づいたメディア枠の仕入と提供の強化、コールセンターの集約と受注率安定化等の施策により顧客企業の販売効果向上を目指し、売上高増加及び利益改善に取り組んでまいります。

② WEB事業

　PC、スマートフォン等のモバイル端末、タブレット端末等の急速な発達及び普及に伴い、WEBメディアを使用したダイレクトマーケティングが急成長を遂げております。こうした中、WEB広告の市場では動画広告や新しい技術を活用した広告配信方法が浸透してきており、テレビとWEB広告を融合させたマーケティング手法の確立が求められています。今後は、平成29年３月に子会社化した株式会社アドフレックス・コミュニケーションズを中心として、ダイレクトマーケティング実施企業に対し、テレビとWEB両メディアでの広告提案を積極的に実施するとともに、動画広告事業にも参入し、当社が強みとしているテレビ通販支援に匹敵する事業とすべく、業容の拡大を図ってまいります。

③ DM事業

　DM事業については、メールカスタマーセンター株式会社を中心として、「ゆうメール」及び「クロネコDM便」の取扱通数の規模を活かした仕入の下、積極的に営業活動を展開し、新規の顧客企業獲得及び既存の顧客企業からの受注が好調に推移しております。今後は、既存顧客の取扱高拡大と収益率の向上、新規顧客の獲得及び事業領域の拡大を基本戦略とし、業容の拡大を図ってまいります。

④ 海外事業

　わが国のダイレクトマーケティング市場の伸長率は鈍化傾向となっている一方、アジアを中心とした新興国におけるダイレクトマーケティング市場は経済の発展と相まって急成長を遂げており、今後も高い成長が期待されております。このような状況に鑑み、当社グループはASEANの有力な通販事業者への事業投資に取り組んでまいりました。今後は、マーチャンダイジングを実施しながら海外子会社及び関連会社の保有する販売拠点に対して日本商品の卸売を推進し、早期の黒字化を図ってまいります。

⑤ 通販事業

　ダイレクトマーケティング支援事業の顧客である通販事業者をより深く理解するため、平成29年３月より通販事業を開始いたしました。今後は、通販事業のノウハウ蓄積及び事業拡大に取り組んでまいります。

⑥ その他の事業

　その他の事業については、日本全国の特産品や名産品を取り扱う小売事業「日本百貨店」において、各店舗の収益拡大及び卸売事業の強化に取り組んでまいります。

(7) 経営者の問題認識と今後の方針について

「(6) 経営戦略の現状と見通し」に記載したとおりであります。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

(注) 平成29年３月１日付で株式分割に伴う定款変更を行っております。その結果、発行可能株式総数72,000,000株増加し、96,000,000株となっております。

②【発行済株式】

  （注）１．「提出日現在発行数」欄には、平成29年10月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

２．平成29年３月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。

(2)【新株予約権等の状況】

当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は100株とする。

　ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

　また、上記のほか、割当日以降、付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

　付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

２．新株予約権の行使に際して払い込むべき金額

　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という）に付与株式数を乗じた金額とする。

　なお、割当日以降、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という）により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

①当社が株式分割又は株式併合を行う場合

②当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の行使による場合を除く）

　行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。

　自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

　上記に定める場合の他、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の普通株主へ配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

３．新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．組織再編における募集新株予約権の消滅及び再編成対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記２で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

　上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　上記３に準じて決定する。

⑦その他の新株予約権の行使の条件

　上表「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）平成28年４月19日に提出した有価証券届出書に記載した「手取金の使途」（以下「資金使途」といいます。）について重要な変更が生じております。

「資金使途」を「海外を対象としたM&A資金」として、主にインドネシア、シンガポール、タイ、ベトナムを対象に、事業領域の拡大の実現を可能とし、当社の企業価値の向上に資する企業を対象としたM&A及び資本・業務提携に充当する目的でしたが、海外への投資が一巡したため、資金使途を「国内外におけるM&Aを含む成長資金等」に変更いたしました。

(6)【大株主の状況】

  （注）上記のほか、自己株式が1,421,752株あります。

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注) 平成29年３月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。

②【自己株式等】

（注) 平成29年３月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

  当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

  当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（平成29年６月１日から平成29年８月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成29年３月１日から平成29年８月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

連結の範囲の重要な変更

第１四半期連結会計期間より、株式会社アドフレックス・コミュニケーションズの株式を取得したため、連結の範囲に含めております。

（追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）を第１四半期連結会計期間から適用しております。

（四半期連結貸借対照表関係）

  ※　当座貸越契約

  当社及び一部の連結子会社は、運転資金の効率的な調達を行うため、金融機関６行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく前連結会計年度末及び当第２四半期連結会計期間末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。

（四半期連結損益計算書関係）

※  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※  現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ  前第２四半期連結累計期間（自  平成28年３月１日  至  平成28年８月31日）

  １．配当金支払額

  ２．株主資本の金額の著しい変動

  当社は、平成28年４月19日の取締役会決議に基づき、平成28年５月12日付で第三者割当による自己株式の処分を行ったことにより、当第２四半期連結累計期間において資本剰余金が131,480千円増加、自己株式が2,904,279千円減少いたしました。

　この結果、当第２四半期連結会計期間末において資本剰余金が766,480千円、自己株式が791,676千円（単元未満株式の買取による増加を含む）となっております。

Ⅱ  当第２四半期連結累計期間（自  平成29年３月１日  至  平成29年８月31日）

      配当金支払額

(注) 平成29年３月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っておりますが、当該株式分割前の株数を基準に配当を実施いたしました。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ  前第２四半期連結累計期間（自  平成28年３月１日  至  平成28年８月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、小売事業「日本百貨店」の運営を行っております。

２．セグメント利益又は損失の調整額は、貸倒引当金繰入額の調整額であります。

３．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

　該当事項はありません。

（のれんの金額の重要な変動）

　該当事項はありません。

（重要な負ののれん発生益）

　該当事項はありません。

Ⅱ  当第２四半期連結累計期間（自  平成29年３月１日  至  平成29年８月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、小売事業「日本百貨店」の運営を行っております。

２．セグメント利益又は損失の調整額は、貸倒引当金繰入額の調整額であります。

３．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの資産に関する情報

　当第２四半期連結会計期間において、持分法適用関連会社であるTV Direct Public Company Limited株式について、時価が著しく下落したため、のれん相当額の一時償却を行っております。これにより、前連結会計年度の末日に比べ、「海外事業」のセグメント資産が564,371千円減少しております。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

　該当事項はありません。

（のれんの金額の重要な変動）

　該当事項はありません。

（重要な負ののれん発生益）

　該当事項はありません。

４．報告セグメントの変更等に関する事項

　前第３四半期連結会計期間より、「ダイレクトマーケティング支援事業」に含まれていた「海外事業」についてJML Singapore Pte. Ltd.の子会社化に伴い事業規模が拡大したため、報告セグメントとして記載する方法に変更しております。

　また、第１四半期連結会計期間より、「その他」に含まれていた「通販事業」について量的な重要性が増したため、報告セグメントとして記載する方法に変更しております。

　第１四半期連結会計期間より、従来「ダイレクトメール発送代行事業」としていた報告セグメントの名称を「DM事業」に変更しております。この変更はセグメント名称の変更であり、セグメント情報に与える影響はありません。

　なお、前第２四半期連結累計期間のセグメント情報は、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。

（１株当たり情報）

  １株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、次のとおりであります。

(注)１．平成29年３月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額を算定しております。

２．当第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。

２【その他】

  該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

  当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社トライステージの平成29年３月１日から平成30年２月28日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（平成29年６月１日から平成29年８月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成29年３月１日から平成29年８月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

  経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

  当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

  四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

  当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

  当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社トライステージ及び連結子会社の平成29年８月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

  会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上