3967 エルテス 四半期報告書－第7期第2四半期(2017/06/01－2017/08/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．当社は、当第２四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、第６期第２四半期連結累計期間、第６期第２四半期連結会計期間及び第６期連結会計年度に代えて、第６期第２四半期累計期間、第６期第２四半期会計期間及び第６期事業年度について記載しております。

４．当社は、平成28年７月30日付で普通株式１株を100株に分割し、平成29年６月１日付で普通株式１株を２株に分割しております。これに伴い、第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり四半期(当期)純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額を算定しております。

５．第６期第２四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は平成28年11月29日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、期中平均株価が把握できず、記載しておりません。

２ 【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について重要な変更はありません。

なお、平成29年８月に株式会社エルテスセキュリティインテリジェンスおよび株式会社エルテスキャピタルを設立したことに伴い、平成29年８月31日現在、当社グループは当社および当社子会社２社より構成されております。同日時点においては、両者の営む事業の重要性が乏しいため、報告セグメントに区分しておりません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

２ 【経営上の重要な契約等】

当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。なお、当社は、当第２四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しておりますので、前第２四半期累計期間との比較分析は行っておりません。

(1) 業績の状況

当社のソーシャルリスク事業が属するインターネットビジネス業界は、引き続き成長を遂げており、スマートフォンを主要なデバイスとしてソーシャルメディアの利用機会は拡大を続け、様々なサービスが展開され継続的に新たな需要が創出される状況にあります。

これに伴い、ソーシャルメディアを用いたマーケティング活動や求人活動などＷｅｂ上での企業の情報発信がますます重要視されるとともに、ソーシャルメディアにおける対応が企業評価に大きな影響を与えることから、これに起因するリスクを管理し有効に活用するため、当社サービス領域への関心も、ますます高まっております。

このような環境下、当社は「リスクを解決する社会インフラの創出」をミッションに、ソーシャルメディアに起因するリスクに係る豊富な実績とノウハウの蓄積を基に、他社との技術面や営業面での連携強化を推し進めるとともに、新規領域である企業内のログデータを分析することで情報漏洩等のリスクを予兆するリスクインテリジェンスサービスの拡販を図りました。また、新規顧客獲得のためのマーケティング関連費用やオペレーションの効率化を推進するための体制構築に先行的に費用を投下しました。

平成29年８月には、多様化するデジタルリスクに対応するサービスの提供をより一層推進するため、専門性を持ったパートナーとの連携を強化し、オープンデータとクローズドデータを組み合わせた検知システムサービスの開発及び提供を加速し、テロや犯罪などの予兆検知サービスに繋げることを目的に「株式会社エルテスセキュリティインテリジェンス」を設立いたしました。また、当社のビッグデータ解析ノウハウや事業基盤を活かし、投資先企業の企業価値向上と、それによるリターン獲得及び投資先企業とのシナジー創出を行うため、国内外におけるデジタルリスクに関連する事業及びその周辺事業への投資事業を開始し、機動的な運営を確保しつつ、投資判断の厳格化及び責任体制の一層の明確化を図ることを目的に「株式会社エルテスキャピタル」を設立いたしました。

この結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は775,628千円、営業利益は8,941千円、経常利益は10,282千円、親会社株主に帰属する四半期純利益は754千円になりました。

なお、当社グループの報告セグメントはソーシャルリスク事業のみであり、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント情報に関連付けた記載は省略しております。

(2) 財政状態の分析

(資産)

　当第２四半期連結会計期間末における総資産は1,756,593千円となりました。主な内訳は、現金及び預金1,284,646千円、受取手形及び売掛金174,085千円であります。

(負債)

　当第２四半期連結会計期間末における負債は181,575千円となりました。主な内訳は、買掛金19,472千円、長期借入金10,008千円であります。

(純資産)

　当第２四半期連結会計期間末における純資産は1,575,018千円となりした。利益剰余金は96,411千円であります。

(3) キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結累計期間において、現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の四半期末残高は1,284,646千円となりました。

当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

　当第２四半期連結累計期間における営業活動による資金の減少は70,442千円となりました。この主な要因は、税金等調整前四半期純利益10,282千円及び法人税等の支払額65,678千円によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

　当第２四半期連結累計期間における投資活動による資金の減少は71,878千円となりました。この主な要因は、有形固定資産の取得による支出78,649千円によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

　当第２四半期連結累計期間における財務活動による資金の減少は21,668千円となりました。この要因は、長期借入金の返済による支出21,668千円によるものであります。

(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(5) 研究開発活動

当第２四半期連結累計期間の研究開発費の総額は、5,555千円であります。

なお、当第２四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）株式分割（１：２）によるものであります。

(6) 【大株主の状況】

（注）１．発行済株式総数に対する所有株式数の割合は小数点第２位未満を切り捨てて表示しております。

２．当第２四半期会計期間末現在における日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社の信託業務に係る株式数については、当社として把握することができないため記載しておりません。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

２ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。なお、当第２四半期累計期間終了後、当第２四半期報告書提出日までの役員の異動は、次のとおりであります。

　①　新任役員

（注）取締役の任期は、就任の時から平成30年２月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

②　異動後の役員の男女別人数及び女性の比率

男性７名　女性１名　（役員のうち女性の比率12.5％）

第４ 【経理の状況】

１　四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

なお、当社は当第２四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、比較情報は記載しておりません。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(平成29年６月１日から平成29年８月31日まで)及び第２四半期連結累計期間(平成29年３月１日から平成29年８月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、三優監査法人による四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

(追加情報)

　（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を第１四半期会計期間から適用しております。

　（四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

当社は、当第２四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しております。四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項は次のとおりであります。

１．連結の範囲に関する事項

すべての子会社を連結の対象としており、その内容は次のとおりであります。

連結子会社の数　２社

連結子会社の名称　株式会社エルテスセキュリティインテリジェンス、株式会社エルテスキャピタル

上記２社を新たに設立したことにより、当第２四半期連結会計期間から連結子会社となりました。

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

株式会社エルテスセキュリティインテリジェンスの決算日は、連結決算日と一致しております。株式会社エルテスキャピタルの決算日は12月31日であります。四半期連結財務諸表の作成にあたっては、四半期連結決算日で実施した仮決算に基づく四半期財務諸表を使用しております。

４．会期方針に関する事項

（１）重要な資産の評価基準及び評価方法

有価証券

その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法

（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産

定額法を採用しております。ただし、平成28年４月１日以降取得の建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物附属設備　　　  ６年～15年

車両運搬具　　　　  ６年

工具、器具及び備品  ５年～８年

②無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（主に３年）に基づいております。

（３）繰延資産の処理方法

創立費

５年にわたり均等償却しております。

（４）重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

（５）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（６）その他四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

(四半期連結損益計算書関係)

※　販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

当第２四半期連結累計期間(自　平成29年３月１日　至　平成29年８月31日)

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社グループの報告セグメントはソーシャルリスク事業のみであり、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(１株当たり情報)

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）当社は平成29年６月１日付で普通株式１株を２株にする株式分割を行ったため、当該株式分割が当連結会計年度の期首に行われたと仮定して、１株当たり四半期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額を算定しております。

(重要な後発事象)

　１．第４回新株予約権（有償ストック・オプション）の発行

当社は、平成29年８月21日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社代表取締役に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議し、平成29年９月７日に付与いたしました。

　（注）新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

１．新株予約権者は、平成30年２月期から平成33年２月期までの有価証券報告書に記載される報告セグメントにおけるソーシャルリスク事業のセグメント営業利益が、次の各号に掲げる各金額を超過した場合に限り、各新株予約権者に割当てられた本第４回新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を限度として行使することができる。
（ａ）平成30年２月期及び平成31年２月期のセグメント営業利益の合計額が５億円を超過した場合
      ：行使可能割合20％
（ｂ）平成32年２月期及び平成33年２月期のセグメント営業利益の合計額が８億円を超過した場合
      ：行使可能割合100％
　なお、上記の業績条件の判定に際しては、当該事業年度において当社がソーシャルリスク事業の単一セグメントである場合には、セグメント営業利益に代えて損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）における営業利益をもって行うものする。また、事業セグメントの変更等により上記セグメント営業利益を参照することが適切でないと取締役会が判断した場合や適用する会計基準の変更等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、上記利益目標と実質的に同等なものとして別途参照すべき経営指標を取締役会にて定めるものとする。

２．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

３．各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

　２．第５回新株予約権の発行

当社は、平成29年８月21日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、時価発行新株予約権信託の受託者である辻・本郷税理士法人に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議し、平成29年９月７日に付与いたしました。

　（注）１．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

（１）当社から本新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することができず、別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、「受益者」または「本新株予約権者」という。)のみが本新株予約権を行使できることとする。

（２）受益者は、平成30年２月期及び平成31年２月期の有価証券報告書に記載される報告セグメントにおけるソーシャルリスク事業のセグメント営業利益の合計額が５億円を超過した場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
　なお、上記の業績条件の判定に際しては、当該事業年度において当社がソーシャルリスク事業の単一セグメントである場合には、セグメント営業利益に代えて損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）における営業利益をもって行うものする。また、事業セグメントの変更等により上記セグメント営業利益を参照することが適切でないと取締役会が判断した場合や適用する会計基準の変更等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、上記利益目標と実質的に同等なものとして別途参照すべき経営指標を取締役会にて定めるものとする。

（３）受益者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役、従業員または顧問であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（４）受益者が死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。

（５）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（６）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

２．本新株予約権は、辻・本郷税理士法人を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社役職員等のうち受益者として指定された者に交付されます。

　３．第６回新株予約権の発行

当社は、平成29年８月21日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、時価発行新株予約権信託の受託者である辻・本郷税理士法人に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議し、平成29年９月７日に付与いたしました。

　（注）１．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

（１）当社から本新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することができず、別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、「受益者」または「本新株予約権者」という。)のみが本新株予約権を行使できることとする。

（２）受益者は、平成32年２月期及び平成33年２月期の有価証券報告書に記載される報告セグメントにおけるソーシャルリスク事業のセグメント営業利益の合計額が８億円を超過した場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
　なお、上記の業績条件の判定に際しては、当該事業年度において当社がソーシャルリスク事業の単一セグメントである場合には、セグメント営業利益に代えて損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）における営業利益をもって行うものする。また、事業セグメントの変更等により上記セグメント営業利益を参照することが適切でないと取締役会が判断した場合や適用する会計基準の変更等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、上記利益目標と実質的に同等なものとして別途参照すべき経営指標を取締役会にて定めるものとする。

（３）受益者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役、従業員または顧問であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（４）受益者が死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。

（５）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（６）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

２．本新株予約権は、辻・本郷税理士法人を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社役職員等のうち受益者として指定された者に交付されます。

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

平成29年10月11日

株式会社エルテス

取締役会  御中

三優監査法人

代表社員業務執行社員 公認会計士 杉 田 純 ㊞

代表社員業務執行社員 公認会計士 岩 田 亘 人 ㊞

業務執行社員 公認会計士 井 上 道 明 ㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社エルテスの平成29年３月１日から平成30年２月28日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間(平成29年６月１日から平成29年８月31日まで)及び第２四半期連結累計期間(平成29年３月１日から平成29年８月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社エルテス及び連結子会社の平成29年８月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は、四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。