8057 内田洋行 有価証券報告書－第79期(2016/07/21－2017/07/20)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　平成29年１月21日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を実施しております。第78期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額および１株当たり当期純利益金額を算定しております。

３　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

４　従業員数は、就業人員数を表示しております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　平成29年１月21日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を実施しております。第78期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額および１株当たり当期純利益金額を算定しております。

３　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、第77期は潜在株式が存在せず、１株当たり当期純損失金額のため、第75期、第76期、第78期および第79期は潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

４　第77期の株価収益率および配当性向は、１株当たり当期純損失金額のため記載しておりません。

５　従業員数は、就業人員数を表示しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社および子会社24社、関連会社11社で構成され、主に以下の３事業を行っております。

「公共関連事業」

　大学・小中高市場へのICTシステムの構築・機器販売、教育機器の製造・販売、教育施設への空間デザイン及び家具販売、官公庁自治体への基幹業務並びにICTシステム構築及びオフィス関連家具の製造・販売・デザイン・施工を行っております。

「オフィス関連事業」

　オフィス関連家具の開発・製造・販売及び空間デザイン・設計・施工、事務用機械・ホビークラフト関連製品の製造・販売及びOA機器の販売を行っております。

「情報関連事業」

　企業向け基幹業務システムの設計・構築及びコンピュータソフトの開発・販売、ソフトウェアライセンス及びIT資産管理の提供・販売、情報機器・ネットワークの設計・構築・保守・販売を行っております。

　この他に、教育研修事業、人材派遣事業、不動産賃貸事業、各種役務提供等の事業活動を展開しております。

　当社グループの事業に係る位置付けは、次のとおりであります。

公共関連事業

　生産については、関連会社さくら精機㈱が教材教具、理化学機器等を製造しており、非連結子会社１社がICT関連商品等を製造・開発しております。ソフトウェア開発は当社が行うほか、連結子会社㈱ハンドレッドシステムが行っております。

　販売については、当社が行うほか、代理店および連結子会社㈱ウチダシステムズ他２社、非連結子会社２社、関連会社１社を通じて行っております。

　また、ICT関連商品の納入設置・保守については、連結子会社ウチダエスコ㈱が行っており、関連会社ATR Learning Technology㈱は、教育コンテンツの開発を行っております。

オフィス関連事業

　生産については、連結子会社㈱サンテック他２社、在外連結子会社ウチダエムケーSDN.BHD.、関連会社江戸崎共栄工業㈱がオフィス家具製品、事務用品等を製造しております。

　販売については、当社が行うほか、当社の代理店および連結子会社㈱ウチダシステムズ他２社、在外連結子会社ウチダ・オブ・アメリカCorp.他１社、非連結子会社２社、関連会社２社を通じて行っております。

　また、オフィス家具製品等の施工・保守については、連結子会社㈱ウチダテクノが行っており、連結子会社パワープレイス㈱はオフィスデザインの提供を行っております。

情報関連事業

　ソフトウェア開発は、当社が行うほか、連結子会社ウチダエスコ㈱、非連結子会社２社、関連会社２社が行っております。また、ウチダエスコ㈱および非連結子会社１社はコンピュータハードおよびソフトウェア保守・メンテナンスを行っております。

　コンピュータハードおよびソフトウェアの販売、システムインテグレーションサービスの提供は、当社が行うほか、当社の代理店および連結子会社㈱内田洋行ＩＴソリューションズ、関連会社３社を通じて行っております。

　また、ソフトウェアのライセンス販売については、連結子会社ウチダスペクトラム㈱、非連結子会社１社が行っております。

その他

　教育研修事業、人材派遣事業については、連結子会社㈱ウチダ人材開発センタが行っており、不動産賃貸事業については当社が行っております。

　各事業に関する役務提供、および内田洋行グループ内のシステム開発関連業務等は、連結子会社㈱内田洋行ビジネスエキスパートが行っております。

　なお、各事業の商品配送・保管等物流事業については、その一部を関連会社㈱陽光が行っております。

　以上述べた事項の事業系統図は次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１　主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２　議決権の所有割合の（　）内の数字は、間接所有割合（内数）であります。

３　有価証券報告書を提出しております。

４　持分は100分の50以下であるが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。

５　債務超過会社であり、債務超過額は平成29年６月30日時点で、303百万円であります。

６　ウチダスペクトラム㈱については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が、10％を超えております。

主要な損益情報等　　(1）売上高　　　27,376百万円

(2）経常利益　　 　477百万円

(3）当期純利益　 　288百万円

(4）純資産額　　 1,842百万円

(5）総資産額　　12,504百万円

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）　従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は〔　〕内に年間の平均人員を外数で記載しております。

(2）提出会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は〔　〕内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２　平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　提出会社の労働組合は、昭和37年９月に結成され、組合員数は936名でユニオンショップ制であり、労使関係については概ね良好であります。なお、外部団体には所属しておりません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

　当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用、所得環境の改善が続くなか、先行きについては各国政治情勢の変動による景気への影響懸念も予想されますが、米国大統領選後の円安等による企業業績の好影響もあって緩やかな回復基調を維持しております。

　このような状況のもと当社グループでは、当期が２年目となる第14次中期経営計画に沿って、お客様視点に立って「情報の価値化」と「知の協創」を提供するなかで、グループ全体がもつリソースとノウハウを活用して、安定的な利益体質への改善と、社会変化への対応と貢献を目指しております。

　当連結会計年度の業績につきましては、売上高は、ICT関連ビジネスでは、民間市場、官公庁市場、文教市場全体で大きく伸び、また、環境構築ビジネスも首都圏需要の獲得により、1,445億３千７百万円（前連結会計年度比4.6％増）となりました。

　利益面では、当期初より見込んでいた退職給付費用の増加ならびに新たに稼働した社内基幹システムに関連する費用増のほか、ICT系技術者や首都圏の営業職を中心とした新人の採用増加等により、販管費は前年から10億４千６百万円増加いたしましたが、売上高の増加による売上総利益の増により、営業利益は前年から４億４千６百万円減にとどまり、営業利益は30億４千１百万円（前連結会計年度比12.8％減）となりました。

　経常利益は33億７千８百万円（前連結会計年度比13.3％減）となり、親会社株主に帰属する当期純利益は19億６千５百万円（前連結会計年度比12.5％減）となりました。

　当期の単体業績につきましては、売上高888億９千２百万円（前期比2.1％増）、営業利益３億８千９百万円（前期比66.7％減）、経常利益11億９千５百万円（前期比40.2％減）、当期純利益８億７千９百万円（前期比33.5％減）となりました。

　セグメント毎の業績は以下のとおりであります。

＜公共関連事業＞

　公共関連事業分野では、自治体分野が、前年にあったマイナンバー導入に伴うシステム更新案件は減少したものの、情報セキュリティ強化案件の新規受注もあって大きく伸長いたしました。

　また、小中高校向け教育ICT分野は、PC、タブレット、電子黒板等の複合型案件や大規模無線LAN整備案件等の特色ある案件を獲得する等、堅調に推移いたしました。

　一方で、施設設備分野では、公立学校等の耐震化事業が終了し、新たな案件が端境期となったため売上高は前年を下回りました。

　これらの結果、売上高はほぼ前年並みの516億７百万円（前連結会計年度比0.3％減）となりました。

　利益面では、前述の退職給付費用等の全社費用の増加は、最大セグメントである当事業分野への影響が最も大きく、また、将来への人材投資としてのICT系技術者を中心とした新人の採用増を行ったこともあり、営業利益は14億６千３百万円（前連結会計年度比28.1％減）となりました。

＜オフィス関連事業＞

　オフィス関連事業分野では、企業収益の改善を背景に、顧客企業の年度末需要案件が前年同期に比べ増加したほか、首都圏企業の本社移転案件や営業拠点の新築・更新需要の拡大に対応し、売上高は伸長いたしました。また、配送の効率化による売上原価の圧縮にも努めました。

　海外市場においては、印刷関連のデジタルフィニッシャー分野の販売が大きく伸長し、売上、利益とも前年同期を上回りました。

　これらの結果、売上高は471億７千７百万円（前連結会計年度比4.1％増）となり、全社の費用増加の影響はあったものの、人員配置の効率化による費用削減効果もあり、営業利益は２千９百万円（前連結会計年度は１億８千３百万円の営業損失）となり黒字回復いたしました。

＜情報関連事業＞

　情報関連事業分野では、製造業を中心とした好調な企業業績や人員増を背景に、大手企業向けソフトウェアライセンス販売の売上が前年同期を大きく上回りました。また、大手企業向けクラウド・ネットワーク案件も増加したほか、中堅中小企業向けSI分野も堅調に推移したことにより、売上高は448億７千１百万円（前連結会計年度比11.7％増）となりました。

　利益面では、これら売上高増加による売上総利益増はあったものの、全社の費用増加の影響により、営業利益は前年から26百万円減少し、14億８百万円（前連結会計年度比1.8％減）となりました。

＜その他＞

　主な事業は教育研修事業と人材派遣事業であり、売上高は８億８千１百万円（前連結会計年度比3.3％減）、営業利益は３千９百万円（前連結会計年度比119.8％増）となりました。

(2）キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における連結ベースの現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ10億９千８百万円増加し、229億４千５百万円となりました。

＜営業活動によるキャッシュ・フロー＞

　営業活動によるキャッシュ・フローは46億１千万円増加いたしました（前連結会計年度は69億４百万円の増加）。これは主に、たな卸資産の増加16億３千万円（前連結会計年度は４億５千１百万円の増加）、法人税等の支払額９億６千９百万円（前連結会計年度は９億７千６百万円）等の減少に対し、税金等調整前当期純利益33億５千２百万円（前連結会計年度は35億７千４百万円）、仕入債務の増加18億１千５百万円（前連結会計年度は23億８千７百万円の増加）、および減価償却費17億２千９百万円（前連結会計年度は14億５千７百万円）等の増加によるものであります。

＜投資活動によるキャッシュ・フロー＞

　投資活動によるキャッシュ・フローは19億７千７百万円減少いたしました（前連結会計年度は22億６千７百万円の減少）。これは主に、定期預金等の払戻による収入３億２千２百万円、貸付金の回収による収入３億４百万円等の増加に対し、ソフトウェア開発等に係る投資支出13億９千万円、有形固定資産の取得による支出６億７千５百万円および定期預金等の預入による支出６億８千万円等の減少によるものであります。

＜財務活動によるキャッシュ・フロー＞

　財務活動によるキャッシュ・フローは15億８千２百万円減少いたしました（前連結会計年度は15億５千１百万円の減少）。これは主に、長期借入金の返済による支出９億２千万円および配当金の支払額７億４百万円の減少によるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産実績

　当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　記載の金額の表示は販売価格によっております。

３　記載の金額には消費税等を含んでおりません。

(2）受注実績

　当連結会計年度における上記生産に係る受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　記載の金額には消費税等を含んでおりません。

３　オフィス関連事業は、見込生産を行っているため受注実績の記載を省略しております。

(3）販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　相手先別の販売実績および当該販売実績の総販売実績に対する割合は、当該割合が100分の10以上の主要な販売先はありませんので、記載を省略しております。

３　記載の金額には消費税等を含んでおりません。

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループは、コーポレートビジョン「情報の価値化と知の協創をデザインするカスタマーファーストコーポレーション」のもと、昨年、中長期的な会社の経営戦略をまとめております。

　わが国の経済は、東京2020オリンピック・パラリンピック競技大会が開催される2020年に向け、設備投資の拡大やインバウンド需要の高まり等による成長が見込まれます。しかしながら、少子化の進展の顕著な影響により、2020年以降は生産年齢人口の急速な減少等、社会・産業構造の大きな変化を迎えます。そのため、当社グループの主要なお客様である企業・自治体・教育機関を取り巻く環境は、大きな転換が求められてくるものと想定されます。

　企業や官公庁等は、生産性向上やダイバーシティの推進など働き方の改革が求められます。また学校・教育機関では、国は初等中等教育から大学教育まで、将来の担い手育成のための教育改革を進めており、能動的学習を意味するアクティブ・ラーニングの導入など学び方の改革が必要とされます。さらに、インバウンド需要の拡大、東京2020オリンピック・パラリンピック競技大会の開催のチャンスを有効に活用するための地方創生策として、人の集まる場の整備など街づくり改革が鍵となります。

（中長期的な会社の経営戦略）

　当社グループは、この新たな社会課題の解決に取り組むことを成長の機会と捉えて、中長期の視点で事業の再構築を図ります。

　まずは、事業の効率化と伸長需要へのシフトで収益を改善すること、その次には、各事業のもつ強みをもとにして、お客様とのお取引・接点、販売店網、人材のもつ経験やスキル、サプライチェーン、ブランドなどの当社グループが歴史的にそなえてきた広範囲の資産を再編し、セグメントの枠を超えて最大限に活用すべくビジネスの再構築を進めること、この両方を通じて事業の構造改革を推進します。

　1910年（明治43年）の創業より歴史の中で培ってきた民間・公共にわたる多様なお客様とのお取引関係と、また、今後さらに重要な基盤となるICT関連のビジネスの売上構成比率が全社の３分の２を占めること、この２つを成長の土台として、収益性の向上と中核事業の再構築を進めます。

　さらに、その後の成長に向けて、IoTやビッグデータを活用した新たなネットワークビジネスの展開などのビジネスモデルの転換と市場変化への対応を推進し、2020年以降の社会課題の解決に貢献できる事業基盤を確立していきます。

（会社の対処すべき課題）

　上記の中長期的な経営戦略を推進するにあたり、当社グループは、ビジネスモデルの転換を含め、市場変化への対応がより一層求められるものと認識します。

　歴史的に働く場・学ぶ場の環境づくりを推進してきた当社グループは、先行して「働き方変革」「学び方変革」をテーマに需要開拓を行なってまいりました。この取り組みを、競争力強化につなげていきます。

　首都圏の大手企業を中心に「働き方変革」への関心が高まる中、コンサルティングサービスからワークスタイルの変革に最適なオフィス環境づくり、さらにはICTソリューションなどを推進しております。今後は、それら各事業間、グループ企業との連携を強めてまいります。

　「学び方変革」では、アクティブ・ラーニングを行いやすいこれからの教育環境づくりとして、一人一台のタブレットを活用するためのICTインフラの構築、デジタルコンテンツの配信、当社グループが独自に考案した未来の学習空間「フューチャークラスルーム」など、新たな需要に向けて先進的モデル事例の獲得を進めています。これらの実績から蓄積したノウハウをグループ全体に展開し、2020年の新学習指導要領改訂、大学入試改革に対応します。

　また、全社の売上構成比率で３分の２を占めるICT関連ビジネスの再編に取り組みます。

　当社グループは、民間市場、文教市場、官公自治体市場、福祉事業所など、多岐にわたる市場でICTビジネスを推進してまいりました。ハードウェア、アプリケーション販売などの従来型の事業から、クラウドコンピューティング、データ活用といった先端的な分野に至るまで、技術変化とともに幅広いソリューションを展開しております。

　しかしながら、これらICT関連ビジネスは、グループ全体の大きな力にはまだなりえておりません。昨年より、ネットワークエンジニアのマネジメントを統合いたしましたが、今後は、その技術・スキル・ノウハウの融合や、人員増強、さらにはICT人材の共同育成に着手し、クラウドビジネスなどへの開発投資も進めてまいります。

　これらの実現のためには、従来の路線の延長ではない視点をもち、各事業がもつ強みを再認識し、その「強み」を他の事業がもつ「強み」と融合・連携して、成長に向けて事業の再構築に着手します。

　なお、改善が進むものの収益性に課題のある、オフィス家具などの物品販売ビジネスにつきましては、コスト構造の見直しをさらに図り、より効率性の高い事業モデルへの転換をすすめ、再構築の基盤のひとつとしていきます。

　このように、成長拡大するICTネットワークビジネス、首都圏需要、教育市場に向けて競争力の強化を図り、事業セグメントを超えて全体最適を進め、次年度からの中期経営計画につなげてまいります。

（当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針）

(1）基本方針の内容

　当社は、当社の株主は市場での自由な取引を通じて決まるものと考えます。従って、当社の財務および事業の方針の決定を支配することが可能な数の株式を取得する買付提案に応じるか否かの判断は、最終的には株主の皆様のご意思に委ねられるべきものと考えます。

　当社は、企業価値や株主共同の利益を確保・向上させていくためには、人的資産を中長期的視点で育成し、常に新しい技術・デザインを吸収し、事業パートナーとの信頼関係や、優良な顧客基盤を維持・拡大することが不可欠と考えております。

　しかし、株式の大量取得行為の中には、①買収の目的や買収後の経営方針等に鑑み、企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、②株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、③対象会社の取締役会や株主が買付の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることにならないものも存在します。当社は、このような不適切な株式の大量取得行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当ではなく、このような者による大量取得行為に対しては必要かつ相当な手段を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。

(2）基本方針実現のための取組み

(a）基本方針の実現に資する特別な取り組み

　当社グループは、平成27年７月に第14次中期経営計画を策定いたしました。当中期経営計画では、「情報の価値化と知の協創をデザインする」というコーポレートビジョンのもと、「働き方変革」「学び方変革」のほか、「地方創生」などの新たな社会ニーズに向けて横断的に中核事業の再構築を進めること、また売上構成比率で全社の３分の２程度を占めるICT関連のビジネスを成長の基盤とし、クラウドソリューションの開発からIoTやビッグデータを活用した新たな事業モデルの創出に取り組んでまいります。各事業の構造改革を加速するとともに、成長戦略を推進することにより、企業価値の更なる向上を目指してまいります。

　当社は、コーポレート・ガバナンス強化のため、執行役員制度を導入し、経営管理機能と業務執行機能の分離を進めているほか、経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な経営体制の確立と取締役の経営責任を明確にするために取締役の任期を１年とする等の施策を実施しております。社外取締役は、取締役会における意思決定及び監督の両面において客観的な立場から様々な助言や提言を行っております。

　また、コンプライアンスに関しては、毎年12月１日を「コンプライアンスデイ」と定め、コンプライアンスの意義について確認するとともに、「内田洋行グループ行動規範」を制定し、当社グループをあげて、その徹底に努めております。

(b）基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

　当社は、平成28年９月６日開催の取締役会における決議及び平成28年10月15日開催の定時株主総会における承認に基づき、「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下、更新後の対応策を「本プラン」といいます。）を更新いたしました。

　本プランは、当社が発行者である株券等について、①保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付、又は②公開買付を行う者の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け（以下「買付等」と総称します。）を対象とします。これらの買付等が行われた際、それに応じるべきか否かを株主の皆様が判断するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とするものです。また、上記基本方針に反し、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損する買付等を阻止することにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的としております。

　当社の株券等について買付等が行われる場合、当該買付等に係る買付者等には、買付内容等の検討に必要な情報及び本プランを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面の提出を求めます。その後、買付者等から提出された情報や当社取締役会からの意見や根拠資料、これに対する代替案（もしあれば）が、独立社外者（現時点においては当社経営陣から独立性の高い社外監査役１名及び社外の有識者２名）から構成される独立委員会に提供され、その評価、検討を経るものとします。独立委員会は、外部専門家等の助言を独自に得た上、買付内容の評価・検討、当社取締役会の提示した代替案の検討、買付者等との交渉、株主に対する情報開示等を行います。

　独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続を遵守しなかった場合、又は当該買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉等の結果、当該買付等が当社の企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合など本プランに定める要件に該当し、後述する新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、独立委員会規則に従い、当社取締役会に対して、新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。この新株予約権には、買付者等による権利行使が認められないという行使条件、及び当社が買付者等以外の者から当社株式等と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項が付されており、原則として、１円を払い込むことにより行使し、当社株式１株を取得することができます。当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を最大限尊重して新株予約権無償割当ての実施又は不実施等の決議を行うものとします。当社取締役会は、上記決議を行った場合速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。

　本プランの有効期間は、平成28年10月15日開催の定時株主総会終結後３年以内に終結する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。但し、有効期間の満了前であっても、①当社の株主総会において本プランに係る本新株予約権の無償割当てに関する事項の決定についての取締役会への委任を撤回する旨の決議が行われた場合、②当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。

　本プラン更新後であっても、新株予約権無償割当てが実施されていない場合、株主の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。他方、本プランが発動され、新株予約権無償割当てが実施された場合、株主の皆様が新株予約権行使の手続を行わないとその保有する株式全体の価値が希釈化される場合があります（但し、当社が当社株式を対価として新株予約権の取得を行った場合、株式全体の価値の希釈化は生じません。）。

　なお、本プランの詳細については、インターネット上の当社ウェブサイト（アドレス　http://www.uchida.co.jp/company/ir/news/）に掲載する平成28年９月６日付プレスリリース「\[適時開示その他\]当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の更新について」をご覧下さい。

(3）具体的取り組みに対する当社取締役の判断及びその理由

　企業価値向上のための取組みやコーポレート・ガバナンスの強化といった各施策は、当社の経営計画に基づく各施策、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに当社の基本方針に沿うものです。

　また、本プランは、前記(2)(b)記載のとおり、企業価値・株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって更新されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。特に、本プランは、株主総会で承認を得て更新されたものであること、その内容として合理的な客観的要件が設定されていること、独立性の高い社外者によって構成される独立委員会が設置され、本プランの発動に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で独立した第三者である専門家を利用することができるとされていること、有効期間が最長約３年と定められた上、取締役会によりいつでも廃止できるとされていることなどにより、その公正性・客観性が担保されており、企業価値・株主共同の利益に適うものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

４【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

　なお、下記記載のリスク項目は、当社グループの事業に関するすべてのリスクを網羅したものではありません。また、文中における将来に関する事項は当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1）国内外の経済動向による影響について

　当社グループの事業は、国内市場に大きく依存しており、国内経済の動向により影響を受けます。

　企業収益の悪化により企業の設備関連投資が減少した場合、また、政府及び地方自治体の財政状態の悪化により公共投資が削減された場合、当社グループの業績および財務状況が悪影響を受ける可能性があります。

(2）知的財産権に関するリスク

　当社グループの製品または技術について、他社の知的財産権を侵害しているとされるリスク、また、第三者のソフトウェアその他の知的財産の使用に際し、何らかの事情により制約を受けるリスクがあります。これらの場合、当社グループの業績および財務状況が悪影響を受ける可能性があります。

(3）情報管理に関するリスク

　お客様やお取引先の個人情報や機密情報を保護することは、企業としての信頼の根幹をなすものであります。当社グループでは、社内管理体制を整備し、従業員に対する情報管理やセキュリティ教育など、情報の保護について数々の対策を推進しておりますが、情報の漏洩が全く起きないという保証はありません。万一、情報の漏洩が起きた場合、当社グループの信用は低下し、お客様等に対する賠償責任が発生するなど、当社グループの業績および財務状況が悪影響を受ける可能性があります。

(4）製品およびサービスの欠陥について

　当社グループは品質管理に十分な意を尽くしておりますが、提供する製品およびサービスに欠陥が生じるリスクがあります。当社グループの製品およびサービスには、顧客の基幹業務の遂行等、高い信頼性が求められる状況において使用されているものがあり、その障害が顧客に深刻な損失をもたらす危険性があります。その場合、当社グループは、製品またはサービスの欠陥が原因で生じた損失に対する責任を追及される可能性があります。さらに、製品またはサービスに欠陥が生じたことにより社会的評価が低下した場合は、当社グループの製品およびサービスに対する顧客の購買意欲が低減する可能性があります。これらの場合、当社グループの業績および財務状況が悪影響を受ける可能性があります。

(5）公的規制等に関するリスク

　当社グループは、事業許認可、独占禁止、消費者、環境・リサイクル、租税等に関する法令や、輸出入に関する制限や規制等の適用を受けております。これらの法令・規制等を遵守できなかった場合、事業許可の取り消しや入札停止などにより事業活動に制限を受け、当社グループの業績および財務状況が悪影響を受ける可能性があります。

(6）取引先、提携先等に関するリスク

　当社グループの事業は、多くの取引先や、提携先など他社との関係によって成り立っています。従って、これらの取引先等との関係に著しい変化が生じた場合には、当社グループの業績および財務状況が悪影響を受ける可能性があります。

(7）自然災害に関するリスク

　地震、風水害などの自然災害により事務所・設備・社員とその家族などに被害が発生した場合には、事業継続計画（BCP）の策定、防災訓練、社員安否システムの整備などの対策を講じておりますが、被害を完全に回避できるものではなく、当社グループの業績および財政状況が悪影響を受ける可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

６【研究開発活動】

　当社グループでは、顧客の「はたらきかた」や「ワークプレイス」に対する意識の高まりに応えるために、人を中心においたデザインに基づき、場の価値とワーカーの創造性を高める商品の研究開発活動を行っております。また、製造面・物流面での効率を高めるために、プラットフォームを統一した設計を強力に推進し、製品価格の低減と製品のロングライフ化により一層の顧客貢献を実現してまいります。

　研究開発費の総額は９億６千８百万円であります。

主な研究開発

１　公共関連事業

(1）教育用コンテンツ配信サービス「EduMall」の配信サーバの増強及び機能強化開発

　12社の教科書会社から構成されるコンソーシアム「CoNETS」のデジタル教科書配信に対応した配信システム機能強化開発を実施してきておりますが、当期は「CoNETS」を含むデジタル教科書配信のユーザ増加に伴い、配信サーバの増強と配信作業の更なる効率化を実現する為、管理インターフェースとコンテンツ管理機能の強化開発を実施しました。あわせて、OSバージョンアップに伴い、エッジサーバのWindows2016対応とクライアント側のWindows10対応を行うとともに次期EduMallプラットフォームで検討している学習履歴分析機能の試験的な搭載を行い、実証環境を整えました。

　現配信プラットフォームについては、使用している配信エンジンの提供が2019年末をもって終了する為、2019年夏には次期配信プラットフォームへの移行を計画しており、現プラットフォームの強化開発については当期をもって終了となります。今後は次期プラットフォーム開発に着手し、更なる配信サービスの向上と売上拡大の実現を目指してまいります。

(2）教育IoTに関するシステムの開発

　センサーや小型デバイスを利用した「IoT（Internet of Things）」技術を教育分野に活用したIoT百葉箱システムの開発を行いました。

　平成28年７月に発表したインテル株式会社との協業に基づき、同社の小型プロセッサ「Edison」（エジソン）をベースにしたデータ収集機器に気温・湿度・気圧の各センサーおよび景観用カメラを接続した「IoT百葉箱」と収集したデータを教育利用で閲覧・比較できるWebサイトを開発しました。既に20校近い学校や機関に設置し、学校において授業での活用も始まっています。

　今後も、本システムの強化を行い、拠点数の拡大と利活用の活発化を図るとともに、学校における各種センサー活用システムの展開を図り、児童・生徒、教職員の活動を支援することを目指します。

(3）教育情報データ活用システムの開発

　近年教育分野で話題となっております、次世代の教育情報化推進事業（スマートスクール）では、校務系データ・学習系データの連携・可視化を通じ、教員による学習指導や生徒指導の質の向上や学級・学校運営の改善等に資することを目指した新しい取り組みが、平成29年度より３か年計画で実施される予定です。

　こうした背景を受け、数年前から教育分野におけるデータ活用に着眼し、学校におけるデータ活用の在り方、学習記録のデータ化の方法、それに必要なシステム要件等において研究を重ねてまいりました。

　当期は、校務支援システムの持つ名簿やクラスなどの基本情報と、授業で発生する教員や児童生徒のデジタル情報やアナログ情報、例えばPCの画面や利用ログ、発表ボードで記述した手書きの学習成果物等をクラウド上の共通基盤に集約し、その結果を事後の振返りで視える化することで、児童生徒個人の学習活動やグループ活動の過程を把握できるデータ活用システムを試作開発いたしました。

　今後も、アナログとデジタルの双方の学習活動を収集し、分析することによって得られる教育情報データを活用したソリューションについて、研究開発を進めてまいります。

(4）「Ｕ３６５ ウチダ学割ストア」の開発

　当期に学生向けECサイト基盤として「Ｕ３６５ ウチダ学割ストア」を開発し、「Microsoft Office 学生向け特別プラン」の販売を開始しました。

　ECサイトでは、ログインユーザー毎に購入可能なライセンス製品をシステムで判定しご案内する機能を開発するとともに、決済サービス（クレジットカード・コンビニエンスストア）も導入しました。

　また、購入いただいたライセンスで利用可能なソフトウェアをお客様が選択・ダウンロード・インストールすることができるダウンロードサイトと、使用許諾内で利用できるチェック機能を開発・提供しました。

　今後も、お客様からのご意見、ご要望を集積し、コンシューマ向け販売におけるノウハウを蓄積し、更にこのノウハウを活用することにより、ECサイト基盤としてサービスの拡張を図ってまいります。

(5）e-ActiveStaff 自治体内部情報の拡充開発

　総務省の進める地方公会計の整備促進に対応して、前期に実施した財務会計システムの「期末一括仕訳」機能に続き、当期は「日々仕訳」機能を開発、発売いたしました。この「日々仕訳」機能の実現にあたっては、地方公会計研究センターの主催する研究会への参加を通じて得た会計業務知識や公認会計士からのアドバイスに基づき、地方自治体での複式簿記での「日々仕訳」運用にあたっての課題を整理し、システム化を図りました。

　財務会計システムでは、執行伝票起票時に、複式簿記での勘定科目を入力し、仕訳を発生させ、その結果を公会計システムへ連携し、固定資産台帳への登録、財務諸表作成が可能となります。

　さらに電子決裁システムでは、お客様のご要望をもとにユーザーインターフェースを変更いたしました。レスポンシブデザインの採用、表示文字サイズの拡大、アイテムのデザイン変更、ステップ型の入力方式の導入等を実施し、視認性向上・操作性向上を図っております。

　今後も、内部情報系システムの強化を行い、更なる利便性を図ることによって、自治体職員の皆様の活動を支援してまいります。

　研究開発費の金額は６億２千４百万円であります。

２　オフィス関連事業

(1）ワークエリア商品開発

　昨今、多くの企業経営者がワークスタイルの変革を求めており、集中と発散に適した「はたらく場」を様々なワーカーが自主選択するスタイル「Active Commons」を実現する商品の開発を継続しております。ロングラン商品「LEMNA（レムナ）」のフルモデルチェンジにより、より多彩なテーブルワークの提案が可能になりました。また、立位でのデスクワークの需要に対して、簡易にデスク天板を上下させることができる「OPERNA（オペルナ）」の投入により、ワーカーの健康に配慮した提案を行っております。チェアに関しては、プラットフォームを共通化させることにより、メッシュタイプの低価格化を実現した「Anyza（エニーザ）」シリーズを開発し、幅広い層への販売を行っております。

(2）コミュニケーションエリア商品開発

　会議室の運用に対する関心が高まっており、それらを取り巻く様々なソリューションと組み合わせてトータルな提案を行うために、会議室用の家具開発を継続しております。効率的な収納性と使用者の快適性を兼ね備え、高いデザイン性を有したスタッキングテーブル「Paragraph（パラグラフ）」は、今後のシリーズ投入を見据えたプラットフォームを導入し、製品のロングライフ化に挑戦しております。

　また、コミュニケーションエリアに関連するミーティング用チェアシリーズの開発も継続し、同エリアの多様な需要に応えてまいります。

(3）国産材を活用した商品開発

　近年開発を行った国産材活用空間構築商品「WooD INFILL（ウッドインフィル）」や異業種企業との共同開発商品「日本の木でできたシリーズ」に関する研究開発を継続しております。全国の材料を流通させるための調査や、木そのものが持つ効果についての実証実験など多岐にわたる研究を行い、今後ますます高まると思われる国産材の活用気運に貢献してまいります。

　研究開発費の金額は３億４千２百万円であります。

３　情報関連事業

　当連結会計年度におきまして、主だった研究開発活動はありません。

　研究開発費の金額は１百万円であります。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）当連結会計年度の経営成績の分析

①　売上高

　売上高は1,445億３千７百万円と前連結会計年度に比べ63億２千６百万円（4.6％）の増収となりました。

　なお、セグメン卜別の概況につきましては、「１　業績等の概要　(1）業績」をご参照ください。

②　営業利益

　売上高の増加により売上総利益が増加したものの、販管費が増加したため、営業利益は30億４千１百万円と前連結会計年度に比べ４億４千６百万円の減益となりました。

③　経常利益

　経常利益は33億７千８百万円となり、前連結会計年度に比べ５億１千８百万円の減益となっておりますが、主に営業利益と同様の理由によるものです。

④　税金等調整前当期純利益

　減損損失１千９百万円、関係会社株式評価損６百万円の特別損失を計上したことから、税金等調整前当期純利益は33億５千２百万円となり、前連結会計年度に比べ２億２千２百万円の減益となりました。主に営業利益と同様の理由によるものです。

⑤　親会社株主に帰属する当期純利益

　親会社株主に帰属する当期純利益は19億６千５百万円となりました。前連結会計年度に比べ２億８千万円の減益となっておりますが、主に税金等調整前当期純利益と同様の理由によるものです。

(2）財政状態の分析

①　資産

　資産合計は、前連結会計年度末に比べ38億１千８百万円増加し、952億６千万円となりました。流動資産は、仕掛品の増加15億８千１百万円、現金及び預金の増加14億８千４百万円等により前連結会計年度末に比べ35億３千６百万円増加し、668億２千８百万円となりました。また、固定資産は、前連結会計年度末に比べ２億８千１百万円増加し、284億３千２百万円となりました。

②　負債

　負債合計は、前連結会計年度末に比べ４億６千４百万円増加し、581億２千５百万円となりました。流動負債は、電子記録債務の増加13億６千７百万円、支払手形及び買掛金の増加４億６千４百万円等により前連結会計年度末に比べ17億２千３百万円増加し、475億２千３百万円となりました。また、固定負債は、退職給付に係る負債の減少６億７千６百万円等により前連結会計年度末に比べ12億５千９百万円減少し、106億１百万円となりました。

③　純資産

　純資産合計は、利益剰余金の増加12億６千万円、上場有価証券の時価評価に伴うその他有価証券評価差額金の増加11億２千８百万円、および退職給付に係る調整累計額の増加５億５千１百万円等により、前連結会計年度末に比べ33億５千４百万円増加し、371億３千５百万円となりました。

(3）資本の財源および資金の流動性の分析

　「１　業績等の概要　(2）キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

　なお、当社グループのキャッシュ・フロー指標は以下のとおりとなっております。

（注）　有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち、利子を支払っている全ての負債を対象としております。また、利払いについては、連結キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を使用しております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループは、当連結会計年度において、６億６千万円の設備投資を行いました。

　セグメントごとの設備投資の内容については、次のとおりであります。

公共関連事業

　主に省力化のための設備投資を行いました。設備投資金額は１億１千９百万円であります。

オフィス関連事業

　主に省力化のための設備投資およびオフィス家具等の新製品に対する金型投資を行いました。設備投資金額は４億７千６百万円であります。

情報関連事業

　主に省力化のための設備投資を行いました。設備投資金額は５千８百万円であります。

その他

　設備投資金額は５百万円であります。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

(2）国内子会社

（注）　前連結会計年度まで記載しておりました㈱ウチダテクノの本社につきましては、当連結会計年度に売却したため、記載しておりません。

(3）在外子会社

（注）１　帳簿価額のうち「その他」は、工具器具及び備品の合計であります。

２　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３　従業員数は就業人員数であり、臨時従業員数は〔　〕内に外書で記載しております。

４　上記の他、主要な賃借及びリース設備として、以下のものがあります。

(1）提出会社

(2）国内子会社

(3）在外子会社

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　特記すべき事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

　特記すべき事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）平成28年10月15日開催の第78期定時株主総会決議により、平成29年１月21日をもって５株を１株にする株式併合

　　　を実施しております。これにより提出日現在の発行済株式総数は41,677,487株減少し、10,419,371株となってお

　　　ります。

（６）【所有者別状況】

（注）１　自己株式355,472株は、「個人その他」に3,554単元、「単元未満株式の状況」に72株含まれております。

２　「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が２単元含まれております。

（７）【大株主の状況】

（注）１　平成28年８月９日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社ストラテジックキャピタ

　　　　　ルが、平成28年８月２日現在、下記のとおり当社株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として

　　　　　は当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりませ

　　　　　ん。

　　　　　なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

（注）平成28年10月15日開催の第78期定時株主総会決議により、平成29年１月21日をもって５株を１株にする株式併合

　　　　を実施しておりますが、上記の所有株式数は、株式併合前の株式数にて記載しております。

　　　２　平成28年10月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社みずほ銀行およびその共

　　　　　同保有者が、平成28年10月14日現在、下記のとおり当社株式を保有している旨が記載されておりますが、当社

　　　　　としては当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めてお

　　　　　りません。

　　　　　なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

（注）平成28年10月15日開催の第78期定時株主総会決議により、平成29年１月21日をもって５株を１株にする株式併合

　　　　を実施しておりますが、上記の所有株式数は、株式併合前の株式数にて記載しております。

　　　３　平成28年11月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友信託銀行株

　　　　　式会社およびその共同保有者が、平成28年10月31日現在、下記のとおり当社株式を保有している旨が記載され

　　　　　ておりますが、当社としては当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株

　　　　　主の状況には含めておりません。

　　　　　なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

（注）平成28年10月15日開催の第78期定時株主総会決議により、平成29年１月21日をもって５株を１株にする株式併合

　　　　を実施しておりますが、上記の所有株式数は、株式併合前の株式数にて記載しております。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）　「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が200株（議決権２個）含まれております。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号、第７号および第９号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　会社法第155条第３号による取得

（注）当期間における取得自己株式には、平成29年10月６日から有価証券報告書提出日までに取得した株式数は含め

　　　ておりません。

　会社法第155条第９号による取得

（注）平成28年10月15日開催の第78期定時株主総会決議により、平成29年１月21日をもって５株を１株にする株式併合

　　　を実施しております。当該株式併合により生じた１株に満たない端数の処理について、会社法第235条第２項、

　　　第234条第４項および第５項の規定に基づく自己株式の買取りを行ったものであります。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）１　平成28年10月15日開催の第78期定時株主総会決議により、平成29年１月21日をもって５株を１株にする株式

　　　　　併合を実施しております。当事業年度における取得自己株式3,853株の内訳は、株式併合前3,496株、株式併

　　　　　合後357株です。

　　　２　当期間における取得自己株式数には、平成29年10月６日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買

　　　　　取りによる株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１　平成28年10月15日開催の第78期定時株主総会決議により、平成29年１月21日をもって５株を１株にする株式

　　　　　併合を実施しております。

　　　２　当期間における保有自己株式数には、平成29年10月６日から有価証券報告書提出日までに取得した株式数、

　　　　　単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

　当社は、長期的かつ総合的な株主価値の向上を図るため、健全なる持続的成長を目指します。株主様への還元につきましては、安定的な配当を前提に「中長期的な会社の経営戦略の実現に向けた投資」と「財務基盤の充実」とのバランスをとり、その一層の充実を目指すことを基本方針としております。

　当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本方針としており、配当の決定機関は、株主総会であります。

　この基本方針に基づき、当事業年度の年間配当金については、１株当たり75円といたしました。

　なお、当社は平成29年１月21日付で普通株式５株を１株とする株式併合を実施しております。前事業年度の年間配当額を当該株式併合実施後に換算しますと、１株当たり70円に相当しますので、前事業年度と比べ１株当たり５円の増配となります。

（注）　基準日が当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１　最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部によるものであります。

　　　　２　平成29年１月21日付にて株式の併合（５株を１株に併合）を実施しており、第79期の株価については当該株

　　　　　　式併合前の最高・最低株価を記載し、(　)内に当該株式併合後の最高・最低株価を記載しております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部によるものであります。

５【役員の状況】

男性12名　女性０名　（役員のうち女性の比率０％）

（注）１　取締役 廣瀬秀德、竹股邦治は、社外取締役であります。

２　監査役 田村泰博、住友酉次、野辺地勉は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、平成29年７月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年７月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役 田村泰博、住友酉次、野辺地勉の任期は平成27年７月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年７月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役 後藤弘治の任期は平成28年７月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年７月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　当社では、より一層の経営のスピードアップと責任体制の明確化を図り、経営体質を強化することを目的として執行役員制度を導入いたしております。取締役４名は、執行役員を兼務しております。取締役以外の執行役員は13名で、以下のとおりであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループは、コーポレート・ガバナンスの強化が求められるなか、企業価値の最大化を図るために、経営環境の変化に対応した迅速な意思決定を目指すとともに、株主の皆様をはじめ、関係先より高い信頼を得るべく、グループをあげたコンプライアンスの徹底、経営活動の透明性の向上、責任の明確化に努めていくことを重要な課題と捉えております。

②　会社の機関の内容及びリスク管理体制

　当社は、監査役４名（うち、社外監査役３名）による取締役の職務執行の監査・監督を実施するほか、独立社外取締役を選任し経営監督機能の強化および取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保する体制としております。また、執行役員制度や経営会議の設置による業務執行機能の強化および意思決定の迅速化に努めております。これらの体制により、経営の健全性および経営監視機能の充実が図られていることから、現体制を採用しております。

イ　取締役会は、提出日現在、取締役８名（うち、社外取締役２名）で構成されており、毎月１回開催しております。監査役も取締役会に出席し、取締役の職務執行の状況を客観的な立場から監視するとともに、適宜監査結果の報告を行うなど、経営監視機能の充実を図っております。また、緊急を要する議題がある場合は臨時取締役会を適宜開催し、経営判断の迅速化を図っております。

ロ　社外取締役を２名（独立役員として指定）選任しております。社外取締役は、これまでの経歴で培われた豊富な経験・知見を経営にいかし、経営監督機能の強化および取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保する役割を担っております。

ハ　当社は、執行役員制度を導入し、経営管理機能と業務執行機能の分離を進めております。また、業務執行上必要である事項について、迅速な意思決定と施策の実施を目的として経営会議を原則毎週１回開催しております。

ニ　グループ経営管理の観点から、当社子会社各社の担当役員を定め、グループ各社の経営状況の迅速な把握に努めるとともに、適宜対応策を実施する等、グループ経営の健全性を追及しております。また、グループ会社間の情報交換を図るため、各分野別・テーマ別にグループ間連絡会議を適宜開催しております。

ホ　財務・会計に関する豊富な知見を有する社外監査役を３名（うち、１名は独立役員として指定）選任しております。監査役と会計監査人は、監査報告会をとおして情報交換を密にし、監査内容の充実に努めるとともに、監査報告会以外でも定期的に意見交換を行い、監査業務の徹底に努めております。また、監査役は内部監査部門である内部監査室より期初に監査体制および監査計画等の説明を受け、期中においては適宜内部監査結果の報告を受け、相互の情報・意見交換と意思の疎通を行っております。

ヘ　複数の弁護士と顧問契約を結んでおり、経営上法律問題が生じた時には、随時確認を取り、アドバイスを受ける体制をとっております。また、昨今は、特にリスク管理の徹底やコンプライアンスの徹底等について助言を得ております。

③　内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

（基本的な考え方）

　当社グループにおいては、企業としての社会的責任を明確に意識した健全な事業活動に取り組むとともに、事業を取り巻く様々なリスクを管理し、業務を適正かつ効率的に遂行することにより、企業戦略を達成し、企業価値の向上を図るべく、内部統制システムの構築、運用を行ってまいります。

（整備状況）

イ　当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社グループにおけるコンプライアンス体制の基礎として、社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、体制の整備、運用、維持、見直しを行う。

・「内田洋行グループ行動規範」を制定し、当社グループの役員・社員全員に対し、自らの行動が「法令を遵守し、社会倫理に則った行動」となっているかについての意識づけを徹底するとともに、必要に応じて各担当部署にて、規則・ガイドラインの策定、研修を行うものとする。

・内部監査部門として社長直轄の内部監査室を設置する。内部監査室は、監査役監査及び会計監査とも連携しながら当社グループにおけるコンプライアンス体制の整備状況ならびに運用状況についてモニタリングを行うこととする。

・取締役は重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には直ちに監査役に報告するものとし、遅滞なく取締役会において報告するものとする。

・法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実についての内部通報体制として、総務部及び人事部、顧問弁護士ならびに社外の窓口業務委託先を直接の情報受領者とする内部通報システム「内田洋行グループホットライン」を設置し、「内田洋行グループ内部通報規程」に基づき、その運用を行うこととする。

・監査役は法令遵守体制及び内部通報システム「内田洋行グループホットライン」の運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。

ロ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程を設けその保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理を行う。取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。

ハ　当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社グループは、経済市況等の変動による市場リスク、法、条例等の改正による公的規制リスク、製品及びサービス等の欠陥による品質リスク、国内外の取引先、提携先等に関わるリレーションリスク、その他様々なリスクに対処するため、それぞれのリスクを把握・管理するための責任部署を設置するなどのリスク管理体制を整え、グループ全体でのリスクの把握、管理に努める。

・自然災害や製品事故等当社グループの事業に多大な影響を及ぼす事象の発生が認められれば、直ちに社長をリーダーとする「災害対策本部」や「製品事故緊急対策本部」を設置し、社内各部署及び外部アドバイザリーチームを組織し、迅速な初期対応を行うことにより、損害の拡大を防止し、これを最小に止める体制を整える。

ニ　当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社グループでは、取締役会を月１回等定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとする。

・当社グループ各社における取締役会の決定に基づく業務執行については、職務分掌規程、責任権限規程（権限基準表）等において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定めることとする。

・当社は、３事業年度を期間とする中期経営計画を策定し、当該中期経営計画を具体化するため、毎事業年度ごとのグループ全体の重点経営目標を定める。

・グループ情報システム基盤を構築し、業務の標準化と情報の共有及び業務の効率化を推進する。

・当社グループ各社の間接業務を集中して行う体制を整え、業務の効率化と品質向上及びコスト削減を図ることとする。

ホ　当社子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

　当社は、グループ運営規程を定め、当社子会社に対し、財務状況その他の重要事項について当社への定期的な報告を義務付ける。

ヘ　その他の当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社子会社各社の担当役員を定め、担当役員と当社管理部門とが連携をとって、当社子会社の管理・指導を行うことにより業務の適正を確保する。

・当社グループのモニタリングは内部監査室が担当する。

・当社監査役または使用人が当社子会社の監査役に就任し、業務執行状況を監査する。

・当社子会社における経営上の重要事項については、グループ運営規程に従い、当社の事前承認事項とする。

ト　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

　監査役の職務を補助すべき使用人として専任者を置き、監査役の指揮命令に従うこととする。

チ　監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査役の職務を補助すべき使用人は、その職務に関して、取締役及び使用人の指揮命令を受けない。また、当該補助使用人の人事異動・人事評価等につきましては、監査役の同意を得て決定することとする。

・監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役からの指示に基づく監査業務を遂行するために必要な調査権限や情報収集の権限を有するものとし、各執行部門はこれに協力しなければならないこととする。

リ　取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

　取締役及び使用人は当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について監査役に都度報告するものとする。前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役会及び使用人に対して報告を求めることができることとする。

ヌ　当社子会社の取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制

・業務執行に関する事項については、当社子会社の執行部門や当社における当該子会社の担当役員等を通じて監査役に報告するものとする。

・当社子会社の役員・社員は、重大な法令違反行為、不正の事実等当社または当社子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項を発見した場合は、速やかに監査役または監査役会に報告するものとする。

・監査役は、当社子会社の役員・社員に対し、必要に応じて報告を求めることができ、報告を求められた役員・社員は、速やかに適切な報告を行うものとする。

・内部通報システム「内田洋行グループホットライン」の運用状況は、定期的に監査役に対して報告するものとする。

・当社子会社に対する内部監査の結果は、内部監査室から監査役に対して報告するものとする。

ル　監査役に報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　監査役へ報告を行った当社グループの役員・社員に対し、当該報告をしたことを理由として解雇その他の不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員・社員に周知徹底する。

ヲ　監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、監査役の意見を聞いたうえで、毎年一定額の予算を設けることとする。

・監査役から外部の専門家（弁護士、公認会計士等）を利用した場合の費用など、緊急の監査費用について前払や償還を求められた場合は、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担するものとする。

ワ　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査の実施に当たり、監査役が必要と認める場合においては、顧問弁護士、公認会計士等の外部専門家との連携を行うことができる。

カ　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

　当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関わりを持たず、不当な要求に対しては毅然とした姿勢で対応する。また、この基本方針を「内田洋行グループ行動規範」に明記し、組織全体として対応することとする。

　上記、当社の機関・内部統制システムを図表で示すと以下のとおりであります。

④　社外取締役及び社外監査役の状況

イ　社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の内容

　社外取締役には、これまでの経歴で培われた豊富な経験・知見を経営にいかせる人物を選任しております。社外取締役の廣瀬秀德氏は、寺田倉庫株式会社の出身者でありますが、当社は同社との間に取引はございません。同じく社外取締役の竹股邦治氏は、電源開発株式会社のシニアフェローでありますが、当社は同社との間に取引はございません。

　社外監査役には、財務・会計に関する豊富な知見を監査にいかせる人物を選任しております。社外監査役の住友酉次氏は、当社の取引金融機関である住友信託銀行株式会社（現 三井住友信託銀行株式会社）の出身者であり、田村泰博氏は、当社の取引金融機関である株式会社りそな銀行の出身者であります。また、同じく社外監査役である野辺地勉氏は、公認会計士であります。

　当社と各社外役員との間に、上記以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

ロ　社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準又は方針

　当社では、社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準又は方針については特別定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考に選任しております。なお、当社は、廣瀬秀德、竹股邦治、野辺地勉の３名を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所に届け出ております。

⑤　会計監査の状況

　当社は会計監査人である有限責任 あずさ監査法人と会社法ならびに金融商品取引法に基づく監査について監査契約を締結しております。当期において業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。

・業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員：星長　徹也、成田　孝行、波多野　直子

・会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　12名、その他　12名

⑥　役員報酬の内容

イ　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１　取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２　平成18年10月14日開催の第68期定時株主総会において、取締役（社外取締役含む）の報酬限度額は年額５億円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません）と決議いただいております。また、平成27年10月10日開催の第77期定時株主総会において、監査役（社外監査役含む）の報酬限度額は年額90百万円以内と決議いただいております。

３　期末日現在の取締役は８名（うち社外取締役２名）、監査役は４名（うち社外監査役は３名）です。

４　監査役並びに社外役員に関してはその役割から固定報酬である基本報酬のみとして、賞与の支給はありません。

５　上記報酬等の種類別の総額のうち、ストックオプションは採用しておりません。また、退職慰労金については平成18年10月14日開催の第68期定時株主総会において廃止の決議をいただいております。

ロ　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ　役員の報酬等の額の決定に関する方針

　当社の取締役の報酬に関する方針は、独立役員で過半数を構成する報酬委員会で、報酬の体系および水準等を検討し、取締役会に答申し、決定しております。取締役の報酬は、固定報酬（基本報酬）と変動報酬（賞与）から構成されております。報酬の総額は、株主総会で決議された報酬枠の範囲内において、固定報酬は、その役位・役割に応じて個別の報酬額を、変動報酬は、当期の会社業績等を勘案し、その成果に応じて個別の報酬額を、それぞれ決定しております。なお、報酬の水準は第三者による国内企業に関する調査を活用し、同規模の他企業と比較しています。

　当社の監査役の報酬に関する方針は、各監査役の協議により決定しております。監査役の報酬は、高い独立性の確保の観点から、業績との連動は行わず、固定報酬（基本報酬）のみとしており、株主総会で決議された報酬枠の範囲内において、監査役の協議により個別の報酬額を決定しております。

⑦　株式の保有状況

イ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数　　　　　　　　　　　 81銘柄

貸借対照表計上額の合計額　　 6,814百万円

ロ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

（当事業年度）

特定投資株式

ハ　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

⑧　当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）について

　当社は、平成28年９月６日開催の取締役会における決議及び平成28年10月15日開催の定時株主総会における承認に基づき、「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下、更新後の対応策を「本プラン」といいます。）を更新いたしました。

　本プランは、当社が発行者である株券等について、①保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付、又は②公開買付けを行う者の株券等の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け（以下「買付等」と総称します。）を対象とします。これらの買付等が行われた際、それに応じるべきか否かを株主の皆様が判断するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とするものです。また、基本方針に反し、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損する買付等を阻止することにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的としております。（本プランの詳細については、「第２［事業の状況］３［経営方針、経営環境及び対処すべき課題等］」をご参照ください。）

⑨　その他

イ　責任限定契約

　当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項各号に定める額の合計額を限度として責任を負うものとする契約を締結しております。

ロ　取締役の定数

　当社の取締役は、15名以内とする旨を定款で定めております。

ハ　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

ニ　自己株式の取得を取締役会の決議によって行うことができることの定め

　当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ホ　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

　当社の連結子会社であるウチダエムケーSDN.BHD.（マレーシア）および内田洋行グローバルリミテッド（香港）が当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGに対して支払うべき当連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬は、それぞれ36,000マレーシアリンギット、445,000香港ドルであります。また、非監査業務に基づく報酬は、65,000マレーシアリンギットであります。

当連結会計年度

　当社の連結子会社であるウチダエムケーSDN.BHD.（マレーシア）および内田洋行グローバルリミテッド（香港）が当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGに対して支払うべき当連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬は、それぞれ38,000マレーシアリンギット、458,000香港ドルであります。また、非監査業務に基づく報酬は、8,000マレーシアリンギットであります。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、次期基幹システムプロジェクト事前レビュー業務であります。

当連結会計年度

　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、次期基幹システムプロジェクト事前レビュー業務であります。

④【監査報酬の決定方針】

　当社は、監査公認会計士等の監査計画の内容等を勘案し、会社法第399条に基づく監査役会の同意を得た上で監査報酬を決定しております。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成28年７月21日から平成29年７月20日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成28年７月21日から平成29年７月20日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、以下のとおり連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。

(1）会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーの受講や関連書籍を通じて内容の把握に努めております。

(2）将来の指定国際会計基準の適用に備え、現在の社内規程等の見直しを計画しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成27年７月21日　至　平成28年７月20日）

当連結会計年度（自　平成28年７月21日　至　平成29年７月20日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１　連結の範囲に関する事項

(イ）連結子会社の数　16社

　連結子会社はウチダ・オブ・アメリカCorp.、㈱内田洋行ITソリューションズ、ウチダエスコ㈱、㈱サンテック他12社であります。

(ロ）主要な非連結子会社の名称等

　主要な非連結子会社は、内田洋行オフィス設備（上海）有限公司であります。

（連結の範囲から除いた理由）

　非連結子会社８社はいずれも小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分相当額）および利益剰余金（持分相当額）等はいずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２　持分法の適用に関する事項

(イ）持分法を適用した非連結子会社数

　該当ありません。

(ロ）持分法を適用した関連会社数　3社

　持分法を適用した関連会社は、㈱陽光他２社であります。

(ハ）持分法を適用しない非連結子会社および関連会社のうち主要な会社の名称等

主要な非連結子会社　　内田洋行オフィス設備（上海）有限公司

主要な関連会社　　　　㈱オーユーシステム

（持分法を適用しない理由）

　持分法を適用していない非連結子会社８社および関連会社８社は、それぞれ当期純損益（持分相当額）および利益剰余金（持分相当額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の決算日は、ウチダ・オブ・アメリカCorp.他１社を除き連結決算日と一致しております。当該連結子会社の決算日と連結決算日との差は３ヶ月以内であるため、当該連結子会社の事業年度に係る財務諸表を基礎として連結を行っております。

　なお、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４　会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

(イ）有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

……決算日の市場価格等に基づく時価法

（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

……移動平均法による原価法

(ロ）デリバティブ

時価法

(ハ）たな卸資産

商品及び製品

……主として移動平均法による原価法

（貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

仕掛品

……主として個別法による原価法

原材料及び貯蔵品

……主として最終仕入原価法による原価法

（貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

(2）重要な減価償却資産の減価償却方法

(イ）有形固定資産（リース資産を除く）

平成10年４月１日以降取得の建物（建物附属設備は除く）……定額法

平成28年４月１日以降取得の建物附属設備及び構築物……定額法

上記以外の有形固定資産……主として定率法

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　　３年～50年

工具、器具及び備品　　２年～20年

(ロ）無形固定資産（リース資産を除く）

……定額法

　ただし、市場販売目的のソフトウェアについては、見込販売収益に基づく償却額と見込販売有効期間（主として２年）に基づく均等償却額とのいずれか大きい金額を計上しております。また、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

(ハ）リース資産（所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産）

　リース期間を耐用年数として、残存価額をゼロとする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

(イ）貸倒引当金

　債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については主として貸倒実績率により、貸倒懸念債権および破産更生債権等については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(ロ）賞与引当金

　従業員に支給する賞与の当連結会計年度負担分について、支給見込額基準により計上しております。

(ハ）工事損失引当金

　工事契約に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末における受注案件のうち、損失の発生が見込まれ、かつ、その金額を合理的に見積もることができる工事について、損失見込額を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

(イ）退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

(ロ）数理計算上の差異の費用処理方法

　数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年～13年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

(ハ）小規模企業等における簡便法の採用

　一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職一時金制度については、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とし、企業年金制度については、直近の年金財政計算上の数理債務をもって退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5）在外子会社等の財務諸表項目の本邦通貨への換算の基準

　在外子会社等の資産および負債ならびに収益および費用は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は「純資産の部」における「為替換算調整勘定」として計上しております。

(6）重要なヘッジ会計の方法

(イ）ヘッジ会計の方法

　金利スワップ取引について、特例処理の要件を満たしている場合は特例処理を採用しております。

(ロ）ヘッジ手段とヘッジ対象

　ヘッジ手段として、金利スワップ取引を行っており、借入金に係る金利変動リスクをヘッジ対象としております。

(ハ）ヘッジ方針

　金利スワップ取引は実需の範囲内で行っており、投機的取引は行わない方針であります。

(ニ）ヘッジ有効性評価の方法

　金利スワップ取引については特例処理の要件を満たしているため、有効性の評価を省略しております。

(7）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、原則として発生時以降５年間で均等償却しております。ただし、金額が僅少なものは発生年度において全額償却しております。

　なお、持分法適用会社についても、これに準じて処理しております。

(8）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引出可能な預金および容易に換金可能であり、かつ、価値変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に満期の到来する短期投資からなっております。

(9）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

(イ）収益及び費用の計上基準

　当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事については工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）を、その他の工事については工事完成基準を適用しております。

(ロ）消費税等の会計処理

　消費税および地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

（費用計上区分の変更）

　従来、販売費及び一般管理費として計上していたオフィス関連事業の設計・施工等にかかる人件費の一部を、当連結会計年度より売上原価で計上する方法に変更しております。

　この変更は、連結子会社㈱ウチダテクノが当連結会計年度において新原価管理システムを導入したことを契機に役務内容および間接費の範囲につき見直しを行った結果として、売上高と売上原価の対応関係を明確にし、売上総利益をより適切に表示するために行ったものであります。

　同社が当連結会計年度の期首より新原価管理システムを本稼働させたことから、過去の連結会計年度における精緻な工数等の情報入手が一部困難であり、遡及適用に係る原則的な取扱いが実務上不可能であるため、当連結会計年度の期首から将来にわたり当該会計方針を適用しております。

　これにより、従来の方法に比べて、当連結会計年度の売上原価が246百万円増加、販売費及び一般管理費が261百万円減少し、営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益がそれぞれ15百万円増加しております。

　当連結会計年度の１株当たり情報に与える影響は軽微であります。

　なお、セグメント情報に与える影響は、当該箇所に記載しております。

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表関係）

　前連結会計年度において、流動負債の「支払手形及び買掛金」に含めていた「電子記録債務」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、流動負債の「支払手形及び買掛金」に表示していた29,675百万円は、「支払手形及び買掛金」29,212百万円、「電子記録債務」463百万円として組み替えております。

（連結損益計算書関係）

　前連結会計年度において、営業外費用の「その他」に含めていた「固定資産除却損」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、営業外費用の「その他」に表示していた40百万円は、「固定資産除却損」13百万円、「その他」26百万円として組み替えております。

（追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）を当連結会計年度から適用しております。

（連結貸借対照表関係）

※１　非連結子会社および関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　同上に対する債務額は、次のとおりであります。

３　受取手形割引高

（連結損益計算書関係）

※１　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２　売上原価に含まれる工事損失引当金繰入額は、次のとおりであります。

※３　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

※４　減損損失

前連結会計年度（自　平成27年７月21日　至　平成28年７月20日）

　当連結会計年度において、以下の資産について減損損失を計上しております。

　当社グループは、資産を用途により事業用資産、賃貸用資産および遊休資産に分類しております。

　また、事業用資産については、管理会計上の単位、賃貸用資産および遊休資産については、個別物件単位に基づきグループ化しております。

　上記の事業用資産については売却が決定したため、遊休資産のうち電話加入権については時価が帳簿価額に対して著しく下落しているため、また遊休資産の土地については保養所としての利用を停止したため、当連結会計年度において帳簿価額を回収可能価額まで減額し、245百万円を減損損失として特別損失に計上しております。

　なお、回収可能価額の算定にあたっては、正味売却価額に基づいており、売却決定した土地・建物及び構築物については売却見込額、それ以外の土地については固定資産税評価額に基づき算定し、電話加入権については処分見込価額から処分見込費用を控除した金額を使用して算定しております。

当連結会計年度（自　平成28年７月21日　至　平成29年７月20日）

　当連結会計年度において、以下の資産について減損損失を計上しております。

　当社グループは、資産を用途により事業用資産、賃貸用資産および遊休資産に分類しております。

　また、事業用資産については、管理会計上の単位、賃貸用資産および遊休資産については、個別物件単位に基づきグループ化しております。

　上記の事業用資産のうち、ウチダエスコ㈱事業用資産については収益の低迷等により投資額の回収が困難と見込まれるため、㈱ウチダシステムズ事業用資産については売却が決定したため、また遊休資産については時価が帳簿価額に対して著しく下落しているため、当連結会計年度において帳簿価額を回収可能価額まで減額し、19百万円を減損損失として特別損失に計上しております。

　なお、回収可能価額の算定にあたっては、正味売却価額に基づいており、工具、器具及び備品、ソフトウエアについては転用や売却が困難であることから帳簿価額を１円まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。売却決定した土地・建物及び構築物については売却見込額、電話加入権については処分見込価額から処分見込費用を控除した金額を使用して算定しております。

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成27年７月21日　至　平成28年７月20日）

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）　自己株式の増加株式数は単元未満株式の買取による取得であります。

２　配当に関する事項

(1）配当金の支払

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　平成28年７月21日　至　平成29年７月20日）

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．発行済株式総数の減少41,677,487株は、株式併合によるものであります。

２．自己株式の増加株式数4,023株は、単元未満株式の買取による取得3,853株（株式併合前3,496株、株式併合後357株）、株式併合に伴う端数株式の買取による取得170株であります。

３．自己株式の減少株式数1,440,940株は、株式併合によるものであります。

２　配当に関する事項

(1）配当金の支払

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（金融商品関係）

１　金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、必要な資金については銀行借入れにより調達しております。また、一時的な余資については安全性の高い金融資産で運用しております。

　デリバティブについては、為替変動リスクや金利変動リスクを回避するために利用し、投機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、与信管理規程に従い、取引開始時に信用調査を行うとともに取引先ごとの与信限度額を設定し、月次で取引先ごとの期日管理と残高管理を行っております。さらに、要注意の取引先については、信用状況を定期的に把握する体制としております。また、受取手形及び売掛金の一部には外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されておりますが、社内規程に従い、必要に応じて先物為替予約を利用してリスクをヘッジしております。

　投資有価証券は、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案して、保有状況を継続的に見直しております。

　長期貸付金は、信用リスクに晒されておりますが、主に持分法適用会社に対するものであり、担保を設定しております。

　営業債務である支払手形及び買掛金、電子記録債務は、１年以内の支払期日のものであります。また、その一部には外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されておりますが、社内規程に従い、必要に応じて先物為替予約を利用してリスクをヘッジしております。

　また、支払手形及び買掛金、電子記録債務、借入金については、支払期日に支払いを実行できなくなる流動性リスクに晒されておりますが、各部署からの報告に基づき経理部が月次で資金繰計画を作成、更新することにより管理する体制としております。

　借入金のうち、短期借入金は主に営業取引に係る資金調達であり、長期借入金は主に設備投資に係る資金調達であります。変動金利の借入金は金利の変動リスクに晒されておりますが、長期借入金の一部については、支払金利の変動リスクを回避し支払利息の固定化を図るために、個別契約ごとに金利スワップ取引をヘッジ手段として利用しております。

　デリバティブ取引は、外貨建ての営業債権債務に係る為替変動リスクに対するヘッジを目的とした先物為替予約取引、長期借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引であります。また、デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限を定めた社内規程に従って行っており、その利用にあたっては、信用リスクを軽減するために、信用度の高い国内の金融機関とのみ取引を行っております。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性評価の方法等については、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項　４．会計方針に関する事項　(6）重要なヘッジ会計の方法」をご参照ください。

(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要素を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価額が変動することもあります。また、「デリバティブ取引関係」注記におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２　金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（（注）２参照）。

前連結会計年度（平成28年７月20日）

（※１）　受取手形及び売掛金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

（※２）　デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（　）で示しております。

当連結会計年度（平成29年７月20日）

（※１）　受取手形及び売掛金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

（※２）　デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（　）で示しております。

（注）１　金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資産

(1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3）有価証券及び投資有価証券

　これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、債券は取引金融機関から提示された価格によっております。預金と同様の性格を有する合同運用指定金銭信託は、すべて短期であるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記をご参照ください。

(4）長期貸付金

　長期貸付金の時価については、元利金の合計額を同様の新規貸付けを行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

負債

(5）支払手形及び買掛金、(6）電子記録債務、(7）短期借入金、(8）１年内返済予定の長期借入金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(9）長期借入金

　長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入れを行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。ただし、変動金利による長期借入金については、金利スワップの特例処理の対象とされており、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入れを行った場合に適用される合理的に見積もられる利率で割り引いて算定する方法によっております。

デリバティブ取引

　「デリバティブ取引関係」注記をご参照ください。

　なお為替予約の時価は、取引金融機関から提示された評価額等によっております。

（注）２　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(3）有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。

（注）３　金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成28年７月20日）

当連結会計年度（平成29年７月20日）

（注）４　長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成28年７月20日）

当連結会計年度（平成29年７月20日）

（有価証券関係）

１　その他有価証券

前連結会計年度（平成28年７月20日）

当連結会計年度（平成29年７月20日）

２　連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成27年７月21日　至　平成28年７月20日）

当連結会計年度（自　平成28年７月21日　至　平成29年７月20日）

３　減損処理を行った有価証券

前連結会計年度（自　平成27年７月21日　至　平成28年７月20日）

　当連結会計年度において、有価証券について76百万円（関係会社株式76百万円）減損処理を行っております。

当連結会計年度（自　平成28年７月21日　至　平成29年７月20日）

　当連結会計年度において、有価証券について6百万円（関係会社株式6百万円）減損処理を行っております。

（デリバティブ取引関係）

１　ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

(1）通貨関連

前連結会計年度（自　平成27年７月21日　至　平成28年７月20日）

（注）　時価の算定方法　取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

当連結会計年度（自　平成28年７月21日　至　平成29年７月20日）

　該当事項はありません。

(2）金利関連

前連結会計年度（自　平成27年７月21日　至　平成28年７月20日）

（注）　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（自　平成28年７月21日　至　平成29年７月20日）

（注）　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

（退職給付関係）

１　採用している退職給付制度の概要

　当社及び国内連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、積立型、非積立型の確定給付制度及び確定拠出制度を採用しております。また、従業員の退職等に際して、割増退職金を支払う場合があります。

　一部の連結子会社が有する確定給付企業年金制度及び退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る資産、退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

　一部の連結子会社は、複数事業主制度の厚生年金基金制度に加入しており、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができないため、確定拠出制度と同様に会計処理しております。なお、連結子会社１社が加入していた関東ＩＴソフトウェア厚生年金基金（複数事業主制度）は、平成28年７月１日付で厚生労働大臣の認可を受け解散いたしました。これに伴い、後継制度として日本ＩＴソフトウェア企業年金基金（複数事業主制度）へ同日付で移行しております。当基金の解散による追加負担額の発生はございません。

２　確定給付制度

(1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く。）

(2）年金資産の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く。）

(3）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(4）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（注）　簡便法を適用した制度を含みます。

(5）退職給付費用及びその内訳項目の金額

(6）退職給付に係る調整額

　退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(7）退職給付に係る調整累計額

　退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(8）年金資産に関する事項

①　年金資産の主な内訳

　年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

②　長期期待運用収益率の設定方法

　年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(9）数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎

３　確定拠出制度

　当社及び連結子会社の確定拠出制度（確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の厚生年金基金制度を含む。）への要拠出額は、前連結会計年度322百万円、当連結会計年度323百万円であります。

　要拠出額を退職給付費用として処理している複数事業主制度に関する事項は以下のとおりであります。

(1）複数事業主制度の直近の積立状況

全国情報サービス産業厚生年金基金

関東ＩＴソフトウェア厚生年金基金

日本ＩＴソフトウェア企業年金基金

(2）複数事業主制度の掛金に占める当社グループの割合

(3）補足説明

全国情報サービス産業厚生年金基金

　上記(1)の差引額の要因は、剰余金（前連結会計年度20,740百万円、当連結会計年度15,205百万円）であります。

　なお、上記(2)の割合は当社グループの実際の負担割合とは一致いたしません。

関東ＩＴソフトウェア厚生年金基金

　上記(1)の差引額の要因は、別途積立金（前連結会計年度31,153百万円）および剰余金（前連結会計年度3,943百万円）であります。

　なお、上記(2)の割合は当社グループの実際の負担割合とは一致いたしません。

　また、同基金は平成28年７月１日付で厚生労働大臣より認可を受け解散いたしました。同基金の解散による追加負担の発生はございません。

日本ＩＴソフトウェア企業年金基金

　上記(1)の差引額の要因は、剰余金（当連結会計年度562百万円）であります。

　なお、上記(2)の割合は当社グループの実際の負担割合とは一致いたしません。

４　その他の退職給付に関する事項

　退職一時金制度および確定給付年金制度から確定拠出年金制度への一部移行に伴う確定拠出年金制度への資産移換額は590百万円であり、４年間で移換する予定です。なお、当連結会計年度末時点の未移換額44百万円は、未払金（流動負債の「その他」）、長期未払金（固定負債「その他」）に計上しています。

（税効果会計関係）

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

（注）前連結会計年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。

（資産除去債務関係）

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（賃貸等不動産関係）

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１　報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、商品・サービスと販売市場の類似性を考慮したセグメントから構成されており、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象としております。

　当連結会計年度の報告セグメントごとの事業の内容は、次のとおりとなります。

　「公共関連事業」は、大学・小中高市場へのICTシステムの構築・機器販売、教育機器の製造・販売、教育施設への空間デザイン及び家具販売、官公庁自治体への基幹業務並びにICTシステム構築及びオフィス関連家具の製造・販売・デザイン・施工を行っております。

　「オフィス関連事業」は、オフィス関連家具の開発・製造・販売及び空間デザイン・設計・施工、事務用機械・ホビークラフト関連製品の製造・販売及びOA機器の販売を行っております。

　「情報関連事業」は、企業向け基幹業務システムの設計・構築及びコンピュータソフトの開発・販売、ソフトウェアライセンス及びIT資産管理の提供・販売、情報機器・ネットワークの設計・構築・保守・販売を行っております。

２　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

（費用計上区分の変更）

　会計方針の変更に記載のとおり、従来、販売費及び一般管理費として計上していたオフィス関連事業の設計・施工等にかかる人件費の一部を、当連結会計年度より売上原価で計上する方法に変更しております。

　この変更は、連結子会社㈱ウチダテクノが当連結会計年度において新原価管理システムを導入したことを契機に役務内容および間接費の範囲につき見直しを行った結果として、売上高と売上原価の対応関係を明確にし、売上総利益をより適切に表示するために行ったものであります。

　同社が当連結会計年度の期首より新原価管理システムを本稼働させたことから、過去の連結会計年度における精緻な工数等の情報入手が一部困難であり、遡及適用に係る原則的な取扱いが実務上不可能であるため、当連結会計年度の期首から将来にわたり当該会計方針を適用しております。

　これにより、従来の方法に比べて、当連結会計年度のセグメント利益が、「オフィス関連事業」で15百万円増加しております。

３　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　平成27年７月21日　至　平成28年７月20日）

（注）１　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、教育研修事業、人材派遣事業、不動産賃貸事業等を含んでおります。

２　調整額は以下のとおりであります。

(1）セグメント利益又は損失(△)の調整額は、セグメント間取引消去であります。

(2）セグメント資産の調整額13,023百万円の主な内容は、各報告セグメントに配分していない親会社の現預金及び投資有価証券等であります。

３　セグメント利益又は損失(△)は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

当連結会計年度（自　平成28年７月21日　至　平成29年７月20日）