3186 ネクステージ 四半期報告書－第19期第3四半期(2017/06/01－2017/08/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注)１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．平成29年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行いましたが、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。

２ 【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容については、重要な変更はありません。

なお、主要な関係会社の異動については、株式会社ＮＥＷを新たに設立したため、連結の範囲に含めております。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

該当事項はありません。

２ 【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1)  業績の状況

当第３四半期連結累計期間における我が国経済は、企業収益の改善に伴い、雇用環境・所得環境についても緩やかな改善傾向にあります。世界経済については、アメリカの金融政策正常化の影響や中国等アジア新興国の経済の先行きに留意する必要がありますが、緩やかな回復傾向にあります。

このような環境の中、中古車業界におきましては、平成28年12月から平成29年８月までの国内中古車登録台数は4,916,928台（前年同期比102.4％）と前年を上回る結果となりました。車種別では、普通乗用車登録台数が2,578,134台（前年同期比103.2％）であり、軽自動車の登録台数は2,338,794台（前年同期比101.4％）という結果となりました。（出典：一般社団法人日本自動車販売協会連合会統計データ・一般社団法人全国軽自動車協会連合会統計データ）

当社グループにおきましては、このような状況の中、平成29年６月に既存店舗の併設店として「尼崎買取店」、平成29年８月には「埼玉戸田買取店」及び「ＳＵＶ ＬＡＮＤ神戸買取店」をオープンし、仕入のオークション依存の改善、利益の最大化を目的として積極的に出店を行っております。また、整備事業に関しましても積極的に内製化を進めており、当第３四半期連結会計期間末の指定工場は13拠点となっております。

その結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は879億54百万円（前年同期比38.6％増）、営業利益は25億98百万円（前年同期比50.4％増）、経常利益は25億43百万円（前年同期比53.9％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は17億22百万円（前年同期比59.4％増）となりました。

中古車販売店事業

　中古車販売事業は、関西地方に１拠点（１店舗）、併設店として買取専門店１店舗及び九州沖縄地方に１拠点（１店舗）、併設店として買取専門店１店舗を出店した一方、北海道東北地方、関東甲信越地方及び東海北陸地方の併設店３店舗を統合しました。また、関東甲信越地方及び関西地方に既存店の併設店として買取専門店５店舗を出店したことにより、当第３四半期連結会計期間末の拠点数は48拠点（68店舗）となりました。

新車販売事業

　新車販売事業は、関西地方に１拠点（１店舗）、東海北陸地方に１拠点（１店舗）を出店したことにより、当第３四半期連結会計期間末の拠点数は３拠点（３店舗）となりました。

その結果、当第３四半期連結会計期間末の拠点数は51拠点（71店舗）となりました。

当第３四半期連結累計期間におけるセグメント別の概況については、当社グループの事業は自動車販売及びその附帯事業がほとんどを占めており実質的に単一セグメントでありますので、その概況を地域別に示すと次のとおりであります。

（地域別売上高）

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．地域別の区分は次のとおりであります。

　北海道東北地方………北海道、宮城県

　関東甲信越地方………栃木県、群馬県、埼玉県、千葉県、東京都、山梨県、新潟県

　東海北陸地方…………岐阜県、愛知県、三重県、静岡県、富山県、石川県

　関西地方………………滋賀県、大阪府、兵庫県

　九州沖縄地方…………福岡県、熊本県

なお、海外輸出事業については平成28年11月をもって営業活動を終了しております。

３．期末拠点数の（ ）内は店舗数であります。当社は、車のタイプ別に複数店舗を構える拠点及び買取店を併設している拠点があるため、拠点数と店舗数は異なります。

(2)  財政状態の分析

当第３四半期連結会計期間末における総資産は267億54百万円となり前連結会計年度末に比べ32億88百万円増加いたしました。

流動資産は前連結会計年度末に比べ17億78百万円増加し、187億36百万円となりました。主な要因は現金及び預金が11億83百万円増加したこと及び売掛金が９億12百万円増加した一方、商品が１億92百万円減少したことによるものであります。

固定資産は前連結会計年度末に比べ15億10百万円増加し、80億18百万円となりました。主な要因は新規出店等により、建物及び構築物が６億44百万円増加したことによるものであります。

流動負債は前連結会計年度末に比べ22億50百万円増加し、109億36百万円となりました。主な要因は短期借入金が18億47百万円増加したことによるものであります。

固定負債は前連結会計年度末に比べ６億49百万円減少し、86億78百万円となりました。主な要因は長期借入金が８億13百万円減少したことによるものであります。

純資産は前連結会計年度末に比べ16億87百万円増加し、71億39百万円となりました。

(3)  事業上及び財務上の対処すべき課題

該当事項はありません。

(4)  研究開発活動

該当事項はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①  【株式の総数】

（注）平成29年２月16日開催の取締役会決議に基づき、平成29年４月１日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は30,048,000株増加し、60,096,000株となっております。

②  【発行済株式】

（注）１．平成29年２月16日開催の取締役会決議に基づき、平成29年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数が10,342,700株増加し、20,685,400株となっております。

２．提出日現在発行数には、平成29年10月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．平成29年９月１日から平成29年９月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が2,400株、資本金及び資本準備金がそれぞれ336千円増加しております。

(6) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(7) 【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成29年５月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①  【発行済株式】

 平成29年８月31日現在

②  【自己株式等】

 平成29年８月31日現在

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成29年６月１日から平成29年８月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成28年12月１日から平成29年８月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

第２四半期連結会計期間において、株式会社ＮＥＷを新たに設立したため、連結の範囲に含めております。

（追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を第１四半期連結会計期間から適用しております。

（表示方法の変更）

（四半期連結損益計算書関係）

前第３四半期連結累計期間において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「経営指導料」は、営業外収益の総額の100分の20を超えたため、当第３四半期連結累計期間より区分掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前第３四半期連結累計期間の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前第３四半期連結累計期間の連結損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた76,211千円は、「経営指導料」2,430千円、「その他」73,780千円として組み替えております。

(四半期連結貸借対照表関係)

　１　保証債務

連結会社以外の会社の金融機関等からの借入及び仕入債務に対して、次のとおり債務保証を行っております。

※２　当座貸越契約

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行12行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

※３　貸出コミットメントライン契約

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行５行と貸出コミットメントライン契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

※４　財務制限条項

前連結会計年度（平成28年11月30日）

(1)㈱三菱東京ＵＦＪ銀行をアレンジャーとするコミットメントライン契約及びタームローン契約について下記の財務制限条項が付されております。

①　借入人の各年度の決算期の末日における単体の貸借対照表における純資産の部の金額を当該決算期の直前の決算期の末日又は平成22年11月期の決算期の末日における単体の貸借対照表における純資産の部の金額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。

②　借入人の各年度の決算期における単体の損益計算書に示される経常損益が２期連続して損失とならないようにすること。

　(2)㈱名古屋銀行をアレンジャーとするタームローン契約について下記の財務制限条項が付されております。

①　借入人の各年度の決算期の末日における単体の貸借対照表における純資産の部の金額が、いずれも平成25年11月期の末日における単体の貸借対照表における純資産の部の金額の75％以上に維持すること。

②　借入人の各年度の決算期における単体の損益計算書に示される経常損益が２期連続して損失とならないようにすること。

(3)㈱三菱東京ＵＦＪ銀行をアレンジャーとするタームローン契約について下記の財務制限条項が付されております。

①　借入人の各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表における純資産の部の金額を当該決算期の直前の決算期の末日又は平成25年11月期の決算期の末日における連結の貸借対照表における純資産の部の金額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。

②　借入人の各年度の決算期における連結の損益計算書に示される経常損益が２期連続して損失とならないようにすること。

上記の財務制限条項のいずれかに抵触した場合、金利の引き上げが行われます。なお、当連結会計年度末におけるコミットメントライン契約及びタームローン契約による借入金残高は、１年内返済予定の長期借入金642,857千円及び長期借入金2,883,928千円であります。

当第３四半期連結会計期間（平成29年８月31日）

(1)㈱三菱東京ＵＦＪ銀行をアレンジャーとするコミットメントライン契約及びタームローン契約について下記の財務制限条項が付されております。

①　借入人の各年度の決算期の末日における単体の貸借対照表における純資産の部の金額を当該決算期の直前の決算期の末日又は平成22年11月期の決算期の末日における単体の貸借対照表における純資産の部の金額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。

②　借入人の各年度の決算期における単体の損益計算書に示される経常損益が２期連続して損失とならないようにすること。

(2)㈱名古屋銀行をアレンジャーとするタームローン契約について下記の財務制限条項が付されております。

①　借入人の各年度の決算期の末日における単体の貸借対照表における純資産の部の金額が、いずれも平成25年11月期の末日における単体の貸借対照表における純資産の部の金額の75％以上に維持すること。

②　借入人の各年度の決算期における単体の損益計算書に示される経常損益が２期連続して損失とならないようにすること。

(3)㈱三菱東京ＵＦＪ銀行をアレンジャーとするタームローン契約について下記の財務制限条項が付されております。

①　借入人の各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表における純資産の部の金額を当該決算期の直前の決算期の末日又は平成25年11月期の決算期の末日における連結の貸借対照表における純資産の部の金額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。

②　借入人の各年度の決算期における連結の損益計算書に示される経常損益が２期連続して損失とならないようにすること。

上記の財務制限条項のいずれかに抵触した場合、金利の引き上げが行われます。なお、当第３四半期連結会計期間末におけるコミットメントライン契約及びタームローン契約による借入金残高は、１年内返済予定の長期借入金642,857千円及び長期借入金2,401,785千円であります。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

前第３四半期連結累計期間（自  平成27年12月１日  至  平成28年８月31日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

当第３四半期連結累計期間（自  平成28年12月１日  至  平成29年８月31日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

前第３四半期連結累計期間（自  平成27年12月１日  至  平成28年８月31日）

当社グループは、自動車販売及びこれらの附帯事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当第３四半期連結累計期間（自  平成28年12月１日  至  平成29年８月31日）

当社グループは、自動車販売及びこれらの附帯事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）平成29年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行いましたが、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額を算定しております。

(重要な後発事象)

（株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更）

当社は、平成29年10月10日開催の取締役会において、株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更を行うことを決議いたしました。

(1)株式分割の目的

当社は、IR活動を通し安定的な株主数を増加させる取り組みを継続して行っておりますが、現状の株主数の状況や株価動向を鑑みると、当社株式の流動性の向上と維持、及び投資単位当たりの金額を引き下げることで、より投資しやすい環境を整えることが必要であると考えております。今回、株式分割を実施することにより、幅広い投資家層の拡大を図ることが可能になると考えております。

(2)株式分割の概要

①分割の方法

平成29年11月30日を基準日として、同日の最終の株主名簿に記載または記録された株主の所有する普通株式１株につき３株の割合をもって分割いたします。

②発行可能株式総数の増加

平成29年12月１日をもって当社定款の一部を変更し、発行可能株式総数を120,192千株増加させ、180,288千株といたします。

③株式分割の時期

　平成29年12月１日を効力発生日としております。

④１株当たり情報に及ぼす影響

当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合の１株当たり情報は、以下のとおりであります。

(3)株式分割に伴う定款の一部変更

①定款変更の理由

今回の株式分割に伴い、会社法第184条第２項の規定に基づき、平成29年12月１日付をもって、当社定款第５条の発行株式総数を変更いたします。

②定款変更の内容

③定款変更の日程

効力発生日　　　　平成29年12月１日

(4)その他

①資本金の額の変更

今回の株式分割に際して、資本金の額の変更はありません。

②新株予約権の行使価額の調整

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

平成２９年１０月１０日

株 式 会 社 ネ ク ス テ ー ジ

取 締 役 会 御 中

有限責任監査法人 ト ー マ ツ

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 渋 谷 英 司 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 今 泉 誠 ㊞

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ネクステージの平成２８年１２月１日から平成２９年１１月３０日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成２９年６月１日から平成２９年８月３１日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成２８年１２月１日から平成２９年８月３１日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ネクステージ及び連結子会社の平成２９年８月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上