3244 サムティ 四半期報告書－第36期第3四半期(2017/06/01－2017/08/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．第35期の売上高には、税込処理を採用している一部の子会社を除き消費税等は含まれておりません。

２ 【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
　また、主要な関係会社についても異動はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」からの重要な変更があった事項は、次のとおりであります。

転換社債型新株予約権付社債の発行による株式の希薄化について

当社は2020年満期円貨建転換社債型新株予約権付社債を発行しておりますが、その新株予約権の目的となる株式数は、平成29年８月31日現在、当第３四半期連結累計期間における転換により161,161株まで減少いたしました。よって、当社普通株式の既存持分の希薄化、また株価形成に影響を及ぼす可能性に係るリスクは、当該転換による減少部分について消滅しております。

なお、重要事象等は存在しておりません。

２ 【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 業績の状況

当第３四半期連結累計期間における我が国経済は、雇用・所得環境の改善が続く中で、政府の経済政策と日銀の金融緩和政策を背景に、企業収益が改善するなど、緩やかな回復基調が続いております。但し、中国を始めとするアジア新興国等の経済の先行き、政策に関する不確実性による影響、金融資本市場の変動の影響、地政学リスクの影響等について留意する必要があります。

当社グループの属する不動産業界におきましては、継続する低金利環境や外国人観光客の増加などによる店舗・ホテル需要の高まり、主要都市でのオフィス空室率の低下などによる収益性の向上等を背景に、不動産需要は依然旺盛な状況が続いております。また、国土交通省が発表した基準地価（平成29年７月１日）によれば、三大都市圏の商業地は総じて上昇基調を強めており、地方圏では地方四市（札幌市、仙台市、広島市、福岡市）で全ての用途において三大都市圏を上回る上昇を示し、特に商業地では５年連続の上昇となり、その上昇幅も昨年より拡大し、三大都市圏平均を大きく上回る結果となっております。

このような事業環境下におきまして、当社グループは、平成28年７月に見直しを行った中長期経営計画「Challenge 40」に則り、総合不動産業としての絶対的な地位の確立を目指し、事業を推進してまいりました。

この結果、当第３四半期連結累計期間の業績は、売上高42,679百万円（前年同四半期比31.8％増）、営業利益7,046百万円（前年同四半期比60.3％増）、経常利益5,771百万円（前年同四半期比87.1％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益4,228百万円（前年同四半期比95.2％増）となりました。

セグメントごとの業績は次のとおりであります。

なお、第１四半期連結会計期間より、不動産賃貸事業とその他の事業の一部で事業セグメントの利益の測定方法を変更しており、当第３四半期連結累計期間の比較・分析は、変更後の区分に基づいております。

①　不動産事業

不動産事業は、自社ブランド「S-RESIDENCE」シリーズ等の企画開発・販売及び収益不動産等の再生・販売を行っております。また投資用マンションの企画開発・販売を行っております。

「S-RESIDENCE」シリーズとして「S-RESIDENCE横浜反町（横浜市神奈川区）」、「S-RESIDENCE淀屋橋（大阪市中央区）」、「S-RESIDENCE緑橋駅前（大阪市東成区）」の計３棟、収益マンションとして「サムティイースト白壁（名古屋市東区）」、「サムティ新大阪notos（大阪市淀川区）」、「サムティ西宮レジデンス（兵庫県西宮市）」、「S-FORT豊平三条（札幌市豊平区）」、「S-FORT青葉上杉（仙台市青葉区）」、「トロワボヌール本町（千葉県船橋市）」、「CQレジデンス玉川学園（東京都町田市）」、「イタニティイハラ（滋賀県草津市）」、「クレストコート新大阪（大阪市淀川区）」ほか計14棟、オフィスビルとして「サムティ新大阪センタービル（大阪市淀川区）」、「サムティ博多祇園ビル（福岡市博多区）」、商業施設として「オークタウン貝塚（大阪府貝塚市）」、ホテルアセットとして「ホテルサンシャイン宇都宮（栃木県宇都宮市）」、その他「プリオ大名Ⅱ（商業ビル・福岡市中央区）」、「ロザンジュイア広尾迎賓館（邸宅風結婚式場・東京都港区）」を売却いたしました。

また、投資用マンションとして「サムティ阿波座BELSIA（大阪市西区）」、「サムティ福島VIVENTE（大阪市福島区）」、「サムティ江坂レガーロ（大阪府吹田市）」、「プラシア北千住（東京都足立区）」、「アイルカナーレ品川南（東京都品川区）」、「エルフォルテ品川サウスシティ（東京都品川区）」、「Log新川（東京都中央区）」、「メイクスデザイン両国NORTH（東京都墨田区）」、「メイクスデザイン両国SOUTH（東京都墨田区）」等において565戸を販売いたしました。

この結果、当該事業の売上高は36,105百万円（前年同四半期比38.4％増）、営業利益は7,284百万円（前年同四半期比92.3％増）となりました。

②　不動産賃貸事業

不動産賃貸事業は、マンション、オフィスビル、商業施設、ホテル等の賃貸及び管理を行っております。

賃料収入の増加を図るべく、営業エリアの拡大並びに収益不動産の仕入の強化に努め、「サムティ宮の沢（札幌市西区）」、「サムティレジデンスN41（札幌市東区）」、「サムティレジデンスN23（札幌市北区）」、「サムティレジデンス円山公園（札幌市中央区）」、「サムティレジデンスNangou（札幌市白石区）」、「サムティレジデンス水戸中央（茨城県水戸市）」、「サムティレジデンス千葉中央（千葉市中央区）」、「サムティレジデンス湘南茅ヶ崎（神奈川県茅ケ崎市）」、「サムティ上堀川（京都市上京区）」、「サムティ福島Libre（大阪市福島区）」、「サムティ福島LaLuna（大阪市北区）」、「サムティ江坂Vangelo（大阪府吹田市）」「サムティキャナル神戸（神戸市兵庫区）」、「サムティ中広通り（広島市西区）」、「サムティ幟町（広島市中区）」、「サムティ鶴見（広島市中区）」、「サムティ大手町レジデンス（大分県大分市）」、「サムティ水前寺（熊本市中央区）」、「サムティ本荘（熊本市中央区）」、「クレストタワー柏（千葉県柏市）」、「S-FORT戸田公園（埼玉県戸田市）」、「セピア・グランシャリオ（埼玉県富士見市）」、「CREGLANZ東別院（名古屋市中区）」、「TBK神宮南（名古屋市熱田区）」、「グリーンコート新瑞（名古屋市南区）」、「エクセレンス桜山（名古屋市瑞穂区）」、「エクセレンス東山（名古屋市千種区）」、「GRANDUKE鶴舞reale（名古屋市昭和区）」、「GRANDUKE津新町（三重県津市）」、「S-GLANZ大阪同心（大阪市北区）」、「エルスタンザ神戸三宮（現 サムティ三宮北）（神戸市中央区）」、「ユニエターナ西宮上ヶ原（兵庫県西宮市）」、「アブニール長崎Ⅰ・Ⅱ（現 サムティ長崎時津Ⅰ・Ⅱ）（長崎県西彼杵郡）」、ホテルアセットとして「GOZAN（京都市東山区）」等、計37棟を取得いたしました。

この結果、当該事業の売上高は5,425百万円（前年同四半期比3.9％増）、営業利益は1,513百万円（前年同四半期比17.7％減）となりました。

③　その他の事業

その他の事業は、「センターホテル大阪（大阪市中央区）」、「エスペリアホテル長崎（長崎県長崎市）」、の保有・運営及び「センターホテル東京（東京都中央区）」、「ホテルサンシャイン宇都宮（栃木県宇都宮市）」の運営のほか、分譲マンション管理事業及び建設・リフォーム業等を行っております。

この結果、当該事業の売上高は1,148百万円（前年同四半期比6.4％増）、営業利益は197百万円（前年同四半期比36.5％減）となりました。

(2) 財政状態の分析

①　資産の部

当第３四半期連結会計期間末の資産合計は、前連結会計年度末と比べ、13,891百万円増加し、155,061百万円となっております。このうち流動資産は10,346百万円減少し、75,635百万円となっており、固定資産は24,272百万円増加し、79,321百万円となっております。流動資産の主な減少要因は、仕掛販売用不動産が2,667百万円増加する一方で、現金及び預金が1,347百万円、販売用不動産が11,459百万円それぞれ減少したことなどによるものであります。固定資産の主な増加要因は、有形固定資産が22,904百万円増加したことなどによるものであります。

②　負債の部

当第３四半期連結会計期間末の負債合計は、前連結会計年度末と比べ、9,069百万円増加し、117,393百万円となっております。このうち流動負債は986百万円増加し、29,425百万円となっており、固定負債は8,082百万円増加し、87,967百万円となっております。流動負債の主な増加要因は、１年内返済予定の長期借入金が5,622百万円増加する一方で、支払手形及び買掛金が1,077百万円、短期借入金が2,341百万円それぞれ減少したことなどによるものであります。固定負債の主な増加要因は、長期借入金が9,841百万円増加する一方で、新株予約権付社債が1,275百万円減少したことなどによるものであります。

③　純資産の部

当第３四半期連結会計期間末の純資産合計は、新株予約権付社債の転換請求権の行使等により資本金及び資本剰余金が1,275百万円増加、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上により利益剰余金が4,228百万円増加、配当金の支払いにより利益剰余金が782百万円減少したことなどにより、前連結会計年度末と比べ4,821百万円増加し、37,668百万円となっております。

(3) キャッシュ・フローの状況

当第３四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、営業活動により11,093百万円増加、投資活動により24,585百万円減少、財務活動により12,144百万円増加した結果、前連結会計年度末と比べ、1,347百万円減少し、当第３四半期連結累計期間末には19,367百万円となりました。

当第３四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当第３四半期連結累計期間における営業活動により獲得した資金は、11,093百万円（前第３四半期連結累計期間は4,025百万円の支出）となりました。これは主に、税金等調整前四半期純利益5,818百万円、たな卸資産の減少8,751百万円、法人税等の支払額2,257百万円などによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当第３四半期連結累計期間における投資活動により使用した資金は、24,585百万円（前第３四半期連結累計期間は4,680百万円の支出）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出26,791百万円、有形固定資産の売却による収入2,678百万円などによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当第３四半期連結累計期間における財務活動により獲得した資金は、12,144百万円（前第３四半期連結累計期間は5,724百万円の収入）となりました。これは主に、短期借入れによる収入17,091百万円、短期借入金の返済による支出19,433百万円、長期借入れによる収入38,198百万円、長期借入金の返済による支出22,734百万円、配当金の支払額782百万円などによるものであります。

(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(5) 従業員数

提出会社の状況

当第３四半期連結累計期間において、当社グループは不動産賃貸事業におけるJ-REIT や不動産ファンドからのプロパティマネジメント(PM)業務の受託推進と当該事業の強化のため、グループにおけるPM機能を連結子会社のサムティプロパティマネジメント株式会社へ集約・再編しております。これに伴い、不動産賃貸事業の当社従業員数は、13名減少しております。

なお、従業員数は就業人員数(当社から他社への出向者を除く。)であります。

(6) 生産、受注及び販売の実績

①　生産実績

当社グループは、不動産事業及び不動産賃貸事業を主要な事業としており、生産実績を定義することが困難であるため、生産実績の記載はしておりません。

②　受注実績

当社グループは、受注生産を行っていないため、受注実績の記載はしておりません。

③　販売実績

当第３四半期連結累計期間の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間取引については、相殺消去をしております。

 ２．本表の金額には、消費税等は含まれておりません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) １. 第３四半期会計期末から提出日現在までの普通株式の増加は新株予約権の行使によるものであります。

２. 提出日現在の発行数には、平成29年10月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

    該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

当第３四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり、行使されました。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

　(注)１. 転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使による増加であります。

 ２．平成29年９月１日から平成29年９月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が15,651株、資本金及び資本準備金がそれぞれ７百万円増加しております。

(6) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注) １．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が600株（議決権６個）含まれております。

２．当第３四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(平成29年５月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。

② 【自己株式等】

      平成29年８月31日現在　　 

（注）当第３四半期会計期間末日現在の「自己株式等」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載
することができないことから、直前の基準日(平成29年５月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。

２ 【役員の状況】

     前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

     役職の異動

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

なお、四半期連結財務諸表規則第５条の２第３項により、四半期連結キャッシュ・フロー計算書を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(平成29年６月１日から平成29年８月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成28年12月１日から平成29年８月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、監査法人だいちによる四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(追加情報)

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日)を第１四半期連結会計期間から適用しております。

(四半期連結損益計算書関係)

※１ 減損損失

        当第３四半期連結累計期間(自  平成28年12月１日  至  平成29年８月31日)

  当社グループでは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。　

当社グループは、賃貸用不動産については、個々の不動産を資産のグルーピング単位としております。なお、一部の連結子会社については当該会社を資産のグルーピング単位としております。

上記賃貸用不動産については、売却の意思決定により損失が発生する見込みであることから、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。なお、回収可能価額は正味売却価額により測定しており、売却見込価額により算定しております。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(株主資本等関係)

前第３四半期連結累計期間(自  平成27年12月１日  至  平成28年８月31日)

１．配当金支払額

     ２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の
       末日後となるもの

         該当事項はありません。

     ３．株主資本の著しい変動

         該当事項はありません。

当第３四半期連結累計期間(自  平成28年12月１日  至  平成29年８月31日)

     １．配当金支払額

     ２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の
       末日後となるもの

         該当事項はありません。

     ３．株主資本の著しい変動

当第３四半期連結累計期間において、円貨建転換社債型新株予約権付社債の転換等により、資本金が637百万円、資本剰余金が637百万円それぞれ増加し、当第３四半期連結会計期間末において資本金が8,377百万円、資本剰余金が8,491百万円となっております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ  前第３四半期連結累計期間(自  平成27年12月１日  至  平成28年８月31日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益の調整額△1,542百万円は、セグメント間取引消去△41百万円、各報告セグメントに配賦されない全社費用△1,499百万円であります。全社費用は、報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

 ２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整しております。　

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

Ⅱ  当第３四半期連結累計期間(自  平成28年12月１日  至  平成29年８月31日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益の調整額△1,949百万円は、セグメント間取引消去△51百万円、各報告セグメントに配賦されない全社費用△1,898百万円であります。全社費用は、報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

 ２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整しております。　２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

　「不動産賃貸事業」セグメントにおいて、減損損失68百万円を計上しております。　３．報告セグメントの変更等に関する事項

(事業セグメントの利益の測定方法の変更)

従来、提出会社が保有するホテル資産を連結子会社が賃借して運営する場合の受払賃料については、提出会社と当該子会社の間のセグメント間取引として、受取賃料を「不動産賃貸事業」の内部売上高に、支払賃料を「その他の事業」の費用に計上しておりましたが、当社グループにおけるホテル運営面についてのより合理的な業績測定のため、第１四半期連結会計期間より、当該賃料の受払は「その他の事業」のセグメント内取引として処理(相殺消去)する方法へ変更することといたしました。

なお、前第３四半期連結累計期間のセグメント情報については、変更後の利益又は損失の算定方法により作成したものを記載しております。

(金融商品関係)

 四半期連結財務諸表規則第17条の２の規定に基づき、注記を省略しております。

(有価証券関係)

 四半期連結財務諸表規則第17条の２の規定に基づき、注記を省略しております。

(デリバティブ取引関係)

 四半期連結財務諸表規則第17条の２の規定に基づき、注記を省略しております。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

重要な資産の譲渡(販売用不動産の売却)

当社は、平成29年８月31日付で以下のとおり販売用不動産(棚卸資産)を売却する契約を締結いたしました。

なお、販売用不動産①～販売用不動産④につきましては、９月22日に引渡しを完了しております。

　　   (1) 売却不動産の概要

 (2) 売却の日程　

 (3) 取引の概要　

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

平成29年10月６日

サムティ株式会社

取締役会  御中

監査法人だいち

代表社員業務執行社員 公認会計士 村 田 直 隆 印

代表社員業務執行社員 公認会計士 奥 山 博 英 印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているサムティ株式会社の平成28年12月１日から平成29年11月30日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間(平成29年６月１日から平成29年８月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成28年12月１日から平成29年８月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、サムティ株式会社及び連結子会社の平成29年８月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。