| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 東海財務局長 |
| 【提出日】 | 平成29年10月２日 |
| 【四半期会計期間】 | 第33期第２四半期(自 平成29年５月21日 至 平成29年８月20日) |
| 【会社名】 | パレモ・ホールディングス株式会社 (旧会社名 株式会社パレモ) |
| 【英訳名】 | PALEMO HOLDINGS CO.,LTD. (旧英訳名 PALEMO CO.,LTD.) (注) 平成29年５月18日開催の第32回定時株主総会決議により、平成29年８月21日から会社名および英訳名を上記のとおり変更いたしました。 |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 吉田 馨 |
| 【本店の所在の場所】 | 愛知県稲沢市天池五反田町１番地 |
| 【電話番号】 | ０５８７（２４）９７７１ |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務取締役管理担当 永井 隆司 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 愛知県稲沢市天池五反田町１番地 |
| 【電話番号】 | ０５８７（２４）９７７１ |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務取締役管理担当 永井 隆司 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第32期第２四半期累計期間 | 第33期第２四半期累計期間 | 第32期 | |
| 会計期間 | 自 平成28年２月21日至 平成28年８月20日 | 自 平成29年２月21日至 平成29年８月20日 | 自 平成28年２月21日至 平成29年２月20日 | |
| 売上高 | (千円) | 13,064,929 | 12,051,509 | 24,693,436 |
| 経常利益 | (千円) | 603,420 | 684,486 | 645,819 |
| 四半期(当期)純利益 | (千円) | 363,396 | 850,389 | 324,320 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | (千円) | ― | ― | ― |
| 資本金 | (千円) | 1,229,250 | 100,000 | 1,229,250 |
| 発行済株式総数 | (株) | 12,051,384 | 12,051,384 | 12,051,384 |
| 純資産額 | (千円) | 2,116,184 | 2,927,286 | 2,076,998 |
| 総資産額 | (千円) | 10,810,006 | 10,391,814 | 10,984,139 |
| １株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 30.17 | 70.61 | 26.93 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | ― | ― | ― |
| １株当たり配当額 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 19.6 | 28.2 | 18.9 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 542,561 | △301,371 | 1,335,032 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 404,505 | △57,130 | 541,722 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △420 | △850,711 | 299,791 |
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | (千円) | 1,538,740 | 1,559,425 | 2,768,639 |
| 回次 | 第32期第２四半期会計期間 | 第33期第２四半期会計期間 | |
| 会計期間 | 自 平成28年５月21日至 平成28年８月20日 | 自 平成29年５月21日至 平成29年８月20日 | |
| １株当たり四半期純利益金額 | (円) | 8.36 | 35.31 |
(注) １ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
２ 持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。
３ 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第２四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
文中の将来に関する事項は、本四半期報告書提出日現在において当社が判断したものであります。
当第２四半期累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、本四半期報告書提出日現在において当社が判断したものであります。
（１）業績の状況
当第２四半期累計期間におけるわが国経済は、個人消費の改善においては未だに力強さを欠くものの、企業収益や雇用情勢は改善が継続し、景気は緩やかな回復基調で推移しました。一方で、欧米やアジア新興国における政治や経済動向に加え、いわゆる地政学的リスクの高まりもあり、先行きは不透明な状況が続きました。
当社が属する専門店業界におきましては、少子高齢化、人口減少社会を背景にマーケット環境は膠着状態が続くなか、飲食業のみならず小売業においても人手不足がこれまで以上に深刻化しており、人件費の高騰が業界全体に広がるなど、予断を許さない状況で推移しました。
このような環境の中、当社におきましては店舗小売事業では在庫の適正化、商品鮮度の維持改善に注力するとともに、引き続き不採算店の閉店と新規ブランドでの出店を加速することで、基幹事業における利益体質の定着化を進めてまいりました。また、来期以降の更なる出店拡大に向け、新規の販売スタッフ確保、既存店での販売体制適正化に向けた取り組みを強化してまいりました。
当第２四半期累計期間におきましては、アパレル事業において在庫コントロールの精度向上により、店頭の商品鮮度管理が定着したことで、若干の季節変動はあるものの概ね安定的な推移で進捗しました。雑貨事業におきましては、特に夏シーズン以降に商品鮮度改善が大きく進んだほか、昨年には無かったヒット商品が出現するなど、売上は好調に推移しました。しかしながら、昨年に比べ夏場の天候が不順となる地域が多く、アパレル事業における夏シーズン主力アイテムである水着と浴衣の販売が不調に終わったことで、全社の既存店売上高前年比は99.8％にとどまりました。店舗の出退店におきましては、新規に17店舗を出店し、31店舗を退店した結果、第２四半期会計期間末の店舗数は、481店舗となりました。また、ＦＣ（フランチャイズ）事業につきましては店舗数の増減は無く、期末店舗数は13店舗となりました。
以上の結果、当第２四半期累計期間における売上高は120億51百万円（前年同期比7.8％減）、営業利益は６億67百万円（前年同期比12.6%増）、経常利益は６億84百万円（前年同期比13.4％増）となりました。四半期純利益につきましては、退職給付制度の改定に伴う特別利益の計上ならびに、繰延税金資産の計上等により８億50百万円（前年同期比134.0％増）となりました。
報告セグメントごとの業績は次のとおりであります。
①店舗小売事業
店舗小売業においては、アパレル事業で夏シーズン商品が苦戦し既存店で微減収となりましたが、雑貨事業において在庫の適正化、商品鮮度の改善が進み既存店で増収となった結果、売上高116億74百万円（前年同期比7.7％減）、営業利益6億49百万円（前年同期比16.4％増）となりました。
②ＦＣ（フランチャイズ）事業
ＦＣ事業においては、フランチャイザー側において商品ＭＤの見直し、販売促進の強化等の対策が実施されましたが、客数の回復には至らず既存店の減収が続いた結果、売上高3億11百万円（前年同期比12.8％減）、営業利益12百万円（56.9％減）となりました。
（２）財政状態の分析
当第２四半期会計期間末の総資産は103億91百万円となり、前事業年度末に比べて５億92百万円減少しました。これは主に、季節的要因により預け金が増加したものの、借入金の返済により現金及び預金が減少したことによるものです。
負債については、前事業年度末に比べて14億42百万円減少して74億64百万円となりました。これは主に、借入金の返済によるものです。
純資産については、29億27百万円となり、前事業年度末に比べて８億50百万円増加しました。これは、四半期純利益の計上により、繰越利益剰余金が増加したためです。
（３）キャッシュ・フローの状況
当第２四半期会計期間末における現金及び現金同等物（以下 資金）は、前事業年度末残高に比べ12億９百万円減少し、15億59百万円となりました。当第２四半期累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果減少した資金は、３億１百万円（前年同期は５億42百万円の増加）となりました。これは、主として売上債権の増加によるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果減少した資金は、57百万円（前年同期は４億４百万円の増加）となりました。これは、出店に伴う支出が保証金の回収を上回ったことによるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果減少した資金は、８億50百万円（前年同期は０百万円の減少）となりました。これは、主として長期借入金の返済によるものです。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 27,360,000 |
| 計 | 27,360,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(平成29年８月20日) | 提出日現在発行数(株)(平成29年10月２日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 12,051,384 | 12,051,384 | 東京証券取引所JASDAQ(スタンダード） | 単元株式数100株 |
| 計 | 12,051,384 | 12,051,384 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成29年７月１日 | ― | 12,051,384 | △1,129,250 | 100,000 | △208,000 | 100,000 |
(注) 会社法第447条第１項及び同法第448条第１項の規定に基づき、資本金1,129,250千円及び資本準備金208,000千円を減少し、その他資本剰余金へ振替えた後、同日付で会社法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金を減少し、繰越利益剰余金に振替え、欠損補填を行っております。
これは、今後の資本政策の柔軟性及び機動性の確保を目的とするものです。
(6) 【大株主の状況】
平成29年８月20日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(千株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| エンデバー・ユナイテッド・パートナーズ・スリー投資事業組合エンデバー・ユナイテッド・パートナーズ・ツー株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目５－１ | 6,040 | 50.1 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６－１ | 740 | 6.1 |
| 岩間 公一 | 名古屋市千種区 | 597 | 5.0 |
| セントラル短資株式会社 | 東京都中央区日本橋本石町３丁目３－１４ | 507 | 4.2 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目１１番３号 | 275 | 2.3 |
| パレモ従業員持株会 | 愛知県稲沢市天池五反田町１番地 | 198 | 1.6 |
| 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 | 130 | 1.1 |
| 松波 省一 | 愛媛県松山市 | 110 | 0.9 |
| 旭 一彌 | 福井県福井市 | 60 | 0.5 |
| 館農 隆幸 | 石川県羽咋市 | 60 | 0.5 |
| 計 | ― | 8,719 | 72.4 |
(注) 所有株式数は、千株未満を切り捨てております。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 平成29年８月20日現在 | |||
|---|---|---|---|
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式）普通株式 8,400 | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 11,926,200 | 119,262 | ― |
| 単元未満株式 | 普通株式 116,784 | ― | １単元（100株）未満の株式 |
| 発行済株式総数 | 12,051,384 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 119,262 | ― |
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式14株が含まれております。
② 【自己株式等】
平成29年８月20日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| （自己保有株式）株式会社パレモ | 愛知県稲沢市天池五反田町１番地 | 8,400 | ― | 8,400 | 0.07 |
| 計 | ― | 8,400 | ― | 8,400 | 0.07 |
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期財務諸表の作成方法について
当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計期間(平成29年5月21日から平成29年８月20日まで)及び第２四半期累計期間(平成29年２月21日から平成29年８月20日まで)に係る四半期財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。
３．四半期連結財務諸表について
「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）第５条第２項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目からみて、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性が乏しいものとして、四半期連結財務諸表は作成しておりません。
なお、資産基準、売上高基準、利益基準及び利益剰余金基準による割合は次のとおりであります。
資産基準 1.3%
売上高基準 1.7%
利益基準 2.3%
利益剰余金基準 3.8%
※会社間項目の消去前の数値により算出しております。
１ 【四半期財務諸表】
(1) 【四半期貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (平成29年２月20日) | 当第２四半期会計期間 (平成29年８月20日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 2,768,639 | 1,559,425 | |||||||||
| 売掛金 | 56,781 | 87,429 | |||||||||
| 預け金 | 778,847 | 1,443,760 | |||||||||
| 商品 | 1,675,692 | 1,583,783 | |||||||||
| 貯蔵品 | 31,769 | 23,026 | |||||||||
| 前払費用 | 10,787 | 26,205 | |||||||||
| 繰延税金資産 | - | 55,820 | |||||||||
| 未収入金 | 30,749 | 27,032 | |||||||||
| 1年内回収予定の差入保証金 | 479,854 | 292,091 | |||||||||
| その他 | 7,727 | 1,669 | |||||||||
| 流動資産合計 | 5,840,849 | 5,100,245 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物（純額） | 531,602 | 665,737 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 79,348 | 85,591 | |||||||||
| 建設仮勘定 | 200 | 457 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 611,151 | 751,786 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 6,559 | 9,051 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 6,559 | 9,051 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 5,100 | 5,100 | |||||||||
| 関係会社株式 | 40,000 | 50,000 | |||||||||
| 出資金 | 1,270 | 1,270 | |||||||||
| 従業員に対する長期貸付金 | 3,296 | 3,527 | |||||||||
| 長期前払費用 | 50,324 | 57,660 | |||||||||
| 繰延税金資産 | - | 32,276 | |||||||||
| 差入保証金 | 4,443,020 | 4,393,755 | |||||||||
| 破産更生債権等 | 69,376 | 69,376 | |||||||||
| その他 | ※1 100,359 | ※1 100,308 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △187,169 | △182,542 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 4,525,579 | 4,530,731 | |||||||||
| 固定資産合計 | 5,143,289 | 5,291,569 | |||||||||
| 資産合計 | 10,984,139 | 10,391,814 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (平成29年２月20日) | 当第２四半期会計期間 (平成29年８月20日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形 | 1,051,865 | 815,980 | |||||||||
| 電子記録債務 | 1,691,170 | 1,572,624 | |||||||||
| 買掛金 | 639,175 | 986,210 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 1,033,200 | 169,200 | |||||||||
| 未払金 | 493,852 | 187,856 | |||||||||
| 未払費用 | 746,773 | 782,459 | |||||||||
| 未払法人税等 | 286,154 | 87,173 | |||||||||
| 未払消費税等 | 61,191 | 131,396 | |||||||||
| 預り金 | 103,472 | 140,672 | |||||||||
| 賞与引当金 | 79,300 | 120,200 | |||||||||
| 役員賞与引当金 | - | 6,882 | |||||||||
| 資産除去債務 | 46,019 | 10,126 | |||||||||
| 設備関係支払手形 | 42,001 | 68,295 | |||||||||
| その他 | 1 | - | |||||||||
| 流動負債合計 | 6,274,178 | 5,079,078 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 1,566,800 | 1,580,200 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 21,768 | - | |||||||||
| 退職給付引当金 | 250,480 | - | |||||||||
| 資産除去債務 | 772,891 | 784,843 | |||||||||
| 長期未払金 | 21,022 | 20,405 | |||||||||
| 固定負債合計 | 2,632,962 | 2,385,449 | |||||||||
| 負債合計 | 8,907,140 | 7,464,527 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,229,250 | 100,000 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 308,000 | 100,000 | |||||||||
| その他資本剰余金 | 796,699 | 1,879,367 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 1,104,699 | 1,979,367 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | △254,582 | 850,389 | |||||||||
| その他利益剰余金合計 | △254,582 | 850,389 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | △254,582 | 850,389 | |||||||||
| 自己株式 | △2,368 | △2,470 | |||||||||
| 株主資本合計 | 2,076,998 | 2,927,286 | |||||||||
| 純資産合計 | 2,076,998 | 2,927,286 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 10,984,139 | 10,391,814 | |||||||||
(2) 【四半期損益計算書】
【第２四半期累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期累計期間 (自 平成28年２月21日 至 平成28年８月20日) | 当第２四半期累計期間 (自 平成29年２月21日 至 平成29年８月20日) | ||||||||||
| 売上高 | 13,064,929 | 12,051,509 | |||||||||
| 売上原価 | 5,832,542 | 5,343,619 | |||||||||
| 売上総利益 | 7,232,387 | 6,707,890 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | |||||||||||
| 広告宣伝費 | 173,216 | 163,707 | |||||||||
| 役員報酬及び給料手当 | 2,727,806 | 2,522,019 | |||||||||
| 賞与引当金繰入額 | 200,200 | 120,200 | |||||||||
| 役員賞与引当金繰入額 | - | 6,882 | |||||||||
| 退職給付費用 | - | 17,798 | |||||||||
| 退職給付引当金繰入額 | 238 | - | |||||||||
| 福利厚生費 | 394,318 | 364,758 | |||||||||
| 消耗品費 | 177,835 | 191,690 | |||||||||
| 賃借料 | 2,025,972 | 1,818,006 | |||||||||
| 減価償却費 | 59,813 | 65,293 | |||||||||
| 水道光熱費 | 220,925 | 199,211 | |||||||||
| その他 | 659,624 | 570,950 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費合計 | 6,639,953 | 6,040,518 | |||||||||
| 営業利益 | 592,433 | 667,372 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 1,691 | 1,691 | |||||||||
| 債務勘定整理益 | 3,202 | 12,553 | |||||||||
| 為替差益 | 9,015 | 4,858 | |||||||||
| 貸倒引当金戻入額 | 2,118 | 4,626 | |||||||||
| その他 | 1,860 | 1,008 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 17,888 | 24,737 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 5,384 | 6,661 | |||||||||
| その他 | 1,516 | 962 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 6,901 | 7,623 | |||||||||
| 経常利益 | 603,420 | 684,486 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 移転補償金 | 810 | 1,764 | |||||||||
| 退職給付制度改定益 | - | 159,628 | |||||||||
| 特別利益合計 | 810 | 161,392 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産処分損 | 4,360 | 1,903 | |||||||||
| 減損損失 | 56,113 | 12,601 | |||||||||
| 災害による損失 | 22,553 | - | |||||||||
| その他 | 12,966 | 3,210 | |||||||||
| 特別損失合計 | 95,994 | 17,715 | |||||||||
| 税引前四半期純利益 | 508,236 | 828,163 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 147,788 | 87,637 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △2,948 | △109,864 | |||||||||
| 法人税等合計 | 144,840 | △22,226 | |||||||||
| 四半期純利益 | 363,396 | 850,389 | |||||||||
(3) 【四半期キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期累計期間 (自 平成28年２月21日 至 平成28年８月20日) | 当第２四半期累計期間 (自 平成29年２月21日 至 平成29年８月20日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税引前四半期純利益 | 508,236 | 828,163 | |||||||||
| 減価償却費 | 59,813 | 65,293 | |||||||||
| 減損損失 | 56,113 | 12,601 | |||||||||
| 長期前払費用償却額 | 9,615 | 9,552 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △2,118 | △4,626 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 114,800 | 40,900 | |||||||||
| 役員賞与引当金の増減額（△は減少） | - | 6,882 | |||||||||
| 退職給付引当金の増減額（△は減少） | △28,992 | △250,480 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △1,691 | △1,691 | |||||||||
| 支払利息 | 5,384 | 6,661 | |||||||||
| 固定資産処分損益（△は益） | 4,083 | 962 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △651,625 | △695,561 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | 638,581 | 100,651 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △32,459 | △7,397 | |||||||||
| その他 | 59,504 | △199,695 | |||||||||
| 小計 | 739,246 | △87,784 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 1,699 | 233 | |||||||||
| 利息の支払額 | △5,390 | △8,977 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △195,021 | △204,843 | |||||||||
| 法人税等の還付額 | 2,027 | - | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 542,561 | △301,371 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △87,574 | △186,192 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △3,987 | △3,400 | |||||||||
| 従業員に対する貸付けによる支出 | △3,378 | △1,700 | |||||||||
| 従業員に対する貸付金の回収による収入 | - | 1,312 | |||||||||
| 長期前払費用の取得による支出 | △6,446 | △17,711 | |||||||||
| 差入保証金の差入による支出 | △8,164 | △73,510 | |||||||||
| 差入保証金の回収による収入 | 568,817 | 290,953 | |||||||||
| その他 | △54,761 | △66,882 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 404,505 | △57,130 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 長期借入れによる収入 | - | 700,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | - | △1,550,600 | |||||||||
| 配当金の支払額 | △380 | △10 | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | △40 | △101 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △420 | △850,711 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 946,646 | △1,209,213 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 592,093 | 2,768,639 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | 1,538,740 | 1,559,425 | |||||||||
【注記事項】
(追加情報)
[繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用]
「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）を第１四半期会計期間から適用しております。
[退職給付制度の変更]
当社は、平成29年７月１日より確定給付企業年金制度について企業型確定拠出年金制度へ移行し、「退職給付制度間の移行等に関する会計処理」（企業会計基準適用指針第１号 平成28年12月16日改正）を適用しております。
なお、本移行に伴う影響額は、当第２四半期累計期間の特別利益として159,628千円を計上しております。
(四半期貸借対照表関係)
※１ 担保に供している資産
| 前事業年度（平成29年２月20日） | 当第２四半期会計期間（平成29年８月20日） | |
|---|---|---|
| 投資その他の資産（その他） | 100,000千円 | 100,000千円 |
信用状開設保証金として定期預金を担保に供しております。
(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)
| 前第２四半期累計期間 (自 平成28年２月21日 至 平成28年８月20日) | 当第２四半期累計期間 (自 平成29年２月21日 至 平成29年８月20日) |
|---|---|
| 現金及び現金同等物の当第２四半期累計期間末残高と当第２四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係 現金及び現金同等物の四半期末残高は、四半期貸借対照表の現金及び預金と一致しております。 | 現金及び現金同等物の当第２四半期累計期間末残高と当第２四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係 同左 |
(株主資本等関係)
前第２四半期累計期間(自 平成28年２月21日 至 平成28年８月20日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第２四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
当第２四半期累計期間(自 平成29年２月21日 至 平成29年８月20日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第２四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当社は、平成29年５月18日開催の定時株主総会の決議に基づき、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分を実施しております。
(1)資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の目的
本件は、現在生じている繰越利益剰余金の欠損額を填補し早期に財務体質の健全化を図るとともに、今後の資本政策上の柔軟性及び機動性を確保し、早期の復配体制の実現を目的として、会社法第447条第１項及び同法第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額の減少を行ったうえで、同法第452条の規定に基づき、剰余金の処分を行うものであります。
(2)資本金及び資本準備金の額の減少の内容
・減少する資本金及び資本準備金の額
資本金 1,129,250千円
資本準備金 208,000千円
(3)剰余金の処分の内容
・減少する剰余金の項目およびその額
その他資本剰余金 254,582千円
・増加する剰余金の項目およびその額
繰越利益剰余金 254,582千円
上記の結果、当第２四半期累計期間において資本剰余金が254,582千円減少し、利益剰余金が254,582千円増加しております。なお、当第２四半期会計期間末においては、資本剰余金は1,979,367千円、利益剰余金は850,389千円となっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期累計期間(自 平成28年２月21日 至 平成28年８月20日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||||
| 報告セグメント | その他（注）１ | 合計 | 調整額 | 四半期損益計算書計上額（注）２ | |||
| 店舗小売事業 | ＦＣ事業 | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 12,646,106 | 357,288 | 13,003,394 | 61,534 | 13,064,929 | ― | 13,064,929 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 12,646,106 | 357,288 | 13,003,394 | 61,534 | 13,064,929 | ― | 13,064,929 |
| セグメント利益 | 557,809 | 28,514 | 586,324 | 6,109 | 592,433 | ― | 592,433 |
(注) １.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、インターネットでの商品販売等であります。
２.セグメント利益は、四半期損益計算書の営業利益と一致しております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
「店舗小売事業」セグメントにおいて、減損損失を56,113千円計上しております。
Ⅱ 当第２四半期累計期間(自 平成29年２月21日 至 平成29年８月20日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||||
| 報告セグメント | その他（注）１ | 合計 | 調整額 | 四半期損益計算書計上額（注）２ | |||
| 店舗小売事業 | ＦＣ事業 | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||
| 外部顧客への売上高 | 11,674,378 | 311,513 | 11,985,891 | 65,618 | 12,051,509 | ― | 12,051,509 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 11,674,378 | 311,513 | 11,985,891 | 65,618 | 12,051,509 | ― | 12,051,509 |
| セグメント利益 | 649,491 | 12,297 | 661,788 | 5,583 | 667,372 | ― | 667,372 |
(注) １.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、インターネットでの商品販売等であります。
２.セグメント利益は、四半期損益計算書の営業利益と一致しております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
「店舗小売事業」セグメントにおいて、減損損失を10,397千円計上しております。
また、「ＦＣ事業」セグメントにおいて、減損損失を2,204千円計上しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第２四半期累計期間 (自 平成28年２月21日 至 平成28年８月20日) | 当第２四半期累計期間 (自 平成29年２月21日 至 平成29年８月20日) |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益金額 | 30円17銭 | 70円61銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 四半期純利益金額(千円) | 363,396 | 850,389 |
| 普通株主に帰属しない金額 | ― | ― |
| 普通株式に係る四半期純利益金額(千円) | 363,396 | 850,389 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 12,043,835 | 12,043,115 |
（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(重要な後発事象)
[持株会社体制への移行に伴う吸収分割]
当社は、持株会社体制に移行するため、平成29年８月21日を効力発生日として、当社のレディースアパレル及び雑貨の店舗小売業並びにＦＣ事業を吸収分割の方法により（以下、「本吸収分割」といいます。）分割準備会社に承継いたしました。
１． 持株会社への移行の背景と目的
当社が属する専門店業界は、少子高齢化で国内市場の拡大が見込めない中、商業施設や専門店の間で顧客の争奪が一層激しさを増し、優勝劣敗がより鮮明となってきました。
また、円安による商品調達コスト上昇の影響に加え、人員不足の深刻化により採用コストや人件費の上昇など、厳しい環境が続いております。
このような状況下において、今後さらに加速する経済環境の変化に適応するため、迅速な改革を可能とし、経営資源の最適な配分を行い効率的な経営管理を行うべく、持株会社体制に移行することとしました。このたび、当社が持株会社体制へ移行する目的は以下の通りです。
(１) 経営効率の向上
当社が当社グループの戦略の立案、経営管理およびリスク管理を担い、事業子会社が事業推進に特化することで、当社グループの経営効率の向上を実現いたします。また、間接部門を集約し、業務の効率化また専門機能の高度化を図ってまいります。
(２) 変化への対応力の強化
事業環境及び競争状況の変化に対応した、迅速な意思決定及び事業構造の再構築に柔軟な対応が可能となるものと考えております。
(３) 次世代リーダーの育成
事業会社においては積極的に次世代の経営を担う人材を登用し、人材育成に取り組んでまいります。
２． 本吸収分割の概要
(１) 結合当事企業または対象となった事業の名称及びその事業内容
① 分割会社 株式会社パレモ
(平成29年８月21日付で「パレモ・ホールディングス株式会社」に商号変更)
② 承継会社 株式会社パレモ分割準備会社
(平成29年８月21日付で「株式会社パレモ」に商号変更)
③ 対象事業の内容 店舗小売事業
(２) 企業結合日 平成29年８月21日
(３) 企業結合の法的形式
当社を分割会社とし、株式会社パレモ分割準備会社を承継会社とする吸収分割
３． 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）及び「企業会計基準及び事業分離等会計基準に関する摘用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成25年９月13日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成29年10月２日
パレモ・ホールディングス株式会社
取締役会 御中
有限責任 あずさ監査法人 有限責任 あずさ監査法人 有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 鈴木 賢次 印
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 膳亀 聡 印
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているパレモ・ホールディングス株式会社の平成29年２月21日から平成30年２月20日までの第33期事業年度の第２四半期会計期間(平成29年５月21日から平成29年８月20日まで)及び第２四半期累計期間(平成29年２月21日から平成29年８月20日まで)に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書、四半期キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、パレモ・ホールディングス株式会社の平成29年８月20日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。