2180 サニーサイドアップグループ 有価証券報告書－第32期(2016/07/01－2017/06/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．平成29年５月30日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行いましたが、第31期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

３．第29期、第30期及び第31期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．第29期、第30期及び第31期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

５．第29期、第30期及び第31期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

６．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数（アルバイト社員）は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．平成29年５月30日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行いましたが、第31期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第30期については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．第30期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

５．第30期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

６．第30期の配当性向については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

７．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数（アルバイト社員）は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社及び連結子会社９社（株式会社ワイズインテグレーション、株式会社フライパン、株式会社クムナムエンターテインメント、SSU HAWAII, INC.、bills waikiki LLC、SUNNY SIDE UP KOREA, INC、株式会社エアサイド、株式会社サニーサイドアップキャリア、株式会社スクランブル）で構成され、マーケティング・コミュニケーション事業、スポーツ事業、開発事業、ＳＰ・ＭＤ事業、bills事業の５事業を展開しております。現在は、マーケティング・コミュニケーション事業がグループの基幹事業として収益基盤を成すと同時に、マーケティング・コミュニケーション事業で生み出されたＰＲノウハウを全ての事業における戦略的な強みとして、各事業を展開しております。

　当連結会計年度において、従来の目的を果たした株式会社ワイズエス・イー・エーは解散申請しており、ENGAWA株式会社は株式の一部を売却したことによる持分比率の変更により持分法適用会社へ移行しているため、上記の当社グループの記載から除いております

　当社グループの事業内容は以下のとおりであります。

(1) マーケティング・コミュニケーション事業

　マーケティング・コミュニケーション事業はＰＲはもとより、プロモーション、コンテンツ開発、キャスティング等、時代のニーズに適応したサービスを統合的に提供する戦略的フォーマットから成り立っており、得意先企業が抱えるさまざまな課題に応じた総合的なマーケティング・コミュニケーション支援を行っております。

(2) ＳＰ・ＭＤ事業

　ＳＰ・ＭＤ事業は、店頭における購買・成約の意思決定を促すためのコミュニケーションノウハウの提供を主眼とした活動を行っており、話題のキャンペーングッズや自社製品も含めた雑貨類の企画制作や国際ＮＧＯへの募金活動サポートといった社会貢献活動等の新規事業開発にも積極的に取り組んでおります。

(3) スポーツ事業

　スポーツ事業は、大型公共スポーツ大会等のコンサルティング、ＰＲ、スポーツコンテンツ開発、海外スポーツイベントの日本招致、及びその運営、トップアスリートの肖像管理等、東京オリンピック・パラリンピック開催決定によってこれまで以上に活況を呈しているスポーツビジネスを牽引するさまざまなビジネスモデルに取り組んでおります。

(4) bills事業

　bills事業は、当社とマネジメント契約するレストラン・プロデューサーのビル・グレンジャー氏との協業で展開するレストラン「bills」のブランディング・運営、及び「bills」ブランドのライセンシングビジネスを行っております。2017年６月時点では日本国内６店舗（七里ヶ浜、横浜赤レンガ倉庫、お台場、表参道、福岡、銀座　※二子玉川店はライセンス供与）、海外３店舗（ハワイ、韓国２店舗）を展開しております。

(5) 開発事業

　「bills事業」に代表される当社グループのさらなる成長のために不可欠なビジネスを次々に生み出している開発事業では、現在、インバウンドやＤｏスポーツ、ヒューマンリソース等、時代のキーワードをテーマにした取り組みを複数行っており、経営軌道化に向けた計画を着々と遂行しております。今後も新たなビジネス開発を適宜継続的に行っていく予定です。

（用語の説明）

ＰＲ……ＰＲコンサルティングのＰＲ（ピーアール）とは、Public Relations（パブリック・リレーションズ）の略称であり、企業、社会の間の双方向のコミュニケーション活動全般を指します。広告がメディア等の媒体の所定の広告枠（紙面等のスペースやＣＭ放送の時間枠）を金銭で購入し、広告主が広告主の意図的な表現と手法で消費者に訴求するのに対し、ＰＲは企業活動や商品・サービスの価値（利便性や社会的意義、新奇性等）についての情報をメディアへ向けて発信することで、新聞・雑誌の記事やテレビ番組のニュース等として、第三者の視点と評価を通じた形で消費者に届けられます。このため、ＰＲによる情報は、広告と比して、一般的に信頼性が高い情報として消費者及び社会に浸透させることができます。

ＳＰ……ＳＰ（セールス・プロモーション）とは、Sales Promotion（店頭販促）の略称であり、店頭や街頭におけるキャンペーン等を利用して消費者の購買意欲や流通業者等の販売意欲を引き出す販売促進活動全般を指します。流通業者を介して潜在顧客に試用を促したり、景品を付けたりするなどの手段を講じることで購入を促す消費者向けＳＰや、売上数量に応じた報奨金や報奨旅行、陳列コンテストや各流通限定での消費者キャンペーンや商品開発等を行う流通チャネル向けＳＰ、営業部隊の販売意欲を高めることやスキルの向上を狙って行う社内向けＳＰ等があります。近年はインターネット等のメディアの細分化と購買チャネルの多様化により、ＳＰ事業における業務領域も広がりをみせております。

ＭＤ（エムディー）とは、Merchandising（マーチャンダイジング＝商品計画・商品化計画」）の略称です。顧客に商品購入を促すために、商品の企画・開発や調達、商品構成の決定、販売方法やサービスの立案、価格設定などを、戦略的に行なう活動のことを指します。

　当社グループの会社別・セグメント別の説明は以下の通りであります。

　■当社グループ会社構成図

　■5セグメントの関係性

グループの基幹事業であるマーケティング・コミュニケーション事業で生み出されるPRノウハウを全ての事業で強みとして多彩な事業を展開しています。

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

　　　２．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

　　　３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４．㈱ワイズインテグレーションについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５．㈱フライパンについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

６．㈱クムナムエンターティメントについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト社員、人材会社からの派遣社員を含みます。）は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

２．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない部門、及び管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（社外から当社への出向者を含んでおります。）であり、臨時雇用者数（アルバイト社員、人材会社からの派遣社員を含みます。）は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない部門、及び管理部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

　当社グループには、労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度における当社グループは、拡大する市場動向を予測して積極的な人財投資を行っているマーケティング・コミュニケーション事業をはじめ、東京オリンピック・パラリンピックの開催を前に盛り上がるスポーツ市場の活況によって好調なスポーツ事業、順調な国内店舗に加えて海外店舗の収益化を達成したbills事業等、それぞれの事業が順調に進捗し、高水準な営業成績を維持し続けております。

首都圏を中心に続々と開業する大型商業施設のＰＲ＆プロモーション、海外で人気のスポーツイベントの招致運営、コンテンツ＆キャスティングを戦略的に活用した企業ブランディング等、幅広い領域の業種に渡って多種多様な案件が増え続けており、引き続きサービスメニューの拡大や人財投資等による将来の成長に向けた事業基盤を整えております。

当社グループはここ数年継続して行っている将来を見据えた人財投資の負担を勘案した期首計画を策定いたしましたが、前述の通りマーケティング・コミュニケーション事業の拡大やbills事業の新規出店及び収益改善等が奏功した結果、当連結会計年度の連結業績は、売上高13,891百万円（前連結会計年度比3.7%増）、営業利益387百万円（前連結会計年度比13.4%減）、経常利益494百万円（前連結会計年度比109.2%増）、親会社株主に帰属する当期純利益304百万円（前連結会計年度 親会社株主に帰属する当期純損失216百万円）となりました。

セグメントの業績は次のとおりであります。

①マーケティング・コミュニケーション事業

当社グループのマーケティング・コミュニケーション事業は、食品業界や飲食業界といった従来の得意分野に限らず、海外ブランドの国内旗艦店や首都圏を中心とする大型商業施設のＰＲ＆プロモーション、大手ＣＶＳチェーンや飲料メーカーによるＰＲ連動プロモーション、話題性あふれる自治体広報施策、人気アイドルグループや世界のトップアスリート等を企業ブランディングに応用したコンテンツ＆キャスティング等、さまざまな領域で多数の案件を継続的に受注しており、基幹事業に相応しい業績を残しております。特に近年、首都圏を中心に続々とオープンしている渋谷ヒカリエ、東京駅グランスタ、京橋エドグラン等の大型商業施設のオープニングＰＲにおいて目覚ましい実績を残しており、2017年４月に開業した銀座エリア最大規模の商業施設「ＧＩＮＺＡ ＳＩＸ」のオープニングＰＲは日本中で大きな話題となりました。以上のような取組みの結果、本事業の当連結会計年度の売上高は5,715百万円（前連結会計年度比5.3%増）となりました。なお、ＰＲ市場拡大に伴う中長期成長を目的とした先行的な人財投資を行っている結果、セグメント利益は595百万円（前連結会計年度比10.6%減）となりました。

②ＳＰ・ＭＤ事業

店頭における購買・成約の意思決定を促すためのコミュニケーションノウハウを提供するＳＰ・ＭＤ事業では、大手飲料メーカーの「ビールサーバープレゼントキャンペーン」をはじめ、大手外食チェーン「マクドナルド」のノベルティグッズプレゼントや大手家電メーカーの消費者向けキャンペーン、国際ＮＧＯへの支援サービス等を継続的に受注し、安定的な収益基盤を確立しております。こうした堅調な既存事業に加えて、ＩｏＴを活用したプログラミング教育アプリ「ソビーゴ」の開発販売等、将来の事業成長を図る新たな取り組みにも積極的な投資を行っております。その結果、記録的な好業績を残した前年同期に比べて、当連結会計年度の売上高は2,588百万円（前連結会計年度比26.7%減）となりました。尚、新規事業開発へ先行投資を行った結果、セグメント利益は34百万円（前連結会計年度比88.4%減）となりました。

③スポーツ事業

日本のスポーツビジネスを牽引してきた当社グループのスポーツ事業は、2020年の東京オリンピック・パラリンピック開催に合わせた事業計画を遂行してきた結果、目覚ましい成果を出すに至っております。そうした成果の中核をなしているのが、ワールドマラソンメジャーズに加入し、世界の主要なマラソン大会のひとつとなった「東京マラソン」やトップランクの選手が集うテニス大会「インターナショナルプレミアテニスリーグ」、ビジネスマンがチームを組んで金融街を疾走する「ブルームバーグ　スクエア・マイル・リレー」といった時代を代表するような人気スポーツイベントの企画運営サポート業務です。また、プロ野球の人気球団や2019年のＷ杯開催を控えるラグビー協会の年間活動をサポートする等、マーケティング業務の比重も拡大しており、事業全体の収益性も順調に向上しつつあります。さらに当社所属のアスリートや文化人による肖像権ビジネスも着実な業績を残しており、当連結会計年度の売上高は1,302百万円（前連結会計年度比22.0%増）となりました。また効率性を意識した事業活動により収益性にも貢献し、セグメント利益は172百万円（前連結会計年度比22.2%増）となりました。

④bills事業

オールデイカジュアルダイニング「bills」は当連結会計年度、国内におけるアジアからの玄関口である福岡、日本最大のインバウンドエリアである銀座に新規出店し、その高いブランディングと事業成長の勢いを増し続けております。2017年秋には、関西エリア第１号店として「bills 大阪」の出店を予定しており、大都市圏を中心とした国内出店網の整備が更に進むことで、収益基盤の強化を図っております。海外においてはハワイ店が集客力と客単価の向上により売上増を達成しただけでなく、客席稼働率の向上や人件費等のコスト圧縮による収益性の向上も果たしており、韓国ロッテワールドタワーのグランドオープンにより注目度が増す「bills 蚕室」や2016年２月オープン以来変わらぬ人気を誇る「bills 光化門」も含めて、海外事業の経営軌道化が進みました。その結果、当連結会計年度の売上高は前年を大きく上回る4,100百万円（前連結会計年度比31.4%増）となりました。また、国内店舗の堅調な収益貢献、かつ海外店舗の大幅な収益改善が奏功し、セグメント利益も前年を大きく上回る126百万円（前連結会計年度比347.6%増）となりました。

⑤開発事業

当社ならではのＰＲ発想に基づく新たなビジネスを次々に輩出している開発事業では、時代のニーズに呼応した厳選された人財の紹介ビジネスを行う㈱サニーサイドアップキャリア、独自のノウハウを発揮するＰＲブティックである㈱エアサイドの二社が稼働しており、当社グループの中長期的な発展の原動力となるべく収益化に向けた計画の実践に積極的に取り組んでおります。尚、ENGAWA㈱は他社資本を広く募って企業成長を図る資本政策の実行に伴い、当第３四半期連結会計期間より持分法適用会社に変更しております。その結果、当連結会計年度の売上高は184百万円（前連結会計年度比24.3%減）、セグメント損失は25百万円（前連結会計年度 71百万円の損失）となりました。

(2) キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）の残高は、995百万円（前連結会計年度末比49百万円減）となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において営業活動により取得した資金は352百万円（前連結会計年度より328百万円の取得増）となりました。主な要因としましては、売上債権の減少223百万円、法人税等の支払額160百万円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において、投資活動により支出した資金は325百万円（前連結会計年度より165万円の支出増）となりました。これは、有形固定資産の取得による支出208百万円、敷金及び保証金の差入による支出64百万円が主な要因であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において、財務活動により支出した資金は92百万円（前連結会計年度は212百万円の取得）となりました。これは、短期借入金の純減額177百万円、長期借入れによる収入355百万円、長期借入金の返済による支出247百万円、非支配株主からの払込みによる収入70百万円によるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

　当社グループの主たる業務は、ＰＲ及びＳＰ活動の支援やマネジメント業務等の役務を提供する業務であるため、生産に該当する事項はありません。

(2) 受注状況

当社グループの主たる業務は、ＰＲ及びＳＰ活動の支援やマネジメント業務等の役務を提供する業務であり、受注販売を行っておりませんので、該当する事項はありません。

(3) 販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．セグメント間の取引は、相殺消去しております。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

３．本表の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループは時代や社会のニーズに応え、新たな価値を創り続ける企業体であるべく、中長期経営計画「Road to 2020 and beyond」で描いた成長戦略を推進し着実な成果を出し続けています。基盤とするマーケティング・コミュニケーション事業の拡充を図りながら新規事業開発を推進するといった指針のもと、会社の対処すべき課題は次のとおりです。

１．海外事業展開における優位性の発揮とリスク管理の厳格化

　「bills」のハワイ及び韓国店舗展開等の海外事業では、その高いブランドロイヤルティを基盤にした集客面における優位性の発揮が強みである以上、国内とは異なる海外事情に即したPRやプロモーション施策の計画実行が大きな課題であると認識しております。また市場調査の徹底やカントリーリスクの把握等のリスクヘッジを綿密に行った上で、現地パートナーの確保といった実施体制の構築やガバナンス強化を図っていく所存です。

２．独自の情報やリソースを活用した競争力の高い新規事業開発

　当社の多岐に渡る人脈を通じてもたらされる最新のビジネス動向や情報は、従来の受託ビジネスに留まらない新規事業による企業成長を目指す上で大きなアドバンテージになり得ます。そうした情報を基に構築した事業プランには、これまで当社が培ってきたマーケティング＆コミュニケーションに関する豊富なノウハウも導入しており、時代のニーズをくみとった競争力の高いビジネスへと進化します。今後も人脈やネットワーク構築への努力を怠ることなく最先端の情報収集に努めていくことが当社グループの成長の鍵になると認識しています。

３．スポーツビジネスに関するトータルソリューションサービスの強化拡充

　当社グループでは、長年培ってきたスポーツマーケティングの知見を活用し、2020年に向けてスポーツイベントや販促活動等、スポーツ関連の市場規模が拡大するのに合わせたスポーツビジネスの事業化を推進すると同時に、東京オリンピック・パラリンピックでの活躍を目指すアスリートたちを全力で支援すべくスポーツマネジメントを再強化しております。このように当社だからこそ提供できるスポーツビジネスに関するトータルソリューションをさらに拡充していくことが重要な経営課題だと認識しております。

４．人財の確保・育成

　当社グループにおける他社への優位性は「たのしいさわぎをおこしたい」という当社理念に共感した、創造力と実行力を兼ね備えた多才な人財によって発揮されます。当社グループらしさを成果として収めることができる人財の確保・育成はもはや重要な経営課題であり、よりよい職場環境や当社らしい福利厚生制度の実現のために創意工夫をこらし続けてまいりました。今後もそうした活動を強化するとともに、国内外におけるさらなる知名度の向上とブランディング強化のために、世界的なビジネスアワード等にも積極的に参加すると同時に、ヒューマンリソースに着眼した事業（人財紹介派遣）、サニーサイドアップキャリアとの連携を強化して、人財の確保・育成を安定継続的且つ積極的に実現していく予定です。

５．労務効率と粗利率の向上による収益性基盤の強化

　今後の積極的な人財投資によって当社グループの各事業が順調に成長する見通しの中、事業規模の成長に伴って拡大する労務費や原価等のコスト負担を軽減していく適正な管理体制の構築は急務と考えております。また効率性や収益性を高めることによって経営基盤がこれまで以上に盤石なものとなることが、新規事業やM&A等の中長期成長に向けた加速的成長の根幹となると考えております。

４【事業等のリスク】

　以下において、当社グループの事業の状況及び経理の状況に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。

　当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、以下の記載事項及び本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

　また、以下の記載は当社株式への投資に関連するリスクを網羅するものではありませんのでご留意下さい。なお、当該記載事項は、本報告書提出日現在において当社グループが判断したものであり、不確実性を内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。

(1) 経済状況・市場環境について

　一般的に企業が支出するマーケティング、コミュニケーションサービスに関する費用は、景気動向によって増減する傾向にあります。従って、当社のマーケティング・コミュニケーション事業、スポーツ事業、SP・MD事業における企業からの受注件数や受注金額は、景気の影響を受ける可能性があります。対応策として、受注先クライアントの数と業種をさらに拡大し、リスクを分散化すると同時にレギュラー契約（長期契約）の受注割合を増加させる等して、安定した売上の確保を目指しております。さらには、クライアントの事業環境に直接的に影響を受ける従来の受託型ビジネス以上に、自ら仕掛ける創造型ビジネス領域から得られる収益の全社比率を向上させていくことで、景気動向による影響を最小限に止める方針であります。

(2) 新規事業開発について

　当社グループの今後の事業展開としまして、事業規模の拡大と高収益化を目指して、既存の受託型事業に留まらず新規事業開発に積極的に取り組んでいく方針でありますが、とりわけ新規事業の立ちあげについては、既存の受託型事業よりもリスクが高いことを認識しております。入念な市場分析や事業計画構築にも関わらず、予測とは異なる状況が発生し、計画どおりに進まない場合は、投資資金を回収できず当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(3) 業務提携、合弁事業、戦略的投資

　当社グループは、中長期的な経営戦略の一部として、手法にとらわれない多様な事業創造による成長を見据えており、経営状況に応じ、業務提携、合弁事業、戦略的投資を行ってまいります。これらは当社ならではの事業の成長を加速させるために有効な手段であると考えております。しかしながら、業務提携・合弁事業においては協力パートナーの経営状況により、提携の維持が困難になる可能性があります。並びに、戦略的投資については、投資先の財務状況等により期待する成果が得られない、もしくは、投資回収が困難となり、これらの施策の成否は当社グループの業績に大きな影響を与える可能性があります。

(4) 海外事業展開について

　当社グループは、アジアを中心に海外事業展開を積極的に推し進めておりますが、当該地域における特異な商慣習をはじめ、法律や規制の改正、その他紛争・自然災害・疫病が生じる等、様々な政治的・経済的・自然的な変化に伴う事業環境の不確実性の高まりが、当社グループの売上減少や費用増加をもたらし、当社グループの業績に悪影響を与える可能性があります。

(5) 為替相場変動について

　事業のグローバル化が進む中、現在、特にSP・MD事業においては、プレミアムグッズ（販促用景品）の制作の一部を中国や東南アジア地域の海外工場へ外注しており、これらの輸入取引は原則として米ドル建て決済で行っているため、連結財務諸表はドル円相場の為替変動の影響を受ける可能性があります。為替変動リスクに対応するため自社為替レートを定めて販売価格を決定しているものの、その範囲を超える下げ幅、且つ、非常に短期間での円安が進行した場合、クライアントへの価格転嫁が一部に留まらざるを得ず、当社グループの業績に悪影響を与える可能性があります。

(6) bills事業について

①食中毒の発生

　bills事業においてレストランを展開する当社グループにとって、最大のリスク要因は食中毒の発生と認識しており、対策を講じております。しかしながら万が一、不可抗力的な食中毒が発生した場合、社会的信用を失うことによる売上高の減少、損害賠償による損失の発生、一定期間の営業停止や営業許可の取り消しなどにより、当社グループの経営成績および財政状態に多大な影響を及ぼす可能性があります。

②海外展開と出店スケジュールの遅延

　これまでの出店ノウハウを生かし万全の準備態勢で新店舗の出店を進行するも、特に海外においては、固有のビジネス文化や出店地域当局による許認可等、コントロールできる範疇を超えた要因により、当初計画していた出店スケジュールに遅延が生じ、店舗賃料や人件費等の支出のみの発生が長引くことで、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(7) ＳＰ・ＭＤ事業におけるリスクについて

①海外への事業展開について

　ＳＰ・ＭＤ事業において、海外での事業展開を行っておりますが、今後当該国地域における法律等の改正や紛争、災害等の不測の事態が発生した場合、また、当該国特有の商慣習への対応が困難となった場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

②生産国の経済情勢や為替相場変動、輸出入関税等について

　ＳＰ・ＭＤ事業において、プレミアムグッズ（販促用景品等）の制作を中国や東南アジア地域等の海外工場へ外注しております。また、これら輸入取引は原則として米ドル建て決済で行っております。急激な為替相場の変動や生産国の政治情勢及び経済情勢、輸出入関税等に著しい変化が生じた場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

③不良品の発生及び製造物責任について

　ＳＰ・ＭＤ事業において、制作するプレミアムグッズの外注先選定については、外注先の過去の取引実績や品質管理体制を確認した上で取引を開始していることに加え、生産過程においても、当社グループ従業員が現地工場にて検品を行うなど、不良品の発生防止のための措置を講じております。しかしながら、万一、不良品が発生し、それらを取引先に納品した際に当該取引先からの値引きや返品・交換等の負担が発生し、当社グループの取引先に対する信用の失墜にもつながった場合、また、制作物の欠陥が原因となり事故が発生した場合には損害賠償により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

④代替工場について

　ＳＰ・ＭＤ事業においては、プレミアムグッズの制作の一部を海外工場へ外注しているため、国策による急激な人件費高騰をはじめ当該地域における特有のビジネス環境に変化により、外注先工場の新規開拓に迫られる可能性があり、普段より新たな工場との良好な関係構築に努めているものの、高品質・低価格・納期遵守を実現できる工場への発注ができない場合は、当社グループの業績に悪影響を与える可能性があります。

(8) 企業活動におけるレピュテ―ション・リスクについて

　当社グループは、広範な分野を収益機会として捉え、積極的な事業展開を行う方針でありますが、とりわけ社会貢献活動に係る支援業務につきましては、ＰＲ活動等のあり方の重要性を強く認識しております。また、各事業の企画・立案にあたりましては、当社へのレピュテーション・リスク等を詳細に分析・評価することが不可欠であると考えております。しかしながら、このような適切なリスク管理体制の構築ができなかった場合には、企業に求められる説明責任を十分に果たせないことになり、当社業績に影響を与える可能性があります。

(9) 情報管理について

　当社グループは、業務の性質上、クライアントの企業情報やマーケティングに関する機密情報、また、イベントや消費者キャンペーン等において個人情報等を入手する場合があります。当社では、平成20年３月にＩＳＯ27001情報セキュリティマネジメントシステム（ＩＳＭＳ）認証を取得し各種情報の管理体制を構築し、社員教育等により従業員のモラル向上を図るなど、情報の取扱いには細心の注意を払っておりますが、かかる措置にもかかわらず、これらの情報の漏洩や不正使用があった場合、損害賠償金や訴訟費用の支出を余儀なくされ、当社グループの業績に影響及び社会的信用に影響を与える可能性があります。

(10) 知的財産権等について

　当社グループは、各事業の推進に当たって、各種知的財産権等の権利物を扱う場合があります。こうした権利物を扱う場合には、権利関係の事前調査や顧問弁護士への相談を徹底し、第三者の知的財産権等の各種権利の侵害がないように努めておりますが、かかる措置にもかかわらず、第三者の権利を侵害してしまった場合、損害賠償金や訴訟費用の支出を余儀なくされ、当社グループの業績及び社会的信用に影響を与える可能性があります。

(11) ストック・オプションによる株式の希薄化

　本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は182,000株であり、発行済株式総数7,420,600株の2.5％に相当します。今後も役員及び従業員等のモチベーション向上や優秀な人材確保を目的として、ストック・オプションによる新株予約権を発行することを予定しております。将来、これら新株予約権の行使が行われた場合、１株当たりの株式価値が希薄化することになります。

(12) 人財の確保・育成について

　当社グループの事業を支える人財の確保・育成は、当社の競争力を維持していく上で必要不可欠なものであります。自社のブランディングを強化することで採用活動を優位に進めるとともに、グループ企業間の異動・出向を通じた活発な人的交流、さらには外部講師を招いた研修等を定期的に行うことで、人財の確保・育成に努めております。現在は、グループの基幹事業であるPRをはじめとするマーケティング、コミュニケーションサービスに留まらず、今後のグループの成長を加速させる新規事業開発、さらには、グローバルなビジネスフィールドで活躍できる人財確保・育成に注力しておりますが、必要な能力を有する十分な人財確保ができなかった場合や、人財の流出が発生した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(13) 業界特有の取引慣行について

　情報統制の必要性から一業種一社制（一業種につき一社のみをクライアントとする制度）が望まれる傾向にあり、新規クライアントの獲得が、同業種クライアントとの契約により制限される場合があります。当社グループでは、複数の事業会社及び部署において、情報管理の徹底を図ることで、同業種における複数のクライアント獲得を目指しておりますが、国内国外のクライアントを問わず一業種一社制が浸透した場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。また、当社グループが展開する各事業において、取引の機動性と柔軟性を重視する業界特有の取引慣行により、正式な契約書、発注書が発行されない場合も多く、役務提供過程において企画内容、実施時期、報酬額及びその支払時期等が変更される場合もあります。当社グループでは、契約書、発注書等が発行されない場合でも、取引先との間で受注確認票等の文書を取り交わすこととしており、取引の明確化を徹底しております。しかしながら、取引条件について取引先との認識の相違や係争が発生した場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(14)  メディアとの関係及び新たなメディアの成長について

　当社グループは、テレビ・ラジオ・新聞・雑誌等のメディア各社に対し、長期的に有用な情報を提供し続けてきた実績により、メディア各社との良好な関係を築いております。また、社員教育の徹底により顧客から提供される情報の信頼性を判断する体制の強化に努め、メディア各社との信頼関係の維持・確立に努めておりますが、当社グループから誤った情報を提供したことでメディア各社からの信頼を失った場合、その露出協力を受けられなくなる可能性があります。一方、飛躍的な情報通信技術の向上と編集ソフトの進化等により、動画による強力なインパクト、訴求力をもったメディアが台頭してきております。ＰＲ動画と呼ばれるこの新しいメディアによって誰でも手軽に情報を世の中に発信することができるようになりましたが、その内容について既存メディアのような厳格な基準で審査・精査されていない場合もあり、その注目度の高さが災いして大きな風評被害に陥ることも十分にあり得ると考えられます。当社グループにおいては複数名による客観的な視点からの検証作業を徹底しておりますが、そのような場合は効果的なＰＲ活動が行えなくなり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(15) 主要アスリート等について

　当社グループは、契約アスリート等のセカンドキャリアを視野に入れたブランディングとメディア露出戦略を実践していくことで、契約アスリート等との長期的な契約関係の維持を図っておりますが、マネジメント契約はその期間が定められており、毎回更新できる保証はありません。また、当社グループでは、引退したアスリートに対しても、引退後における収入の確保のための企画・提案を行う等の長期的視野に立ったマネジメントを提供しておりますが、予期せぬ怪我・不祥事等による突然の引退・活動休止等が発生する可能性や、当社グループがマネジメント戦略上、当該人物のメディアへの出演や活動を抑制する可能性があります。さらに不祥事を起こした場合等においては、取引先との間で既に締結した広告出演契約を解除され、受領済みの契約金の一部又は全部を返金しなければならなくなる可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

（子会社の異動について）
（株式の売却及び連結範囲の変更）

　当社は、平成28年12月21日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるENGAWA株式会社の株式の一部をENGAWA株式会社の代表取締役社長　牛山隆信氏に売却することを決議し、平成29年１月13日に売却いたしました。

１　株式売却の理由

　同社の事業領域が順調に拡充していく中、重要な経営判断が頻発化しており、速やか且つ適切な経営判断を行う環境を整える必要がありました。また、同社代表牛山氏の事業へのコミットメントをさらに高めるためであります。

２　株式売却先の名称：牛山隆信氏（ENGAWA株式会社代表取締役社長）

３　売却日：平成29年１月13日

４　当該子会社の名称、事業内容及び取引内容

（１）名称：ENGAWA株式会社

（２）事業内容：「OMOTENASHI」事業

（３）取引内容：出向料等

５　売却する株式数、売却価額、売却損益及び売却後の持分比率

（１）株式数　：631株

（２）売却価額：31,550千円

（３）売却損　： 5,180千円

（４）売却後の持分比率：39.95％（売却前の持分比率：58.36％）

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中における将来に関する事項は、本報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

　 当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に準拠して作成されております。この連結財務諸表の作成にあたりまして、当連結会計年度末時点の資産・負債及び当連結会計年度の収益・費用を認識・測定するため、合理的な見積り及び仮定を使用する必要がありますが、結果としてこのような見積りと実績が異なる場合があります。当社グループが採用しております会計方針のうち、重要なものにつきましては、「第５　経理の状況」の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

(2) 当連結会計年度の経営成績の分析

　　　　売上高13,891百万円（前連結会計年度比3.7%増）、営業利益387百万円（前連結会計年度比13.4%減）、経常利益494百万円（前連結会計年度比109.2%増）、親会社株主に帰属する当期純利益304百万円（前連結会計年度 親会社株主に帰属する当期純損失216百万円）となりました。

　　　　①売上高

　当社グループのマーケティング・コミュニケーション事業は、食品業界や飲食業界といった従来の得意分野に限らず、海外ブランドの国内旗艦店や首都圏を中心とする大型商業施設のＰＲ＆プロモーション、大手ＣＶＳチェーンや飲料メーカーによるＰＲ連動プロモーション、話題性あふれる自治体広報施策、人気アイドルグループや世界のトップアスリート等を企業ブランディングに応用したコンテンツ＆キャスティング等、さまざまな領域で多数の案件を継続的に受注しており、基幹事業に相応しい業績を残しております。特に近年、首都圏を中心に続々とオープンしている渋谷ヒカリエ、東京駅グランスタ、京橋エドグラン等の大型商業施設のオープニングＰＲにおいて目覚ましい実績を残しており、2017年４月に開業した銀座エリア最大規模の商業施設「ＧＩＮＺＡ ＳＩＸ」のオープニングＰＲは日本中で大きな話題となりました。以上のような取組みの結果、本事業の当連結会計年度の売上高は5,715百万円（前連結会計年度比5.3%増）となりました。

　店頭における購買・成約の意思決定を促すためのコミュニケーションノウハウを提供するＳＰ・ＭＤ事業では、大手飲料メーカーの「ビールサーバープレゼントキャンペーン」をはじめ、大手外食チェーン「マクドナルド」のノベルティグッズプレゼントや大手家電メーカーの消費者向けキャンペーン、国際ＮＧＯへの支援サービス等を継続的に受注し、安定的な収益基盤を確立しております。こうした堅調な既存事業に加えて、ＩｏＴを活用したプログラミング教育アプリ「ソビーゴ」の開発販売等、将来の事業成長を図る新たな取り組みにも積極的な投資を行っております。その結果、記録的な好業績を残した前年同期に比べて、当連結会計年度の売上高は2,588百万円（前連結会計年度比26.7%減）となりました。

　日本のスポーツビジネスを牽引してきた当社グループのスポーツ事業は、2020年の東京オリンピック・パラリンピック開催に合わせた事業計画を遂行してきた結果、目覚ましい成果を出すに至っております。そうした成果の中核をなしているのが、ワールドマラソンメジャーズに加入し、世界の主要なマラソン大会のひとつとなった「東京マラソン」やトップランクの選手が集うテニス大会「インターナショナルプレミアテニスリーグ」、ビジネスマンがチームを組んで金融街を疾走する「ブルームバーグ　スクエア・マイル・リレー」といった時代を代表するような人気スポーツイベントの企画運営サポート業務です。また、プロ野球の人気球団や2019年のＷ杯開催を控えるラグビー協会の年間活動をサポートする等、マーケティング業務の比重も拡大しており、事業全体の収益性も順調に向上しつつあります。さらに当社所属のアスリートや文化人による肖像権ビジネスも着実な業績を残しており、当連結会計年度の売上高は1,302百万円（前連結会計年度比22.0%増）となりました。

　bills事業においては、オールデイカジュアルダイニング「bills」は当連結会計年度、国内におけるアジアからの玄関口である福岡、日本最大のインバウンドエリアである銀座に新規出店し、その高いブランディングと事業成長の勢いを増し続けております。2017年秋には、関西エリア第１号店として「bills 大阪」の出店を予定しており、大都市圏を中心とした国内出店網の整備が更に進むことで、収益基盤の強化を図っております。海外においてはハワイ店が集客力と客単価の向上により売上増を達成しただけでなく、客席稼働率の向上や人件費等のコスト圧縮による収益性の向上も果たしており、韓国ロッテワールドタワーのグランドオープンにより注目度が増す「bills 蚕室」や2016年２月オープン以来変わらぬ人気を誇る「bills 光化門」も含めて、海外事業の経営軌道化が進みました。その結果、当連結会計年度の売上高は前年を大きく上回る4,100百万円（前連結会計年度比31.4%増）となりました。

　当社ならではのＰＲ発想に基づく新たなビジネスを次々に輩出している開発事業では、時代のニーズに呼応した厳選された人財の紹介ビジネスを行う㈱サニーサイドアップキャリア、独自のノウハウを発揮するＰＲブティックである㈱エアサイドの二社が稼働しており、当社グループの中長期的な発展の原動力となるべく収益化に向けた計画の実践に積極的に取り組んでおります。尚、ENGAWA㈱は他社資本を広く募って企業成長を図る資本政策の実行に伴い、当第３四半期連結会計期間より持分法適用会社に変更しております。その結果、当連結会計年度の売上高は184百万円（前連結会計年度比24.3%減）となりました。

②売上原価

　売上原価に関しましては、ＳＰ・ＭＤ事業の売上原価の増加により、11,746百万千円（前連結会計年度比4.0％増）となりました。

③販売費及び一般管理費

　販売費及び一般管理費に関しましては、人件費等の増加により、1,758百万円（前連結会計年度比6.8％増）となりました。

④営業外収益・営業外費用

　営業外収益に関しましては、為替差益109百万円等により、営業外収益は160百万円（前連結会計年度比208.0％増）となりました。また、営業外費用は持分法による投資損失25百万円等により53百万円（前連結会計年度比80.0％減）となりました。

⑤特別利益・特別損失

　特別利益に関しましては、子会社株式売却益として６百万円等により、10百万円となりました。

(3) 経営成績に重要な影響を与える要因について

　受注型のビジネス領域において、企業が支出するマーケティング、コミュニケーションサービスに関する費用は景気動向によって増減する傾向にあるため、クライアントの数や業種を拡張させ、また時代に即した付加価値のあるサービスの開発・提供を行う等して売上の安定化を目指しております。

　また、現在、中長期的な成長を加速させるべく、既存の国内における受託ビジネスに留まらず、グローバル展開及び新規事業開発に積極的に取り組んでおりますが、既存の受託事業よりも不確実要素が多くリスクが高いことを認識しているため、強固なビジネスネットワークの構築や入念な市場分析・事業計画構築をする等して、リスク管理を厳格化しております。

　なお、中長期経営計画「Road to 2020 and beyond」を掲げた通り、2020年に開催することが決定した東京オリンピックは、スポーツビジネスに携わってきた当社グループが飛躍的な成長を遂げる重要な市場機会であると認識しております。

(4) 経営戦略の現状と見通し

　　当社グループは、中長期経営計画「Road to 2020 and beyond」に基づき、東京に世界中の注目が集まる2020年を企業体としての飛躍的進化における重要なマイルストーンと位置づけ、収益性向上と経営効率性の結果指標となる「ROE」を最重要経営指標の一つとして戦略的な事業成長を図りつつ、株主価値の最大化を目指し続けております。マーケティング・コミュニケーション事業においては、ＰＲ市場の成長に沿った需要に対応するべく、インターネットメディアとの連携を中心としたソリューションの拡充とそれを具現化するため人財投資を継続実施することで成長の加速化を図ってまいります。また東京オリンピック・パラリンピックの開催を控えて今後益々活気づくであろうスポーツ事業においては、ワールドワイドレベルで話題となっているスポーツイベントや人気アスリートのマネジメントビジネスも強化していく所存です。

(5) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

　　当連結会計年度において営業活動により取得した資金は352百万円（前連結会計年度より328百万円の取得増）となりました。主な要因としましては、売上債権の減少223百万円、法人税等の支払額160百万円によるものであります。

　　当連結会計年度において、投資活動により支出した資金は325百万円（前連結会計年度より165万円の支出増）となりました。これは、有形固定資産の取得による支出208百万円、敷金及び保証金の差入による支出64百万円が主な要因であります。

　　当連結会計年度において、財務活動により支出した資金は92百万円（前連結会計年度は212百万円の取得）となりました。これは、短期借入金の純減額177百万円、長期借入れによる収入355百万円、長期借入金の返済による支出247百万円、非支配株主からの払込みによる収入70百万円によるものであります。

(6) 経営者の問題認識と今後の方針について

当社グループの連結経営成績は着実に伸長しているものの、構造的な問題から収益性の改善が進みづらい一部事業の影響により営業利益率や経常利益率等の経営指標は十分なレベルには至っていないと認識しております。また従来型のマーケティング・コミュニケーション事業は顧客からのオーダーを受託する案件比率が高く、年次によって売上高が上下動しやすいため、その抑制が大きな課題であることは言うまでもありません。

収益性については、原価及び販管費の適正化に向け、取締役を筆頭にした社内プロジェクトを組成することで、その改善に向けた従来以上の意識改革と管理指標の定着化を急いでおります。

また従来のメディアリレーションに特化したマーケティング・コミュニケーションサービスだけでなく、新たなインターネットメディアや動画コンテンツを活用した戦略的なソリューションパッケージの開発に力を注ぐと同時に、従来の概念を打ち破るイノベーティブな新規事業への参画やグローバルネットワークによる活動領域の拡充等を図ることで、収益性や売上高の上下動といった経営課題を解決していく所存であります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループでは、当連結会計年度の主な設備投資等の金額は291,009千円であり、資産科目別の設備投資について示すと、次のとおりであります。

(1）建物

　当連結会計年度の主な内容は、bills事業における銀座店の店舗設備として185,426千円の投資を実施しました。

(2）機械装置及び運搬具

　当連結会計年度の主な内容は、マーケティング・コミュニケーション事業及び共通部門における社用車取得として28,207千円の投資を実施しました。

(3）工具、器具及び備品

　当連結会計年度の主な内容は、bills事業における銀座店の店舗設備として21,152千円の投資を実施しました。

(4）リース資産

　当連結会計年度の主な内容は、bills事業における銀座店の店舗設備として28,812千円の投資を実施しました。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1）提出会社

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であり、建設仮勘定は含んでおりません。なお、金額には消費税等を含めておりません。

２．従業員数（外書）は、アルバイト社員であります。

３．現在休止中の設備はありません。

(2）国内子会社

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であり、建設仮勘定は含んでおりません。なお、金額には消費税等を含めておりません。

２．従業員数（外書）は、アルバイト社員であります。

３．現在休止中の設備はありません。

(3）在外子会社

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であり、建設仮勘定を含んでおりません。なお、金額には消費税等を含めておりません。

２．現在休止中の設備はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

（1）重要な設備の新設

（2）重要な除却について

　　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）「提出日現在発行数」欄には、平成29年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

　会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

平成26年８月27日臨時取締役会決議により平成26年９月12日発行（第５回新株予約権）

　(注)１．募集新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が、当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当てまたは株式併合の比率

　調整後付与株式数は、株式分割または株式無償割当ての場合は、当該株式分割または株式無償割当ての基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割または株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割または株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

　また、当社が合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

　付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法

調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ÷ 分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で新株を発行する場合（新株予約権の行使によるものを除く。）は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

新株予約権者は、権利行使時において当社及び子会社の取締役または従業員であることを要する。

新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができないものとする。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　　　　 　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．株式分割（１：４）によるものであります。

３．株式分割（１：２）によるものであります。

（６）【所有者別状況】

　（注）自己株式64,248株は、「個人その他」に642単元、及び「単元未満株式の状況」に48株を含めております。

（７）【大株主の状況】

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（注）上記のほか、単元未満の株式が48株あります。

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当社は、ストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

　当該制度の内容は、以下のとおりであります。

①第５回新株予約権（平成26年８月27日臨時取締役会決議により平成26年９月12日発行）

(注)１．　募集新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が、当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当てまたは株式併合の比率

　調整後付与株式数は、株式分割または株式無償割当ての場合は、当該株式分割または株式無償割当ての基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割または株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割または株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
　また、当社が合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
　付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。

　　２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。

　　　　　行使価額は、514円とする。
　なお、割当日後に下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された行使価額に付与株式数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、１円未満の端数を切り上げる。
①当社が株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合

　　　　　調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ÷ 株式分割・株式無償割当て・株式併合の比率

②当社が時価を下回る価額で募集株式を発行（株式の無償割当てによる株式の発行および自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む）の行使による場合、公正な価額による新株式の発行の場合および当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く）する場合

　ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日の前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、「新規発行株式数」を「処分する自己株式の数」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」にそれぞれ読み替えるものとする。

　　３.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金および資本準備金に関する事項

　　　　①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

　　　　②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加
　限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

　　４.新株予約権の取得に関する事項

　　　　①当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、または当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議）がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができるものとする。

　　　　②新株予約権者が、新株予約権の行使の条件に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合は、当社はその新株予約権の全部を無償にて取得することができるものとする。

　　　　③その他の取得事由および取得条件については、取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

　　５.組織再編行為時における新株予約権の取扱い
　当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合においては、組織再編行為の効力発生時点において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社、吸収分割する事業に関して有する権利義務の全部または一部を承認する株式会社、新設分割により設立する株式会社、当社の発行済株式の全部を取得する株式会社および株式移転により設立する株式会社（以上を総称して以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を下記の条件で交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定め、これが当社株主総会で承認された場合に限るものとする。

　　　　①交付する再編対象会社の新株予約権の数
　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数とする。

　　　　②新株予約権の目的となる株式の種類
　再編対象会社の普通株式とする。

　　　　③新株予約権の目的となる株式の数　組織再編行為の条件に応じて合理的に調整された数とし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。

　　　　④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行使の条件等を勘案のうえ、上記２.で定められる１株当たり行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

　　　　⑤新株予約権の行使期間
上記に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

　　　　⑥その他行使条件および取得条項　上記に定める新株予約権の行使の条件および上記に定める新株予約権の取得に関する事項に準じて定めるものとする。

　　　　⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
　上記３．に準じて定めるものとする。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

　　６.新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め
　新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

　　７.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
　当社は、新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。

　　８.その他
　その他の新株予約権を引き受ける者の募集、新株予約権の発行および取得に関し必要な事項の決定は代表取締役社長に一任する。

　　９.平成29年４月24日開催の取締役会決議に基づき、平成29年５月30日付で１株につき２株の割合をもって分割している。これにより「株式の数」及び「新株予約権の行使時の払込金額」は分割後の数字を記載している。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　　　　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における取得自己株式には、平成29年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

２．当社は、平成29年５月30日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

３【配当政策】

　当社は、今後の事業展開と経営体質の強化に必要な内部留保の確保や経営環境等を総合的に勘案し、業績に対応した、かつ安定的な利益配分を行うことを基本方針としております。

　当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本方針としておりますが、当社は会社法第454条第５項に規定される中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

　当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき経営環境等を総合的に勘案した結果、１株当たり10円の配当を実施することを決定しました。

　内部留保資金につきましては、将来の事業展開に必要な有効投資に充当し、経営基盤の強化、事業拡大に努める所存であります。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）１．最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）におけるものであります。それ以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）におけるものであります。

　　　　２．第28期の□印は、株式分割（平成24年12月11日、１株→４株）による権利落後最高・最低株価を示しております。

　　　　３．第32期の□印は、株式分割（平成29年５月30日、１株→２株）による権利落後最高・最低株価を示しております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）におけるものであります。

２．□印は、株式分割（平成29年５月30日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

５【役員の状況】

男性　５名　女性　１名　（役員のうち女性の比率16.7％）

（注）１．平成29年９月27日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

２．田中博文及び豊田基嗣は、社外取締役であります。

３．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

　　　委員長　白井耀（白井晃）、委員　田中博文、委員　豊田基嗣

４．平成29年９月27日開催の定時株主総会から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のとき。

５．平成29年９月27日開催の定時株主総会から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のとき。

６．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、平成21年７月１日より執行役員制度を導入しております。執行役員は、コンテンツディベロップメント＆マーケティング事業本部担当　小久保正人、マーケティング＆コミュニケーション事業本部担当　小林伸也、ソリューション本部担当　松本理永、グループ管理本部担当　相田俊充の４名であります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

※　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、企業と社会の相互理解と合意形成を図る「パブリックリレーションズ的発想」をグループ全社の事業を貫く経営戦略のひとつとしております。企業価値の最大化を遂行する上で、経営の健全性や効率性を高めるコーポレート・ガバナンスの徹底はもはや欠かせないものとなっていますが、社会の変容のスピードに法令整備が間に合わないような事態も度々見られるようになり、法令を遵守していればよいという消極的な姿勢では難局を乗り越えられない時代になりつつあります。

　当社の「パブリックリレーションズ的発想」は、株主や投資家の皆様はもちろんのこと、顧客企業や社員、地域を含めた社会全体が企業に何を求め、次に何を期待するのかを読み、自らが発端となり、仕掛け備えるという戦略的コーポレート・ガバナンスを実践する上で大きく機能しており、企業としての持続的な成長と長期的な企業価値の向上を目指しています。

①　企業統治の体制

　ａ．企業統治の体制の概要

当社は、取締役会設置会社であり、取締役会は、法令および定款に定める事項その他当社の業務の執行を決定しております。取締役会は、本有価証券報告書提出日現在、取締役（監査等委員である取締役を除く）３名および監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されており、原則として月１回の定時取締役会を開催することとしております。また、緊急議案発生の場合には速やかに臨時取締役会を開催し、迅速な経営判断ができる体制を構築しております。

当社は、監査等委員会設置会社であり、常勤監査等委員１名および非常勤監査等委員２名で構成しております。また、非常勤監査等委員２名は社外取締役であります。各監査等委員は、取締役会等の重要会議に出席し意見陳述を行うこととともに、内部統制システムを活用して業務執行を組織的に監査・監督できる体制となっております。更に、会計監査人や内部監査室と適宜連係をとることにより情報の共有を行い、監査の実効性を確保しております。

当社の会社機関・内部統制システムの体制を図示すると、次のとおりであります。

ｂ．企業統治の体制を採用する理由

当社は、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを一層充実することとともに、取締役（監査等委員である取締役を除く）への権限委任により迅速な経営判断を行い、経営の効率性を高めることで更なる企業価値向上を図ることを目的として、平成29年９月27日開催の第32回定時株主総会の決議を経て、監査等委員会設置会社に移行いたしました。

監査等委員会設置会社へ移行した現行の体制は、経営の公正性及び透明性を維持し、経営における監査・監督の十分な機能確保、内部統制及びコンプライアンス遵守の徹底、迅速かつ適切な意思決定、効率的かつ効果的な経営及び業務執行を従来以上に実現できる体制であると考えております。

ｃ．内部統制システムの整備の状況

　当社の業務並びに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制の整備について、「内部統制システム構築の基本方針」として取締役会で決議した内容は以下のとおりであります。（当社の「内部統制システム構築の基本方針」は、平成21年4月15日開催の取締役会において決定され、直近では監査等委員会設置会社への移行に伴い、平成29年９月27日付で一部改定しております。）

記

①　取締役及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　(１)コーポレート・ガバナンス

当社はコーポレート・ガバナンス体制として、監査等委員会設置会社を選択し、取締役会、監査等委員会を設置する。

これは、取締役会の議決権を有する監査等委員である取締役が監査等を行うことにより、監査・監督の実効性を向上させ、また社外取締役の比率を高めることで、取締役会を監督する機能を一層強化し、当社のコーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることを目的としている。なお、重要な業務執行の決定の一部を取締役（監査等委員である取締役を除く。）へ委任することにより、取締役会における迅速な意思決定を実現するものとする。

　　ア　取締役及び取締役会

取締役会は法令・定款等に則り、経営の重要事項を決定し、取締役の業務執行を監督するとともに、原則として月1回の定時取締役会を、緊急議案発生の場合には速やかに臨時取締役会を開催し、重要な業務執行の決定及び法定事項に対して迅速な経営判断ができる体制を構築する。

　　イ　監査等委員会

監査等委員会は、法令の定める権限を行使するとともに、会計監査人及び内部監査室と連係して、「監査等委員会規程」及び「監査等委員会監査等基準」に則り、取締役の職務執行の適正性について監査等を実施する。

　(２)コンプライアンス

　　ア　コンプライアンス体制

当社は、取締役及び社員がコンプライアンスに則った企業活動を実践するため、グループ共通の「リスク・コンプライアンス規程」を定め、コンプライアンス推進とリスク管理を一体で実施し、その目的達成のため諸施策を講じる。

　　イ　公益通報制度

コンプライアンス上問題のある行為を知った場合に備え、グループ共通の「公益通報者保護規程」を定め、当社グループ全体のコンプライアンスの報告・相談窓口として、公益通報窓口を設置する。

　(３)内部監査

業務執行者の職務執行の妥当性及びコンプライアンスの状況につき調査するため、代表取締役社長直轄の組織として内部監査室を設置し、内部監査に関する基本的事項を「内部監査規程」に定め、内部監査室及び必要に応じて代表取締役社長に任命された監査担当者が、監査を統轄、実施する。内部監査の結果は定期的に取締役会に報告されるものとする。

　(４)反社会的勢力対策

社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係は、法令等違反に繋がるものと認識し、その対応としてグループ共通の「反社会的勢力対策規程」を定め、当社グループ全体で反社会的勢力との関係を遮断する。

②　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　(１)情報の保存及び管理

当社は、情報セキュリティマネジメントシステム「ISO27001」の認証を受け、関連諸規程に則り、情報セキュリティ管理策を継続することにより、取締役及び社員の職務の執行に係る情報の保存及び管理を行う。

　(２)情報の閲覧

取締役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。

③　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　(１)リスク管理体制

当社グループ全体を対象としたリスク・コンプライアンス委員会を原則として四半期ごとの３ヶ月に一度開催する。事業上のリスクを会社単位及び業務単位で検討し、管理する。

　(２)決裁制度

当社及びグループ会社は、各部門の長がその分掌業務の執行にあたり、決裁取得を必要とする事項については、「職務権限規程」に基づき個別に申請のうえ決裁を取得する。また必要に応じ経過報告を行い、完了後は完了報告を行う。

　(３)大災害発生時の体制

大地震などの突発的なリスクが発生し、全社的な対応が重要である場合は、当社代表取締役社長を本部長とするグループ会社全体の対策本部を設置し、速やかに措置を講じる。

④　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　(１)経営方針、経営戦略及び経営計画

当社及びグループ会社は、会社ごと及びグループ全体の経営方針、経営戦略及び経営計画を策定し、グループ各社の全取締役、社員が共有する目標を定め、取締役はその経営目標が予定通り進捗しているか検証し、当社取締役会及びグループ各社の取締役会等において定期的に報告を行う。

　(２)執行役員制度

当社は執行役員制度を導入し、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離し、業務執行責任の明確化と迅速化を図る。なお、取締役会は執行役員の任命及び業務執行状況の監督を行う。

⑤　当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　(１)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制

当社と関係会社の相互の利益と発展を目的とし、「関係会社管理規程」を定める。当社グループ管理本部管掌執行役員は、子会社の経営状況と財務状況を常に把握し、取締役に報告する。又、経営上の重要事項は子会社で決定する前に報告を受け、取締役に報告するとともに子会社に対し必要な指導と助言をする。

　(２)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

「③　損失の危険の管理に関する規程その他の体制」の通り、グループ一体となった体制を構築する。

　(３)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

「④　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制　(1)経営方針、経営戦略及び経営計画」の通り、グループ各社及びグループ全体の体制を構築する。

　(４)子会社の取締役等及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　　ア　コーポレート・ガバナンス

当社グループ各社の状況に適したコーポレート・ガバナンスを構築する。

　　　イ　コンプライアンス

「リスク・コンプライアンス規程」をグループ会社に範囲を広げ、公益通報窓口は当社の内部監査室に統一する。

　　ウ　内部監査

当社の内部監査室は、当社グループ各社に対し監査を実施し、当社代表取締役社長に報告する。監査等委員会及び会計監査人は、独自に当社グループ各社に対して監査を行うものとする。

　　エ　反社会的勢力対策

「①　取締役及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制　（４）反社会的勢力対策」の通り、グループ一体となった体制を構築する。

⑥　財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性を確保するために、金融商品取引法に基づきグループ共通の諸規程を整備し、財務報告に係る内部統制の有効かつ効率的な整備・運用及び評価を行う。内部統制の整備・運用の実施は、各社業務部署の責任の下で実行され、評価は内部監査室が行う。なお、その評価結果は取締役会及び監査等委員会に報告する。

⑦　監査等委員会がその職務を補助すべき社員を置くことを求めた場合における当該社員に関する体制及び当該社員の取締役からの独立性に関する事項並びに当該社員に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会がその職務を補助すべき社員を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議の上、当該社員を選出し対応する。当該社員の人事異動、人事考課等については監査等委員会の同意が必要であるものとする。

当該社員が他部署の業務を兼務する場合は、監査等委員会に係る業務を優先して従事するものとする。

⑧　監査等委員会への報告に関する体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制

　(１)監査等委員である取締役による重要会議への出席

監査等委員である取締役は、取締役から業務執行の状況その他重要事項の報告を受ける他、その他重要な会議に出席する。

　(２)当社グループ各社の役員及び社員による監査等委員会への報告

当社グループ各社の役員及び社員は、当社監査等委員会から業務執行について報告を求められた場合、又は当社グループ会社に著しく影響を及ぼす重要事項、法令定款違反の不正行為、その他これに準ずる事実並びにそのおそれのある事実を知った場合には、遅延なく当社監査等委員会に報告する。又、監査等委員会は必要に応じ、いつでも当社グループ各社の役員及び社員に報告を求めることができる。

　(３)内部監査の報告

内部監査室は、監査等委員会に内部監査結果及び監査状況等を定期的に報告する。

　(４)公益通報制度

通報に不利益が及ばないグループ共通の公益通報者窓口を設置し、通報内容を速やかに監査等委員会に報告する。

　(５)その他

当社グループ会社は、上記の報告を行った役員及び社員に対し、当該報告を行ったことを理由として、不利な取り扱いを行うことを禁止する。

⑨　会社の監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項

監査等委員である取締役が、その職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務を処理する。

⑩　その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　(１)内部監査室、会計監査人との連係

監査等委員会は、内部監査室及び会計監査人より、それぞれ監査計画を事前に受領するとともに、定例会議を開催し、監査方針及び監査結果報告にかかる意見交換を行うことができる。監査等委員会は、当社グループ各社の監査役と連係し、当社グループ各社における業務執行に関する意見を徴するため、グループ経営にかかる相互情報交換を行うことができる。

　(２)外部専門家の起用

監査等委員会が必要と認めるときは、弁護士、公認会計士その他の外部アドバイザーを任用することができる。

以上

この内部統制システムについては、不断の見直しによって継続的に改善を図り、より適正かつ効率的な体制の構築に努めることとしております。

　ｄ．リスク管理体制の整備の状況

上記の「内部統制システム構築の基本方針」に記載した「損失の危険の管理に関する規程その他の体制」を整備しております。

②　内部監査及び監査等委員監査の状況

内部監査は社長直属の内部監査室により実施されております。内部監査に関する基本的事項を内部監査規程に定め、内部監査人１名及び必要に応じて社長に任命された監査担当者が、社長の命を受け監査を統轄、実施しております。内部監査の指摘事項に対しては、改善指示書を提出した後、改善目標時期が示された回答書を入手します。目標時期に到達した時点で、改善状況を確認し、フォローアップを行っております。これら内部監査の運営を円滑に行うとともに、経営の合理化・能率化および業務の適正な遂行を図っております。

監査等委員である取締役は、常勤監査等委員１名および非常勤監査等委員２名で構成しております。また、非常勤監査等委員２名は社外取締役であります。各監査等委員は、取締役会等の重要会議に出席し意見陳述を行うこととともに、内部統制システムを活用して業務執行を組織的に監査できる体制となっております。更に、会計監査人や内部監査室と適宜連携をとることにより情報の共有を行い、監査の実効性を確保しております。また、当社は、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、社外取締役２名と同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。

内部監査室は、監査等委員会及び会計監査人と、情報連絡や意見交換を行うなど相互に連携して、監査の実効性の確保と効率化を図っております。

③　社外取締役

当社の社外取締役は２名であります。

社外取締役の各氏とも当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

当社は、監査等委員会設置会社の移行に伴い、監査等委員である取締役３名のうち社外取締役２名を選任しております。この社外取締役を含む監査等委員会において、監査・監督を行い、客観的・中立的な立場のもと積極的な意見を求めることで、経営の公正性と透明性を維持し、これまで以上に経営の監査・監督が十分に機能する体制を整えてまいります。

また、当社において、社外取締役を選任するための独立性に関する基準は特段定めておりませんが、一般株主と利益相反が生じないよう、東京証券取引所の定める独立性に関する判断基準等を参考にしております。

④　役員報酬等

　イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

⑤　株式の保有状況

　保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

⑥　会計監査の状況

　当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を結んでおり、当該監査法人の監査を受けております。当事業年度末において業務を執行した公認会計士の氏名および所属する監査法人名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。

(a)業務を執行した公認会計士の氏名および所属する監査法人名

　　　　　　　 　 江口　　潤（新日本有限責任監査法人）

　　　　　　　　　本多　茂幸（新日本有限責任監査法人）

(b)監査業務に係る補助者の構成

　　　　　　　　　公認会計士　　18名

　　　　　　　　　その他　　　　９名

⑦　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

⑧　取締役の選任の決議

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩　自己株式取得に関する要件

当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の実施を図るために、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑪　中間配当制度の活用

当社は、株主への機動的な利益還元を行うために、取締役会決議によって中間配当ができる旨を定款に定めております。

⑫　取締役の責任免除

当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者および監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

⑬　社外取締役の責任限定契約

当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間に、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、社外取締役２名との間で責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度（自平成27年７月１日　至平成28年６月30日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自平成28年７月１日　至平成29年６月30日）

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度（自平成27年７月１日　至平成28年６月30日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自平成28年７月１日　至平成29年６月30日）

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　該当事項はありませんが、当社の規模、業務の特性及び監査日数等を勘案した上で決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成28年７月１日から平成29年６月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成28年７月１日から平成29年６月30日まで）の財務諸表について、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準設定主体等の行う各種研修に定期的に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自平成27年７月１日　至平成28年６月30日）

当連結会計年度（自平成28年７月１日　至平成29年６月30日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　9社

連結子会社の名称

　株式会社ワイズインテグレーション

　株式会社フライパン

　株式会社クムナムエンターテインメント

　SSU HAWAII,INC.

　bills waikiki LLC

　SUNNY SIDE UP KOREA,INC

　株式会社エアサイド

　株式会社サニーサイドアップキャリア

　株式会社スクランブル

　前連結会計年度において連結子会社でありました株式会社ワイズエス・イー・エーは清算したため連結範囲から除外しております。またENGAWA株式会社は当連結会計年度において株式の一部を売却したことにより持分比率が低下したため、連結範囲から除外し、持分法適用の範囲に含めております。 

２．持分法の適用に関する事項

持分法適用の関連会社数　1社

関連会社の名称

　ENGAWA株式会社

前連結会計年度において持分法適用の範囲でありました株式会社沖縄イニシアティブは当連結会計年度において株式の一部を売却したことにより持分比率が低下したため持分法適用の範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

　連結決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

　移動平均法による原価法を採用しております。

②　たな卸資産

商品及び製品

　主として総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

未成業務支出金

　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

原材料及び貯蔵品

　最終仕入原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

（2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法（ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）及び平成28年４月１日以降取得した建物附属設備並びに構築物については定額法を採用しております。

　なお、主要な耐用年数は次のとおりです。

②　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

③　リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②役員賞与引当金

　当社及び国内連結子会社は役員賞与の支出に備えて、当連結会計年度における支給見込額に基づき計上しております。

(4) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。

(5) のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、５年間の定額法により償却を行っております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(7) その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

　　　　該当事項はありません。

（未適用の会計基準等）

　　　該当事項はありません。

（表示方法の変更）

　　　　該当事項はありません。

（連結貸借対照表関係）

※１　関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

担保付債務は、次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※４　固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

　　　　　※５　当社グループは以下の資産について減損損失を計上しました。

　　　　前連結会計年度（自　平成27年７月１日　至　平成28年６月30日）

　　　　　　　当社グループは、原則として、事業用資産については事業種類を基準としてグルーピングを行っており、遊休資産については物件単位ごとにグルーピングを行っております。

　　　　　　　bills事業においてハワイに出店しておりますbillsについて、事業環境及び業績等を勘案して当該資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として254,073千円特別損失に計上いたしました。その内訳は建物195,052千円、リース資産6,625千円、その他（工具器具備品）51,664千円、その他（営業権）732千円であります。

　　　　　なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、回収可能価額を零として評価しております。

　　　　当連結会計年度（自　平成28年７月１日　至　平成29年６月30日）

　　　　　該当事項はありません。

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額

※２　その他の包括利益に係る税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自平成27年７月１日　至平成28年６月30日）

１．発行済株式数の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式数の増加86,400株は、新株予約権の権利行使における新株の発行による増加であります。

　　　２．普通株式の自己株式の株式数の増加50株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

　　（1）配当金支払額

　　（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　　　　 次のとおり決議予定しております。

当連結会計年度（自平成28年７月１日　至平成29年６月30日）

１．発行済株式数の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式数の増加3,719,600株は、新株予約権の権利行使における新株の発行による増加18,000株、及び平成29年5月30日付の１株を２株に分割する株式分割による増加3,701,600株であります。

　　　２．普通株式の自己株式の株式数の増加は、平成29年5月30日付の１株を２株に分割する株式分割による増加であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

　　（1）配当金支払額

　　（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　　　　 次のとおり決議予定しております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　前連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

　株式の取得により新たにBulbous Cell Media Group株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにBulbous Cell Media Group社株式の取得価額とBulbous Cell Media Group社取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

※３　当連結会計年度に株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

　株式の売却によりENGAWA株式会社が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びにENGAWA社株式の売却価額と売却による支出は次のとおりであります。

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

(ア)　有形固定資産

　　　主としてbills事業における設備（工具・器具及び備品）であります。

(イ)　無形固定資産

　　　ソフトウェアであります。

②　リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：千円）

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、株式及び投資信託であり、市場価格および企業業績の変動リスクに晒されております。

　営業債務である買掛金は、１年以内の支払期日であります。短期借入金は主に営業取引に係る資金調達であり長期借入金は主に設備投資にかかった調達資金であり、このうち一部は変動金利であるため金利の変動リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社は、与信管理規定に沿ってリスク低減を図っております。担当部署が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても同様の管理をおこなっております。

②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握しております。

③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社は、各部署からの報告に基づき、財務部が適時に資金繰り計画を作成・更新し、流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（平成28年６月30日）

当連結会計年度（平成29年６月30日）

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資　産

(1)現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3)投資有価証券

　投資有価証券の時価については、株式については取引所の価格によっており、投資信託については公表されている基準価格によっております。

(4)敷金及び保証金

　これらの時価は、返済期日までの期間及び信用リスクを加味した利率で割引いた現在価値により算定しております。

負　債

(1)買掛金、(2)短期借入金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3)長期借入金(１年内返済予定の長期借入金を含む)

　長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「（3）投資有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成28年６月30日）

当連結会計年度（平成29年６月30日）

４．長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成28年６月30日）

当連結会計年度（平成29年６月30日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（平成28年６月30日）

当連結会計年度（平成29年６月30日）

２．減損処理を行った有価証券

　当連結会計年度において、有価証券について64千円減損処理を行っております。

なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

（デリバティブ取引関係）

該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社及び連結子会社である㈱ワイズインテグレーション、SUNNY SIDE UP KOREA.INCは、確定拠出型の年金制度に加入しております。当該制度に基づく要拠出額をもって費用処理しております。

２．退職給付債務に関する事項

　該当事項はありません。

３．退職給付費用に関する事項

　費用計上した拠出額は、以下のとおりであります。

４．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

　該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

（単位：千円）

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

　（注）　平成29年５月30日付株式分割（株式１株につき２株）による分割後の株式数に換算して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（平成29年６月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

　（注）　平成29年５月30日付株式分割（株式１株につき2株）による分割調整後の１株当たり価格を記載しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

     基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（注）前連結会計年度は、税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

（企業結合等関係）

　該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

イ　当該資産除去債務の概要

　本社社屋及びbills事業の店舗の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

　使用見込期間を取得から40年から50年と見積り、割引率は0.6%～2.0％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ　当該資産除去債務の総額の増減

（賃貸等不動産関係）

　当社では、東京都において、賃貸オフィスビル（土地を含む。）を有しております。これら不動産に関する連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。

　(注) １．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。

２．期中増減額のうち、主な減少額は物件の減価償却によるものであります。

３．当連結会計年度末の時価は、主要な物件については社外の不動産鑑定士による不動産鑑定評価に基づく金額であります。ただし、第三者からの取得時や直近の評価時点から、一定の評価額や適切に市場価格を反映していると考えられる指標に重要な変動が生じていない場合には、当該評価額や指標を用いて調整した金額によっております。

　また、賃貸等不動産に関する損益は、次のとおりであります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、当社の取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、当社及び連結子会社を構成単位とする財務情報に基づき、事業種類別に区分した単位により事業活動を展開しております。

　したがって、当社グループは事業の種類に基づき、「マーケティング・コミュニケーション事業」「スポーツ事業」「開発事業」「ＳＰ・ＭＤ事業」「bills事業」の５つを報告セグメントとしております。 

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

　セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　平成27年７月１日　至　平成28年６月30日）

当連結会計年度（自　平成28年７月１日　至　平成29年６月30日）

（注）１．セグメント利益又は損失の調整額の内容は以下のとおりであります。

※全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

　　　２．セグメント資産の調整額の内容は以下のとおりであります。

※全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない運用資金及び管理部門にかかる資産であります。

３．セグメント利益又は損失は、連結財務諸表の営業損益と調整を行っております。 

【関連情報】

前連結会計年度（自平成27年７月1日　至平成28年６月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

当連結会計年度（自平成28年７月1日　至平成29年６月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

（注）売上高には、一般消費者からの販売代金回収額を含んで記載しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自平成27年７月1日　至平成28年６月30日）

当連結会計年度（自平成28年７月1日　至平成29年６月30日）

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自平成27年７月1日　至平成28年６月30日）

当連結会計年度（自平成28年７月1日　至平成29年６月30日）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自平成27年７月1日　至平成28年６月30日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自平成28年７月1日　至平成29年６月30日）

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

　　　該当事項はありません。

(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

(ア）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自平成27年７月１日　至平成28年６月30日）

　（注）１．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

　　　　２．業務委託の支払いについては、両社の合意に基づいて決定しております。

当連結会計年度（自平成28年７月１日　至平成29年６月30日）

　（注）１．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

　　　　２．業務委託の支払いについては、両社の合意に基づいて決定しております。

（１株当たり情報）

（注）１．前連結会計年度の潜在株式調整後の１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

　　　２．当社は平成29年５月30日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

　　　３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　　　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

　（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

３．長期借入金及びリース債務（１年以内返済予定のものを除く）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

　当社は平成29年５月30日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純利益金額及び四半期純損失金額を算定しております。

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【業務原価明細書】

原価計算の方法

当社の原価計算は、実際原価による個別原価計算制度を採用しております。

（注）

※１．経費の主な内訳は次のとおりであります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自平成27年７月１日　至平成28年６月30日）

当事業年度（自平成28年７月１日　至平成29年６月30日）

【注記事項】

（重要な会計方針）