6062 チャーム・ケア・コーポレーション 有価証券報告書－第33期(2016/07/01－2017/06/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

４．平成29年１月１日付及び平成29年６月１日付でそれぞれ普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これらに伴い、第29期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

５．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社は、有料老人ホームにおいて介護保険法に基づく要支援・要介護認定を受けた高齢者に対して、同法の適用を受ける介護サービスを提供することを主たる業務としております。

　当社は、「介護事業」の単一セグメントであり、主に以下の「介護付有料老人ホーム」、「住宅型有料老人ホーム」及び「サービス付き高齢者向け住宅」の展開及び運営を行っております。

　　（１）介護付有料老人ホーム

「介護付有料老人ホーム」は、各都道府県から介護保険の「特定施設入居者生活介護」の指定を受けた有料老人ホームのことをいい、介護が必要になった場合、施設の従業員が提供する介護サービスを利用できるものであります。「特定施設入居者生活介護」とは、介護保険法において、「特定施設に入居している要介護者について、当該特定施設が提供するサービスの内容、これを担当する者その他厚生労働省令で定める事項を定めた計画に基づき行われる入浴、排せつ、食事等の介護その他の日常生活上の世話であって厚生労働省令で定めるもの、機能訓練及び療養上の世話」とされております。当社は、「チャーム」・「チャームスイート」・「チャームプレミア」・「ルナハート」のブランドで「介護付有料老人ホーム」を合計35ホーム展開しております。

　　（２）住宅型有料老人ホーム

「住宅型有料老人ホーム」は「介護付有料老人ホーム」とは異なり、「特定施設入居者生活介護」の指定を受けていないため、訪問介護等の外部サービスを利用する有料老人ホームであります。したがって、介護が必要な場合は、外部の介護事業者と別途契約し、訪問介護、居宅介護支援、通所介護などの居宅サービスを利用します。当社は、「チャームヒルズ」のブランドで「住宅型有料老人ホーム」を１ホーム展開しており、訪問介護、居宅介護支援及び通所介護事業所を併設することで、ご入居者様のニーズに応える体制を整えております。

　　（３）サービス付き高齢者向け住宅

　「サービス付き高齢者向け住宅」は、住宅としての規模・設備等の登録基準を満たし、少なくともケアの専門家による安否確認サービスと生活相談サービスを提供することが義務付けられている高齢者向け賃貸住宅です。当社は、「チャーム」・「チャームスイート」のブランドで「サービス付き高齢者向け住宅」を２ホーム展開しており、訪問介護及び居宅介護支援事業所を併設することで、ご入居者様のニーズに応える体制を整えております。

［事業系統図］

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

［運営する各ホームの概要］

（注）１．「ルナハート千里 丘の街」の開設年月日は、株式会社つばめ荘を子会社化した年月を記載しております。

２．「チャーム西宮用海町」は、介護保険の「特定施設入居者生活介護」の指定を受けたサービス付き高齢者向け住宅となります。

４【関係会社の状況】

該当事項はありません。

５【従業員の状況】

（１）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、嘱託社員を含む）は、年間平均雇用人員（１日８時間換算）を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．従業員数が前事業年度末に比べ115人増加したのは、業容拡大に伴う定期及び期中採用によるものであります。

４．当社は、介護事業のみの単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

（２）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

（１）業績

当事業年度におけるわが国経済は、政府による経済政策や金融政策などを背景とし、企業収益や雇用情勢の改善とともに景気の動向も緩やかな回復基調にあります。一方で、海外経済におきましては、米国新政権の動向や中国をはじめとするアジア諸国の景気の減速など国際情勢について注視すべき状況が継続しております。

介護業界におきましては、平成27年４月より介護報酬が引下げとなりました。加えて、異業種からの新規参入により競争が激化しており、当業界を取り巻く環境は厳しさを増しております。また、今後予定されている介護保険法改正では、平成30年８月より所得に応じて介護保険利用者負担割合が最大３割に引上げられるため、介護サービス利用者の負担の増加が見込まれています。

そのような状況のなか、当社は、「高齢者生活サービスを中心として、お客様お一人おひとりの価値観を大切にし、お客様にあった魅力的な生活を提案する」という経営理念を掲げ、開設エリアのお客様のニーズに応じた価格設定及びお客様にとって魅力的な介護サービスのご提供を通じて競争優位性の確保に向けた取り組みを進めてまいりました。

介護職における雇用情勢につきましては、平成29年６月の有効求人倍率は3.36倍（全国平均・常用（パート含む））と全職種平均の1.26倍を大きく上回るなど、介護職員の確保も課題として顕在化しております。当社では平成29年５月以降、より良い人材の確保に向けて、介護職員の保有スキル・知識を再評価し、処遇改善を行うとともに、従業員それぞれのライフスタイルに応じた働き方の選択肢を増やすことにいたしました。今後とも当社では、お客様へより質の高いサービスがご提供できるよう、従業員が働きやすい職場環境づくりに邁進してまいります。

ホームの入居状況につきましては、開設２年目を経過した既存ホームにおいて97.0％（前年同期96.8％）と高い入居率を維持しております。また、当事業年度及び前事業年度に開設したホームの入居につきましても、順調に進んでおります。なお、首都圏においても開設ホーム数が８ホームとなったことで、当社の認知度の向上とともに、安定的な入居が見込めるようになってまいりました。

当事業年度における新規開設につきましては、首都圏で３ホーム、近畿圏で５ホーム、合計８ホーム（614室）を開設し、運営ホーム数の合計は38ホーム、居室数は2,706室となりました。また、新たな取り組みとして、アッパーミドル～富裕層をターゲットとした高価格帯ブランド「チャームプレミア」の第１号ホームとなる「チャームプレミア目白お留山」（東京都新宿区、60室）を平成29年２月に開設しております。

なお、当事業年度において、「チャーム明石大久保駅前」（兵庫県明石市、84室）の建設に伴う国土交通省の「サービス付き高齢者向け住宅整備事業」に係る補助金の交付金額確定により、同補助金82百万円を特別利益の「補助金収入」として計上するとともに、同額を特別損失の「固定資産圧縮損」として計上しております。以上の結果、当事業年度における売上高は10,930百万円（前年同期比19.5％増）、営業利益は891百万円（同101.1％増）、経常利益は843百万円（同115.0％増）、当期純利益は536百万円（同126.4％増）となりました。

当社は、「介護事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の状況の記載を省略しております。

（２）キャッシュ・フロー

当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べ25百万円増加し、956百万円となりました。

当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度の営業活動の結果、得られた資金は1,638百万円（前年同期は1,403百万円の獲得）となりました。これは主に、税引前当期純利益838百万円、前受収益の増加額504百万円及び減価償却費324百万円により資金を得た一方で、法人税等の支払額259百万円があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度の投資活動の結果、支出した資金は1,956百万円（前年同期は2,184百万円の支出）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出880百万円及び差入保証金の差入による支出641百万円があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度の財務活動の結果、得られた資金は343百万円（前年同期は983百万円の獲得）となりました。これは主に、長期借入れによる収入663百万円及び短期借入金の純増加額445百万円により資金を得た一方で、長期借入金の返済による支出683百万円、リース債務の返済による支出57百万円及び配当金の支払額24百万円があったことによるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

（１）生産実績

該当事項はありません。

（２）受注状況

該当事項はありません。

（３）販売実績

当事業年度の販売実績は次のとおりであります。

（注）１．最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中における将来に関する事項については、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。また、計画、目標等に関してはリスクや不確実性を内包しており、その実現を保証するものではありません。

（１）経営方針

①　経営の基本方針

　当社は、「高齢者生活サービスを中心として、お客様お一人おひとりの価値観を大切にし、お客様にあった魅力的な生活を提案します。」を企業理念とし、「豊かで実りある高齢社会」づくりに貢献することを使命として、企業行動基準及び社員行動指針を定めております。

　企業行動基準は、「お客様への約束」、「社会への約束」及び「従業員への約束」からなり、お客様に魅力的な介護サービスを提供すること、積極的に情報開示し、法令を遵守する、社会に信頼される企業であること、従業員にチャレンジする機会とやりがいのある職場環境を提供することを目指していくことを約束いたします。

　また、社員行動指針は、当社の社員が目指すべき姿勢・考え方を示しております。

　上記、企業理念、企業行動基準及び社員行動指針に基づき事業を展開することにより社会に貢献するとともに、事業計画を着実に推進することで経営基盤の強化と財務体質の改善に努めてまいります。

②　目標とする経営指標

　当社は介護を必要とするより多くの方々に有料老人ホームをご利用いただくという観点から入居率及び稼働率を重視しております。また、入居者様に安心して生活いただけるように安定した経営と堅実な成長を続けることを重視し、売上高成長率及び売上高経常利益率を重要な経営指標と位置付け、これらの向上を重視して経営に取り組んでまいります。

③　中長期的な会社の経営戦略

我が国における高齢者人口は今後も増加していくことが考えられ、これに伴い、高齢者単独世帯も増加し、介護サービスの提供を考慮した高齢者住宅の需要拡大が見込まれます。このような状況のなか、当社は業績拡大にあたり、介護ニーズの伸長が見込まれる首都圏及び近畿圏の都市部において、アッパーミドル～富裕層をターゲットとした高価格帯ブランド「チャームプレミア」シリーズの積極的な新規開設を行い、規模の拡大を行うことが必要不可欠であると考えております。当社は今後も引き続き介護付有料老人ホームを中心とした施設介護事業のさらなる展開を進めていく所存であり、着実に規模の拡大を図ってまいります。

なお、中期目標として、売上高200億円、運営居室数4,000室を掲げており、運営居室数の増加に伴い、積極的な事業投資と安定した業績成長を両立し、増収増益を継続できる企業を目指してまいります。

　（２）経営環境

介護業界におきましては、平成27年４月より介護報酬が引下げとなりました。加えて、異業種からの新規参入により競争が激化しており、当業界を取り巻く環境は厳しさを増しております。また、今後予定されている介護保険法改正では、平成30年８月より所得に応じて介護保険利用者負担割合が最大３割に引上げられるため、介護サービス利用者の負担の増加が見込まれています。

そのような状況のなか、当社は、開設エリアのお客様のニーズに応じた価格設定及びお客様にとって魅力的な介護サービスのご提供を通じて競争優位性の確保に向けた取り組みを進めてまいります。

介護職における雇用情勢につきましては、平成29年６月の有効求人倍率が3.36倍（全国平均・常用（パート含む））と全職種平均の1.26倍を大きく上回るなど、介護職員の確保も課題として顕在化しております。当社では平成29年５月以降、より良い人材の確保に向けて、介護職員の保有スキル・知識を再評価し、処遇改善を行うとともに、従業員それぞれのライフスタイルに応じた働き方の選択肢を増やすことにいたしました。今後とも当社ではお客様へより質の高いサービスがご提供できるよう、従業員が働きやすい職場環境づくりに邁進してまいります。

　（３）対処すべき課題

当社が対処すべき主要な課題は以下の項目であると認識しております。

①　住宅型有料老人ホーム及びサービス付き高齢者向け住宅の事業基盤確立

住宅型有料老人ホーム及びサービス付き高齢者向け住宅につきましては、特定施設の総量規制（※）の動向に左右されることなく事業を拡大するための基盤作りが必要であると考え、住宅型有料老人ホームとして「チャームヒルズ豊中旭ヶ丘」、サービス付き高齢者向け住宅として「チャーム明石大久保駅前」及び「チャームスイート仁川」の計３ホームを運営しております。当社ではこのビジネスモデルの事業としての基盤確立を図るため、今後も開設するホームの地域特性を考慮したうえで、住宅型有料老人ホーム及びサービス付き高齢者向け住宅の開設を進めてまいります。

②　労働力の確保

今後の介護サービス需要の拡大に伴い懸念される労働力不足の問題は、当社におきましても重要な経営課題と認識しており、従業員の定着率の向上のため、長期的な労働力確保を視野に入れた新卒採用の強化や従業員の処遇改善の充実、キャリアパス制度の適切な運営、実践に即した教育研修の実施などの取り組みを進めてまいります。

③　コンプライアンス・内部統制の充実

介護保険制度下の事業者として社会的責任を果たすべく、引き続き法令遵守を徹底することに加え、企業経営の透明性と開示情報の正確性を確保させるため、内部統制システムの整備に関する方針を定め、内部統制の構築を推進してまいります。

④　財務体質の改善

当社は積極的な事業拡大に際して、設備投資資金を主として金融機関からの借入により調達してまいりましたので、有利子負債比率が高い水準にあります。このため、今後の企業間競争に耐えうるべく財務体質の改善が急務であると認識しており、有利子負債の圧縮と自己資本比率の向上に努めることで、より健全性の高い経営に努めてまいります。

※　特定施設の総量規制とは、自治体（主に都道府県）が民間による居住系サービスの新規開設を拒否できるという規制であります。

４【事業等のリスク】

当社の経営成績、財政状態および株価等に影響を及ぼす可能性のある主な事項には、以下のようなものがあります。なお、文中における将来に関する事項については、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

①　介護保険制度について

当社の事業の中心となる介護付有料老人ホーム事業は、介護保険法に定める居宅サービスのうち「特定施設入居者生活介護」において、都道府県知事等より「指定居宅サービス事業者」の指定を受け、介護報酬の給付を受けております。「指定居宅サービス事業者」の指定を受けるには、「指定居宅サービス等の事業の人員、設置及び運営に関する基準」（介護保険法に基づく厚生労働省令）を満たしている必要があり、その基準に達しないことで、監督官庁より行政処分を受けた場合には、当社の財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社が運営する住宅型有料老人ホーム及びサービス付き高齢者向け住宅の場合においても、介護サービスの提供にあたり、介護保険法に定める居宅サービスのなかで必要に応じて「訪問介護」「訪問看護」「通所介護」「居宅支援事業」のそれぞれの指定が必要であり、各指定基準において監督官庁より行政処分を受けた場合には、当社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。

当社のホームは現在それらの基準をすべて満たしておりますが、今後万が一、上記基準が満たせなくなった場合には、定められた介護報酬よりも減額される可能性があり、また、そうした期間が長期間にわたる場合には、当社の財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

平成12年４月１日に施行された介護保険法は、３年毎に各都道府県・各市町村において保険事業計画の見直し、さらには介護保険法附則第２条において、施行後５年目を目途として制度全般に関して検討が加えられ、その結果に基づき必要な見直し等の措置が講ぜられるべきものとされております。平成18年４月１日に施行された改正介護保険法では施設開設における総量規制が取り入れられ、介護報酬については、平成21年、平成24年、平成26年（消費税増税分を補てんする意味合いからの臨時改定）、平成27年及び平成29年（介護職員の処遇改善のための臨時改定）に改定が行われました。

平成27年４月の改定では介護報酬改定率は全体で2.27％の引下げと９年ぶりのマイナス改定となりました。内訳としては、介護職員の賃上げにつながる処遇改善及び手厚い介護に取り組む事業者には加算を拡充する一方、増大する介護費用を抑制するために事業者向け介護報酬単価は平均4.48％の引下げとなりました。

また、平成29年４月の臨時改定では、介護職員の処遇改善を実施するため1.14％の引上げとなりました。なお、この引上げ額はすべて処遇改善のために反映させることとなっております。

今後も、介護報酬の引下げ等の介護事業者に不利な改正がなされた場合には、当社の財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

②　競合について

今後のさらなる高齢化に伴い介護サービスニーズの高まりが推測され、異業種からの新規参入や同業他社の事業拡大のスピードが加速されるものと考えられます。よって、当社が事業展開している地域において品質向上のためのコスト増加や価格競争のさらなる激化等が生じる場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、平成18年４月１日の介護保険法改正より続いている特定施設の総量規制が緩和された場合、当社においては新規開設による拡大スピードの加速化といった利点がある半面、競合が激化し新規ホームの入居ペースの鈍化のみならず、既存ホームにおいても入居率の低下につながることも懸念されます。このため、制度改正に伴い、新規参入業者が増加した場合には、当社の財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

③　特定事業への依存に関するリスク

当社の事業領域は介護業界のなかでも、介護付有料老人ホームを中心とした施設介護事業に集中しております。施設介護事業を含む介護業界は高齢化に伴う市場ニーズの増大により、今後もさらなる需要拡大が見込まれておりますが、今後の業界動向は介護保険法改正等の様々な外部の影響を受けることとなります。このため、在宅介護を中心とする介護保険制度への転換を意図した介護保険法や老人福祉法の改正等によって、施設介護事業を中心とした事業戦略からの転換を強いられた場合には、当社の財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

④　従業員の確保について

「特定施設入居者生活介護」の指定を受けた介護付有料老人ホームには、人員に関する基準（資格要件、配置基準）が定められております。また、介護業界の成長に伴い、介護サービスの需要の増大や競争激化による労働力不足が懸念されている状況であります。当社では、事業規模の拡大に伴い、人材の確保・育成に向けて、新卒採用及び中途採用を積極化するとともに、定着率向上のためのキャリアパス制度の再構築をはじめ、処遇改善、人事制度の見直し、教育研修制度の充実などの取り組みを行っております。しかしながら、このような施策の効果が充分に得られず、従業員の確保や配置が進まない場合、当社の財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

    ⑤　新規ホームの開設について

当社は事業拡大にあたり、今後も計画的な新規ホームの開設を進めていく所存ですが、「①介護保険制度について」で記載のとおり、平成18年４月１日の介護保険法改正に伴って施設開設に対する総量規制が行われていることから、特定施設の新規開設に当たっては、各都道府県・各市町村の事業計画にしたがった公募に対して、介護事業者が応募し選定を受ける必要があります。当社は各都道府県・各市町村の動向やニーズを適宜把握する等の対応をしておりますが、計画通りに選定を受けることができなかった場合、当社の事業計画遂行に影響を及ぼす可能性があります。さらに、選定を受け、新規ホームが開設できたとしてもご入居者様の入居が円滑に進まなかった場合、あるいは従業員の募集が円滑に進まずサービスが提供できない状態が長期間続いた場合には、当社の財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　有料老人ホームにおける土地・建物に関する契約について

当社が運営する有料老人ホームは、土地の定期借地契約及び建物の賃貸借契約において20年以上の契約期間を定めております。なお、原則としてその期間は解約ができないことから、当社にとっては安定かつ継続的に土地・建物を賃借し運営できる反面、入居率の低下等に伴い利用料金の見直しが必要になった場合、当社の財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす場合があります。

⑦　差入保証金について

当社は有料老人ホームの新規開設における賃借時に保証金を差し入れております。差入保証金の残高は平成29年６月30日現在2,307,951千円となっており、総資産に占める比率は17.2％であります。

当社は、新規開設の際の与信管理を徹底していますが、賃借先のその後の財政状態の悪化等によって、差入保証金の全部又は一部が回収できなくなった場合には、当社の財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　有利子負債について

当社は今まで新規ホームの開設に伴う設備投資資金を主として金融機関からの借入により調達してまいりましたので、総資産に対する有利子負債残高の割合が次表のとおり高い水準で推移しております。

今後の新規ホームの開設は、土地所有者に建物を建築していただき、一括賃借する方法などにより有利子負債増加の抑制を図っているものの、これまでの影響から当分の間は有利子負債依存度が相対的に高い水準で推移していくことが予想されます。

このような状況の中、金融情勢の変化などにより計画どおりに資金調達ができず計画的なホーム開設が困難となる場合や市場金利の上昇により資金調達コストが増大した場合には、当社の財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

（注）１．有利子負債残高は、借入金及びリース債務の合計であります。

２．有利子負債依存率は、有利子負債残高を総資産残高で除した数値を記載しております。なお、下表に記載の借入契約につきましては、財務制限条項が付されております。これに抵触した場合には当該借入金の返済もしくは新たな担保権の設定を求められ、当社の財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑨　リース会計基準変更の可能性について

当社では現在、一部の土地及び建物をオペレーティング・リースにより調達しており、財務諸表上はオフバランスとなっておりますが、リース会計基準等の変更によりオペレーティング・リース対象資産・負債をオンバランス処理することとなった場合には、購入額相当分が計上されることとなるため、当社の自己資本比率が現状より低下する可能性があります（なお、平成29年６月30日現在における土地及び建物に係るリース契約残高の総額は59,026,551千円であります）。

⑩　固定資産の減損リスクについて

当社は、平成19年６月期から「固定資産の減損に係る会計基準」及び「固定資産の減損に係る会計基準の適用指針」を適用しております。今後資産の利用状況及び資産から得られるキャッシュ・フローの状況等が悪化し、減損処理が必要となった場合、当社の財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑪　自然災害について

当社は、平成29年６月末現在、首都圏（東京都）及び近畿圏（大阪府・京都府・兵庫県・奈良県）において事業を展開しておりますが、これらの地域において予測不能な地震、風水害等の自然災害が発生し、ホームに影響が生じ業務を停止せざるを得ない状況や、建物や設備が損傷しその修復に多大な費用が必要となった場合、当社の財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑫　高齢者向けの事業であることについて

当社の事業は高齢者を対象としているため、ご入居者様がホームで生活をしていく上で移動中の転倒事故等の危険性があると考えております。また、ホーム内では食事や入浴等の介護サービスの提供を行っていることから、ご入居者様の集団感染あるいは食中毒が発生する可能性もあります。

当社は過去の運営実績をもとにした事故防止対策や、うがい・手洗い・アルコール消毒剤等での手指消毒の徹底による感染症の集団発生の予防をはじめとした安全管理や健康管理、あるいはご入居者様への食事の外注先である給食業者への衛生管理の徹底に万全を期するよう取り組んでおりますが、万が一ホーム内での事故や感染症の流行、食中毒等が発生した場合には、当社の信用が低下するとともに訴訟等で損害賠償請求を受ける恐れがあり、当社の財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

また、ご入居者様が事故や病気等の理由により入院治療が必要となるなど、何らかの理由により一時的に退去者数が増加した場合にも稼働率が低下し、当社の財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑬　情報管理について

当社の事業を運営するにあたり、ご入居者様あるいはそのご家族様の重要な個人情報を取り扱っております。システム上の情報管理については漏洩防止のため、ファイアーウォールによる外部ネットワークからのアクセス遮断、ウィルス対策ソフトによるマルウェアなどからの保護を実施するほか、原則ノートパソコンなどの電子機器の持ち出しを禁止しております。また、ノートパソコンには、起動時のパスワード管理を実施しており、第三者が容易に起動させることができない設定となっております。以上の対策を厳重に講じておりますが、万が一システム等からの情報が流出し、当社の信用が低下した場合、当社の財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑭　風評等の影響について

当社の事業は、ご入居者様やそのご家族様のみならず地域住民や介護にかかわる方々からの信頼のもとに成り立つものと認識しており、従業員には経営理念を浸透させ、安定的かつ質の高いサービスを提供するよう指導、教育を行っております。しかしながら従業員の不祥事等何らかの理由で、社内、社外を問わず当社に対して不利益な情報や風評が流れた場合、当社の財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑮　特定個人への依存について

当社の代表取締役である下村隆彦は、経営者として経営方針や事業戦略について極めて重要な役割を担っております。当社は取締役会、部課長会議及びホーム長会議における役員及び幹部社員間の情報共有の推進や、事業規模拡大に伴う経営組織の人員強化など、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、同氏が当社の業務を継続することが困難になった場合、当社の財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑯　下村建設株式会社との関係について

当社は平成15年９月から下村建設株式会社（大阪市西区、代表取締役社長下村永利、昭和23年６月設立）（以下、「同社」という）の子会社として介護サービス事業を行っておりましたが、当社の事業規模拡大に伴い、各々が独立した経営主体として事業を営むべく、平成19年２月に当社代表取締役社長下村隆彦が同社から当社の全株式を取得し、両社の資本関係は解消されております。

また、当社代表取締役社長下村隆彦は、現在も同社の非常勤取締役会長を兼務しており、その近親者も含め同社の53.0％の議決権を有する大株主でもありますが、取締役会長としての報酬を受領しておらず、取締役会への出席のみの関与に留まることから、当社における業務執行に支障を来すものではありません。

現在、当社と同社との間に事業上の取引関係は一切なく、同社から当社への債務保証・担保提供も平成23年９月までに解消しております。今後においても取引の予定はありませんが、同社が何らかのトラブルに巻き込まれるなどして、同社の風評が悪化する等の事態が発生した場合には、当社の事業運営や、財政状態及び経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当社における財政状態及び経営成績の分析は、以下のとおりであります。

文中における将来に関する事項については、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

（１）重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表を作成するにあたって、当事業年度における資産・負債及び当事業年度の収益・費用の報告数値並びに開示に影響を与える見積りを行っております。当該見積りに際しては、過去の実績や状況に応じて、合理的と思われる要因等に基づき行っておりますが、見積り特有の不確実性により、実際の結果はこれら見積りと異なる場合があります。なお、当社の財務諸表の作成に際して採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項　重要な会計方針」に記載しております。

（２）当事業年度の経営成績の分析

①　売上高

当事業年度における売上高は10,930百万円（前年同期比19.5％増)となり、前事業年度と比べて1,780百万円の増加となりました。これは主に、開設２年目を経過した既存ホームにおいて97.0％と高い入居率を維持するとともに、前事業年度及び当事業年度に開設したホームにつきましても入居が順調に進んだことによるものであります。

②　売上総利益

売上原価につきましては、9,049百万円（同16.3％増)となり、前事業年度と比べて1,271百万円の増加となりました。これは主に、前事業年度に開設した３ホーム及び当事業年度に開設した８ホームの運営経費（労務費、地代家賃、給食費等）が増加したことによるものであります。

この結果、売上総利益は前事業年度に比べ508百万円増加し、1,880百万円（同37.1％増）となりました。

③　営業利益

販売費及び一般管理費につきましては、989百万円（同6.5％増)となり、前事業年度と比べて60百万円の増加となりました。これは主に、本社部門の強化による人件費、スタッフの採用に係る求人広告費及び支払手数料等が増加したことによるものであります。

この結果、営業利益は前事業年度に比べ448百万円増加し、891百万円（同101.1％増)となりました。

④　経常利益

営業外費用につきましては、支払利息61百万円を計上しております。

この結果、経常利益は前事業年度に比べ451百万円増加し、843百万円（同115.0％増)となりました。

⑤　当期純利益

当事業年度において、「チャーム明石大久保駅前」（兵庫県明石市、84室）の建設に伴う国土交通省の「サービス付き高齢者向け住宅整備事業」に係る補助金の交付金額確定により、同補助金82百万円を特別利益の「補助金収入」として計上するとともに、同額を特別損失の「固定資産圧縮損」として計上しております。

その結果、税引前当期純利益は838百万円（同113.2％増）となる一方で、法人税等は301百万円（同93.3％増）となりました。

この結果、当期純利益は前事業年度から299百万円増加し536百万円（同126.4％増）となりました。

また、１株当たり当期純利益金額は82円18銭となり、前事業年度より45円88銭の増加となりました。

（３）経営成績に重要な影響を与える要因について

当社の中心事業である介護事業は、介護付有料老人ホームの運営がその大部分を占めております。介護付有料老人ホームは、介護保険法に基づき各都道府県より指定を受け、介護報酬の給付を受けておりますため、介護報酬の基準単価等の給付水準が変更されるような介護報酬の改正がなされた場合には、当社の事業の状況に関わらず、当社の経営成績に重要な影響を与える可能性があります。

また、今後の介護サービス需要の拡大に伴い懸念される労働力不足の問題は、当社におきましても重要な経営課題と認識しております。当社としましては、人材の確保・育成に向けて、長期的な労働力確保を視野に入れた新卒採用の強化や従業員の処遇改善の充実、キャリアパス制度の適切な運営、実践に即した教育研修の実施などの取り組みを進めてまいりますが、このような施策の効果が十分に得られず、人員の確保に多額のコストが掛かる場合には、当社の経営成績に重要な影響を与える可能性があります。

（４）資本の財源及び資金の流動性についての分析

①　キャッシュ・フローの分析

当事業年度におけるキャッシュ・フローの状況につきましては、「第２　事業の状況　１　業績等の概要　（２）キャッシュ・フロー」をご参照ください。

②　財政状態の分析

（流動資産）

当事業年度末における流動資産の残高は2,486百万円となり、前事業年度末に比べ223百万円増加いたしました。これは主に、売掛金が170百万円、前払費用が40百万円増加したことによるものであります。

（固定資産）

当事業年度末における固定資産の残高は10,909百万円となり、前事業年度末に比べ1,709百万円増加いたしました。これは主に、有形固定資産が603百万円、金銭の信託が472百万円、差入保証金が622百万円増加したことによるものであります。

（流動負債）

当事業年度末における流動負債の残高は4,154百万円となり、前事業年度末に比べ1,346百万円増加いたしました。これは主に、短期借入金が445百万円、１年内返済予定の長期借入金が345百万円、前受収益が170百万円増加したことによるものであります。

（固定負債）

当事業年度末における固定負債の残高は7,081百万円となり、前事業年度末に比べ65百万円増加いたしました。これは主に、リース債務が43百万円、退職給付引当金が47百万円、長期前受収益が333百万円増加した一方で、長期借入金が365百万円減少したことによるものであります。

（純資産）

当事業年度末の純資産合計は2,160百万円となり、前事業年度末に比べ520百万円増加いたしました。これは利益剰余金が当期純利益の計上等により511百万円、繰延ヘッジ損益が８百万円増加したことによるものであります。

これらの結果、当事業年度末における総資産は13,396百万円となり、前事業年度末に比べ1,933百万円増加いたしました。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当事業年度中において実施いたしました当社の設備投資の総額は1,650,199千円で、その主なものは次のとおりであります。

介護事業における新規ホーム開設等に伴う差入保証金として641,620千円、新規ホームの建築費及び介護施設の備品設備等の固定資産の取得費用として1,008,579千円の投資を実施しております。

２【主要な設備の状況】

当社における主要な設備は、以下のとおりであります。

（注）１．帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。なお、金額には消費税等を含めておりません。

２．帳簿価額のうち「その他」は、機械及び装置、車両運搬具、工具、器具及び備品、無形固定資産（その他）の合計であります。

３．現在休止中の重要な設備はありません。

４．上記の他、リース契約による主な賃借設備は、次のとおりであります。

５．従業員数の（　）は、臨時雇用者の年間平均雇用人員（１日８時間換算）を外書きしております。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社の設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

なお、重要な設備の新設、除却等の計画は次のとおりであります。

（１）重要な設備の新設

（注）上記金額のうち、投資予定金額には消費税等が含まれておりません。

（２）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．発行済株式総数の増加は、平成29年１月１日付で実施した株式分割（普通株式１株を２株に分割）によるものです。

２．発行済株式総数の増加は、平成29年６月１日付で実施した株式分割（普通株式１株を２株に分割）によるものです。

（６）【所有者別状況】

（注）自己株式756株は、「個人その他」に７単元および「単元未満株式の状況」に56株を含めて記載しております。

（７）【大株主の状況】

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が56株含まれております。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。

（平成29年９月26日開催の取締役会において決議されたもの）

当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく株式報酬型ストックオプションとして、取締役に対して新株予約権を割り当てることを、平成29年９月26日開催の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

当社は、平成29年９月26日開催の取締役会において、当社の取締役に対して発行する新株予約権の募集要項について、次のとおり決議しております。

〈募集要項〉

①新株予約権の名称

　第１回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

②新株予約権の割当対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数

　当社の取締役（社外取締役を除く）　４名　521個

③新株予約権の総数

　521個

　上記の総数は割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる募集新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる募集新株予約権の総数をもって発行する募集新株予約権の総数とする。

④新株予約権の目的である株式の種類及び数

　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、10株とする。

　ただし、新株予約権を割り当てる日後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算式により調整する。

　調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割又は併合の比率

　また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、当社は取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。

　なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

⑤新株予約権の払込金額

　新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日において「ブラック・ショールズ・モデル」により算定される公正な評価額とする。

　なお、新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）に対し、当該払込金額に相当する金銭報酬を支給することとし、この報酬債権と払込金額の払込債務を相殺することをもって、金銭の払込みを要しないものとする。

⑥新株予約権の割当日

　平成29年10月31日

⑦新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たり１円とし、これに付与株式数の総数を乗じた金額とする。

⑧新株予約権を行使することができる期間

　平成29年11月１日から平成59年10月31日までとする。ただし、行使の期間の最終日が当社の休日に当たる場合は、その前営業日とする。

⑨新株予約権の行使の条件

　新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過するまでの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。

⑩新株予約権の取得に関する事項

　ａ．新株予約権者が権利行使をする前に、前記⑨の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権

　　を行使できなくなった場合、当社は取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得する

　　ことができる。

　ｂ．当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画又は当社

　　が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が株主総会（株主総会が不要な場

　　合は取締役会）において承認された場合は、取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使さ

　　れていない新株予約権を無償で取得することができる。

⑪譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。

⑫新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　ａ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第

　　１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じ

　　たときは、その端数を切り上げるものとする。

　ｂ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ａ記載の資本

　　金等増加限度額から上記ａに定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

⑬組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。

　ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

　ａ．交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

　ｂ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類及び数

　　　新株予約権の目的である株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する

　　再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記④に準じて決定する。

　ｃ．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　　交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該

　　新株予約権の目的となる株式数を乗じた金額とする。再編後行使価額は、新株予約権の行使により交付

　　を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。

　ｄ．新株予約権を行使することができる期間

　　　前記⑧に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち

　　いずれか遅い日から、前記⑧に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

　ｅ．新株予約権の取得に関する事項

　　　前記⑩に準じて決定する。

　ｆ．譲渡による新株予約権の取得の制限

　　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

　ｇ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　　前記⑫に準じて決定する。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．平成29年１月１日付及び平成29年６月１日付の株式分割（それぞれ普通株式１株につき２株に分割）の実施により、当事業年度における保有自己株式数は株式分割による増加567株を含んでおります。

２．当期間における保有自己株式数には、平成29年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

当社は、利益配分につきまして、株主利益の向上を重要な課題と位置付け、利益水準及び配当性向等を総合的に勘案したうえで安定的な配当を行うことを基本方針としております。内部留保資金につきましては、経営基盤の強化、事業拡大のための設備投資及び人材の確保・育成等に充当していく予定です。また、当社は剰余金の配当について、株主総会を決定機関とする期末配当に加え、会社法第454条第５項に基づく取締役会における決議によって、毎年12月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１．最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。それ以前は、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

２．○印は、株式分割（平成29年１月１日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

３．※印は、株式分割（平成29年６月１日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

２．※印は、株式分割（平成29年６月１日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

５【役員の状況】

男性　９名　女性　－名　（役員のうち女性の比率　－％）

（注）１．取締役　渡邊　五郎及び山澤　倶和は、社外取締役であります。

２．監査役　吉川　良文及び石脇　武臣は、社外監査役であります。

３．平成29年９月26日開催の定時株主総会の終結の時から平成30年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．任期満了前に退任した監査役の補欠として選任されたため、任期は平成28年９月27日開催の定時株主総会の終結の時から平成31年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．平成27年９月25日開催の定時株主総会の終結の時から平成31年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスに関し、経営上の最重要課題の一つと位置付け、すべてのステークホルダーの利益を重視しつつ、経営管理組織、体制を整備し、経営効率の向上、経営監視機能の強化、法令遵守の徹底に取り組んでおります。

②　企業統治の体制及び内部統制システムの整備の状況等

イ. 企業統治の体制の概要

当社は、株主総会を会社の最高意思決定機関として、毎事業年度終了後３ヵ月以内に定時株主総会を開催しております。

会社の意思決定機関であります取締役会は、取締役６名（うち社外取締役２名）で構成され、原則毎月１回定例取締役会を開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、経営目標や経営戦略等の重要な事業戦略を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。

また、当社は監査役設置会社であり、常勤監査役１名（うち社外監査役１名）、非常勤監査役２名（うち社外監査役１名）により監査役会を構成しております。監査役会は原則毎月１回開催し、ガバナンスのあり方とその運用状況を監視するとともに、取締役の職務執行を含む日常活動の監査を行っております。また、株主総会や取締役会への出席や、監査役監査等を実施し、取締役の業務執行を監視できる体制となっております。さらに、会計監査人や内部監査室と連携し、実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。

当社のコーポレート・ガバナンス体制について図示すると次のとおりであります。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

当社は、社外取締役２名を選任して、より広い見地からの経営の意思決定の実施及び業務執行の監督機能の強化を図るとともに、監査役３名中の２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を確保しております。また、コーポレート・ガバナンスにおいては、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役２名及び社外監査役２名による監督・監査が実施されることにより、外部からの経営モニタリング機能が十分に機能する体制が整っていると考えております。そのため、現状の体制としております。

ハ. 内部統制システム整備の状況

当社は、平成23年10月17日の取締役会にて「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行っており、より適正かつ効率的な体制を構築するため、適宜見直しを行っております。なお、会社法及び会社法施行規則が一部改正されたことを踏まえ、平成27年４月16日開催の取締役会において、同方針を改定しております。

ａ．取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、倫理観をもって事業活動を行う企業風土を構築するため、当社全体に適用する「株式会社チャーム・ケア・コーポレーション企業理念」を定めております。

・法令及び定款の遵守体制の実効性を確保するため、取締役会の決議により、取締役会に直属するリスク・コンプライアンス委員会を設置いたしました。このリスク・コンプライアンス委員会は、取締役及び使用人の法令遵守意識の定着と運用の徹底を図るため、研修等必要な諸活動を推進し、管理を行っております。

・各部門の責任者は、部門固有のコンプライアンス及びリスクを認識し、法令遵守体制の整備及び推進に努めております。

・代表取締役社長に直属する内部監査室を設置し、法令及び定款の遵守体制の有効性について監査を行っております。内部監査室は、内部監査を通じて各部門の内部管理体制の適切性・有効性を検証・評価し、その改善を促すことにより、使用人の職務執行の適法性を確保しております。

ｂ. 取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務の執行に係る情報は、文書化（電磁的記録を含む）のうえ、経営判断等に用いた関連資料とともに保存しております。管理対象文書とその保管部門、保存期間及び管理方法等を「文書管理規程」に定めております。

・取締役の職務の執行に係る情報は、監査役等から要請があった場合に備え、適時閲覧可能な状態を維持しております。

ｃ. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　　全社的なリスク管理、事業活動に伴うリスク管理及び危機管理対策からなるリスク管理体制を適切に構築し、適宜その体制を点検することによって有効性を向上させるため、以下の事項を定めております。

・リスク管理の全体最適を図るため、「リスク管理規程」、「コンプライアンス規程」及び「リスク・コンプライアンス委員会規程」に基づき、取締役会の諮問機関であるリスク・コンプライアンス委員会にて、当社のリスクマネジメントに関する計画等を策定し、取締役会において審議するようにしております。

・リスク・コンプライアンス委員会をリスクマネジメントの推進部署として位置づけ、「リスク管理規程」、「コンプライアンス規程」及び「リスク・コンプライアンス委員会規程」に従い、当社の横断的なリスクマネジメント体制の整備、検証及びリスク情報の一元管理を行っております。

・平時においては、各部門において、それぞれがリスクの洗い出しを行い、経営に重大な影響を及ぼすおそれのあるリスクに関しては、担当部門から必要な情報を収集・整理し、適時にリスク・コンプライアンス委員会に対しそれらの進捗報告を実施するようにしております。

・代表取締役に直属するリスク管理室を設置し、当社の事業において発生する様々なリスクについて、当社が被る被害を最小限に止めるべく、調査・対応を行うとともに、予防・再発防止のための施策の策定、実施を行っております。リスク管理室は、リスク・コンプライアンス違反の状況について、必要に応じて調査を行い、その結果を代表取締役社長及びリスク・コンプライアンス委員会に報告するようにしております。

・内部監査室はリスク・コンプライアンス委員会から報告されるリスクマネジメント体制の状況について、必要があればその有効性を監査し、その結果を代表取締役社長に報告するようにしております。また、必要に応じて、監査役及び各部門長に適宜報告するようにしております。

ｄ. 取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制

　　意思決定の機動性を高め、効率的な業務執行を行い、その実効性を向上させるため、以下の事項を定めております。

・取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するため、取締役会の運営に関する「取締役会規程」を定めるとともに、取締役会を原則として月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催しております。

・年度予算に基づき、予算期間における計数的目標を明示し、事業部門の目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて所期の業績目標の達成を図るようにしております。

ｅ．当社の業務の適正を確保するための体制

　当社を対象にした法令遵守体制の構築及び適切な経営管理のため、以下の事項を定めております。

・コンプライアンス上の重要な問題を審議するために、リスク・コンプライアンス委員会を設置することにより、コンプライアンス体制の構築、維持を図り、法令等に違反する行為、違反の可能性のある行為や不適切な取引を未然に防止し、取締役及び使用人の法令遵守体制の強化を図っております。

・内部監査室は、当社の法令及び定款の遵守体制の有効性について監査を行っております。監査を受けた各部門は、是正、改善の必要があるときには、すみやかにその対策を講ずるよう、適切な指導を行っております。

ｆ. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

　　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、その人数と必要な知識・経験・権限などを取締役と監査役とで協議の上決定することとしております。

ｇ. 前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項

　　監査役スタッフの任命、評価、異動及び賞罰は、監査役会の同意を要するものとし、また、監査役スタッフは監査役の指揮命令のみに服し、取締役等からは指揮命令を受けず、報告義務もないものとしております。

ｈ. 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

・監査役の要請に応じて、取締役及び使用人は、事業及び内部統制の状況等の報告を行い、内部監査室は内部監査の結果等を報告するようにしております。

・取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、または会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、すみやかに監査役に報告するようにしております。

・当社は通報者が不利益を被ることがないよう「内部通報制度運用規程」を定めることで、内部通報制度の実効性を確保しております。

ｉ. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握できるようにするため、監査役は取締役会のほか、他の重要な会議に出席しております。また、監査役から要求のあった文書等は、随時提供するようにしております。

・監査役又は監査役会が監査の実施のために弁護士、公認会計士その他社外の専門家に対して助言を求める又は調査、鑑定その他の事務を委託する等所要の費用を請求するときは、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒むことはできないようにしております。

ｊ. 財務報告の信頼性を確保するための体制

　　金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への対応を、企業基盤強化のインフラ整備の一環として位置付け、組織の業務全体に係わる財務情報を集約したものである財務報告の信頼性を確保するために、当該財務報告に係わる内部統制の有効かつ効率的な整備、運用及び評価を行います。

ｋ. 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方

・当社は「反社会的勢力対策規程」及び「反社会的勢力への対応マニュアル」等の社内規程に明文の根拠を設け、社長以下組織全員が一丸となって反社会的勢力の排除に取り組んでおります。

・反社会的勢力とは取引関係を含めて一切関係を持ちません。また、反社会的勢力による不当要求は一切を拒絶いたします。

ｌ. 反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況

・「反社会的勢力対策規程」及び「反社会的勢力への対応マニュアル」において反社会的勢力に対する姿勢について明文化し、全従業員の行動指針としております。

・反社会的勢力の排除を推進するため経営管理部を統括管理部署とし、また、各ホームに不当要求対応の責任者を設置しております。

・「コンプライアンス規程」及び「リスク・コンプライアンス委員会規程」等の関係規程等を整備し、反社会的勢力排除のための体制構築に取り組んでおります。

・取引先等について、反社会的勢力との関係に関して確認を行っております。

・反社会的勢力の該当有無の確認のため、外部関係機関等から得た反社会的勢力の情報収集に取り組んでおります。

・反社会的勢力からの不当要求に備え、平素から警察、弁護士等の外部専門機関と密接な連携関係の構築に努めております。

なお、内部統制システムの模式図は次のとおりであります。

ニ. 内部監査及び監査役監査等の状況

当社は、内部管理体制強化のために、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、内部監査室長として公認内部監査人（ＣＩＡ）保持者１名を配置しております。

内部監査室長は、当社の定める「内部監査規程」に基づき当社の業務運営と財産管理の実態を調査し、諸法令、定款及び諸規程集の準拠性を確認するという観点から全部門を対象に監査を実施しております。監査結果は代表取締役社長に報告され、業務活動の改善及び適切な運営に資するよう勧告、助言等を行っております。また、必要に応じて監査役及び会計監査人と連携を図ることで、より実効性の高い監査を実施しております。

監査役は、常勤監査役１名と非常勤監査役２名で構成され、株主総会や取締役会への参加のほか、内部監査への立会い及び会計監査人との意見交換や監査結果の聴取等を実施し、監査の充実を図っております。また、毎月１回開催される監査役会で監査役同士の情報交換を行い、監査機能の一層の充実を図っております。

なお、非常勤監査役大鹿博文は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

ホ. 会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、仰星監査法人に所属する德丸公義氏及び俣野朋子氏であり、継続して監査を受けております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士５名、その他４名であります。

監査役は、会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど、連携を図っております。

ヘ. 社外取締役及び社外監査役との関係

当社は、社外取締役として渡邊五郎及び山澤倶和の２名が就任しております。両氏ともに、当社との間に特別な利害関係がなく、また現に一般株主との利益相反が生じるおそれが存在しないだけでなく、将来においても生じるおそれがないことから、社外取締役として適任であると判断しております。さらに、両氏は企業経営における豊富な経験と高い見識を有しており、当社の経営に有効な意見表明及び経営陣に対する指導・監督に加え、コンプライアンス及び企業価値向上の観点からの経営モニタリングを行っております。

また、社外監査役として吉川良文及び石脇武臣の２名が就任しております。両氏ともに、当社との間に特別な利害関係がなく、また現に一般株主との利益相反が生じるおそれが存在しないだけでなく、将来においても生じるおそれがないことから、社外監査役として適任であると判断しております。さらに、両氏は企業経営や経営戦略について豊富な知識・経験と十分な能力を有しており、適切な企業統治の観点から取締役の業務執行の妥当性や適法性を確保するために必要な助言等を行っております。

なお、当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準又は方針を定めてはおりませんが、選任に当たっては、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程を参考にして一般株主との利益相反の生じるおそれのない者を選任しており、社外取締役及び社外監査役は会計監査人や内部監査室と連携し、実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。

ト. リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク管理体制の整備を図ることを前提に、「リスク管理規程」、「コンプライアンス規程」及び「リスク・コンプライアンス委員会規程」を施行しており、これに基づき当社の事業活動におけるコンプライアンス体制の確立、浸透、定着という目的のため、代表取締役社長を委員長としたリスク・コンプライアンス委員会を設置・開催しております。また、不測の事態における、連絡経路や責任者を選任する他、必要に応じて弁護士、税理士、社会保険労務士等の専門家の助言を仰ぐなど鋭意リスク回避に努めております。

チ. 役員報酬の内容（平成29年６月期）

役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

基本報酬は、役員が中長期的な業績の向上を図るため、各人の役割及び職位等に応じ、当社の業績、経営環境等を総合的に考慮の上、株主総会で承認された報酬枠の範囲内でその額及び配分を、取締役については取締役会において、監査役については監査役会における協議により決定しております。

なお、退職慰労引当金繰入額は、株主総会において議案が可決された場合に備えて計上している金額であります。

リ. 取締役の定数

当社の取締役は６名以内とする旨定款に定めております。

ヌ. 責任限定契約の内容について

　当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

ル. 取締役、監査役の選任について

当社は、取締役、監査役の選任に関する株主総会の決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における取締役、監査役の選任に関する定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。なお、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ヲ. 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするためであります。

ワ. 取締役会にて決議することができる株主総会決議事項

ａ．自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨定款に定めております。

ｂ. 剰余金の配当

当社は、剰余金の配当については、株主総会を決定機関とする期末配当に加え、会社法第454条第５項に基づく取締役会決議により中間配当ができる旨、及び中間配当の基準日を毎年12月31日とする旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を可能とするためです。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

（注）上記の金額には消費税等は含まれておりません。

②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前事業年度）

該当事項はありません。

（当事業年度）

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、会計監査人より提示された監査報酬見積額に対して内容の説明を受け、両者の協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（平成28年７月１日から平成29年６月30日まで）の財務諸表について、仰星監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。また、専門的な情報を有する団体等が主催する研修・セミナーに積極的に参加するとともに、各種メディアからの情報収集などを行っております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

※１ 労務費の主な内訳は次のとおりであります。

※２ 経費の主な内訳は次のとおりであります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成27年７月１日　至　平成28年６月30日）

当事業年度（自　平成28年７月１日　至　平成29年６月30日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．たな卸資産の評価基準及び評価方法

貯蔵品

最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

２．デリバティブ等の評価基準及び評価方法

時価法を採用しております。

３．固定資産の減価償却の方法

（１）有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。

ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

（２）無形固定資産（リース資産を除く）

自社利用のソフトウエアについては社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

その他の無形固定資産については定額法を採用しております。

（３）リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

４．引当金の計上基準

（１）貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

（２）賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。

（３）退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用については、その発生時に全額を費用処理しております。

数理計算上の差異については、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。

（４）役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支出に備えるため、役員退職慰労金規程に基づく当事業年度末要支給額を計上しております。

５．ヘッジ会計の方法

（１）ヘッジ会計の方法

原則として繰延ヘッジ処理によっております。なお、金利スワップのうち特例処理の要件を満たす取引については、特例処理を採用しております。

（２）ヘッジ手段とヘッジ対象

当事業年度にヘッジ会計を適用したヘッジ手段とヘッジ対象は以下のとおりであります。

ヘッジ手段…金利スワップ

ヘッジ対象…借入金利息

（３）ヘッジ方針

当社のヘッジ方針は、金利固定化により将来の金利変動リスクを軽減することを目的としており、投機目的の取引は行わない方針であります。

（４）ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ対象のキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段のキャッシュ・フロー変動の累計を比較し、その変動額の比率によって有効性を評価しております。

ただし、特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。

６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

７．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。なお、固定資産に係る控除対象外消費税等については、投資その他の資産の「その他」に計上し、５年間で均等償却を行っております。

（表示方法の変更）

（キャッシュ・フロー計算書）

前事業年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めて表示しておりました「前受金の増減額（△は減少）」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度のキャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△122,002千円は、「前受金の増減額（△は減少）」1,507千円、「その他」△123,510千円として組み替えております。

（追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）を当事業年度から適用しております。

（貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

担保付債務は、次のとおりであります。

（注）上記の他、火災保険金請求権を担保に供しております。

※２　財務制限条項

（１）　当社は、株式会社三菱東京UFJ銀行との間で金銭消費貸借契約（契約締結日平成21年３月13日、返済期限平成31年12月30日）を締結しております。

当該契約には、以下の財務制限条項が付されており、これに抵触した場合、貸付人の請求に基づき、期限の利益を喪失し、直ちに借入金並びに利息及び清算金等を支払う義務を負っております。

　①　損益計算書における営業損益を２期連続で損失としないこと。

　②　損益計算書における経常損益を２期連続で損失としないこと。

　③　平成22年６月期以降、２期連続で貸借対照表における純資産の部の合計金額を100,000千円未満としないこと。

　④　平成22年６月期以降、借入人の収益償還年数を２期連続で20年超としないこと。

（２）　当社は、株式会社りそな銀行との間で金銭消費貸借契約（契約締結日平成25年９月26日、返済期限平成42年３月31日）を締結しております。

当該契約には、以下の財務制限条項が付されており、これに抵触した場合、貸付人の請求に基づき、期限の利益を喪失し、直ちに借入金並びに利息及び清算金等を支払う義務を負っております。

　①　平成25年６月期以降の決算期の末日における貸借対照表の純資産の部の合計金額を、直前決算期の末日における同表の純資産の部の合計金額の75％以上に維持すること。

　②　平成25年６月期以降の決算期の末日における損益計算書の経常損益を２期連続で損失としないこと。

　③　平成25年６月期以降の決算期の末日における貸借対照表上の借入依存度を70％以下に維持すること。

（３）　 当社は、株式会社三菱東京UFJ銀行との間で金銭消費貸借契約（契約締結日平成27年７月13日、返済期限平成38年６月30日）を締結しております。

当該契約には、以下の財務制限条項が付されており、これに抵触した場合、貸付人の請求に基づき、新たな担保権を設定する義務を負っております。

　①　 平成27年６月期以降の決算期の末日における貸借対照表の純資産の部の合計金額を、平成26年６月期の末日における同表の純資産の部の合計金額又は直前決算期の末日における同表の純資産の部の合計金額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。

　②　平成27年６月期以降の決算期の末日における損益計算書の営業損益を２期連続で損失としないこと。

　③　平成27年６月期以降の決算期の末日における損益計算書の経常損益を２期連続で損失としないこと。

（４）　 当社は、株式会社りそな銀行との間で金銭消費貸借契約（契約締結日平成27年10月28日、返済期限平成48年６月30日）を締結しております。

当該契約には、以下の財務制限条項が付されており、これに抵触した場合、貸付人の請求に基づき、期限の利益を喪失し、直ちに借入金並びに利息及び清算金等を支払う義務を負っております。

　①　平成28年６月期以降の決算期の末日における貸借対照表の純資産の部の合計金額を、直前決算期の末日における同表の純資産の部の合計金額の75％以上に維持すること。

　②　 平成28年６月期以降の決算期の末日における損益計算書の経常損益を２期連続で損失としないこと。

※３　入居一時預り金の会計処理

入居一時預り金は主に、入金日に負債計上した上で契約条件に従い収益認識を行っております。

当該入居一時預り金に関する前受収益の期末残高は次のとおりであります。

※４　当期において、国庫補助金の受入れにより、建物について82,915千円の圧縮記帳を行いました。

なお、有形固定資産に係る国庫補助金の受入れによる圧縮記帳累計額は、次のとおりであります。

※５　減価償却累計額には、減損損失累計額が含まれております。

（損益計算書関係）

※１　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度４％、当事業年度４％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度96％、当事業年度96％であります。

　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　補助金収入及び固定資産圧縮損

　補助金収入は国土交通省の「サービス付き高齢者向け住宅整備事業」に係る補助金であり、固定資産圧縮損は当該補助金により取得した固定資産（建物）の圧縮記帳に係るものであります。

※３　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※４　減損損失

　当事業年度において、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

（１）減損損失を認識した資産グループの概要

（２）減損損失の認識に至った経緯

ホームにおける営業活動から生ずる損益が継続してマイナス、または継続してマイナスとなる見込みである資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

（３）減損損失の金額

（４）資産のグルーピングの方法

キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主としてホームを基本単位としております。

（５）回収可能価額の算定方法

資産グループの回収可能価額については使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フ
ローが見込まれないため、回収可能価額をゼロとして評価しております。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　平成27年７月１日　至　平成28年６月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式の増加87株は、単元未満株式の買取りによるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（２）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

当事業年度（自　平成28年７月１日　至　平成29年６月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．発行済株式の株式数は、平成29年１月１日付及び平成29年６月１日付の株式分割（それぞれ１株を２株に分割）の実施により4,896,000株増加しております。

２．自己株式の株式数は、平成29年１月１日付及び平成29年６月１日付の株式分割（それぞれ１株を２株に分割）の実施により567株増加しております。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（２）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

２　重要な非資金取引の内容

（１）ファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額は、次のとおりであります。

（２）重要な資産除去債務の計上額は、次のとおりであります。

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引

（借主側）

（１）所有権移転ファイナンス・リース取引

該当事項はありません。

（２）所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

固定資産

介護事業における設備（機械及び装置、工具、器具及び備品、ソフトウエア等）であります。

②　リース資産の減価償却の方法

重要な会計方針「３．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

（減損損失について）

リース資産に配分された減損損失はありません。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：千円）

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(１) 金融商品に対する取組方針

当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については銀行等金融機関からの借り入れによっております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(２) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の自己負担部分についてのみ信用リスクに晒されております。

差入保証金は、主に施設の保証金であり、差入先の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。

短期借入金は主に営業取引に係る資金調達であり、長期借入金及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に係る資金調達を目的としたもので、これらは、流動性リスクに晒されておりますが、当社では月次で資金繰計画を作成するなどの方法により管理しております。

デリバティブ取引は、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引であります。なお、金利スワップ取引の契約先はいずれも信用度の高い国内の金融機関であるため、相手方の契約不履行によるリスクはほとんど無いと認識しております。

(３) 金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク（取引先の契約不履行に係るリスク）の管理

売掛金に係る顧客の信用リスクは、販売業務管理規程に従い厳正に管理するとともに、回収懸念の早期把握を行うことによりリスク低減を図っております。

差入保証金に係る差入先の信用リスクは、差入先の信用状況を確認するなど回収可能性を検討するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

② 市場リスク（金利等の変動リスク）の管理

変動金利の借入金の一部については、支払金利の変動リスクを回避し支払利息の固定化を図るために、個別契約ごとにデリバティブ取引（金利スワップ取引）をヘッジ手段として利用しております。

③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社は担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(４) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価格が変動することもあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前事業年度（平成28年６月30日）

当事業年度（平成29年６月30日）

（注）１．金融商品の時価の算定方法及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

（１） 現金及び預金、（２）売掛金

これらは短期間で決済されるものであり、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（３） 金銭の信託

その将来キャッシュ・フローの割引現在価値が帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（４） 差入保証金

差入保証金については、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標で割り引いた現在価値により算定しております。

負　債

（１） 買掛金、（２）短期借入金、（３）未払金

これらは短期間で決済されるものであり、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（４） 長期借入金（１年内返済予定の長期借入金含む）

長期借入金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。長期借入金のうち固定金利によるものは、一定の期間ごとに区分した当該長期借入金の元利金の合計額（金利スワップの特例処理の対象とされた長期借入金については、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額）を同様の借入において想定される利率で割り引いて現在価値を算定しております。

（５） リース債務（１年内返済予定のリース債務含む）

リース債務については、一定の期間ごとに区分した当該リース債務の元利金の合計額を同様のリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いて現在価値を算定しております。

デリバティブ取引

「デリバティブ取引関係」注記をご参照下さい。

２．金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度（平成28年６月30日）

（注）１．差入保証金のうち、返還時期が明らかでないものについては、賃貸借期間に基づき返還時期を見積もっております。

２．金銭の信託については、満期が定められておらず償還予定額が明らかでないため記載しておりません。

当事業年度（平成29年６月30日）

（注）１．差入保証金のうち、返還時期が明らかでないものについては、賃貸借期間に基づき返還時期を見積もっております。

２．金銭の信託については、満期が定められておらず償還予定額が明らかでないため記載しておりません。

３．短期借入金、長期借入金及びリース債務の決算日後の返済予定額

前事業年度（平成28年６月30日）

当事業年度（平成29年６月30日）

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

金利関連

前事業年度（平成28年６月30日）

（注１）時価の算定方法

取引金融機関等から提示された価額によっております。

（注２）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理さ

れているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当事業年度（平成29年６月30日）

（注１）時価の算定方法

取引金融機関等から提示された価額によっております。

（注２）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理さ

れているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

当社は確定給付型の制度として退職一時金制度を採用しております。

２．確定給付制度

（１）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

（２）退職給付債務の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金の調整表

（３）退職給付費用及びその内訳項目の金額

（４）数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

イ　当該資産除去債務の概要

有料老人ホーム等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

なお、一部のホームについては、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する差入保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を当該契約期間に応じて50年と見積り、割引率は0.1％～2.0％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ　当該資産除去債務の総額の増減

差入保証金の回収が最終的に見込めないと算定した金額は、当事業年度は19,180千円、前事業年度は15,048千円であります。

（賃貸等不動産関係）

賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前事業年度（自　平成27年７月１日　至　平成28年６月30日）

当社は、介護事業のみの単一セグメントであるため、記載を省略しております。

Ⅱ　当事業年度（自　平成28年７月１日　至　平成29年６月30日）

当社は、介護事業のみの単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度（自　平成27年７月１日　至　平成28年６月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（１）売上高

本邦以外の外部顧客への売上がないため、記載を省略しております。

（２）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

当事業年度（自　平成28年７月１日　至　平成29年６月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（１）売上高

本邦以外の外部顧客への売上がないため、記載を省略しております。

（２）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当社は、介護事業のみの単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前事業年度（自　平成27年７月１日　至　平成28年６月30日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　平成28年７月１日　至　平成29年６月30日）

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．当社は、平成29年１月１日付、平成29年６月１日付でそれぞれ普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

３．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（役員退職慰労金制度の廃止及び株式報酬型ストック・オプションの導入）

当社は、平成29年８月18日開催の取締役会及び平成29年９月26日開催の第33回定時株主総会において、役員報酬制度の見直しを行い、役員退職慰労金制度を廃止し、当社の取締役（社外取締役を除く）に対して株式報酬型ストック・オプションを導入することを決議しました。

なお、ストック・オプション制度の詳細については、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況（９）ストックオプション制度の内容」に記載しております。

⑤【附属明細表】

【有価証券明細表】

該当事項はありません。

【有形固定資産等明細表】

（注）１．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

建物　　　　チャーム南田辺　　　　　　　　　　　　　　　　　　　585,404千円

２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

建物　　　　チャームスイート明石大久保駅前（圧縮記帳による減額）　　　　　　82,915千円

３．建設仮勘定の当期増加額は、各資産の取得に伴う増加額であり、当期減少額は、主に各資産科目への振替額であります。

４．「当期償却額」欄の（　）内は内書きで、減損損失の計上額であります。

５．「当期末減価償却累計額又は償却累計額」欄には、減損損失累計額が含まれております。

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、期末借入金等残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年間の返済予定

額は以下のとおりであります。

【引当金明細表】

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　流動資産

イ．現金及び預金

ロ．売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

（注）当期発生高には消費税等が含まれております。

ハ．貯蔵品

②　固定資産

イ．金銭の信託

ロ．差入保証金

③　流動負債

イ．買掛金

ロ．未払金

ハ．前受収益

④　固定負債

イ．長期前受収益

（３）【その他】

当事業年度における四半期情報等

（注）当社は平成29年１月１日付及び平成29年６月１日付でそれぞれ普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して「１株当たり四半期（当期）純利益金額」を算定しております。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

（２）取得請求権付株式の取得を請求をする権利

（３）募集株式又は募集新株予約権の割当を受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

（１）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

　事業年度　第32期（自　平成27年７月１日　至　平成28年６月30日）平成28年９月28日近畿財務局長に提出

（２）内部統制報告書及びその添付書類

　平成28年９月28日近畿財務局長に提出

（３）四半期報告書及び確認書

　第33期第１四半期（自　平成28年７月１日　至　平成28年９月30日）平成28年11月７日近畿財務局長に提出

　第33期第２四半期（自　平成28年10月１日　至　平成28年12月31日）平成29年２月６日近畿財務局長に提出

　第33期第３四半期（自　平成29年１月１日　至　平成29年３月31日）平成29年５月８日近畿財務局長に提出

（４）臨時報告書

　平成28年９月29日近畿財務局長に提出

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使結果）に基づく　臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社チャーム・ケア・コーポレーションの平成28年７月１日から平成29年６月30日までの第33期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社チャーム・ケア・コーポレーションの平成29年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社チャーム・ケア・コーポレーションの平成29年６月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、株式会社チャーム・ケア・コーポレーションが平成29年６月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上