3978 マクロミル 有価証券報告書－第4期(2016/07/01－2017/06/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

（はじめに）

　当社（実質的な事業運営主体）は、2000年１月31日にインターネットを利用したマーケティング・リサーチ会社として設立された株式会社マクロミル・ドット・コム（2001年12月に商号を株式会社マクロミル（以下、「（旧）マクロミル①」という。）に変更）を前身としております。一連のリサーチをWEB上で簡易に行うことを可能とした自動インターネット・リサーチ・システム（Automatic Internet Research system、以下、「AIRs」という。）を独自開発し、安価でスピーディなマーケティング・リサーチ・サービスの提供を行うことで、マーケティング・リサーチに対する潜在的な需要を喚起し、マーケティング・リサーチの中でも特に日本におけるオンライン・マーケティング・リサーチ市場のリーディングカンパニーとして業績を伸ばしてまいりました。

そうした中、（旧）マクロミル①は、2004年１月に東京証券取引所マザーズ市場に株式上場し、2005年４月には同取引所市場第一部に指定されました。その後もAIRsの機能強化や、ヤフー株式会社（2010年６月11日）及び株式会社電通（2011年12月21日）との業務提携等を通じて業容を拡大してまいりました。

　一方で、国内マーケティング・リサーチ市場の拡大に伴い、海外勢の進出なども含め新規参入者が増え、結果として価格競争が激化する等の外部環境の変化が起こる中、（旧）マクロミル①としても短期的な業績変動を覚悟の上で、自社の市場ポジショニングや競争優位性を抜本的に強化・改善することを目指した、大型のM&Aや積極的な投資等を行う必要が高まってまいりました。このことから、そうしたM&Aや投資等に伴う一時的損失を一般株主に転嫁することを避けるべく、2014年４月に同証券取引所市場第一部の上場を廃止することにいたしました。上場廃止後には、主に今後の成長分野であるデジタル・マーケティングの領域や海外におけるM&Aや投資等を実施すると共に、企業グループ体制の再編を行い、現在の当社グループを形成するに至っておりますが、その詳細は以下のとおりです。

（1） 株式会社BCJ-12による公開買付けと非公開化

　上述のとおり国内マーケティング・リサーチ市場の拡大に伴い、競争が激化するなか、大型のM&Aや積極的な投資等を進めるべく経営戦略を検討してまいりましたが、2013年10月に同様の考えを有していたBain Capital Partners, LLC（現Bain Capital Private Equity, LP）及びそのグループ（以下、「ベインキャピタルグループ」という。）から株式の公開買付け及び非公開化に関する申し入れを受け、協議を開始しました。

　その後、株式会社BCJ-12（Bain Capital Private Equity, LPが投資助言を行うファンドが間接的にその株式を保有する株式会社）により2013年12月11日に（旧）マクロミル①株式の公開買付けが公表されました。（旧）マクロミル①としても、ベインキャピタルグループの有する経営ノウハウを生かし、同社の完全子会社となることで短期的な業績変動に左右されずに統一的な経営方針を貫徹できる態勢を構築することが最善の選択肢であると判断し、株式会社BCJ-12による公開買付けに賛同いたしました。公開買付けの終了後、（旧）マクロミル①は2014年４月25日に非公開化し、2014年５月１日に株式会社BCJ-12の完全子会社となりました。

（2） 株式会社BCJ-12による（旧）マクロミル①の吸収合併

　ベインキャピタルグループは、2013年11月25日に株式会社BCJ-11（形式上の存続会社。Bain Capital Private Equity, LPが投資助言を行うファンドが間接的にその株式を保有する株式会社であり、株式会社BCJ-12の株式を100％保有する会社）及びその100％子会社である株式会社BCJ-12を設立し、この株式会社BCJ-12を通じて（旧）マクロミル①に対する上記の公開買付けを実施しました。株式会社BCJ-12は、当該公開買付けの実施に先立って銀行団より買収ローンによる資金調達を行っていたため、事業からのキャッシュ・フローの創出主体である（旧）マクロミル①を、借入資金の返済主体である自社と同一化する目的で2014年７月１日に吸収合併の方法により合併し、その事業を承継すると共に商号を株式会社マクロミル（以下、「（旧）マクロミル②」という。）に変更いたしました。

（3） 株式会社BCJ-11の商号変更、及び同社による（旧）マクロミル②の吸収合併

株式会社BCJ-11（形式上の存続会社）は、株式会社BCJ-12による（旧）マクロミル①の吸収合併によって、吸収合併後の（旧）マクロミル②の直接の親会社（議決権比率100％）となりました。その結果、（旧）マクロミル②の持株会社としての位置づけが明確になったことから、2015年８月20日に株式会社BCJ-11は株式会社マクロミルホールディングスに商号変更いたしました。

その後、株式会社マクロミルホールディングスは、事業会社としての株式上場を目指す方針を固め、上場に向けたプロセスの一環として、2016年６月30日に傘下にある事業運営会社としての（旧）マクロミル②を吸収合併し、同日に株式会社マクロミルに商号変更いたしました（現在の当社）。

上述の(1)(2)(3)に関し、非公開化時点から現時点までの会社の推移を図示すると、以下のとおりであります。

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．上記指標は、国際会計基準（以下、「IFRS」という。）により作成しております。なお当社は第３期よりIFRSによる連結財務諸表を作成しております。また、第２期についても2014年７月１日を移行日としたIFRSに基づく連結経営指標等をあわせて記載しております。

２．売上収益には、消費税等は含まれておりません。

３．第２期の親会社所有者帰属持分当期利益率については、当該期の親会社の所有者に帰属する当期利益がマイナスであるため、記載を省略しております。

４．第２期及び第３期の株価収益率については、当社株式は非上場であったため、記載しておりません。

５．臨時雇用者数は、パートタイマーの従業員のみであり、派遣社員は除いております。

６．当社は、2016年９月30日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を実施しております。１株当たり親会社所有者帰属持分、基本的１株当たり当期利益又は基本的１株当たり当期損失及び希薄化後１株当たり当期利益又は希薄化後１株当たり当期損失につきましては、第２期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、当該株式分割後の発行済株式数により算定しております。

７．当連結会計年度より金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。なお、比較を容易にするため前連結会計年度以前についても百万円単位に変更しております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．当社は、2016年６月30日に株式会社マクロミルホールディングス（旧商号：株式会社BCJ-11）が（旧）マクロミル②を吸収合併した上で商号変更したものであるため、第１期及び第２期は株式会社BCJ-11の経営指標等を記載しております。また、株式会社BCJ-11は、2013年11月25日に設立されております。このため、第１期の会計期間は７ヶ月となっております。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．第１期、第２期及び第３期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

４．第１期、第２期及び第３期の自己資本利益率については、当期純損失のため記載しておりません。

５．第１期、第２期及び第３期の株価収益率については、当社株式は非上場であったため、記載しておりません。

６．臨時雇用者数は、パートタイマーの従業員のみであり、派遣社員は除いております。

７．第１期、第２期及び第３期の配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

８．第２期以降の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりますが、第１期の財務諸表については、監査を受けておりません。

９．当社は、2016年９月30日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を実施しております。１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額につきましては、第２期の期首に当該分割が行われたと仮定して、当該分割後の発行済株式数により算定しております。

10．当事業年度より金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。なお、比較を容易にするため前事業年度以前についても百万円単位に変更しております。

（参考情報）

　（はじめに）に記載のとおり、2014年７月１日に、株式会社BCJ-12が（旧）マクロミル①を吸収合併し（形式上の存続会社は株式会社BCJ-12、実質的な事業運営主体は旧マクロミル①）、同日に「株式会社マクロミル」（（旧）マクロミル②）に商号変更しております。また、（旧）マクロミル②を100％所有する株式会社BCJ-11は、2015年８月20日に「株式会社マクロミルホールディングス」に商号変更しております。その後、2016年６月30日に株式会社マクロミルホールディングスが（旧）マクロミル②を吸収合併し（形式上の存続会社は株式会社マクロミルホールディングス、実質的な事業運営主体は旧マクロミル②）、同日に「株式会社マクロミル」に商号変更して現在の当社に至っております。

　参考として、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計基準（以下、「日本基準」という。）に基づいて作成された2013年６月期から2014年６月期に係る（旧）マクロミル①及び2015年６月期に係る（旧）マクロミル②の主要な連結経営指標等の推移は以下のとおりであります。

連結経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．2013年７月１日付で、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。当該株式分割が、第13期連結会計年度の期首に行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

３．第15期及び第２期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

４．第15期及び第２期の株価収益率については、当社株式は非上場であったため、記載しておりません。

５．第15期及び第２期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

６．第14期の連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。第15期及び第２期については、同規定に基づく監査を受けておりません。

７．第15期については、当社は2014年５月１日付で普通株式4,000,000株に対しA種種類株式１株を交付しております。第15期の期首に当該交付が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純損失金額を算定しております。

８．第２期より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号　平成22年６月30日）、「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号　平成22年６月30日）及び「１株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第９号　平成22年６月30日）を適用しております。

当社は、2016年９月30日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を実施しております。

(旧)マクロミル②の１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失金額につきましては、第２期の期首に当該分割が行われたと仮定して、当該分割後の発行済株式数により算定しております。

９．臨時雇用者数は、パートタイマーの従業員のみであり、派遣社員は除いております。

２【沿革】

　（はじめに）に記載のとおり、当社（実質的な事業運営主体）は2000年１月31日にインターネットを利用したマーケティング・リサーチ会社として設立された株式会社マクロミル・ドット・コム（（旧）マクロミル①）を前身とし、2013年11月に設立された株式会社BCJ-11（形式上の存続会社）が、2016年６月30日に（旧）マクロミル①を前身とする（旧）マクロミル②を吸収合併する形で、その事業を承継しております。そこで、以下では（旧）マクロミル①の設立から、現在に至る当社の沿革を記載しております。

３【事業の内容】

当社グループは、当社、連結子会社26社及び関連会社１社により構成されております。

「第１ 企業の概況」に記載のとおり、当社グループは2014年４月に当社が非公開化した後、大手FMCG（Fast Moving Consumer Goods：日用消費財）販売企業を主要顧客とするオンライン・マーケティング・リサーチ専業のオランダ法人MetrixLab Holding B.V.及びそのグループ会社を買収（2014年10月）し、当該買収を契機にグローバル規模でのマーケティング・リサーチ事業の展開を本格的に開始いたしました。そのため、当社グループは、企業集団を基礎とした地域別のセグメントから構成されており、日本を主に統括している「マクロミルグループ」、海外を主に統括している「MetrixLabグループ」の２つを報告セグメントとしております。

「マクロミルグループ」は、当社並びに株式会社電通マクロミルインサイト及びMACROMILL EMBRAIN CO.,LTD.、株式会社マクロミルケアネット、株式会社エムプロモ、株式会社エムキューブ等の子会社で構成され、当社が独自開発した自動インターネット・リサーチ・システム（AIRs：Automatic Internet Research system）を利用することによるオンライン・マーケティング・リサーチ（提供サービスはQuickMill、OrderMill等）、定性調査、データベース提供、デジタル・マーケティング（注１）を主なサービスとして提供しております。

「MetrixLabグループ」は、MetrixLab B.V.及びMetrixLab US, Inc.等の子会社で構成されており、インターネットによる消費者インサイト（注２）ベースのオンライン・マーケティング・リサーチ、定性調査、デジタル・マーケティングを主なサービスとして提供しております。

いずれの報告セグメントにおいてもオンラインを中心としたマーケティング・リサーチ・ソリューションの提供を主たる事業として行っておりますので、以下では当社グループの事業の内容を一括して記載いたします。

当社グループは、「世界に誇れる実行力と、時代を変革するテクノロジーを統合し、唯一無二のグローバル・デジタル・リサーチ・カンパニーを目指します」をグループビジョンとして掲げており、日本、欧州、米国、アジア等世界13ヶ国において、グローバルにマーケティング・リサーチ・ソリューションを提供しております。

マーケティング・リサーチとは、企業や公共機関が、消費者が本当に望んでいるもの、本当に魅力を感じていただけるものを作るための情報（消費者インサイト）を科学的に集め、分析し、商品計画等に反映させる手法です。

マーケティング・リサーチ市場における一般的な市場調査は、郵送・電話・座談会等で消費者の意見を聴取する手法（オフライン・マーケティング・リサーチ）と、インターネットを活用してパネル（注３）と質問・回答のやりとりを行う手法（オンライン・マーケティング・リサーチ）に大別されますが、当社は日本において他社に先駆けてオンライン・マーケティング・リサーチを開始し、日本のオンライン・マーケティング・リサーチ市場においてNo.1の市場シェア（注４）を有しております。

[オンライン・マーケティング・リサーチの流れ]

オンライン・マーケティング・リサーチは、顧客企業のリサーチニーズを反映した調査票をインターネット上で再現した後に、パネルへアンケートを依頼して回答を収集します。インターネットを活用することで、タイムリーかつ低価格なサービスの提供が可能となっております。また、さらに深いインサイトを把握したい顧客に対しては、別途集計グラフ・調査レポートを作成して納品しております。また、オンライン・マーケティング・リサーチ以外にも多彩な調査サービスを提供しており、顧客の意思決定に貢献する様々なソリューションの提供を実現しております。パネルには、アンケート回答の謝礼としてポイントを付与しております。

これら一連のソリューションを、データ納品のみを行う最も短い案件では24時間、標準的には実査の開始から１週間程度で提供しております。

[リサーチパネル及びデータ・ラインアップ]

当社グループは、日本において約120万人、グローバルで約1,000万人（2017年６月末現在）を超える良質な自社パネルを有するとともに、提携パネル(当社グループの顧客のリサーチプロジェクトに応じて、継続的取引関係にある世界各国のパネルサプライヤーを通じたアクセスが可能なパネル。)の活用により、約90ヶ国にまたがるグローバル・パネル・ネットワークを有しております。

マーケティング・リサーチ企業のソリューション力を決定づける要素の一つが、データ・ラインアップです。パネルから得られた回答結果に、保有する独自のデータ群を組み合わせ、分析することで、消費者インサイトを把握・抽出し、それを踏まえたソリューションを提供することが可能となります。

当社グループのデータ・ラインアップは、パネルのアンケート回答から得られる購入理由や満足度といった「意識データ」、当社独自のデータとして蓄積・保有しているTV視聴ログ、パソコン、モバイル及びスマートフォンにおけるインターネット上のWEB閲覧ログ、EC購買ログ等の「行動データ」、人口統計データや心理特性データを含む「属性データ」から構成されておりますが、上述のグローバル・パネル・ネットワークを活用することにより、当社グループの主要な顧客に対して、世界中の消費者インサイトを提供することが可能となっております。

[営業及びリサーチ体制]

当社グループでは、世界13ヶ国、34拠点に所属する490名（2017年６月末現在）のセールス部隊が、必要に応じて国境を越えて顧客企業をカバーする体制をとっております。また、各拠点では地域特有の消費者インサイトを把握し、知見・経験・ノウハウを有するリサーチチームが、セールス部隊をリアルタイムにサポートする体制となっており、両者が密に連携することで、効率的かつ効果的なセールス＆リサーチ活動を実現しております。

[当社グループの提供するサービス]

当社は、WEB調査票作成、調査対象者抽出、依頼メール配信、実査（回答データ収集）、リアルタイム集計、レポート及び納品データ生成に至るまでの一連のソリューションをWEBサイト上で自由に行うことを可能とした、AIRsを2000年に独自開発致しました。以来、AIRsの標準化及び最適化に継続的に取り組んでおります。

その他、購買データを収集する「QPRTM」、オンライン上の行動履歴を通じて広告効果測定を実現できる「AccessMill」、デジタル広告コピーテストを行う独自ソリューション「AD-VANCE」等様々なマーケティング・リサーチ・ツールを開発し、オンラインでフルラインアップのマーケティング・リサーチ・ソリューションとデジタル・マーケティング・ソリューションをグローバルに提供しており、当社グループは業界をリードするワンストップ・ソリューション・ポートフォリオを有しています。

以下では、当社グループの提供するサービスをリサーチ手法別に説明いたします。

１．マーケティング・リサーチ

（１）アドホックリサーチ

　特定のマーケティング上の課題の解決などに用いられ、データの回収・集計・分析等の調査プロセスが１回限りで完結する調査です。

（a）マクロミルグループ開発分・定量調査手法

（b）マクロミルグループ開発分・定性調査手法

　従来から活用されているマーケティング・リサーチ手法で、一般生活者の行動に紐づく意識を深堀りするインタビュー調査が主なサービスです。

（c）MetrixLabグループ開発分

（２）データベース提供

　日本のFMCG販売企業であるクライアント企業の需要に対応するため、当社パネルの一部の個人の消費支出、購買等の各種データを詳細かつ正確に収集し、属性と組み合わせたデータベースを提供しております。

２．デジタル・マーケティング

デジタル・マーケティング事業においては、グローバル・オンライン・パネル及びデジタルCookieパネルの基盤と、広告、POS、SNS、GPS等を含む豊富な情報源に基づく多様なデータ・ログを活用して、次世代のデジタル・マーケティング・ソリューションを提供しております。当社グループの有する豊富なデータ・ログに、オンライン・パネルによる意識データを組み合わせることで、差別化されたソリューションの提供が可能となっており、消費者の本質に迫るインサイトを、既存顧客に限らず、新規顧客や新規提携先を含め幅広い顧客層に展開しております。

（注）１．デジタル・マーケティング及びデジタル・マーケティング・ソリューション

「デジタル・マーケティング」とは、デジタルデータやデジタル施策を使ったマーケティング活動の総称であり、広告のプリテスト、様々なメディア・媒体における広告効果測定、ソーシャルメディア分析等を意味します。また、当社では、①デジタル・マーケティングのみを対象とするソリューションであること、②デジタル・メディア、ウェブサイトその他のデジタル媒体のモニタリング又は分析を行うものであること、③非サーベイデータであるデジタルデータ又はソーシャルデータを活用するものであること、④顧客に対する納品が、Dashboard等の高付加価値のデジタル形式で行われること、のいずれかに該当するマーケティング・リサーチ・ソリューションを、「デジタル・マーケティング・ソリューション」に分類しております。

２．インサイト

消費者の行動や思惑、それらの背景にある意識構造を見抜くことによって得られる「購買意欲の核心」を意味します。

３．パネル

質問票に対する回答者予備群として会員登録されている様々な属性の調査対象者のこと。個々のリサーチの目的に応じ、パネルの中から、年齢、性別、購買履歴、その他から属性別に回答者を抽出し、本調査の対象者として回答を依頼します。当社ではパネルをバナー広告や友人紹介等の経路からインターネット経由で募集しており、当社ホームページやアプリ等を通じて登録していただくことで、パネルの属性を自社で詳細に把握し、必要に応じてタイムリーに直接コンタクトが可能な約1,000万人の良質な自社パネルをグローバルに保有しております。

４．No.1の市場シェア

オンライン・マーケティング・リサーチ市場シェア＝マクロミル単体及び電通マクロミルインサイトのオンライン・マーケティング・リサーチに係る売上高 (2016年12月末時点の12ヶ月換算(LTM)数値)÷日本マーケティング・リサーチ協会(JMRA)によって推計された日本のMR業界市場規模・アドホック調査のうちインターネット調査分(2016年度分)（出典:日本マーケティング・リサーチ協会 2017年７月14日付第42回経営業務実態調査）

５．DMP

Data Management Platformの略称です。自社保有のデータと外部のデータを組み合わせたうえで、一元的に管理・分析するためのプラットフォームを指します。

６．ビッグデータ

インターネットや公共交通機関、店舗、携帯端末等から発信される位置情報、クレジットカードやポイントカード等の利用履歴、SNS等への書き込み等により蓄積される大量のデータのこと。

７．KPI

Key Performance Indicatorsの略で、クライアントのマーケティング活動において重要と考える指標を意味します。実際には、当社の知見とクライアントの知見を活用して、KPIを設定し、それに関するビッグデータ分析を行っていくことになります。

［事業系統図］

　当社グループの事業の系統図は次のとおりであります。

注１　MetrixLabには、Siebold Intermediate B.V.、MetrixLab Holding B.V.、MetrixLab B.V.、MetrixLab Nederland B.V.、MetrixLab UK Ltd.、MetrixLab France SARL、MetrixLab US, Inc.及び明路市場調査（上海）有限公司等が含まれております。

４【関係会社の状況】

2017年６月30日現在

　（注）１．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

２．BAIN CAPITAL STING HONG KONG LIMITEDは、当社の直近上位の親会社でありましたが、2017年３月22日当社株式の東京証券取引所への新規上場に伴う公募による新株発行及び親会社による当社株式の売出しによる所有株式の減少により、当事業年度末においてはその他の関係会社となっております。

３．株式会社電通マクロミルインサイトについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。2017年６月期に作成されたIFRSに基づく財務諸表における主要な損益情報等は以下のとおりであります。
主要な損益情報等
(1)売上収益　　5,946百万円
(2)営業利益　　1,173百万円
(3)当期利益　　　808百万円
(4)資本合計　　2,410百万円
(5)総資産額　　3,423百万円

４．議決権の所有割合について、当社の子会社を介して保有する議決権割合については括弧書きを付して記載しております。

５．特定子会社に該当しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数を（　）外数で記載しております。

２．臨時雇用者数は、パートタイマーの従業員のみであり、派遣社員は除いております。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数を（　）外数で記載しております。なお、上記従業員数はマクロミルグループセグメントに含まれております。

２．臨時雇用者数は、パートタイマーの従業員のみであり、派遣社員は除いております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

当社グループの一部の子会社においては、労働組合が組織されております。なお、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

当連結会計年度（2016年７月１日～2017年６月30日）における世界経済は、日米欧の金融緩和を背景に景気回復が続き、アジアではインフラ投資拡大に支えられ中国の生産活動が活発化、原油価格の安定による資源国経済の持ち直しがあったものの、米国政権の信頼低下や英国によるEU離脱交渉難航など、将来への見通しが不透明な状況が続いております。一方で、我が国経済においては、IT産業を中心とする輸出の回復や公共投資の増加、個人消費の底堅い推移などにより、将来に向けて緩やかな景気回復基調が続いていると考えます。

このような経済状況の下で、当社グループは、国内外において進むデジタル・トランスフォーメーションの動きと、より多様化する顧客ニーズに対応すべく、マーケティング・リサーチ・サービスのラインナップを拡充しながら、国内事業の安定的成長の追求と海外事業の基盤強化を進めると共に、国内外の両面においてデジタル・マーケティング分野の事業展開の強化に注力してきました。

国内においては、当社単体が前年同期比二桁成長となる過去最高の当期売上収益を記録し、当社グループ全体の業績を牽引すると共に、国内子会社の業績も同様に好推移しました。海外子会社においても、MetrixLab B.V.が過去最高の売上収益を記録すると共に、海外子会社全体では各現地通貨ベースで引き続き売上収益の前年同期比二桁成長が続いており、当社グループ全体の連結売上収益は堅調に伸長しました。

国内の事業状況としては、企業のデジタル・メディアへの広告出稿拡大等を追い風に、重点戦略商品であるデジタル・マーケティング関連商材の販売が、広告代理店及びサービス事業者に対して、非常に好調であったことに加え、近年日本企業の海外進出に伴う事業環境の変化から、グローバル・リサーチ商材の販売が、食料品メーカー、家電メーカーを中心に大きく伸長しました。また海外では特に、グローバル・キー・アカウント（グローバルに事業を展開し、調査・マーケティングにかかる多額の予算を有する顧客企業グループのうち、当社グループのさらなる成長の鍵となる顧客（キー・アカウント）として、グローバルに営業強化の対象としている企業群のこと）を中心とした企業に対する売上が引き続き、堅調に推移しました。

一方で利益面では、継続的に実施している外注費の抑制や人件費抑制の施策がそれぞれ奏功し、年間を通じて営業利益を押し上げる形となりました。また、2016年３月、2017年３月に実施したリファイナンスによる金利引き下げにより、前年同期比で支払利息を中心とした金融費用が大きく減少し、当期利益の増加に寄与しました。

これらの結果、当連結会計年度の売上収益は35,514百万円（前年同期比9.3％増）、営業利益6,825百万円（同19.1％増）、税引前期利益5,882百万円（同43.9％増）、親会社の所有者に帰属する当期利益は3,706百万円（同30.8％増）となりました。

セグメント業績は以下のとおりです。

（マクロミルグループ）

　マクロミルグループにつきましては、当社単体、国内子会社及び、一部海外子会社、いずれの業績も好調に推移しました。

　当社単体を筆頭に売上が大きく伸長したことに加え、適切なコストコントロールを行うことで、グループ全体の売上、営業利益の拡大を実現しております。

　以上の結果、当連結会計年度の外部顧客に対する売上収益は28,517百万円（前年同期比10.5％増）、営業利益は6,067百万円（同16.3％増）となりました。

（MetrixLabグループ）

MetrixLabグループにつきましては、引き続き売上拡大の勢いを維持しており、グローバルなFMCG企業を中心とするグローバル・キー・アカウントへの販売や、デジタル・マーケティング商材がこれを大きく牽引しています。

費用面においては、欧米におけるオペレーションの生産性改善が続いており、営業利益の大幅な拡大を実現しております。

以上の結果、当連結会計年度の外部顧客に対する売上収益は現地通貨ベースでは引き続き前年同期比二桁成長が続いていますが、円貨ベースでは6,997百万円（前年同期比4.6％増）、営業利益は758百万円（同48.3％増）となりました。

(2）キャッシュ・フロー

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ2,322百万円増加し、8,447百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況と要因は次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は、5,733百万円（前期比1,068百万円増）となりました。

これは主に、税引前利益5,882百万円、減価償却費及び償却費871百万円がありましたが、利息の支払額1,120百万円等があったためです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果支出した資金は、1,348百万円（前期比1,415百万円増）となりました。

　これは主に、有形固定資産の取得による支出422百万円、無形資産の取得による支出585百万円等があったためです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果支出した資金は、2,155百万円（前期比3,447百万円減）となりました。

　これは主に、新株の発行による収入1,149百万円がありましたが、長期借入金の返済による支出3,110百万円等があったためです。

(3）IFRSにより作成した連結財務諸表における主要な項目と日本基準により作成した場合の連結財務諸表におけるこ　れらに相当する項目との差異に関する事項

（のれんの償却）

　日本基準ではのれんをその効果が発現すると合理的に見積もられる期間にわたり規則的に償却しておりましたが、IFRSでは移行日以降の償却を停止しております。この影響により、IFRSでは日本基準に比べて、販売費及び一般管理費が前連結会計年度は2,346百万円減少、当連結会計年度は2,314百万円減少しております。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産実績

当社グループは生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

(2）受注状況

当社グループの事業は受注から納品までの期間が短いため、記載を省略します。

(3）販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（単位：百万円）

　（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．セグメント間取引については、相殺消去しております。

３．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は以下のとおりであります。

（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。株式会社電通及びその関係会社への売上は主に当社の子会社である株式会社電通マクロミルインサイトにおいて計上しております。

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループは2014年４月の非公開化後、短期的な業績変動に左右されずに統一的な経営方針を貫徹できる態勢を構築し、M&A等を通じた海外及び国内事業拡大、グローバルな経営執行体制の構築、人的リソースの強化、デジタル・マーケティング事業の拡充等を実現してまいりました。これらの取組みにより、真のグローバル企業へと成長を遂げていくためのプラットフォームが確立されたものと認識しております。

当社グループは現在、世界13ヶ国に拠点を有しており、今後さらにグローバル展開を加速させてゆく方針でありますが、そのためには事業のコアとなる優秀な人材の獲得、資金調達手段の多様化、情報発信の影響力向上等、上場企業となることで達成が期待できる事項が多く存在しております。またグローバルな事業成長を着実に果たすことにより、上場後の投資家の期待に応えていくことが必要であると考えております。

こうした背景のもと現在当社グループが認識している対処すべき課題は以下のとおりです。

①　グローバル・キー・アカウントへの集中的営業リソースの投下

　当社グループでは、約90ヶ国において年間3,800超の企業に対する取引実績（2017年６月期）を有しておりますが、グローバルに事業を展開し、調査・マーケティングに係る多額の予算を有する顧客企業グループのうち、当社グループのさらなる成長の鍵となる顧客（キー・アカウント）を、グローバル・キー・アカウントと位置づけ、専門営業チームを組成して対応することで、当該顧客企業グループからのグローバルなマーケティング・リサーチ業務の受託を目指しております。直近ではシンガポール、オランダ、日本等で当社が強みを持つ地域における顧客との関係を足掛かりに、当該顧客が事業を展開している他の地域で新たに案件を受託する等、グローバル・キー・アカウントからの具体的な事業機会が拡大してきております。

なお、日本市場においては、大口顧客との過去５年間の平均取引継続率が97.0％（注）であり、特に取引金額上位の顧客企業とは長年の取引実績を有するなど、極めて強固な関係を構築することに成功しております。当該成功パターンをグローバル・キー・アカウントに移植し、関係強化に努めてまいる所存です。

現状は当社グループの人的リソースの観点から、グローバル・キー・アカウントとして営業強化に取り組んでいる対象顧客は25社程度となっておりますが、今後人材の育成や拠点網の拡充により、より多くのグローバル企業に対して同様の営業攻勢を行っていくことが必要と考えております。

（注）ある事業年度における「取引継続率」とは、直前事業年度における当社での売上高が1,000万円以上の企業のうち、当該事業年度においても取引（金額を問いません。）を継続している企業の割合

②　デジタル・マーケティング事業の拡充

当社グループは、自社の良質なパネル基盤と、長年に亘り蓄積してきた「意識データ」「行動データ」「属性データ」等からなるデータ・ラインアップを活用することで、顧客の広告効果を分析し、その有効性をリアルタイムで把握するシステムを開発しており、これを用いて顧客のマーケティング活動の向上を支援するデジタル・マーケティング事業の展開を加速しております。

広告効果測定の実現に代表されるデジタル・マーケティング事業は、従来、顧客の調査費や広告費の一部を使って実施されていたマーケティング・リサーチの枠組みを超え、一般に顧客にとってより大きな予算が確保されている自社のサービスや製品に係る販促費やマーケティング・プロモーション費用を使うケースも多く、当社にとっては従来の規模を大きく超えた収益機会の提供をもたらし得るものであるため、その将来性は大きいと考えています。こうした傾向は海外において先行しており、MetrixLabグループセグメントにおけるデジタル・マーケティング事業に係る売上の比率は、2017年６月期において既に36.4%である一方、マクロミルグループセグメントにおける同比率は2014年６月期から2017年６月期において、順に1.1％、2.6％、4.2％、6.2％という水準に過ぎず、今後、大きな成長が期待できると考えております。当社グループでは、このような成長の具体化に向けて、最新のアドテクノロジーの動向や、新たなデバイスの登場、その他技術革新の方向性に幅広く着目し、それらがもたらす顧客ニーズの変化にいち早く対応できるよう、デジタル・マーケティング事業のサービスラインアップの拡充や新サービスの開発、デジタル領域における営業力の強化にも注力してゆく方針です。

③　マクロミル・MetrixLabのグループシナジーの追求とグローバル・カンパニーとしての企業風土の構築

当社グループの事業は大きくマクロミルグループとMetrixLabグループの事業領域から構成され、いずれの事業についてもオンライン・マーケティング・リサーチを行っております。

両事業領域を統合した当社グループは、13ヶ国34拠点において、グローバルにマーケティング・リサーチ・ソリューションを提供し、その事業展開を大きく加速しています。過去５年間の売上収益の年平均成長率は20％で、世界のマーケティング・リサーチ企業の中で最も早い成長を続けています（注）。なお、2017年６月期における当社グループの海外売上高比率は合計28％で、その内訳は北米８％、欧州10％、アジア11％であります。グローバル化を加速する各国の顧客企業への対応力強化のためには、旧所属会社や拠点に固執することなく、それぞれの拠点が密接に連携し最適なソリューション提供を行うことが必要であると認識しております。

当社グループでは“One-Macromill”を打ち出し、ブランドを統合し、またソリューションプラットフォームの統合も推進していくことで、顧客と従業員の双方が当社グループのソリューション提供能力をこれまで以上に活用できるように推進してまいる所存です。

こうした体制整備のためにも、人員の拠点・会社間での相互派遣の強化や当社によるグローバル単位での統括管理体制の強化等を通じ、企業風土のグローバル化を推進してまいります。また、それぞれの旧来からの顧客に対して両グループのソリューションを販売（クロスセル）することで、ソリューション幅の拡大と、顧客との関係強化、ひいては業績拡大を追求してゆく方針です。

（注）出典: ESOMAR Global Market Research 2013/2015/2016。2012年から2014年及び2015年にかけての当社グループの売上収益の年平均成長率(2ヶ年及び3ヶ年CAGR)が、 同レポートに掲載されているlargest 25 global marketing research companies の中で最大 (但し、ヘルスケアITサービスプロバイダーであるIMS Heathを除きます。)

④　さらなる成長フェーズに向けた事業基盤の強化

拡大するオンライン・マーケティング・リサーチ市場において、競合他社との競争環境は年々激化しております。

当社グループは非公開化後、マーケティング・営業戦略の強化や業務効率の改善に取り組んでまいりました。具体的には、ビジネスプロセスの見直しを通じた実営業時間の増加、パイプライン管理の強化による潜在案件の見える化、インセンティブ制度の見直しによるセールスのモチベーション向上、案件毎の収益性管理の導入、業務プロセスの一部内製化による外注費の削減、規模の経済を活かしたパネル調達コストの削減交渉推進、ITコストの抜本的見直し等、あらゆる角度から事業基盤の強化に取り組んでまいりました。

今後も売上と利益双方の伸張をバランス良く実現するべく、業務改善を継続してまいります。

⑤　人材の育成と採用

めまぐるしく変化する事業環境と多様化し続ける顧客ニーズに迅速に対応してゆくため、様々なビジネス能力を併せ持つ優秀な人材の確保と教育が必須と捉えています。営業力、サポート力、企画提案力、革新的なサービスを創出できる構想力の必要性がますます高まっており、さらに新規・海外分野におけるサービス展開を推し進めてゆく上で、高い専門性とスキル、経営視点で物事を判断・思考する力を備えた人材の育成及び採用が重要と考えています。事業規模、業容拡大、成長スピードに合わせて最大限の効果を上げるべく、綿密な人員計画の策定、ダイバーシティの推進、人材教育に取り組んでまいります。

４【事業等のリスク】

当社グループは、事業展開上のリスクになる可能性があると考えられる主な要因として、以下の記載事項を認識しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、その発生の回避と予防に取り組んでおります。

なお、文中に記載している将来に関する事項は、本書提出日現在において入手可能な情報に基づき当社グループが判断したものであり、実際の結果と異なる可能性があります。

（１）経済状況等の変動

当社グループは、2017年６月末現在、日本を含む13ヶ国に合計34の拠点を有し、日本を含む13ヶ国において、多様な業種の企業・官公庁を顧客として事業を展開しております。そのため、当社グループが行うマーケティング・リサーチ及びデジタル・マーケティングの需要は、日本国内外の経済状況、各業界の動向、各企業の経営成績やマーケティング予算、広告代理店の広告取扱高の変動等による影響を受ける可能性があります。

特に、当社グループの売上の大部分を占める日本では、消費税率の増加や政府・日本銀行の政策・世界経済の動向等によって、個人消費の減速や企業活動の停滞が発生する可能性があり、当社グループの顧客の商品・サービスの市場規模や活動が縮小し又は停滞する場合には、当社グループのサービスに対する需要が減退する等、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（２）他社との競合

当社グループは、オンライン・マーケティング・リサーチ専業会社として、マーケティング・リサーチ及びデジタル・マーケティングに基づくソリューションを提供しておりますが、マーケティング・リサーチ業界においては、最大手であるNielsen Holdings N.V.及びKantar Group等に加え、オンライン・マーケティング・リサーチに特化しているYouGov PLC及びSystem1 Group PLC等、デジタル・マーケティング業界においてはcomScore, Inc.、Criteo S.A.、Acxiom Corporation等、多数の競合他社が国内外に存在しており、各市場において当社グループと競合しております。当社グループの競合他社は、知名度、リサーチの信頼性、営業力、提供するサービスの価格やラインアップ、納期までの期間、ノウハウ、利用可能なパネル数、顧客のニーズへの対応力等の点において当社グループより高い競争力を有する可能性があり、また、当社グループに先駆けてより先進的なサービスや完成度の高いサービスの提供を開始する可能性があります。

さらに、スマートフォンの普及やソーシャルメディアの浸透等に伴うインターネット利用者の拡大等により、例えばシステム開発会社や膨大なビッグデータを保有するソーシャルメディアやインターネット検索サービスを提供する企業によるネット履歴データの分析事業への進出等、新たにオンライン・マーケティング・リサーチ業界に参入する企業が増加しており、また、競合他社が他社との提携や経営統合等を行う場合には、競争が更に激化する可能性もあります。

これらの要因により、当社グループの国内外の市場シェア又は主要顧客ごとのシェアが低下する場合や、業界競争の激化に伴う価格下落圧力等が生じる場合は、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（３）パネルの維持・拡充

当社グループでは、迅速かつ適切なリサーチを行う上で、多様な属性を有する十分な数のパネルを維持・拡充することが重要であると認識しております。当社グループは、パネルに対して適切なポイント付与を行うこと等により、2017年６月末現在で約90ヶ国において9,000万人以上のパネル（うち当社グループが運営・管理するパネルは約1,000万人です。）を利用可能ですが、今後競合他社による付与ポイント等の魅力の向上、外部パネル提供会社との関係の悪化、提携パネルの利用に係る費用の増加、パネルの獲得方法の変化等によって、当社グループが利用可能なパネルの数や当社グループによる調査へのパネルの参加率が減少し、適切なリサーチを行うために必要なパネルの属性の多様性が失われる場合は、当社グループのサービスの品質が低下する可能性や、顧客の求めるニーズに合ったソリューションを提供できなくなる可能性、また、当社グループが利用可能なパネルを維持・拡充するための費用の増加が生じる可能性があり、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（４）広告代理店との関係

日本においては、広告代理店がテレビを中心とする広告市場において重要な役割を果たしており、広告代理店は当社グループを含む外部のマーケティング・リサーチ会社に対して広告効果測定等の調査を依頼することが多くあります。当社グループにおいても、広告代理店からの調査及び広告代理店を経由した調査に係る売上収益が連結売上収益の相当程度を占めているため、広告代理店との良好な関係を構築し、維持・継続することは重要な経営上の課題であり、当社グループは国内の主要な広告代理店の一部と合弁会社を運営しております。一方、一部広告代理店の中には、当社グループが提供するサービスと類似のサービスを提供するものもあり、当社グループの事業と競業する場合があります。

したがって、当社グループにおける不祥事等によるブランドイメージや社会的信用の低下、当社グループのサービスの品質低下や競争力の低下、広告代理店の経営方針の転換等により、広告代理店との関係が悪化する場合や合弁が解消される場合、広告代理店がマーケティング・リサーチ業務を自社内部で行う比率を高める場合又は広告代理店が顧客に対し当社グループが提供するサービスと類似のサービスを直接提供する場合、広告代理店の広告市場における影響力が弱まる場合、広告代理店の不祥事等により企業から当該広告代理店への発注自体が減少する場合等においては、広告代理店からの当社グループへの発注や紹介が減少することにより、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（５）デジタル・マーケティング市場の動向

当社グループは、従来のマーケティング・リサーチの枠組みを越え、自ら開発したシステムや自社パネル基盤の活用を通じて顧客の広告効果を分析、その有効性をリアルタイムで把握することで、顧客のマーケティング活動の向上を支援するデジタル・マーケティング事業を、今後のグループの成長の一翼を担う戦略的領域として位置づけております。

デジタル・マーケティング市場の動向は、オンライン広告市場の動向に大きく左右されるものと考えられますが、経済環境、技術水準、インターネット利用者数又は利用率の変化その他の要因によってオンライン広告市場の拡大が予想通りに進まない可能性があります。また、仮にオンライン広告市場の拡大が進んだ場合であっても、それに連動してデジタル・マーケティング事業の拡大も進むとは限らず、顧客のデジタル・マーケティングの需要が予期せず変化する場合や、当社グループが顧客の求める品質のサービスを提供できない場合等においては、デジタル・マーケティング事業の拡大を実現できず、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（６）新規サービス

オンライン・マーケティング・リサーチ領域は、技術革新及び顧客のニーズの変化に応じて急速に進化を続けているため、当社グループは、かかる変化に対応してオンライン・マーケティング・リサーチ事業の新たなサービス基盤を創出すべく、リサーチ領域における新しいマーケティング・サービスの開発・展開を進めることが重要であると認識しております。

しかしながら、当社グループがかかる顧客ニーズの変化等に適切に対応できない場合や、競合他社が当社グループよりも早くかかる変化に対応したり、新しい技術によって当社グループよりもより安価にサービスの提供ができるようになること等によって当社グループの競争力が低下する場合のほか、新しい技術やサービスによって当社グループの既存のサービスの優位性や先進性が失われ、又は新技術に対応するための費用や競合他社の新規サービスに対抗するための費用が発生する場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（７）当社が提供する情報の正確性

当社グループのサービスにおいて、顧客に対して提供する情報又は分析の真実性、合理性及び正確性は非常に重要です。

したがって、当社グループが分析のために収集した情報に誤りが含まれていたこと等に起因して顧客に対して不正確な情報を提供する場合や、不正確な情報を提供していると誤認される場合には、当社グループの受注案件数の減少、ブランドイメージや社会的信用の低下、当社グループに対する損害賠償請求、当社グループのサービスに対する対価の減額等により、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（８）情報漏洩

当社グループでは、パネルに係る情報など、大量の個人情報を保有しております。また、顧客が計画している新商品・新サービスの情報など、マーケティング・リサーチ業務の過程で必要となる顧客の機密情報等も多く保有しております。

これらの情報に対する外部からの不正アクセスや、社内管理体制の瑕疵、当社グループ従業員の故意又は過失、コンピュータウイルス等による情報漏洩が発生した場合、当社グループのブランドイメージや社会的信用の低下、対応費用の発生、当社に対する損害賠償請求等により、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、個人情報や機密情報の保護に関する国内外の法令等が改正される場合には、これに対応するためのシステムの改修や業務方法の変更に係る費用等の発生により、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性もあります。

（９）アドホック調査の継続性

当社グループにおけるマーケティング・リサーチは、顧客のブランドや商品・サービス等、特定のマーケティング上の課題の解決などに用いられ、データの回収・集計・分析等の調査プロセスが１回限りで完結する、いわゆる「アドホック調査」が中心となっております。実際には、アドホック調査の依頼の大部分が、調査データの継続性等の観点から複数年に亘る継続的な調査の依頼に至るものの、取引の継続性が契約により保証されているわけではないため、当社グループの顧客の多くは、個別の案件ごとに複数のリサーチ業者から発注先のマーケティング・リサーチ会社を選択することや、発注先を当社グループ以外の競合他社に切り換えることも可能です。

したがって、当社グループの将来的な売上収益を正確に予想することが困難である場合があるほか、当社グループにおける不祥事等によってブランドイメージや社会的信用が低下し、又は当社グループのサービスの品質が低下する場合に、当社グループのアドホック調査に係る受注が減少し、又は既存の顧客からの継続的な依頼が打ち切られること等により、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（10）AIRsを利用したサービスへの依存

当社グループは、提供するサービスの多くにおいて、当社の基幹システムであるAIRsを利用しております。AIRsを利用した自動調査は、オンライン・マーケティング・リサーチ工程の大部分を機械的に処理して高い作業効率を維持できることから、現時点において当社グループの売上及び利益に大きく貢献しております。

近時においては、クライアントニーズの多様化を受け、海外調査や定性調査等の自動調査以外のサービスに係る売上収益が増加する傾向にあります。この結果、AIRsを利用して行う自動調査に係る売上収益も増加しているにも関わらず、その売上収益が当社グループ全体の売上収益に占める比率は相対的に減少する傾向にあります。しかしながら、当社グループは自動調査以外のサービスにおいてもAIRsを利用することが多いため、AIRsへの依存は今後も比較的高い水準で推移する見込みです。

したがって、システム障害等の発生によりAIRsへの信頼性が低下する場合、AIRsに関するシステムの適時の標準化、最適化、更新、改修等を行えない場合等には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、今後顧客ニーズやインターネット利用者数又は利用率の変化等により自動調査への需要が減少した場合に、当社グループが自動調査以外のサービスで十分な収益を得られない場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（11）システム開発

当社グループがサービスの品質を更に高め、マーケティング・リサーチ業界における競争力を維持・向上させるためには、技術革新や競争環境の変化に応じ、システムに関する投資を積極的かつ継続的に行っていく必要があると認識しております。システム開発の遅延・失敗やトラブル発生等により開発コストの増大や営業機会の逸失が発生する場合、システム開発に想定以上の費用又は時間が必要となった場合、システム開発に必要な技術者等を確保できない場合、開発したシステムによって想定通りの効果や効率化等が図られなかった場合、開発したシステムを適時に更新できない場合、既存システムを新システムに適合させるための追加費用が発生する場合等には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（12）システム障害

当社グループは、マーケティング・リサーチ業務の過程で、情報の収集、分析、保管、加工等のために情報システムやインターネット等を利用しています。

そのため、自然災害、火災や停電等の事故、プログラムやハードの不具合、コンピュータウイルスやハッカー攻撃、外部からの不正アクセス等により、システム障害が発生した場合、当社グループの業務やサービス提供の停止、重要なデータの喪失、当社グループのブランドイメージや社会的信用の低下、対応費用の発生、当社グループのサービスに対する対価の減額等により、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（13）中期経営計画

当社が策定した中期経営計画では、国内事業の安定的な成長の継続、海外における事業拡大と成長の加速、デジタル・マーケティング事業の成長の核への発展、事業運営の更なる最適化を通じた収益性向上、M&A・提携等を通じた更なる非有機的成長の追求の各施策を推し進め、更なる成長と収益性の向上を目指すこととしております。

しかし、これらの施策の実施については、マーケティング・リサーチ市場又はデジタル・マーケティング市場が拡大しないリスク、他社との競合等により当社グループが国内外のシェアを拡大できないリスク、MetrixLabグループとのシナジーが想定通りに得られないリスク、優秀な従業員を確保できないリスク、販売戦略やコスト削減策、成長戦略等が奏功しないリスク、技術革新等に対応できない、又は対応に多額の費用等を要するリスク等、多数のリスク要因が内在しているため、実施が困難となる可能性や、当社グループにとって当該施策が有効でなくなる可能性があります。また、かかる中期経営計画を作成するにあたって前提としている多くの前提が想定通りとならない場合等には、当該計画における目標を達成できない可能性もあります。更に、当社グループが正確に認識又は分析していない要因又は効果により、当該計画の施策がかえって当社グループの競争力を阻害する可能性もあります。これらの結果、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（14）固定費

当社グループにおいては、その事業の特性上、人件費、賃借料及びシステム運用管理費など、当社グループの売上収益に拘わらず固定的に発生する費用が当社グループの費用の相当程度を占めています。その結果、当社グループの限界利益率は高く、特段の事象が発生しない限り、損益分岐点を超えた以降は売上の成長よりも高い利益成長を享受できる収益構造になっているものと認識しております。他方、当社グループの売上高が何らかの理由により大幅に減少する場合等には、当該減少に比して費用の減少が生じにくく、当社グループの経営成績に相対的に大きな影響を与える可能性があります。

（15）人材の確保及び育成

当社グループが今後も顧客にとって付加価値、満足度の高いサービスを提供し続け、事業の拡大を図るためには、マーケティング・リサーチの高い技能やノウハウ等を有し、顧客の業界にも精通した優秀な人材を継続的に確保し、育成していくことが重要と考えております。

しかしながら、かかる優秀な人材はマーケティング・リサーチ業界のみならず多くの業界において需要が高いため、今後人材採用競争の激化等の要因により、期待する資質を有する人材や優秀な人材を確保できない場合や、採用等に係るコストや人件費が増加する場合は、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（16）知的財産権

当社グループの事業分野における他社の知的財産権の保有や登録等の状況を完全に把握することは困難であり、当社グループが意図せず第三者の特許権等を侵害する可能性や、今後当社グループの事業分野において第三者の特許権等が新たに成立し、当社グループを当事者とする知的財産権の帰属等に関する紛争が生じたり、当社グループが知的財産権の侵害等に関する損害賠償や使用差止等の請求を受けたりする可能性があります。

また、当社グループが第三者と提携や合弁等を行うことにより、当該第三者が締結している契約に基づく知的財産権に係る制約を受けたり、第三者に対する新たな対価支払いを強いられたりする可能性もあります。

これらの結果、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（17）海外事業

当社グループの海外事業の展開にあたっては、各国の経済情勢及び政治情勢の悪化、法律・規則、税制、外資規制等の差異及び変更、商慣習や文化の相違、自然災害や感染症の発生等の可能性があり、これらの要因により特定の国での事業の遂行及び推進が困難になる場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（18）為替相場の変動

当社グループは多数の海外拠点を有し、取引先及び取引地域も世界各地にわたっているため、外貨建てで取引されているサービス等のコスト及び価格のほか、企業買収等の対価が外貨建てとなる場合は、直接的又は間接的に為替の影響を受けます。

また、当社グループの海外子会社では、ユーロ、米ドル、ポンド、ウォン等日本円以外の外国通貨で財務諸表を作成しており、当社の連結財務諸表の作成時において日本円に換算され円建てで連結財務諸表に記載されるため、為替相場の変動により当社グループの海外子会社が所在する国の通貨の日本円に対する価値が著しく変動する場合、当社グループの財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

上記に加えて、当社又はその国内子会社の保有又は負担する外貨建の金銭債権又は金銭債務は連結財務諸表の作成時において日本円に換算されますが、当社は本書提出日現在、相当額の米ドル建ての借入金を負担しているため、上記の当社の海外子会社の資産・負債等の円換算による影響以上に、米ドルの日本円に対する為替の変動による影響を受け、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性もあります。

当社グループでは、これらの影響の一部を最小限におさえるべく、適宜為替予約等によるヘッジを行っておりますが、かかるヘッジにより為替相場の変動に係るリスクを全部又は完全に回避できるわけでないため、為替相場の変動状況によっては、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（19）企業買収、戦略的提携等

当社グループは、事業拡大の手段の一つとして企業買収や戦略的提携を積極的に推進しております。これらの企業買収や戦略的提携は、システム等の統合上の問題の発生、事業上の問題の発生、買収先企業における人材の流出等により実施又は維持できなくなる可能性や、当初期待した成果をあげられない可能性があるほか、当社グループが実施した買収に伴い発生するのれんについて国際会計基準（IFRS）に従い減損損失を計上する可能性があり、これらによって当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（20）のれんの減損

当社グループは、2017年６月末現在、連結財政状態計算書にのれんを46,067百万円計上しており、のれんは連結総資産の65.1％を占めています。当該のれんの内訳は、マクロミルグループが、38,815百万円、MetrixLabグループが7,252百万円であります。また、当社グループが今後M&A等を実施した場合に、新たなのれんを計上する可能性もあります。

当社グループの連結財務諸表はIFRSを採用しておりますので、これらののれんは非償却性資産であり毎期の定期的な償却は発生しませんが、今後いずれかの事業収益性が低下した場合等には減損損失が発生し、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（21）顧客志向の変化

昨今、国内外を問わず、新たなテクノロジーの登場やサービスの進化等により、顧客を取り巻く事業環境が変化し、これを受けて顧客のニーズが変化するといった状況が続いています。これに対応するため、当社グループもまた、サービス内容の素早い進化や変化が求められています。具体的には、例えば、単一のサーベイデータに基づく調査よりも、モバイル、ソーシャルメディア、行動データ、ビッグデータなど、複数のデータソースに基づく調査を求められる傾向が強まっていること、単なるデータ提供に留まらずインサイトの抽出・分析等にも重点を置いたサービス提供を求められる傾向が強まっていること、今まで以上にリアルタイムでの効果測定や有効性の把握が求められるようになってきていること等が挙げられます。また、多国籍企業の顧客を中心として、よりグローバルなサービスを提供するリサーチ会社を好む傾向も強まっております。

今後も顧客のニーズは変化し続けることが予想されますが、かかる変化により当社グループが提供するサービスの需要が低下する場合や、ニーズの変化への対応に必要なサービス内容等の変更や新規サービスの開発等が成功せず、顧客の要求水準や要求内容に見合うサービスを提供できない場合、また、当社グループが顧客のニーズの変化を適切に把握できない場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（22）季節変動

当社グループの顧客では、新商品販売のタイミングが各四半期末に、また、広告宣伝予算の消化が各顧客の主な決算期末である３月（海外の顧客については主に12月）に偏る傾向があり、当社グループの売上高も当該時期に高くなる傾向があります。

このため、かかる時期において当社グループの経営成績が不調となる場合には、当社グループの通期の経営成績に悪影響を及ぼすおそれがあります。

（23）多額の借入金、金利の変動及び財務制限条項への抵触

当社グループは、金融機関を貸付人とする借入契約を締結し多額の借入れを行っており、2017年６月期末時点での総資産額に占める有利子負債額は55.8％となっております。当該借入金の大部分は、元本が変動金利となっているため、市場金利が上昇する場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループは、かかる契約の約定に基づく既存の借入れがあることから、新たな借入れ又は借換えが制約される可能性や、必要な運転資金等を確保できず景気の下降に脆弱となる可能性、財務的信用力が当社グループよりも強い競合他社と比較して競争力が劣る可能性があります。

さらに、当社グループが締結している借入契約の中には、財務制限条項が付されているものがあります。かかる財務制限条項については、純資産維持及び利益維持に関する数値基準が設けられており、これに抵触する場合、貸付人の請求があれば当該契約上の期限の利益を失うため、ただちに債務の弁済をするための資金の確保が必要となります。万が一何らかの事象によって当該財務制限条項への抵触が生じる場合は、当社グループの財政状態及び資金繰りに影響を及ぼす可能性があるとともに、かかる資金の確保ができない場合は、当社グループの他の借入についても期限の利益を喪失することが予測され、当社グループの存続に悪影響を及ぼす可能性があります。なお、財務制限条項は、後記「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（1）連結財務諸表　連結財務諸表注記16．借入金」に記載しております。

（24）ベインキャピタルグループとの関係

当社は、グローバルプライベート・エクイティファームである、ベインキャピタルグループに属するBain Capital Private Equity, LPが投資助言を行うファンドからの出資を受けており、本書提出日現在において、同ファンドは当社発行済株式総数の30.2％を保有しております。また、当社の社外取締役であるデイビッド・グロスロー及び取締役である西直史の２名がベインキャピタルグループから派遣されております。

ベインキャピタルグループの今後の当社株式の保有方針及び処分方針によっては、当社株式の流動性や市場価格等に影響を及ぼす可能性があります。

また、ベインキャピタルグループが今後も相当数の当社株式を保有し続けたり、又は当社株式を買い増したりする場合には、当社の役員の選解任、他社との合併等の組織再編、減資、定款の変更等の当社の株主総会決議の結果に重要な影響を及ぼす可能性があります。

（25）自然災害等

大規模な地震・風水害・津波・大雪・新型インフルエンザ等の感染症の大流行等が発生した場合、当社グループの本社建物や設備等が被災し、又は従業員の出勤や業務遂行に支障が生じ、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。特に、これらの自然災害等により、当社グループの業務に必要なシステムやインターネット等のネットワーク環境が使用できなくなる場合、当社グループの業務遂行等が極めて困難となる結果、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、自然災害等によって当社グループの顧客に被害等が生じる場合や、経済状況等の低迷が発生する場合にも、当社グループの受注案件数の減少等により、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（26）訴訟その他の法的手続

当社グループは、その事業の過程で、各種契約違反や労働問題、知的財産権に関する問題、情報漏洩等に関する問題等に関し、顧客、取引先、従業員、競合他社等により提起される訴訟その他の法的手続の当事者となるリスクを有しています。当社グループが訴訟その他の法的手続の当事者となり、当社グループに対する敗訴判決が言い渡される又は当社グループにとって不利な内容の和解がなされる場合、当社グループの事業、経営成績、財政状態、評判及び信用に悪影響を及ぼす可能性があります。

（27）財務報告に係る内部統制

当社グループでは、財務報告の信頼性に係る内部統制の構築及び運用を重要な経営課題の一つとして位置付け、グループを挙げて管理体制等の点検・改善等に継続的に取り組んでおりますが、内部統制報告制度の運用により、当社グループの財務報告に重大な欠陥が発見される可能性は否定できず、また、将来にわたって常に有効な内部統制を構築及び運用できる保証はありません。更に、内部統制に本質的に内在する固有の限界があるため、今後、当社グループの財務報告に係る内部統制が有効に機能しない場合や、財務報告に係る内部統制に重要な不備が発生する場合には、当社グループの財務報告の信頼性に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

（株主間契約）

（Bain Capital Private Equity, LPとのマネジメント契約）

当社は2014年９月にBain Capital Private Equity, LPとのマネジメント契約を締結しておりましたが、

当社の新規株式公開により2017年３月22日付で契約は終了しております。

主な契約内容は以下のとおりであります。

１．契約期間

自　2014年２月10日　至　2024年12月31日　以後は１年間の自動更新となります。

ただし、当社の新規株式公開又は支配権変更の場合には即時終了となります。

２．契約の内容

資金調達、オペレーション、組織再編等に関するアドバイスの提供を受ける契約

３．報酬の内容

年間１億円のPeriodic Feeを４分割で毎四半期期初に支払うこととなっております。新規株式公開又は支配権変更による即時終了の場合、その時点で有効な契約期間満了までの残額を現在価値に引き直した額を一括で支払うこととなっております。ただし、2017年1月25日付の変更契約により、当社が2017年4月30日までに取引所における新規株式公開を行った場合には、当社は2017年6月30日に3億円をBain Capital Private Equity, LPに対して支払うものと変更されております。

（株式会社みずほ銀行との借入契約の締結）

当社は、2017年３月29日に株式会社みずほ銀行と金銭消費貸借契約を締結しております。これは2016年３月24日に締結した契約を、新規株式公開に伴い切り替えたものであります。

主な契約内容は、以下のとおりであります。

１．契約の相手先

契約の相手先は株式会社みずほ銀行となりますが、株式会社みずほ銀行から貸付債権を株式会社三菱東京UFJ銀行、株式会社東京スター銀行、株式会社新生銀行、株式会社りそな銀行、日本生命保険相互会社及び株式会社静岡銀行へ譲渡しております。

２．借入金額

貸付A：29,298百万円

貸付B：46,962千ユーロ

貸付C：42,265千米ドル

３．金利

貸付A：日本円TIBOR＋年率0.55％

貸付B：ユーロLIBOR＋年率1.25％

貸付C：米ドルLIBOR＋年率1.35％

４．返済期限

貸付A、B、C：最終2022年３月末

５．主な借入人の義務

（ア）借入人の決算書等を定期的に提出すること

（イ）財務制限条項を遵守すること（なお、財務制限条項の主な内容は、後記「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（1）連結財務諸表　連結財務諸表注記16．借入金」に記載しております。）

（ウ）事前承諾なく会社法上の組織変更等を実施しないこと

（エ）事前承諾なく事業等の全部もしくは一部を第三者ヘ譲渡すること

（オ）事前承諾なく担保提供等を実施しないこと

　（株式会社みずほ銀行とのコミットメントライン契約（15億円）の締結）

当社は2017年３月31日に株式会社みずほ銀行とコミットメントライン契約を締結しております。

主な契約内容は、以下のとおりであります。

１．契約の相手先

契約の相手先は株式会社みずほ銀行となりますが、貸付債権及び契約上の地位の一部を株式会社みずほ銀行から株式会社三菱東京UFJ銀行へ譲渡しております。

２．貸付極度額

1,500百万円

３．実行時金利

日本円：日本円TIBOR＋年率0.6％

ユーロ：ユーロLIBOR＋年率1.0％

米ドル：米ドルLIBOR＋年率1.2％

４．コミットメント期限

2020年３月末

５．コミットメントフィー料率

年率0.5％

６．資金使途

運転資金

７．主な借入人の義務

　同上

　（株式会社みずほ銀行とのコミットメントライン契約（30億円）の締結）

当社は2017年３月31日に株式会社みずほ銀行とコミットメントライン契約を締結しております。

主な契約内容は、以下のとおりであります。

１．貸付極度額

3,000百万円

２．実行時金利

日本円：日本円TIBOR＋年率0.6％

ユーロ：ユーロLIBOR＋年率1.0％

米ドル：米ドルLIBOR＋年率1.2％

３．コミットメント期限

2020年３月末

４．コミットメントフィー料率

年率0.5％

５．資金使途

契約上許容される買収に係る買収資金等

６．主な借入人の義務

　同上

６【研究開発活動】

当社グループは、多様化する顧客ニーズへの対応や同業他社に対する比較優位を保つために積極的に新サービスの開発及び既存サービス改良のための活動を行っております。こうした開発及び活動に係る費用は、第一に、ソフトウエア等の無形固定資産に対する設備投資として資産化され使用期間にわたって償却されるかたちで費用認識されるもの、第二に、単年度における研究開発活動費として費用認識されるもの、加えて第三に、そうした開発及び活動に係る人員の人件費として費用認識されるものの三つで構成されますが、当社グループでは、それらのバランスを取りながら新サービスの開発及び既存サービスの改良を進めております。

　このうち、第二の構成要素に当たる当連結会計年度におけるグループ全体の研究開発活動費は、21百万円であり、セグメント別にみた研究開発活動の内容は以下のとおりです。

①研究の目的

多様化する顧客ニーズに対応し、その課題を解決するためのサービス（リサーチ手段、ソリューションパッケージ等）の開発及び改良と新しい価値創造をお客様に提供することを目的とします。

②主要課題

オンラインによる自動調査の業務範囲拡大と機能強化とデジタル・マーケティングを加速させる顧客ニーズを踏まえた新たなサービスラインアップの拡充です。今後は、MetrixLab Nederland B.V.のロッテルダム本社を新たなサービスを開発する中心拠点としてグループ一体で開発活動を行い、各事業拠点への展開を図っていく方針です。

③研究体制

（マクロミルグループ）

主にR&D本部、モバイル・リサーチシステムプロダクト開発部及びデジタル・マーケティングプロダクト開発部で新サービスの開発及び既存サービスの改良を行っております。

（MetrixLabグループ）

主にMetrixLab Nederland B.V.のロッテルダム本社において新サービスの開発及び既存サービスの改良を行っております。

④研究成果

開発活動の成果として、ITを駆使した革新的なマーケティング・リサーチ・ツールを開発してサービス提供しており、オンライン・マーケティング・リサーチとデジタル・マーケティングを軸とした顧客の様々な課題に応じた多様なリサーチ手段、ソリューションパッケージを保有しております。また、一部の成果については特許権を取得しております。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(１)重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、IFRSに基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたりましては、決算日における財政状態、報告期間における経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える見積り・予測を必要としております。当社グループは、過去の実績や状況を踏まえ、合理的と判断される前提に基づき、継続してこの見積り・予測の評価を実施しております。なお、重要な会計方針及び見積りの詳細は「第５　経理の状況　１連結財務諸表等（１）連結財務諸表　連結財務諸表注記「３．重要な会計方針」及び「４．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断」に記載のとおりであります。

(２)財政状態の分析

①　資産

当連結会計年度の資産につきましては、70,815百万円となり、前連結会計年度末に比べ4,251百万円増加いたしました。これは主に、現金及び現金同等物の増加2,322百万円、為替変動の影響等によるのれんの増加776百万円及びその他の無形資産の増加561百万円等があったためです。

②　負債

負債につきましては、48,463百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,453百万円減少しております。これは主に、未払法人所得税等の増加625百万円がありましたが、借入金の減少2,356百万円等の減少要因があったためです。また、結果として当連結会計年度末時点の純有利子負債/調整後EBITDA比率は3.6倍まで低下しています。

③　資本

資本につきましては、22,352百万円となり、前連結会計年度末に比べ5,704百万円増加いたしました。これは主に、当期利益4,210百万円の発生及び新株の発行1,149百万円等があったためです。

(３)経営成績の分析

経営成績の分析につきましては、前記「１　業績等の概要　(1)業績」を参照ください。

(４)資本の財源及び資金の流動性についての分析

資本の財源及び資金の流動性についての分析につきましては、前記「１　業績等の概要　(2)キャッシュ・フロー」を参照ください。

(５)経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、前記「４　事業等のリスク」をご参照ください。

(６)経営戦略の現状と見通し

当社グループがオンライン・マーケティング・リサーチ業界のリーディングカンパニーとして、「利便性が高く、より早く、そして安く」クライアント企業へアウトプットを提供し続けることは、当社の競争優位性、高収益基盤を維持するために不可欠です。その実現のため、当社は次に掲げる経営戦略を柱としています。なお、これらは前記「３　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に掲げる課題に中長期的に取組んで行くための戦略であります。

①　国内事業の安定的な成長の継続

これまで当社グループが培ってきた国内最大規模のオンライン・パネル・ネットワーク、調査品質、及びクライアント企業からの信頼は当社グループの競争力の源泉であり、これらを基礎として、今後も市場成長率を上回る成長を目指してまいります。そのため、これらの営業資産の更なる活用に加え、ITを活用した従来型の調査手法の代替・補完、スマートフォンやタブレット端末への対応などを加速させるとともに、調査の品質や対応速度の更なる向上を推進してまいります。

(参考情報）

当社の2016年６月期及び2017年６月期における売上高10百万円超の国内のクライアント数の推移は以下のとおりであります。

②　海外における事業拡大と成長の加速

MetrixLabグループとの経営統合によって、当社グループは欧州、米国、アジアの広範な国と地域に拠点、クライアントベース及びパネル・ネットワークを有することとなっております。これらのグローバルネットワークを最大限活用しつつ、当該経営統合以降進められてきた、グループシナジーの創出を引き続き実施していきます。

(参考情報)

当社グループの2016年６月期及び2017年６月期におけるエリア別の売上高実績、対前年同期比増減率及び換算に使用した主要な為替レートは以下のとおりであります。

（エリア別売上高）

（主要な為替レート）

③　デジタル・マーケティング事業の成長ドライバー（牽引役）への発展

当社グループは、デジタル・マーケティング事業を、今後のグループ成長の一翼を担う重要な戦略的領域として位置づけております。具体的には、スマートフォンやタブレット端末を含む様々なモバイルデバイスにおける行動データの取得範囲を拡大しながら、アンケートで取得するデータと組み合わせることで、クライアントに対して更に価値のあるインサイトをより分かりやすい形で提供してまいります。

(参考情報)

当社グループの2016年６月期及び2017年６月期におけるデジタル・マーケティング事業の売上高実績及び主要な商品の売上指数は以下のとおりであります。

（デジタル・マーケティング事業の売上高）

（主要な商品の売上指数）

※主要な商品の売上指数は、2015年６月期の第１四半期のAccess Millの売上高を１とした場合の各期における各商品の売上高を倍率化した数値であります。

④　事業運営の更なる最適化を通じた収益性向上

事業の各プロセスにおける効率性強化や最適化に向けた活動、適切な行動管理指標（KPI）を通じた経営改善をグループ内で引き続き徹底してまいります。

⑤　M&A・提携等を活用した非有機的な成長の追求

当社グループは、これまでも株式会社電通マクロミルインサイト、MetrixLabグループ等のM&A・提携等も活用しながら非有機的な成長を実現してまいりましたが、今後も更なる飛躍を目指し、既存のM&A・提携等に係るシナジーの深化を図ると共に、継続して新規のM&A・提携等の機会も模索してまいります。こうした取り組みを通じて、新規顧客の開拓、グローバル及び業界特化のパネル基盤拡大、サービスの拡充、優秀な人材の確保、クロスセルを追求することが可能だと考えます。

以上に掲げる経営戦略を推進することで、当社グループはグローバルなマーケティング・リサーチ市場において売上高上位10社に入るだけでなく、更なる競争優位性の確保、高収益基盤の拡充の実現を目指す方針です。

(７)経営者の問題認識と今後の方針について

当社グループは、国内マーケティング・リサーチ業界の拡大に伴い、競争が激化するなか、M&Aを通じた海外展開及びそれを支える経営基盤の確立が必要との認識のもと、2014年４月に非公開化を行い、オランダ法人MetrixLab Holding B.V.の完全子会社化やグローバルマネジメントの獲得等により、グローバル企業としてのプラットフォームを確立してまいりました。今後の方針としては、グローバル展開の一層の加速化を目指し、MetrixLabグループとのグループシナジーの追求、デジタル・マーケティング等のサービスラインアップの拡充、それらを支える人材の育成と採用、有利子負債の返済等による健全な財務基盤の確立等に注力してまいります。具体的には、前記「３　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。

(８)当社グループの事業の特徴と強みについて

当社グループの営むマーケティング・リサーチ事業とデジタル・マーケティング事業を包括した当社グループの特徴と強みは以下のとおりと認識しております。（当社グループのこれらの特徴と強みに関するリスクについては、前記「４　事業等のリスク」をあわせてご参照ください。）

[成長性]

当社グループは、グローバルなマーケティング・リサーチ企業の中で、最も早い成長を続けています（※１）。過去５年間（2012年６月期から2017年６月期まで）における当社グループの売上収益の年平均成長率は20%となっておりますが、これはオーガニックな成長（内部資源を活用した有機的な成長）とノン・オーガニックな成長（M&A等を活用した非有機的な成長）の両輪で実現しています。オーガニックな成長は、日本、世界ともに成長を続ける市場（※２）の中で、先に述べたような大規模・良質なパネル、世界でシームレスに展開する営業・リサーチ体制、業界をリードするワンストップ・ソリューション・ポートフォリオ等の競争優位性を強化することや、国内を中心とする当社グループの既存顧客に対して、買収したMetrixLabグループの強みである次世代のデジタル・マーケティング・ソリューション（※３）を提供する事等により実現してきました。ノン・オーガニックな成長は、MetrixLabグループの買収、大手広告代理店との合弁会社の設立、EMBRAIN CO.,LTD.（現MACROMILL EMBRAIN CO.,LTD.）の買収等を通じ実現してきました。マーケティング・リサーチ事業の海外事業の展開に係る基盤の整理は既にある程度の目途がついたと考えておりますが、その周辺領域を中心に、今後も継続してノン・オーガニックな成長も追求すべく、中長期的な視点からM&Aのテーマを設定し、国内外に及ぶグループネットワークを駆使して戦略的・経済的に合理的なM&A案件の発掘を積極的に行っています。

（※1）グローバルなマーケティング・リサーチ企業の中で最も早い成長：出典: ESOMAR Global Market Research 2013/2015/2016。2012年から2014年及び2015年にかけての当社グループの売上収益の年平均成長率(２ヶ年及び３ヶ年CAGR)が、同レポートに掲載されているlargest 25 global marketing research companies の中で最大です(但し、ヘルスケアITサービスプロバイダーであるIMS Heathを除きます。)。

（※2）日本、世界ともに成長を続ける市場：日本におけるオンライン・マーケティング・リサーチ市場の2010年から2016年にかけての年平均成長率は７％(日本マーケティング・リサーチ協会(JMRA)による。)、グローバルなオンライン・マーケティング・リサーチ市場の2010年から2015年にかけての年平均成長率は11％(ESOMAR – Global Market Researchによる。)、日本を含むグローバルなデジタル広告市場の2015年から2020年にかけての予想年平均成長率は15.7％(eMarketer – Worldwide Ad Spendingによる。)とされております。

（※3）MetrixLabグループの強みである次世代のデジタル・マーケティング・ソリューション：MetrixLabは、広告プリテストや、広告効果測定、ソーシャルメディア解析、ダッシュボード等の次世代型のデジタル・マーケティング・ソリューションの開発と販売を積極的に進めております。その結果、MetrixLabグループセグメントの売上高に占めるデジタル・マーケティング・ソリューション事業の割合は2017年６月期において36.4%に達しております。

[収益性]

当社グループは、大手マーケティング・リサーチ会社の中でトップクラスの収益性を誇っており（※１）、2017年６月期には調整後EBITDAの対売上収益比率24.0％を達成しました（調整後EBITDA及びその対売上収益比率の算出方法等の詳細については、後記の（参考情報）をご参照ください。）。これは、主として、効率の良いオペレーション、規模を生かした調達力、戦略的なプライシングによって実現しています。このうち、オペレーション効率の面では、業務の標準化・効率化、先端テクノロジーを駆使した自動化、人材の育成・高付加価値化を通じて、大手マーケティング・リサーチ会社の中では最も高い従業員一人当たり売上高を達成していると認識しております（※２）。次に調達力の面では、グローバルに大規模な事業展開を行っている市場ポジショニングを活かし、提携パネルの調達や業務の外注において当社グループに有利な条件での取引を行っています。最後にプライシングの面では、新たな付加価値の高いソリューションを開発することでより収益性の高い価格設定を実現すると共に、戦略的・組織的な価格コントロールの推進を通じて、顧客への提供価値や競争優位性に応じた適切な対価を頂くことに成功しています。こうした高い収益力、ひいては高いキャッシュ・フロー創出力が、次の成長に必要な戦略的な投資余力を生み出すことに繋がっていると考えております。

（※1）大手マーケティング・リサーチ会社の中でトップクラスの収益性：当社と国内外の主要なマーケティング・リサーチ企業(Nielsen Holdings N.V. （以下「Nielsen」という。）(Buyセグメント)、GfK SE（以下「GFK」という。）、Ipsos SA（以下「Ipsos」という。)、株式会社インテージホールディングス（以下「インテージ」という。）、株式会社クロス・マーケティンググループ（以下「クロスマーケティング」という。）)の直近決算期におけるEBITDAマージンを比較した場合、当社が最も高い状況にあるとの理解です。

（※2）大手マーケティング・リサーチ会社の中では最も高い従業員一人当たり売上高：当社と国内外の主要なマーケティング・リサーチ企業(Nielsen、GFK、Ipsos、インテージ、クロスマーケティング)の直近決算期における従業員一人当たり売上高を比較した場合、当社が最も高い状況にあるとの理解です。

[顧客基盤の安定性]

当社グループは、世界中で多様な顧客基盤を有する上に、各顧客との高い取引継続率を誇っており、結果として安定性の高い事業構造を構築しております。このうち顧客基盤の多様性については、グローバル・ブランドの上位25社のうち約65%が当社グループの顧客である（※１）他、こうした超大手企業にとどまらず、世界90カ国以上において年間3,800超の企業との取引実績を有しています（2017年６月期）。また取引の継続性については、例えば日本市場における大口顧客との過去５年間の平均取引継続率が97.0%（※２）、海外市場における大口顧客との過去２年間の平均取引継続率が94.9%（※３）という高い水準を達成しています。これは、顧客とパネルの両面から、構造的に実現されていると考えております。すなわち、まず当社グループが顧客の課題の明確化と解決策の立案に携わることで、顧客と顧客の業界に対する理解がさらに深まり、当該顧客及びその業界に属する他の顧客に対して、より高付加価値なサービス提供ができるという構造があります。一方で、パネル側にとっても、上記顧客との関係から、より多くの案件と、より多くの回答機会（ひいては、パネルに対するインセンティブとして付与されるポイントの獲得機会）が得られる当社グループのパネルへの参加は魅力的であり、当社グループのパネルに応募し、積極的に回答することを望むインセンティブが生じています。結果として、当社グループに良質な自社パネルが構築されることになり、それが魅力となって顧客に当社グループを選んで頂ける状況が生じ、また一度取引を行った顧客にとっては、リサーチの継続性・正確性を維持する観点からも、当社グループを選び続けて頂ける、というサイクル構造が生じており、その両面が構造的に当社グループの高い取引継続率の実現に貢献していると考えています。

（※1）グローバル・ブランドの上位25社のうち約65%が当社グループの顧客：上位25社の選定は、Millward Brown社の2015年の調査に基づきます。また、当社グループが何らかのサービスを提供した会社を当社グループの顧客として算入しており、当該顧客の中には、当社グループ以外のマーケティング・リサーチ会社等を利用している会社も含まれます。

（※2）日本市場における大口顧客との過去５年間の平均取引継続率：ある事業年度における「日本市場における大口顧客との取引継続率」とは、直前事業年度における当社での売上高が1,000万円以上の企業のうち、当該事業年度においても取引（金額を問いません。）を継続している企業の割合をいいます。

（※3）海外市場における大口顧客との過去２年間の平均取引継続率：ある事業年度における「海外市場における大口顧客との取引継続率」とは、直前事業年度におけるMetrixLabグループでの売上高が0.1百万ユーロ以上の企業のうち、当該事業年度においても取引（金額を問いません。）を継続している企業の割合をいいます。

(９)株式会社センタンとの業務・資本提携について

当社は、2017年６月期第３四半期より、次世代のリサーチ・ソリューション・メニューの拡充に向けた研究開発活動の一環として、2017年１月30日付で株式会社センタンと戦略的な業務・資本提携契約を締結し、同年２月２日付で同社株式の10%を取得いたしました。当社がこれまで培ってきたマーケティング・リサーチ及びデジタル・マーケティングの両面に跨る幅広な経験・実績・顧客層と、センタン社が培ってきた生体情報（無意識反応）の取得・解析に係る豊富な実績とノウハウをかけ合わせ、これまで得られなかった消費者のより深いインサイト（深層心理）や意思決定プロセスに迫るマーケティング・リサーチ及びデジタル・マーケティング・ソリューションの提供を目指した協業活動を行っております。

(10)米Acturus, Inc.の買収について

当社は、2018年６月期第２四半期より、世界のマーケティング・リサーチ市場のおよそ半分を占める規模を持つ米国における事業展開を強化するにあたり、2017年９月20日付でActurus, Inc.の株式の100%を取得すべく、同社株式の取得契約を締結いたしました。本件株式取得は、当社の米国における連結子会社であるMetrixLab US, Inc.を通じて実行され、Acturus社の事業は当社の海外における主要な事業主体であるMetrixLabに統合されます。当社がこれまで培ってきたマーケティング・リサーチ及びデジタル・マーケティングの両面に跨る幅広な経験・実績・顧客層と、Acturus社が培ってきた米国及び英国におけるマーケティング・リサーチ事業、特にインフルエンサー・マーケティングに係る豊富な実績とノウハウをかけ合わせ、米国を中心としたグローバルなベースでのマーケティング・リサーチ及びデジタル・マーケティング・ソリューションの提供を強化することを目指しております。

(11)W&Sホールディングス株式会社との業務・資本提携について

当社は、2018年６月期第２四半期より、成長の著しい東南アジア地区における事業展開を強化するにあたり、2017年９月21日付でW&Sホールディングス株式会社の株式の10%を取得すべく、同社との間で戦略的な業務・資本提携契約を締結いたしました。当社がこれまで培ってきたマーケティング・リサーチ及びデジタル・マーケティングの両面に跨る幅広な経験・実績・顧客層と、W&S社が培ってきた東南アジア地区におけるマーケティング・リサーチ及びパネルサプライ事業に係る豊富な実績とノウハウをかけ合わせ、同地区における、より的確で幅広い消費者パネルへのアクセスと、より深い消費者インサイトの獲得を可能にするマーケティング・リサーチ及びデジタル・マーケティング・ソリューションの提供を目指しております。

（参考情報）

当社グループは、経営成績の推移を把握するために、以下の算式により算出されたEBITDA、調整後EBITDA、親会社の所有者に帰属する当期利益、調整後親会社の所有者に帰属する当期利益及び調整後基本的１株当たり当期利益を重要な経営指標として位置づけており、過去２年間の各指標の推移は以下のとおりであります。

(１)EBITDA及び調整後EBITDA

(２)親会社の所有者に帰属する当期利益及び調整後親会社の所有者に帰属する当期利益

（注）１．EBITDA＝営業利益＋減価償却費及び償却費

２．調整後EBITDA＝EBITDA＋マネジメントフィー（注６）＋上場関連費用（注７）＋リファイナンス関連費用（注８）＋M&A関連費用（注９）

３．調整後親会社の所有者に帰属する当期利益＝親会社の所有者に帰属する当期利益＋マネジメントフィー（注６）＋上場関連費用（注７）＋リファイナンス関連費用（注８）＋M&A関連費用（注９）－調整項目に係る税金等調整額

４．EBITDA、調整後EBITDA及び調整後親会社の所有者に帰属する当期利益はIFRSにより規定された指標ではなく、当社グループが、投資家にとって当社グループの業績を評価するために有用であると考える財務指標であります。当該財務指標は、上場後には発生しないと見込まれる費用や非経常的損益項目（通常の営業活動の結果を示していると考えられない項目、あるいは競合他社に対する当社グループの業績を適切に示さない項目）の影響を除外しております。

５．EBITDA、調整後EBITDA及び調整後親会社の所有者に帰属する当期純利益は、当期利益に影響を及ぼす項目の一部を除外しており、分析手段としては重要な制限があることから、IFRSに準拠して表示された他の指標の代替的指標として考慮されるべきではありません。当社グループにおけるEBITDA、調整後EBITDA及び調整後親会社の所有者に帰属する当期利益は、同業他社の同指標あるいは類似の指標とは算定方法が異なるために、他社における指標とは比較可能でない場合があり、その結果、有用性が減少する可能性があります。

６．Bain Capital Private Equity, LPとのマネジメント契約に基づくマネジメントフィー及び関連費用であります。

７．上場準備アドバイザリー費用、上場のための組織体制構築に関する費用、上場のためのIFRS導入適時開示体制構築に関する費用、上場に向けた株式報酬費用等の上場関連の一時的な費用であります。

８．当社非公開化後に実施したリファイナンスに関連して一時的に発生したアドバイザリー費用及び借入金償還損であります。なお、借入金償還損はEBITDAの調整額には含まれておりません。

９．MetrixLabグループの買収に伴い一時的に発生したデューデリジェンス費用及びアドバイザリー費用等であります。

10．調整後基本的１株当たり当期利益＝調整後親会社の所有者に帰属する当期利益÷期中平均普通株式数

11．当社は、2016年９月30日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を実施しております。調整後基本的１株当たり当期利益につきましては、第３期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、当該株式分割後の発行済株式数により算定しております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度において実施した設備投資は、主にマクロミルグループにおける品川リバーサイドオフィスの開設や、パネルシステム等の構築及びセキュリティ増強等で、総額1,007百万円となりました。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却はありません。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(１）提出会社

（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．本社建物は賃借しており、年間賃借料は562百万円であります。

３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数を（　）外数で記載しております。なお、臨時雇用者数は、パートタイマーの従業員のみであり、派遣社員は除いております。

(２）国内子会社

国内子会社の設備につきましては、帳簿価額の重要性が乏しいため記載を省略しております。

(３）在外子会社

（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．本社建物は賃借しており、年間賃借料は120百万円であります。

３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数を（　）外数で記載しております。なお、臨時雇用者数は、パートタイマーの従業員のみであり、派遣社員は除いております。

４．上記以外の在外子会社の設備につきましては、帳簿価額の重要性が乏しいため記載を省略しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、除却等の計画は以下のとおりであります。

(１）重要な設備の新設

（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．増加能力を定量的に把握することは困難であるため、記載を省略しております。

（２）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

　（注）発行可能株式総数は、2016年９月28日付定時株主総会の決議に基づく、同日付の定款変更により3,485,648株減少し、2016年９月９日付の取締役会決議に基づく、2016年９月30日付の株式分割に伴う定款の一部変更により149,920,848株増加しております。

②【発行済株式】

　（注）「提出日現在発行数」欄には、2017年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①第１回新株予約権　2014年10月22日臨時株主総会決議

　（注）１．(1)本新株予約権の目的である株式の種類は、当社普通株式とし、各本新株予約権の目的である当社普通株式の数（以下、本①において「付与株式数」という。）は１株とする。

(2)本新株予約権を割り当てる日（以下、本①において「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式の分割（株式の無償割当てを含む。）又は株式の併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

(3)上記の他、割当日後、合併、会社分割その他付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。

２．当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本金の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

３．(1)新株予約権者は、本新株予約権を放棄した場合には、当該放棄に係る本新株予約権を行使することができないものとする。

(2)各本新株予約権の一部を行使することはできない。

(3)新株予約権者は、新株予約権者と当社の間で締結する新株予約権割当契約（以下、本①において「新株予約権割当契約」という。）に違反した場合、本新株予約権を行使できないものとする。

(4)その他の行使の条件については新株予約権割当契約に定めるところによる（注）。

（注）新株予約権割当契約に定められる行使の条件に関する事項の概要は、以下のとおりです。

a．本新株予約権のうち、2,013個については、(i)当社株式の東京証券取引所への上場に伴う当社普通株式の売却の実行日以降、当社普通株式の終値に基づく当社の時価総額が430億円以上となった場合、又は、(ii)かかる上場前に、当社の企業価値を430億円以上とする価値評価を前提とする「支配権移転取引」（※１）が実行された場合（以下、本①において「権利確定条件」と総称する。）に権利確定し、行使可能となる。

（※１）本①において、「支配権移転取引」とは、以下のいずれかの取引（但し、当社株式の新規上場を除く。）をいう。

(a)当社株式と他の資産との交換を伴う組織再編であって、当該組織再編後における存続会社又は取得会社に対するBain Capital Sting Hong Kong Limitedの議決権保有割合が50％未満となる場合

(b)当社の全部又は実質的に全部の資産又は株式が売却される取引

(c)Bain Capital Sting Hong Kong Limitedが当社の取締役の過半数を選任する権利を有しないこととなるその他の取引

b．本新株予約権のうち、1,342個については、権利確定条件が充足された日から180暦日目に権利確定し、行使可能となる。

c．第三者により支配権移転取引に係る提案が行われ、当該提案をBain Capital Sting Hong Kong Limited及び当社が承認した場合、Bain Capital Sting Hong Kong Limitedは、新株予約権者に対し、新株予約権者が保有する本新株予約権をBain Capital Sting Hong Kong Limitedの指定する者に対して売り渡すよう請求することができ、この場合、新株予約権者は、かかる請求に従い、新株予約権割当契約所定の条件により本新株予約権を売り渡さなければならない。但し、支配権移転取引の実行日における「公正価値」（※２）が本新株予約権の行使価額以下となる場合、全ての本新株予約権は直ちに消滅する。

（※２）本①において、「公正価値」とは、新株予約権割当契約所定の方法により算出される、当該支配権移転取引によってBain Capital Sting Hong Kong Limitedが受領又は享受する当社株式１株当たりの売却対価又はその他の経済的価値をいう。

d．上記a.乃至c.にかかわらず、(i)Bain Capital Sting Hong Kong Limited及びその関連ファンドが、権利確定条件を満たすことなく、当社に対するエクイティ証券を保有しないこととなった場合、又は、(ii)ヨハネス・アルバートゥス・ゴデフィーデス・デ・グルート氏（※３）が当社との一定の合意について重大な違反をした場合、権利未確定の本新株予約権は直ちに消滅する。

（※３）ヨハネス・アルバートゥス・ゴデフィーデス・デ・グルート氏は当社の元取締役であり、本新株予約権は、同氏及び当社の執行役であるJan Willem Gerritsen氏がそれぞれ間接的に議決権50％ずつを保有する資産管理会社であるVOC Investment Partners B.V.に割り当てられております。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して、以下、本①において「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下、本①において同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、本①において「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、本①において「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」及び上記（注）１に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使時の払込金額」及び上記（注）２に準じて決定された金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記「本新株予約権を行使することができる期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「本新株予約権を行使することができる期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(8)新株予約権の取得条項

定めない。

(9)新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する。

５．2016年９月９日開催の取締役会決議により、2016年９月30日付で普通株式１株を100株に分割しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

②第２回新株予約権　2014年10月22日臨時株主総会決議

　（注）１．(1)本新株予約権の目的である株式の種類は、当社普通株式とし、各本新株予約権の目的である当社普通株式の数（以下、本②において「付与株式数」という。）は１株とする。

(2)本新株予約権を割り当てる日（以下、本②において「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式の分割（株式の無償割当てを含む。）又は株式の併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

(3)上記の他、割当日後、合併、会社分割その他付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。

２．当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本金の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

３．(1)新株予約権者は、本新株予約権を放棄した場合には、当該放棄に係る本新株予約権を行使することができないものとする。

(2)各本新株予約権の一部を行使することはできない。

(3)新株予約権者は、新株予約権者と当社の間で締結する新株予約権割当契約（以下、本②において「新株予約権割当契約」という。）に違反した場合、本新株予約権を行使できないものとする（注）。

（注）新株予約権割当契約に定められる行使の条件に関する事項の概要は、以下のとおりです。

a．新株予約権者に割り当てられた本新株予約権は、割当日から起算して、各１年後の応当日（但し、当該日が当社の営業日ではない場合には、当該日の直後の当社営業日）ごとに、当該新株予約権者に割り当てられた数の25％ずつ累積して権利確定し、行使可能となる。

b．上記a.にかかわらず、支配権移転取引（※１）が行われる場合、下記c.に該当する場合を除き、当該支配権移転取引の実行の直前に全ての本新株予約権が権利確定し、行使可能となる。但し、当該支配権移転取引の実行日の終了をもって、それまでに行使されなかった本新株予約権は消滅する。

（※１）本②において、「支配権移転取引」とは、以下のいずれかの取引（但し、当社株式の新規上場を除く。）をいう。

(a)当社株式と他の資産との交換を伴う組織再編であって、当該組織再編後における存続会社又は取得会社に対するBain Capital Sting Hong Kong Limitedの議決権保有割合が50％未満となる場合

(b)当社の全部又は実質的に全部の資産又は株式が売却される取引

(c)Bain Capital Sting Hong Kong Limitedが当社の取締役の過半数を選任する権利を有しないこととなるその他の取引

c．第三者により支配権移転取引に係る提案が行われ、当該提案をBain Capital Sting Hong Kong Limited及び当社が承認した場合、Bain Capital Sting Hong Kong Limitedは、新株予約権者に対し、新株予約権者が保有する本新株予約権を、Bain Capital Sting Hong Kong Limitedの指定する者に対して売り渡すよう請求することができ、この場合、新株予約権者による本新株予約権の行使は禁止され、新株予約権者は、かかる請求に従い、新株予約権割当契約所定の条件により本新株予約権を売り渡さなければならない（なお、かかる売り渡しが行われる場合、上記b.の定めは適用されない。）。但し、支配権移転取引の実行日における「公正価値」（※２）が本新株予約権の行使価額以下となる場合、全ての本新株予約権は直ちに消滅する。

（※２）本②において、「公正価値」とは、新株予約権割当契約所定の方法により算出される、当該支配権移転取引によってBain Capital Sting Hong Kong Limitedが受領又は享受する当社株式１株当たりの売却対価その他の経済的価値をいう。

d．ヤン・ウィレム・ゲリッツェン氏（以下、本②において「ゲリッツェン氏」という。）（※３）とMetrixLab B.V.との間の雇用契約（以下、本②において「雇用契約」という。）が終了した場合、本新株予約権は、以下のとおり取り扱われる。

(a)ゲリッツェン氏による不正行為その他新株予約権割当契約に定める正当事由に基づき、雇用契約がMetrixLab B.V.により終了された場合、当社、新株予約権者及びゲリッツェン氏が別途合意しない限り、全ての本新株予約権は直ちに消滅する。

(b)上記(a)以外の理由に基づき雇用契約がMetrixLab B.V.により終了された場合、当該終了に係る通知がゲリッツェン氏に対して行われた日より前に権利確定し、行使可能となった本新株予約権は、引き続き行使可能であるが、当該日以降に権利確定し、行使可能となる本新株予約権は、当該日をもって消滅する。この場合、当社は、新株予約権者に対し、新株予約権割当契約に定める条件に従い、消滅する本新株予約権の対価として、以下の金額を、自ら支払い又はMetrixLab B.V.若しくはその関係会社をして支払わせるものとする。

(i)  雇用契約の終了日が、本新株予約権の付与日から24ヶ月後の応当日より前である場合、778,313ユーロ

(ii) 雇用契約の終了日が、本新株予約権の付与日から24ヶ月後の応当日から、付与日から48ヶ月後の応当日までの間である場合、583,735ユーロ

(iii)雇用契約の終了日が、本新株予約権の付与日から48ヶ月後の応当日以降である場合、消滅する本新株予約権の対価の支払いは行わない。

(c)ゲリッツェン氏による雇用契約の終了又は死亡・身体障害・疾病により雇用契約が終了した場合、当該終了の事由に応じて新株予約権割当契約により定められる所定の日より前に権利確定し、行使可能となった本新株予約権は、引き続き行使可能であるが、当該日以降に権利確定し、行使可能となる本新株予約権は、当該日をもって消滅する。

（※３）ゲリッツェン氏は当社の執行役であり、本新株予約権は、同氏及び当社の元取締役であるヨハネス・アルバートゥス・ゴデフィーデス・デ・グルート氏がそれぞれ間接的に議決権50％ずつを保有する資産管理会社であるVOC Investment Partners B.V.に割り当てられております。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して、以下、本②において「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下、本②において同じ。）の直前において残存する本新株予約権（以下、本②において「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、本②において「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」及び上記（注）１に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使時の払込金額」及び上記（注）２に準じて決定された金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記「本新株予約権を行使することができる期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「本新株予約権を行使することができる期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(8)新株予約権の取得条項

定めない。

(9)新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する。

５．2016年９月９日開催の取締役会決議により、2016年９月30日付で普通株式１株を100株に分割しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

③第３回新株予約権　2015年６月24日臨時株主総会決議

　（注）１．(1)本新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各本新株予約権の目的である株式の数（以下、本③において「付与株式数」という。）は１株とする。

(2)本新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき、株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

(3)本新株予約権の割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

(4)本項に基づく調整は当該調整が行われる時点において未行使の本新株予約権にかかる付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

(5)付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各本新株予約権の保有者（以下、本③において「本新株予約権者」という。）に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。

２．(1)本新株予約権の割当日後に、当社普通株式につき次の①又は②の事由が生じた場合、行使価額をそれぞれ次に定める方法により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。

①株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合

②割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。

(2)行使価額の調整を行うときは、当社は調整後行使価額を適用する日の前日までに必要な事項を新株予約権原簿に記載された各本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。

３．(1)１個の本新株予約権の分割行使はできないものとする。

(2)本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、かかる本新株予約権を行使することができないものとする。

(3)本新株予約権者が、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、又は従業員でなくなった場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

(4)本新株予約権者の相続人は、本新株予約権を行使できないものとする。

(5)新株予約権者と当社の間で締結した新株予約権割当契約（以下、本③において「新株予約権割当契約」という。）に定められる行使の条件に関する事項の概要は、以下のとおりである。

a．各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権は、当社の１会計年度に係る連結EBITDA（新株予約権割当契約に定める所定の算式に基づき算出される。以下、本③において同じ。）が70億円を超える場合には当該本新株予約権者に割り当てられた数の50％、80億円以上を超える場合には更に当該本新株予約権者に割り当てられた数の50％が権利確定する。

b．上記a.に従い権利確定済みの本新株予約権は、適格上場（新規上場（適用ある証券法に基づく届出書により、又は当社株式が日本の証券取引所に上場することにより、金銭を対価とする公募又は売出しがなされることをいう。以下「（２）新株予約権等の状況」において同じ。）に際して又はそれ以降に、当社の議決権の過半数に係る株式が売却されることをいう。以下本③において同じ。）をもって行使可能となる。

c．上記a.及びb.にかかわらず、支配権移転（※）が生じる場合、全ての本新株予約権が当該支配権移転の直前に権利確定し、行使可能となる。但し、当該支配権移転の発生をもって、それまでに行使されなかった本新株予約権は消滅する。なお、当社又はその子会社等は、本c.に基づく本新株予約権の行使により本新株予約権者が取得した当社株式を、当社の取締役が誠実に決定した公正な価額（以下「（２）新株予約権等の状況」において「公正価額」という。）を対価として取得することができる。

（※）本③において、「支配権移転」とは、以下のいずれかの場合（但し、適格上場に際して又はそれ以降に行われる当社株式の譲渡その他の処分を除く。）をいう。

(a)当社の全部又は実質的に全部の資産がBain Capital Private Equity, LP及びそのグループ会社（Bain Capital Private Equity, LP又はそのグループ会社が助言を行うファンドを含み、以下「（２）新株予約権等の状況」において「BCPEグループ」という。）以外の第三者（以下、本③において「第三者」という。）に譲渡され、BCPEグループが当該第三者の取締役の過半数を選任する権利を有しないこととなる場合

(b)BCPEグループにより当社株式の譲渡その他の処分がなされ、当社の議決権の過半数が第三者により保有されるとともに、BCPEグループが当社の取締役の過半数を選任する権利を有しないこととなる場合

(c)当社の第三者との合併が行われ、BCPEグループが存続会社の取締役の過半数を選任する権利を有しないこととなる場合

d．以下のいずれかの事由が発生した場合、全ての本新株予約権は直ちに消滅する。

(a)行使価額を下回る価額で当社の普通株式が発行された場合。但し、当該価額が会社法第199条第３項及び第200条第２項に定める「特に有利な金額」である場合を除く。

(b)新規上場より前に、行使価額を下回る価額による当社の普通株式の売却等が行われた場合

(c)新規上場より前に、第三者算定機関により当社の普通株式に係る事業年度末日時点におけるディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法又は類似会社比較法を用いた価値評価が行われ、当該価値が行使価額を下回った場合。但し、かかる価値評価結果がレンジで表示される場合は、当社の取締役は、当該レンジの範囲内で、適切な価格を決定できるものとする。

(d)新規上場後、当社の普通株式の終値が行使価額を下回った場合

e．本新株予約権者と当社及びその子会社等との間の雇用・委任等の関係（以下「（２）新株予約権等の状況」において「雇用関係」という。）が終了した場合、当該終了時点で行使されていない本新株予約権は直ちに消滅する。なお、かかる場合、当該終了時より前に本新株予約権の行使により本新株予約権者が取得した当社株式（以下「（２）新株予約権等の状況」において「本既発行株式」という。）は、以下のとおり取り扱われる。

(a)本新株予約権者による不正行為その他新株予約権割当契約に定める正当事由に基づき雇用関係が終了した場合、当社又はその子会社等は、本既発行株式を、公正価額及び行使価額のうち低い方の額を対価として取得することができる。

(b)上記(a)以外の理由に基づき雇用関係が終了した場合、当社又はその子会社等は、本既発行株式を、公正価額を対価として取得することができる。

f．本新株予約権者が新株予約権割当契約、発行要項又は当社若しくはその子会社等との間の競業避止その他一定の事項に関する合意に違反した場合、当社は、本新株予約権を消滅させ又は当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を制限することができる。

４．当社は、以下の(1)から(5)のいずれかの議案につき当社株主総会で承認されたとき（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされたとき）は、当社が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

(1)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案。

(2)当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案。

(3)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案。

(4)当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社の全ての普通株式を対価と引換えに取得する旨の議案。

(5)当社普通株式についての株式の併合の議案。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、本③において「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権（以下、本③において「残存新株予約権」という。）の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、本③において「再編対象会社」という。）の新株予約権を、それぞれ交付することとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」及び上記（注））に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使時の払込金額」及び上記（注）２に準じて決定する。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記「本新株予約権を行使することができる期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「本新株予約権を行使することができる期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の株主総会（取締役会設置会社である場合には取締役会）の決議による承認を要する。

(8)新株予約権の行使の条件及び取得条項

上記（注）３及び（注）４に準じて決定する。

６．2016年９月９日開催の取締役会決議により、2016年９月30日付で普通株式１株を100株に分割しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

④第４回新株予約権　2015年９月30日臨時株主総会決議

　（注）１．(1)本新株予約権の目的である株式の種類は、当社普通株式とし、各本新株予約権の目的である当社普通株式の数（以下、本④において「付与株式数」という。）は１株とする。

(2)本新株予約権を割り当てる日（以下、本④において「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式の分割（株式の無償割当てを含む。）又は株式の併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

(3)上記の他、割当日後、合併、会社分割、株式交換、株式移転その他付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。

(4)上記に基づく調整は当該調整が行われる時点において未行使の本新株予約権にかかる付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

(5)付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。

２．(1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより発行又は移転する当社普通株式１株当たりの払込金額（以下、本④において「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。

(2)割当日後、当社が次の①又は②のいずれかを行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める方法により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。

①株式の分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合

②割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合その他これらの場合に準じ、行使価額の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。

(3)行使価額の調整を行うときは、当社は調整後行使価額を適用する日の前日までに必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。

３．(1)各本新株予約権の一部を行使することはできない。

(2)本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、かかる本新株予約権を行使することができないものとする。

(3)新株予約権者は、新株予約権者と当社の間で締結した新株予約権割当契約（以下、本④において「新株予約権割当契約」という。）に違反した場合、本新株予約権を行使できないものとする。

(4)その他の行使の条件については新株予約権割当契約に定めるところによる（注）。

（注）新株予約権割当契約に定められる行使の条件に関する事項の概要は、以下のとおりです。

a．新株予約権者に割り当てられた本新株予約権は、割当日から起算して、各１年後の応当日（但し、当該日が当社の営業日ではない場合には、当該日の直後の当社営業日）ごとに、当該新株予約権者に割り当てられた数の25％ずつ累積して権利確定する。

b．上記a.に従い権利確定済みの本新株予約権は、適格上場（新規上場に際して又はそれ以降に、当社の議決権の過半数に係る株式が売却されることをいう。以下本④において同じ。）をもって行使可能となり、適格上場後に権利確定する本新株予約権は、権利確定時に行使可能となる。

c．上記a.及びb.にかかわらず、支配権移転（※）が生じる場合、全ての本新株予約権が当該支配権移転の直前に権利確定し、行使可能となる。但し、当該支配権移転の発生をもって、それまでに行使されなかった本新株予約権は消滅する。なお、当社又はその子会社等は、本c.に基づく本新株予約権の行使により新株予約権者が取得した当社株式を、公正価額を対価として取得することができる。

（※）本④において、「支配権移転」とは、以下のいずれかの場合（但し、適格上場に際して又はそれ以降に行われる当社株式の譲渡その他の処分を除く。）をいう。

(a)当社の全部又は実質的に全部の資産がBCPEグループ以外の第三者（以下、本④において「第三者」という。）に譲渡され、BCPEグループが当該第三者の取締役の過半数を選任する権利を有しないこととなる場合

(b)BCPEグループにより当社株式の譲渡その他の処分がなされ、当社の議決権の過半数が第三者により保有されるとともに、BCPEグループが当社の取締役の過半数を選任する権利を有しないこととなる場合

(c)当社の第三者との合併が行われ、BCPEグループが存続会社の取締役の過半数を選任する権利を有しないこととなる場合

d．上記a.乃至c.にかかわらず、新株予約権者と当社との間の委任契約（以下、本④において「委任契約」という。）が終了した場合、本新株予約権は、以下のとおり取り扱われる。

(a)新株予約権者による不正行為その他新株予約権割当契約に定める正当事由に基づき、委任契約が当社により終了された場合、全ての本新株予約権は直ちに消滅する。

(b)上記(a)以外の理由に基づき委任契約が当社により終了された場合、又は新株予約権者による委任契約の終了若しくは死亡により委任契約が終了した場合、当該終了時点で権利未確定の本新株予約権は消滅するが、当該終了より前に権利確定済みの本新株予約権は、引き続き権利確定済みのまま残存する。

e．新株予約権者が新株予約権割当契約、発行要項又は当社若しくはその子会社等との間の競業避止その他一定の事項に関する合意に違反した場合、当社は、本新株予約権を消滅させ又は当該新株予約権者による本新株予約権の行使を制限することができる。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して、以下、本④において「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下、本④において同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、本④において「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、本④において「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」及び上記（注）１に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使時の払込金額」及び上記（注）２に準じて決定された金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社株主総会（取締役会設置会社である場合には取締役会）の決議による承認を要するものとする。

(8)新株予約権の取得条項
定めない。

(9)新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する。

５．2016年９月９日開催の取締役会決議により、2016年９月30日付で普通株式１株を100株に分割しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

⑤第５回新株予約権　2016年１月22日臨時株主総会決議

　（注）１．(1)本新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各本新株予約権の目的である株式の数（以下、本⑤において「付与株式数」という。）は１株とする。

　　　　　　(2)本新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

(3)本新株予約権の割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

(4)本項に基づく調整は当該調整が行われる時点において未行使の本新株予約権にかかる付与株式数についてのみ行われるものとする。

(5)付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに必要な事項を新株予約権原簿に記載された各本新株予約権の保有者（以下、本⑤において「本新株予約権者」という。）に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。

２．(1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の行使により発行又は移転する株式１株当たりの払込金額（以下、本⑤において「行使価額」という。）に付与株式数を乗じて得られる金額とする。

(2)本新株予約権の割当日後に、当社普通株式につき次の①又は②の事由が生じた場合、行使価額をそれぞれ次に定める方法により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。

①株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合

②割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。

(3)行使価額の調整を行うときは、当社は調整後行使価額を適用する日の前日までに必要な事項を新株予約権原簿に記載された各本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。

３．(1)１個の本新株予約権の分割行使はできないものとする。

(2)本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、かかる本新株予約権を行使することができないものとする。

(3)本新株予約権者が、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、又は従業員でなくなった場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

(4)本新株予約権者の相続人は、本新株予約権を行使できないものとする。

(5)本新株予約権者と当社の間で締結した新株予約権割当契約（以下、本⑤において「新株予約権割当契約」という。）に定められる行使の条件に関する事項の概要は、以下のとおりである。

a．各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権は、当社の１会計年度に係る連結EBITDA（新株予約権割当契約に定める所定の算式に基づき算出される。以下本⑤において同じ。）が70億円を超える場合には当該本新株予約権者に割り当てられた数の50％、80億円を超える場合には更に当該本新株予約権者に割り当てられた数の50％が権利確定する。

b．上記a.に従い権利確定済みの本新株予約権は、適格上場（新規上場に際して又はそれ以降に、当社の議決権の50％又は75％（新株予約権割当契約において、本新株予約権者ごとに、いずれかの割合が定められている。）を超える数の議決権に係る株式が売却されることをいう。以下本⑤において同じ。）をもって行使可能となる。

c．上記a.及びb.にかかわらず、支配権移転（※）が生じる場合、全ての本新株予約権が当該支配権移転の直前に権利確定し、行使可能となる。但し、当該支配権移転の発生をもって、それまでに行使されなかった本新株予約権は消滅する。なお、当社又はその子会社等は、本c.に基づく本新株予約権の行使により本新株予約権者が取得した当社株式を、公正価額を対価として取得することができる。

（※）本⑤において、「支配権移転」とは、以下のいずれかの場合（但し、当社株式の新規上場に際して又はそれ以降に行われる当社株式の譲渡その他の処分を除く。）をいう。

(a)当社の全部又は実質的に全部の資産がBCPEグループ以外の第三者（以下、本⑤において「第三者」という。）に譲渡され、BCPEグループが当該第三者の取締役の過半数を選任する権利を有しないこととなる場合

(b)BCPEグループにより当社株式の譲渡その他の処分がなされ、当社の議決権の50％超又は75％超（新株予約権割当契約において、本新株予約権者ごとに、いずれかが定められている。）が第三者により保有されるとともに、BCPEグループが当社の取締役の過半数を選任する権利を有しないこととなる場合

(c)当社の第三者との合併が行われ、BCPEグループが存続会社の取締役の過半数を選任する権利を有しないこととなる場合

d．以下のいずれかの事由が発生した場合、全ての本新株予約権は直ちに消滅する。

(a)行使価額を下回る価額で当社の普通株式が発行された場合。但し、当該価額が会社法第199条第３項及び第200条第２項に定める「特に有利な金額」である場合を除く。

(b)新規上場より前に、行使価額を下回る価額による当社の普通株式の売却等が行われた場合

(c)新規上場より前に、第三者算定機関により当社の普通株式に係る事業年度末日時点におけるディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法又は類似会社比較法を用いた価値評価が行われ、当該価値が行使価額を下回った場合。但し、かかる価値評価結果がレンジで表示される場合は、当社の取締役は、当該レンジの範囲内で、適切な価格を決定できるものとする。

(d)新規上場後、当社の普通株式の終値が行使価額を下回った場合

e．本新株予約権者と当社及びその子会社等との間の雇用関係が終了した場合、当該終了時点で行使されていない本新株予約権は直ちに消滅する。なお、かかる場合、本既発行株式は、以下のとおり取り扱われる。

(a)本新株予約権者による不正行為その他新株予約権割当契約に定める正当事由に基づき雇用関係が終了した場合、当社又はその子会社等は、本既発行株式を、公正価額及び行使価額のうち低い方の額を対価として取得することができる。

(b)上記(a)以外の理由に基づき雇用関係が終了した場合、当社又はその子会社等は、本既発行株式を、公正価額を対価として取得することができる。

f．本新株予約権者が新株予約権割当契約、発行要項又は当社若しくはその子会社等との間の競業避止その他一定の事項に関する合意に違反した場合、当社は、本新株予約権を消滅させ又は当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を制限することができる。

４．当社は、以下の(1)から(5)のいずれかの議案につき当社株主総会で承認されたとき（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされたとき）は、当社が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

(1)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案。

(2)当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案。

(3)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案。

(4)当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社の全ての普通株式を対価と引換えに取得する旨の議案。

(5)当社普通株式についての株式の併合の議案。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、本⑤において「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権（以下、本⑤において「残存新株予約権」という。）の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、本⑤において「再編対象会社」という。）の新株予約権を、それぞれ交付することとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」及び上記（注）１に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使時の払込金額」及び上記（注）２に準じて決定された金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の株主総会（取締役会設置会社である場合には取締役会）の決議による承認を要する。

(8)新株予約権の行使の条件及び取得条項
上記（注）３及び（注）４に準じて決定する。

６．2016年９月９日開催の取締役会決議により、2016年９月30日付で普通株式１株を100株に分割しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

⑥第６回新株予約権　2016年５月16日臨時株主総会決議

（注）１．(1)本新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各本新株予約権の目的である株式の数（以下、本⑥において「付与株式数」という。）は１株とする。

(2)本新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

(3)本新株予約権の割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

(4)本項に基づく調整は当該調整が行われる時点において未行使の本新株予約権にかかる付与株式数についてのみ行われるものとする。

(5)付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各本新株予約権の保有者（以下、本⑥において「本新株予約権者」という。）に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。

２．(1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の行使により発行又は移転する株式１株当たりの払込金額（以下、本⑥において「行使価額」という。）に付与株式数を乗じて得られる金額とする。

(2)本新株予約権の割当日後に、当社普通株式につき次の①又は②の事由が生じた場合、行使価額をそれぞれ次に定める方法により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。

①株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合

②割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。

(3)行使価額の調整を行うときは、当社は調整後行使価額を適用する日の前日までに必要な事項を新株予約権原簿に記載された各本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。

３．(1)１個の本新株予約権の分割行使はできないものとする。

(2)本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、かかる本新株予約権を行使することができないものとする。

(3)本新株予約権者が、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、又は従業員でなくなった場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

(4)本新株予約権者の相続人は、本新株予約権を行使できないものとする。

(5)本新株予約権者と当社の間で締結した新株予約権割当契約（以下、本⑥において「新株予約権割当契約」という。）に定められる行使の条件に関する事項の概要は、以下のとおりである。

a．各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権は、2016年３月31日から起算して、各１年後の応当日ごとに、当該本新株予約権者に割り当てられた数の25％ずつ累積して権利確定する。

b．上記a.に従い権利確定済みの本新株予約権は、適格上場（新規上場に際して又はそれ以降に、当社の議決権の75％を超える数の議決権に係る株式がBCPEグループにより売却されることをいう。以下本⑥において同じ。）をもって行使可能となる。

c．上記a.及びb.にかかわらず、支配権移転（※）が生じる場合、全ての本新株予約権が当該支配権移転の直前に権利確定し、行使可能となる。但し、当該支配権移転の発生をもって、それまでに行使されなかった本新株予約権は消滅する。なお、当社又はその子会社等は、本c.に基づく本新株予約権の行使により本新株予約権者が取得した当社株式を、公正価額を対価として取得することができる。

（※）本⑥において、「支配権移転」とは、以下のいずれかの場合（但し、適格上場に際して又はそれ以降に行われる当社株式の譲渡その他の処分を除く。）をいう。

(a)当社の全部又は実質的に全部の資産がBCPEグループ以外の第三者（以下、本⑥において「第三者」という。）に譲渡され、BCPEグループが当該第三者の取締役の過半数を選任する権利を有しないこととなる場合

(b)BCPEグループにより当社株式の譲渡その他の処分がなされ、当社の議決権の75％超が第三者により保有されるとともに、BCPEグループが当社の取締役の過半数を選任する権利を有しないこととなる場合

(c)当社の第三者との合併が行われ、BCPEグループが存続会社の取締役の過半数を選任する権利を有しないこととなる場合

d．本新株予約権者と当社及びその子会社等との間の雇用関係が終了した場合、当該終了時点で行使されていない本新株予約権は直ちに消滅する。なお、かかる場合、本既発行株式は、以下のとおり取り扱われる。

(a)本新株予約権者による不正行為その他新株予約権割当契約に定める正当事由に基づき雇用関係が終了した場合、当社又はその子会社等は、本既発行株式を、公正価額及び行使価額のうち低い方の額を対価として取得することができる。

(b)上記(a)以外の理由に基づき雇用関係が終了した場合、当社又はその子会社等は、本既発行株式を、公正価額を対価として取得することができる。

e．本新株予約権者が新株予約権割当契約、発行要項又は当社若しくはその子会社等との間の競業避止その他一定の事項に関する合意に違反した場合、当社は、本新株予約権を消滅させ又は当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を制限することができる。

４．当社は、以下の(1)から(5)のいずれかの議案につき当社株主総会で承認されたとき（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会決議がなされたとき）は、当社が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

(1)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案。

(2)当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案。

(3)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案。

(4)当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社の全ての普通株式を対価と引換えに取得する旨の議案。

(5)当社普通株式についての株式の併合の議案。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、本⑥において「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権（以下、本⑥において「残存新株予約権」という。）の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、本⑥において「再編対象会社」という。）の新株予約権を、それぞれ交付することとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」及び上記（注）１に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使時の払込金額」及び上記（注）２に準じて決定された金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の株主総会（取締役会設置会社である場合には取締役会）の決議による承認を要する。

(8)新株予約権の行使の条件及び取得条項

上記（注）３及び（注）４に準じて決定する。

６．2016年９月９日開催の取締役会決議により、2016年９月30日付で普通株式１株を100株に分割しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

⑦第７回新株予約権　2016年９月９日臨時株主総会決議

（注）１．(1)本新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各本新株予約権の目的である株式の数（以下、本⑦において「付与株式数」という。）は１株とする。

(2)本新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

(3)本新株予約権の割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

(4)本項に基づく調整は当該調整が行われる時点において未行使の本新株予約権にかかる付与株式数についてのみ行われるものとする。

(5)付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各本新株予約権の保有者（以下、本⑦において「本新株予約権者」という。）に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。

２．(1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の行使により発行又は移転する株式１株当たりの払込金額（以下、本⑦において「行使価額」という。）に付与株式数を乗じて得られる金額とする。

(2)本新株予約権の割当日後に、当社普通株式につき次の①又は②の事由が生じた場合、行使価額をそれぞれ次に定める方法により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。

①株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合

②割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。

(3)行使価額の調整を行うときは、当社は調整後行使価額を適用する日の前日までに必要な事項を新株予約権原簿に記載された各本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。

３．(1)１個の本新株予約権の分割行使はできないものとする。

(2)本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、かかる本新株予約権を行使することができないものとする。

(3)本新株予約権者と当社の間で締結した新株予約権割当契約（以下、本⑦において「新株予約権割当契約」という。）に定められる行使の条件に関する事項の概要は、以下のとおりである。

a．本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権は、2016年９月９日、2017年９月１日、2018年９月１日及び2019年９月１日（それぞれの日を、以下、本⑦において「権利確定日」という。）に、以下のとおり累積して権利確定する。但し、権利確定する本新株予約権の数は、合算して、本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の数を上限とする。

(a)当該日時点における年間売上成長率（※１）が５％以下である場合、本新株予約権者に割り当てられた数の2.5％が権利確定する。

（※１）本⑦において、「年間売上成長率」とは、新株予約権割当契約締結時点における当社グループの既存事業からの連結売上高について、当該日の直前事業年度における連結売上高の、当該直前事業年度の直前の事業年度における連結売上高に対する成長率をいう。

(b)当該日時点における年間売上成長率が10％以上である場合、本新株予約権者に割り当てられた数の25％が権利確定する。

(c)当該日時点における年間売上成長率が５％超・10％未満である場合、本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該年間売上成長率と５％との差に4.5を乗じて2.5％を加算した割合の本新株予約権が権利確定する。

b．本新株予約権は、2019年９月１日時点で本新株予約権者と当社又はその子会社等との間の雇用関係が存続していることを条件として、同日に、以下のとおり、上記a.に追加して権利確定する。但し、上記a.に従い権利確定した本新株予約権の総数が下記(a)又は(b)に従い計算される本新株予約権の数以上である場合、本b.に基づく追加的な権利確定は生じない。

(a)当該日時点における平均年間売上成長率（※２）が10％以上である場合、本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権は全て権利確定する。

（※２）本⑦において、「平均年間売上成長率」とは、2015年７月１日から2019年６月30日までの４年間における平均の年間売上成長率（複利ベースで計算される。）をいう。

(b)当該日時点における平均年間売上成長率が５％超・10％未満である場合、本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該年間売上成長率と５％との差に18を乗じて10％を加算した割合の本新株予約権が権利確定する。

c．上記a.及びb.にかかわらず、2019年９月１日より前に支配権移転（※３）が生じる場合、本新株予約権は、支配権移転が生じた日において未到来の権利確定日の数に2.5を乗じた割合の本新株予約権が当該支配権移転の直前に権利確定する。

（※３）本⑦において、「支配権移転」とは、以下のいずれかの場合（但し、適格上場（新規上場に際して又はそれ以降に、当社の議決権の75％を超える株式がBCPEグループにより売却されることをいう。以下本⑦において同じ。）に際して又はそれ以降に行われる当社株式の譲渡その他の処分を除く。）をいう。

(a)当社の全部又は実質的に全部の資産がBCPEグループ以外の第三者（以下、本⑦において「第三者」という。）に譲渡され、BCPEグループが当該第三者の取締役の過半数を選任する権利を有しないこととなる場合

(b)BCPEグループにより当社株式の譲渡その他の処分がなされ、当社の議決権の75％超が第三者により保有されるとともに、BCPEグループが当社の取締役の過半数を選任する権利を有しないこととなる場合

(c)当社の第三者との合併が行われ、BCPEグループが存続会社の取締役の過半数を選任する権利を有しないこととなる場合

d．本新株予約権者と当社又はその子会社等との間の雇用関係が、本新株予約権者による不正行為その他新株予約権割当契約に定める正当事由以外の理由に基づき、当社又はその子会社等により終了された場合、下記の各場合に応じた割合に、当該終了日が属する事業年度の初日から当該終了日までの日数を365で除した割合を乗じた数の本新株予約権が権利確定する。

(a)直近12ヶ月売上成長率（※４）が５％以下である場合、2.5％。

（※４）本⑦において、「直近12ヶ月売上成長率」とは、新株予約権割当契約締結時点における当社グループの既存事業からの連結売上高について、当該終了日が属する月の２ヶ月前から遡った12ヶ月間における当社グループの連結売上高の、前年同期間における当社グループの連結売上高に対する成長率をいう。

(b)直近12ヶ月売上成長率が10％以上である場合、25％。

(c)直近12ヶ月売上成長率が５％超・10％未満である場合、当該直近12ヶ月売上成長率と５％との差に4.5を乗じて2.5％を加算した割合。

e．上記a.乃至d.に従い権利確定済みの本新株予約権は、適格上場をもって行使可能となり、適格上場後に権利確定する本新株予約権は、権利確定時に行使可能となる。

f．上記e.にかかわらず、支配権移転が生じる場合、当該支配権移転の直前までに上記a.乃至d.に従って権利確定した本新株予約権は当該支配権移転の直前に行使可能となる。但し、当該支配権移転の発生をもって、それまでに行使されなかった本新株予約権は消滅する。なお、当社又はその子会社等は、本f.に基づく本新株予約権の行使により本新株予約権者が取得した当社株式を、公正価額を対価として取得することができる。

g．以下のいずれかの事由が発生した場合、全ての本新株予約権は直ちに消滅する。

(a)900円を下回る価額で当社の普通株式が発行された場合。但し、当該価額が会社法第199条第３項及び第200条第２項に定める「特に有利な金額」である場合を除く。

(b)新規上場より前に、900円を下回る価額による当社の普通株式の売却等が行われた場合

(c)新規上場より前に、第三者算定機関により当社の普通株式に係る事業年度末日時点におけるディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法又は類似会社比較法を用いた価値評価が行われ、当該価値が行使価額を下回った場合。但し、かかる価値評価結果がレンジで表示される場合は、当社の取締役は、当該レンジの範囲内で、適切な価格を決定できるものとする。

(d)新規上場後、当社の普通株式の終値が900円を下回った場合

h．本新株予約権者と当社及びその子会社等との間の雇用関係が終了した場合、当該終了時点で権利未確定の本新株予約権は直ちに消滅するとともに、当該終了時点で権利確定済みの本新株予約権のうち当該終了日前に行使されていない本新株予約権は、以下のとおり取り扱われる。

(a)本新株予約権者による不正行為その他新株予約権割当契約に定める正当事由に基づき、雇用関係が当社又はその子会社等により終了された場合、当該本新株予約権は直ちに消滅する。なお、この場合、当社又はその子会社等は、本新株予約権の行使により当該本新株予約権者が取得した当社株式を、公正価額及び行使価額のうち低い方の額を対価として取得することができる。

(b)上記(a)以外の理由に基づき、雇用関係が当社又はその子会社等により終了された場合、又は、理由の如何を問わず本新株予約権者により雇用関係が終了された場合、当該本新株予約権は引き続き権利確定済みのまま残存し、支配権移転時又は本新株予約権の行使期間の末日のいずれか早い日まで行使できる。なお、この場合、当社又はその子会社等は、本新株予約権の行使により当該本新株予約権者が取得した当社株式を、公正価額を対価として取得することができる。

i．本新株予約権者が新株予約権割当契約、発行要項又は当社若しくはその子会社等との間の競業避止その他一定の事項に関する合意に違反した場合、当社は、本新株予約権を消滅させ又は当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を制限することができる。

４．当社は、以下の(1)から(5)のいずれかの議案につき当社株主総会で承認されたとき（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会決議がなされたとき）は、当社が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

(1)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案。

(2)当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案。

(3)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案。

(4)当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社の全ての普通株式を対価と引換えに取得する旨の議案。

(5)当社普通株式についての株式の併合の議案。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、本⑦において「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権（以下、本⑦において「残存新株予約権」という。）の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、本⑦において「再編対象会社」という。）の新株予約権を、それぞれ交付することとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」及び上記（注）１に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使時の払込金額」及び上記（注）２に準じて決定する。

(5)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の株主総会（取締役会設置会社である場合には取締役会）の決議による承認を要する。

(8)新株予約権の行使の条件及び取得条項

上記（注）３及び（注）４に準じて決定する。

６．2016年９月９日開催の取締役会決議により、2016年９月30日付で普通株式１株を100株に分割しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

⑧第８回新株予約権　2016年９月９日臨時株主総会決議

（注）１．(1)本新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各本新株予約権の目的である株式の数（以下、本⑧において「付与株式数」という。）は１株とする。

(2)本新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

(3)本新株予約権の割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

(4)本項に基づく調整は当該調整が行われる時点において未行使の本新株予約権にかかる付与株式数についてのみ行われるものとする。

(5)付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各本新株予約権の保有者（以下、本⑧において「本新株予約権者」という。）に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。

２．(1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の行使により発行又は移転する株式１株当たりの払込金額（以下、本⑧において「行使価額」という。）に付与株式数を乗じて得られる金額とする。

(2)本新株予約権の割当日後に、当社普通株式につき次の①又は②の事由が生じた場合、行使価額をそれぞれ次に定める方法により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。

①株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合

②割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。

(3)行使価額の調整を行うときは、当社は調整後行使価額を適用する日の前日までに必要な事項を新株予約権原簿に記載された各本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。

３．(1)１個の本新株予約権の分割行使はできないものとする。

(2)本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、かかる本新株予約権を行使することができないものとする。

(3)本新株予約権者が、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、又は従業員でなくなった場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

(4)本新株予約権者の相続人は、本新株予約権を行使できないものとする。

(5)本新株予約権者と当社の間で締結した新株予約権割当契約（以下、本⑧において「新株予約権割当契約」という。）に定められる行使の条件に関する事項の概要は、以下のとおりである。

a. 各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権は、2016年９月１日から起算して、各１年後の応当日ごとに、当該本新株予約権者に割り当てられた数の25％又は33.3％（新株予約権割当契約において、本新株予約権者ごとに、いずれかの割合が定められている。）ずつ累積して権利確定する。

b. 上記a.にかかわらず、本新株予約権は、適格上場（新規上場に際して又はそれ以降に、当社の議決権の50％又は75％（新株予約権割当契約において、本新株予約権者ごとに、いずれかの割合が定められている。）を超える株式がBCPEグループにより売却されることをいう。以下本⑧において同じ。）をもって行使可能となる。なお、一部の本新株予約権者については、当該本新株予約権が権利確定の上で行使可能となった暦年の翌年３月15日までに限り行使可能であり、当該日の経過をもって当該本新株予約権は消滅する旨が定められている。

c. 上記a.及びb.にかかわらず、支配権移転（※）が生じる場合、全ての本新株予約権が当該支配権移転の直前に権利確定し、行使可能となる。但し、当該支配権移転の発生をもって、それまでに行使されなかった本新株予約権は消滅する。なお、当社又はその子会社等は、本c.に基づく本新株予約権の行使により本新株予約権者が取得した当社株式を、公正価額を対価として取得することができる。

（※）本⑧において、「支配権移転」とは、以下のいずれかの場合（但し、適格上場に際して又はそれ以降に行われる当社株式の譲渡その他の処分を除く。）をいう。

(a)当社の全部又は実質的に全部の資産がBCPEグループ以外の第三者（以下、本⑧において「第三者」という。）に譲渡され、BCPEグループが当該第三者の取締役の過半数を選任する権利を有しないこととなる場合

(b)BCPEグループにより当社株式の譲渡その他の処分がなされ、当社の議決権の50％超又は75％超（新株予約権割当契約において、本新株予約権者ごとに、いずれかが定められている。）が第三者により保有されるとともに、BCPEグループが当社の取締役の過半数を選任する権利を有しないこととなる場合

(c)当社の第三者との合併が行われ、BCPEグループが存続会社の取締役の過半数を選任する権利を有しないこととなる場合

d. 以下のいずれかの事由が発生した場合、全ての本新株予約権は直ちに消滅する。

(a)900円を下回る価額で当社の普通株式が発行された場合。但し、当該価額が会社法第199条第３項及び第200条第２項に定める「特に有利な金額」である場合を除く。

(b)新規上場より前に、900円を下回る価額による当社の普通株式の売却等が行われた場合

(c)新規上場より前に、第三者算定機関により当社の普通株式に係る事業年度末日時点におけるディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法又は類似会社比較法を用いた価値評価が行われ、当該価値が行使価額を下回った場合。但し、かかる価値評価結果がレンジで表示される場合は、当社の取締役は、当該レンジの範囲内で、適切な価格を決定できるものとする。

(d)新規上場後、当社の普通株式の終値が900円を下回った場合

e. 本新株予約権者と当社及びその子会社等との間の雇用関係が終了した場合、本新株予約権は直ちに消滅する。なお、かかる場合、本既発行株式は、以下のとおり取り扱われる。

(a)本新株予約権者による不正行為その他新株予約権割当契約に定める正当事由に基づき雇用関係が終了した場合、当社又はその子会社等は、本既発行株式を、公正価額及び行使価額のうち低い方の額を対価として取得することができる。

(b)上記(a)以外の理由に基づき雇用関係が終了した場合、当社又はその子会社等は、本既発行株式を、公正価額を対価として取得することができる。

f. 本新株予約権者が新株予約権割当契約、発行要項又は当社若しくはその子会社等との間の競業避止その他一定の事項に関する合意に違反した場合、当社は、本新株予約権を消滅させ又は当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を制限することができる。

４．当社は、以下の(1)から(5)のいずれかの議案につき当社株主総会で承認されたとき（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会決議がなされたとき）は、当社が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

(1)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案。

(2)当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案。

(3)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

(4)当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社の全ての普通株式を対価と引換えに取得する旨の議案。

(5)当社普通株式についての株式の併合の議案。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、本⑧において「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権（以下、本⑧において「残存新株予約権」という。）の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、本⑧において「再編対象会社」という。）の新株予約権を、それぞれ交付することとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」及び上記（注）１に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使時の払込金額」及び上記（注）２に準じて決定する。

(5)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の株主総会（取締役会設置会社である場合には取締役会）の決議による承認を要する。

(8)新株予約権の行使の条件及び取得条項

上記（注）３及び（注）４に準じて決定する。

６．2016年９月９日開催の取締役会決議により、2016年９月30日付で普通株式１株を100株に分割しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

⑨第９回新株予約権　2016年９月９日臨時株主総会決議

（注）１．(1)本新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各本新株予約権の目的である株式の数（以下、本⑨において「付与株式数」という。）は１株とする。

(2)本新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

(3)本新株予約権の割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

(4)本項に基づく調整は当該調整が行われる時点において未行使の本新株予約権にかかる付与株式数についてのみ行われるものとする。

(5)付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各本新株予約権の保有者（以下、本⑨において「本新株予約権者」という。）に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。

２．(1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の行使により発行又は移転する株式１株当たりの払込金額（以下、本⑨において「行使価額」という。）に付与株式数を乗じて得られる金額とする。

(2)本新株予約権の割当日後に、当社普通株式につき次の①又は②の事由が生じた場合、行使価額をそれぞれ次に定める方法により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。

①株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合

②割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。

(3)行使価額の調整を行うときは、当社は調整後行使価額を適用する日の前日までに必要な事項を新株予約権原簿に記載された各本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。

３．(1)１個の本新株予約権の分割行使はできないものとする。

(2)本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、かかる本新株予約権を行使することができないものとする。

(3)本新株予約権者が、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、又は従業員でなくなった場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

(4)本新株予約権者の相続人は、本新株予約権を行使できないものとする。

(5)本新株予約権者と当社の間で締結した新株予約権割当契約（以下、本⑨において「新株予約権割当契約」という。）に定められる行使の条件に関する事項の概要は、以下のとおりである。

a. 各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権は、2017年９月１日、2018年９月１日、2019年９月１日及び2020年９月１日に、当該本新株予約権者に割り当てられた数の25％ずつ累積して権利確定する。

b. 上記a.にかかわらず、本新株予約権は、適格上場（新規上場に際して又はそれ以降に、当社の議決権の75％を超える株式がBCPEグループにより売却されることをいう。以下本⑨において同じ。）をもって行使可能となる。なお、一部の本新株予約権者については、新株予約権割当契約上、権利確定の上で行使可能となった本新株予約権は、その行使可能となった暦年の翌年３月15日までに限り行使可能であり、当該日の経過をもって当該本新株予約権は消滅する旨が定められている。

c. 上記a.及びb.にかかわらず、支配権移転（※）が生じる場合は、全ての本新株予約権が当該支配権移転の直前に権利確定し、行使可能となる。但し、当該支配権移転の発生をもって、それまでに行使されなかった本新株予約権は消滅する。なお、当社又はその子会社等は、本c.に基づく本新株予約権の行使により本新株予約権者が取得した当社株式を、公正価額を対価として取得することができる。

（※）本⑨において、「支配権移転」とは、以下のいずれかの場合（但し、適格上場に際して又はそれ以降に行われる当社株式の譲渡その他の処分を除く。）をいう。

(a)当社の全部又は実質的に全部の資産がBCPEグループ以外の第三者（以下、本⑨において「第三者」という。）に譲渡され、BCPEグループが当該第三者の取締役の過半数を選任する権利を有しないこととなる場合

(b)BCPEグループにより当社株式の譲渡その他の処分がなされ、当社の議決権の75％超が第三者により保有されるとともに、BCPEグループが当社の取締役の過半数を選任する権利を有しないこととなる場合

(c)当社の第三者との合併が行われ、BCPEグループが存続会社の取締役の過半数を選任する権利を有しないこととなる場合

d. 以下のいずれかの事由が発生した場合、全ての本新株予約権は直ちに消滅する。

(a)900円を下回る価額で当社の普通株式が発行された場合。但し、当該価額が会社法第199条第３項及び第200条第２項に定める「特に有利な金額」である場合を除く。

(b)新規上場より前に、900円を下回る価額による当社の普通株式の売却等が行われた場合

(c)新規上場より前に、第三者算定機関により当社の普通株式に係る事業年度末日時点におけるディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法又は類似会社比較法を用いた価値評価が行われ、当該価値が行使価額を下回った場合。但し、かかる価値評価結果がレンジで表示される場合は、当社の取締役は、当該レンジの範囲内で、適切な価格を決定できるものとする。

(d)新規上場後、当社の普通株式の終値が900円を下回った場合

e. 本新株予約権者と当社及びその子会社等との間の雇用関係が終了した場合、本新株予約権は直ちに消滅する。なお、かかる場合、本既発行株式は、以下のとおり取り扱われる。

(a)本新株予約権者による不正行為その他新株予約権割当契約に定める正当事由に基づき雇用関係が終了した場合、当社又はその子会社等は、本既発行株式を、公正価額及び行使価額のうち低い方の額を対価として取得することができる。

(b)上記(a)以外の理由に基づき雇用関係が終了した場合、当社又はその子会社等は、本既発行株式を、公正価額を対価として取得することができる。

f. 本新株予約権者が新株予約権割当契約、発行要項又は当社若しくはその子会社等との間の競業避止その他一定の事項に関する合意に違反した場合、当社は、本新株予約権を消滅させ又は当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を制限することができる。

４．当社は、以下の(1)から(5)のいずれかの議案につき当社株主総会で承認されたとき（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会決議がなされたとき）は、当社が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

(1)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案。

(2)当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案。

(3)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案。

(4)当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社の全ての普通株式を対価と引換えに取得する旨の議案。

(5)当社普通株式についての株式の併合の議案。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、本⑨において「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権（以下、本⑨において「残存新株予約権」という。）の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、本⑨において「再編対象会社」という。）の新株予約権を、それぞれ交付することとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」及び上記（注）１に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使時の払込金額」及び上記（注）２に準じて決定する。

(5)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の株主総会（取締役会設置会社である場合には取締役会）の決議による承認を要する。

(8)新株予約権の行使の条件及び取得条項

上記（注）３及び（注）４に準じて決定する。

６．2016年９月９日開催の取締役会決議により、2016年９月30日付で普通株式１株を100株に分割しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

⑩第10回新株予約権　2016年９月９日臨時株主総会決議

（注）１．(1)本新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各本新株予約権の目的である株式の数（以下、本⑩において「付与株式数」という。）は１株とする。

(2)本新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

(3)本新株予約権の割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

(4)本項に基づく調整は当該調整が行われる時点において未行使の本新株予約権にかかる付与株式数についてのみ行われるものとする。

(5)付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各本新株予約権の保有者（以下、本⑩において「本新株予約権者」という。）に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。

２．(1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の行使により発行又は移転する株式１株当たりの払込金額（以下、本⑩において「行使価額」という。）に付与株式数を乗じて得られる金額とする。

(2)本新株予約権の割当日後に、当社普通株式につき次の①又は②の事由が生じた場合、行使価額をそれぞれ次に定める方法により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。

①株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合

②割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。

(3)行使価額の調整を行うときは、当社は調整後行使価額を適用する日の前日までに必要な事項を新株予約権原簿に記載された各本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。

３．(1)１個の本新株予約権の分割行使はできないものとする。

(2)本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、かかる本新株予約権を行使することができないものとする。

(3)本新株予約権者が、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、又は従業員でなくなった場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

(4)本新株予約権者の相続人は、本新株予約権を行使できないものとする。

(5)本新株予約権者と当社の間で締結した新株予約権割当契約（以下、本⑩において「新株予約権割当契約」という。）に定められる行使の条件に関する事項の概要は、以下のとおりである。

a. 本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権は、2017年９月１日、2018年９月１日、2019年９月１日及び2020年９月１日に、本新株予約権者に割り当てられた数の25％ずつ累積して権利確定する。

b. 上記a.にかかわらず、本新株予約権は、2019年８月30日又は適格上場（新規上場に際して又はそれ以降に、当社の議決権の75％を超える株式がBCPEグループにより売却されることをいう。以下本⑩において同じ。）のいずれか遅い方の日をもって行使可能となる。

c. 上記a.及びb.にかかわらず、支配権移転（※）が生じる場合は、全ての本新株予約権が当該支配権移転の直前に権利確定し、行使可能となる。但し、当該支配権移転の発生をもって、それまでに行使されなかった本新株予約権は消滅する。なお、当社又はその子会社等は、本c.に基づく本新株予約権の行使により本新株予約権者が取得した当社株式を、公正価額を対価として取得することができる。

（※）本⑩において、「支配権移転」とは、以下のいずれかの場合（但し、適格上場に際して又はそれ以降に行われる当社株式の譲渡その他の処分を除く。）をいう。

(a)当社の全部又は実質的に全部の資産がBCPEグループ以外の第三者（以下、本⑩において「第三者」という。）に譲渡され、BCPEグループが当該第三者の取締役の過半数を選任する権利を有しないこととなる場合

(b)BCPEグループにより当社株式の譲渡その他の処分がなされ、当社の議決権の過半数が第三者により保有されるとともに、BCPEグループが当社の取締役の過半数を選任する権利を有しないこととなる場合

(c)当社の第三者との合併が行われ、BCPEグループが存続会社の取締役の過半数を選任する権利を有しないこととなる場合

d. 以下のいずれかの事由が発生した場合、全ての本新株予約権は直ちに消滅する。

(a)900円を下回る価額で当社の普通株式が発行された場合。但し、当該価額が会社法第199条第３項及び第200条第２項に定める「特に有利な金額」である場合を除く。

(b)新規上場より前に、900円を下回る価額による当社の普通株式の売却等が行われた場合

(c)新規上場より前に、第三者算定機関により当社の普通株式に係る事業年度末日時点におけるディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法又は類似会社比較法を用いた価値評価が行われ、当該価値が行使価額を下回った場合。但し、かかる価値評価結果がレンジで表示される場合は、当社の取締役は、当該レンジの範囲内で、適切な価格を決定できるものとする。

(d)新規上場後、当社の普通株式の終値が900円を下回った場合

e. 本新株予約権者と当社及びその子会社等との間の雇用関係が終了した場合、当該終了時点で行使されていない本新株予約権は直ちに消滅する。なお、かかる場合、本既発行株式は、以下のとおり取り扱われる。

(a)本新株予約権者による不正行為その他新株予約権割当契約に定める正当事由に基づき雇用関係が終了した場合、当社又はその子会社等は、本既発行株式を、公正価額及び行使価額のうち低い方の額を対価として取得することができる。

(b)上記(a)以外の理由に基づき雇用関係が終了した場合、当社又はその子会社等は、本既発行株式を、公正価額を対価として取得することができる。

f. 本新株予約権者が新株予約権割当契約、発行要項又は当社若しくはその子会社等との間の競業避止その他一定の事項に関する合意に違反した場合、当社は、本新株予約権を消滅させ又は当該本新株予約権者による本新株予約権の行使を制限することができる。

４．当社は、以下の(1)から(5)のいずれかの議案につき当社株主総会で承認されたとき（株主総会決議が不要な場合は、当社取締役会決議がなされたとき）は、当社が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

(1)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案。

(2)当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案。

(3)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案。

(4)当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社の全ての普通株式を対価と引換えに取得する旨の議案。

(5)当社普通株式についての株式の併合の議案。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、本⑩において「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権（以下、本⑩において「残存新株予約権」という。）の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、本⑩において「再編対象会社」という。）の新株予約権を、それぞれ交付することとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」及び上記（注）１に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」及び上記（注）２に準じて決定する。

(5)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の株主総会（取締役会設置会社である場合には取締役会）の決議による承認を要する。

(8)新株予約権の行使の条件及び取得条項

上記（注）３及び（注）４に準じて決定する。

６．2016年９月９日開催の取締役会決議により、2016年９月30日付で普通株式１株を100株に分割しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．会社（株式会社BCJ-11）設立によるものであります。

割当先　　　　秋山秀健

発行株数　　　普通株式１株

発行価格　　　50,000円

資本組入額　　25,000円

２．第三者割当増資によるものであります。

割当先　　　　Bain Capital Sting Hong Kong Limited

発行株数　　　普通株式343,000株

発行価格　　　50,000円

資本組入額　　25,000円

３．株式会社BCJ-12は2014年７月１日付で（旧）マクロミル①を吸収合併しております。なお、当該合併は無対価合併であり、株式を交付していないため、発行済株総数等の増加はなく、合併比率は定めておりません。

４．第三者割当増資によるものであります。

割当先　　　　VOC Investment Partners B.V.、Poldie Ventures B.V.B.A、Maikel Willems

発行株数　　　普通株式35,587株

発行価格　　　45,977円

資本組入額　　22,989円

（※）株式に係る発行価格と資本金組入額については小数点以下を四捨五入しております。

５．欠損填補等を目的として資本金及び資本準備金の減少を行ったことによるものであります。

６．株式会社マクロミルホールディングスは、2016年６月30日付で（旧）マクロミル②を吸収合併しております。なお、当該合併は、無対価合併であり、株式を交付していないため、発行済株式総数等の増加はなく、合併比率は定めておりません。

７．株式分割（１株：100株）によるものであります。

８．新株予約権の行使によるものであります。

９．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　 1,950円

引受価額　　1,867.78円

資本組入額　　933.89円

払込金総額　 911,103千円

（６）【所有者別状況】

　（注）自己株式55株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。

（７）【大株主の状況】

　（注）１．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は1,819,600株であります。なお、それらの内訳は、年金信託設定分236,100株、投資信託設定分1,583,500株となっております。

２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は1,058,800株であります。なお、それらの内訳は、年金信託設定分210,400株、投資信託設定分848,400株となっております。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

　当該制度の内容は以下のとおりです。

（第１回ストックオプション）

（第２回ストックオプション）

（第３回ストックオプション）

（第４回ストックオプション）

（第５回ストックオプション）

（第６回ストックオプション）

（第７回ストックオプション）

（第８回ストックオプション）

（第９回ストックオプション）

（第10回ストックオプション）

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　（注）当事業年度における自己株式の取得は、単元未満株式の買取りによるものです。なお、当期間における取得自己株式には、2017年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元を重要な経営上の施策の一つとして認識しております。一方で、将来の成長投資に必要となる内部留保の充実と、財務基盤の確立、株主への利益還元を総合的に勘案することが大切だと考えており、当社の資本コストを上回る投資案件がある場合には、企業価値向上につながる戦略的投資を実行し、持続的な売上高及び利益成長を実現することと、それを可能とする健全な財務基盤の確立を優先することが、株主の皆様との共通の利益の実現に資すると考えております。

　従って当社は、長期的には20-30％程度の連結配当性向を目標としつつ、当面の間は上記政策に沿う範囲の中で、株主の皆様に対して、安定的かつ継続的な増配を実現する形で剰余金の配当を行うことを基本方針といたします。

　また当社は、定款に「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める」旨を規定しており、機動的な配当の実施を可能としております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

なお、2017年３月22日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

なお、2017年３月22日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。

５【役員の状況】

男性10名　女性１名（役員のうち女性の比率9.1％）

（１）取締役の状況

　（注）１．デイビッド・グロスロー氏、ローレンス・ウェバー氏、入山 章栄氏及び水島 淳氏は社外取締役であります。

２．当社の指名委員会等の体制は以下のとおりとなっております。

指名委員会

委員長　スコット・アーンスト、委員　デイビッド・グロスロー、入山 章栄

報酬委員会

委員長　スコット・アーンスト、委員　デイビッド・グロスロー、ローレンス・ウェバー、入山 章栄

監査委員会

委員長　入山 章栄、委員　水島 淳、西 直史

３．2017年９月26日付の第４期定時株主総会による同日付の選任後、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．「所有株式数」欄には、2017年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

５．上記に記載されている所有株式数以外に、新株予約権によりスコット・アーンスト氏は1,202,200株の潜在株式（当社の発行する全ての新株予約権が行使された場合における発行済株式総数に対する割合は2.88%）を保有しております。

（２）執行役の状況

（注）１．2017年９月26日付の取締役会による選任後、最初に招集される定時株主総会の終結後最初に招集される取締役会の終結の時までであります。

　　　２．「所有株式数」欄には、2017年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

３．上記に記載されている所有株式数以外に、2017年８月31日現在において、新株予約権によりスコット・アーンスト氏は1,202,200株の潜在株式（当社の発行する全ての新株予約権が行使された場合における発行済株式総数に対する割合は2.88%）、城戸輝昭氏は61,400株（同0.15%）、岡慎一郎氏は50,000株（同0.12%）、小川久仁子氏は61,400株（同0.15%）及び佐々木徹氏は50,000株（同0.12%）をそれぞれ保有しております。

４．ヤン・ウィレム・ゲリッツェン氏が間接的に議決権の一部を保有する資産管理会社であるVOC INVESTMENT PARTNERS B.V.は、1,080,800株の当社株式を保有しております。また、2017年８月31日現在において、同社は、新株予約権により275,600株の潜在株式（当社の発行する全ての新株予約権が行使された場合における発行済株式総数に対する割合は0.66%）を保有しております。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）

当社グループは、当社グループの役員及び従業員に対して日常の業務遂行において遵守すべき事項の礎として「マクロミル行動規範」を定めております。「マクロミル行動規範」は、マクロミルの経営理念を根底に、マクロミルにおけるすべての役員及び従業員（正社員、契約社員、パート・アルバイト、嘱託社員、派遣社員及び出向社員を含み、以下同様とする。）があらゆる企業活動のなかで必要な社会的責任を十分に認識し、社会倫理に適合した行動をとることがマクロミルの適正かつ健全な発展に必要不可欠であるという方針のもと、「法令等の遵守」、「社会との関係」、「人権の尊重」、「誠実な企業活動」の各項目について詳細な行動規範を定めています。

当社グループは、「マクロミル行動規範」を基に健全性及び透明性の高い経営を実現すべく、コーポレート・ガバナンス体制を確立するとともに、継続的な見直しと充実を図ってまいります。

①　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

イ．会社の機関の基本説明

ａ．経営監督機能

取締役会

取締役会は経営の最高意思決定機関として、１ヶ月に１回以上開催され、当社では、会社法第416条に規定する専権事項を中心とした重要事項について決定することとしています。取締役会の構成は、６名の取締役により構成されており、うち４名は社外取締役です。当社では、取締役会に次の委員会を設置しています。

(ア)指名委員会

株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定する機関です。指名委員会は、取締役３名から構成されており、その内２名は社外取締役です。

(イ)報酬委員会

取締役及び執行役の個人別の報酬内容を決定する機関です。取締役４名により構成されており、その内３名は社外取締役です。

(ウ)監査委員会

取締役及び執行役の業務執行に関する違法性及び妥当性についての監査並びに株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任に関する議案の内容を決定する機関であり、原則１ヶ月に１回開催されています。監査委員会は、取締役３名により構成されており、そのうち２名は社外取締役となっております。

ｂ．業務執行機能

代表執行役、執行役

当社は、執行役の中から代表執行役１名を選任しています。代表執行役は、業務執行最高責任者として当社を代表し、取締役会の決議に基づき委任を受けた業務を執行します。また代表執行役は、取締役会に対し、業務執行状況及び月次決算の状況について毎月１回の月次決算に関する報告に加えて、四半期に１回、業務執行状況について報告を行っております。執行役は代表執行役を補佐し、業務執行の推進責任及び監督責任を負っております。

執行役会

代表執行役及び執行役により構成され、取締役会の決議により委任を受けた業務執行の重要事項を多数決により決議いたします。

ロ．当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要とその体制を採用する理由

当社は、適時情報開示を積極的に行うことで経営の透明性と公正性を高め、遵法経営を念頭に置きながら永続的利益の追求による企業価値の最大化を図ってまいります。また社会環境の変化に迅速に対応し得る経営組織を構築し維持すること、及び当社のステークホルダーとの調和をとりながら、株主重視を意識した経営の舵取りをしてゆくことで、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制を構築することが重要であると認識しており、指名委員会等設置会社の形態が当社にとって最も適切な機関設計として採用しています。

ハ．内部統制システムの整備の状況

①　当社の執行役及び使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ア．当社の取締役会は、定期的に執行役から職務執行の状況の報告を受けるとともに、必要な事項について執行役に報告をさせ、執行役の職務執行を監督しております。

イ．当社の執行役は、法令、定款及び取締役会決議並びに業務分掌規程、職務権限規程その他の社内規程に従い、当社の業務を執行しております。

ウ．当社の監査委員は、法令に定められた権限を行使するとともに当社の執行役及び使用人並びに当社子会社の取締役（外国法上取締役に相当する者を含む。以下同様。）及び使用人の職務を監査しております。

エ．当社グループの役員及び使用人の社会倫理に適合した行動を促すため、マクロミル行動規範を定めております。また、行動規範の周知、遵守のための研修等の啓蒙・教育活動を推進しております。全社的なコンプライアンス体制の強化・推進を目的にコンプライアンス推進体制を整備、コンプライアンス最高責任者を代表執行役とし、経理管理本部担当執行役を会長とするコンプライアンス推進会を設置しております。コンプライアンス推進会では、コンプライアンスに関する方針・施策の検討と推進、コンプライアンス体制の推進と改善、企業理念・企業行動基準の周知徹底と遵守の総括管理を行っております。

オ．法令、倫理、行動規範に対する違反違法行為の早期発見と是正を図るため、内部通報運用規程に内部通報制度の設置を定めております。

カ．当社の代表執行役直轄の内部監査室は、内部監査規程、内部監査手続基準、内部監査計画等に基づき、当社グループにおける会社業務全般について、法令・定款・社内規程の遵守状況、業務執行手続及びその妥当性について監査を実施し、その結果について、代表執行役及び監査委員会に報告を行っております。代表執行役は、業務執行手続上不適切な事項がある場合には必要に応じて各事業部門又は子会社に改善を勧告しております。また、内部監査室は、内部監査により判明した指摘・改善事項について、その改善状況につき、フォローアップ監査を実施しております。

②　当社の執行役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ア．情報の保存・管理

各委員会議事録等の法定文書のほか、執行役会議事録等の重要な職務執行に係る情報が記録された文書（電磁的記録を含む。以下同様。）を文書管理規程その他社内規程に従い、適切に保存、管理しております。

イ．情報の閲覧

執行役は、上記文書等について監査委員会からの要求があった場合には速やかに提出しております。

③　当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ア．当社の経営管理本部に法務ユニットを、また代表執行役直轄の組織として内部監査室を設置し、当社グループの法令遵守やリスク管理についての徹底と指導を行っております。

イ．当社の取締役会、執行役会、経営会議その他の重要な会議にて、執行役、エグゼクティブマネジャー、当社子会社の取締役、その他の業務執行責任者から、当社グループの業務執行に関わる報告を定期的に行っております。

ウ．当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事業活動の継続に関し、適時かつ適切な検討を行い、損失危機管理の状況をモニタリングしております。

エ．プライバシーポリシーを定め、個人情報保護マネジメントシステムを確立し、実施、維持し、かつ改善するとともに、情報セキュリティポリシーを定め、適切な情報管理体制を構築、維持しております。

オ．不測の事態が発生した場合には、当社の執行役を本部長とする緊急対策本部を設置し、危機管理にあたります。

カ．当社グループに著しい損害を及ぼす事態が現に生じた場合を想定し、損害を最小限に止めるために、緊急対策本部の設置、緊急連絡網の整備、顧客・パネルその他ステークホルダーへの対応、業務の継続判断等に関するガイドラインを定めております。

④　当社の執行役及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ア．当社の取締役会は職務権限規程、業務分掌規程に基づき適切に執行役又は執行役会に権限の委譲を行い、執行役又は執行役会が付与された権限及び予め設定された経営計画に基づき適正、円滑、組織的かつ効率的な業務の執行が行われる体制を構築しております。各執行役は、自己の担当領域に関する業務目標の達成を通じて当社グループ全体としての経営目標の達成に努め、委任された権限及び予め設定された経営計画に基づき当社グループにとって最善の利益をもたらすと合理的に判断する内容の意思決定を行っております。また、当社グループにとって重要な案件が当社子会社各社から当社に上程され、適切な機関によって意思決定されることを確保するため、当社は、当社子会社各社をして、必要事項を定めた職務権限規程を制定させるとともに、その内容を各社の使用人に対して周知徹底させております。

イ．当社及び当社子会社各社の人事制度に、目標達成に向けて使用人が行うべき具体的な目標を定め、その達成度に応じた業績評価を行っております。

ウ．当社の各種社内会議体制の整備

ａ．取締役会

取締役会は、原則毎月１回開催される定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を速やかかつ柔軟に開催し、経営に関わる重要事項に関して迅速に意思決定を行うとともに、定期的に執行役から職務執行の状況の報告を受け、必要な事項について執行役に報告をさせ、執行役の職務執行を監督しております。

ｂ．執行役会

執行役会は、会社法第416条第４項に基づき、取締役会の決議によって、執行役に委任された業務執行の決定のうち、職務権限規程により執行役会決議事項とされた事項について決議を行っております。執行役会は、原則毎週１回開催される定時執行役会の他、必要に応じて臨時執行役会を開催し、迅速な意思決定を行っております。

ｃ．経営会議

執行役、エグゼクティブマネジャーからなる経営会議を原則として毎週１回開催し、業務執行、営業戦略等に関わる重要事項について、慎重かつ多角的に検討、協議を行っております。

⑤　当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ア．当社の執行役又はマネジャー職に相当する職位以上の者を当社子会社の取締役の一部として派遣し、当該子会社における他の取締役の職務執行を監督しております。

イ．当社において原則毎週開催される定時執行役会又は経営会議において、適時、当社子会社の業績、経営計画及びその進捗状況等について、当該子会社の取締役又は担当執行役若しくは担当エグゼクティブマネジャーから報告を行っております。

ウ．当社子会社における法令等遵守体制、損失危機管理体制、情報保存管理体制、効率性確保体制の構築運営を支援する体制及び当該子会社における内部統制体制を管理・モニタリングする体制を構築しております。

エ．経営管理本部は子会社等管理規程に基づき、当社子会社に一定の事項について所定の承認を受けさせ、経営内容を把握するため資料等の提出を求め検討しております。

オ．内部監査室は、当社子会社に対し、会社業務全般について、法令・定款・社内規程の遵守状況、業務執行手続及びその妥当性について監査を実施しております。

⑥　当社の監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

監査委員会の指名により、職務を補助する使用人を設置しております。

⑦　前号の使用人の執行役からの独立性に関する事項、並びに当社の監査委員会の前号の取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

前号の使用人を置く場合には、その独立性を確保するため使用人の人事考課及び異動に関しては、監査委員会の意見をもとにこれを行います。

⑧　当社の取締役（監査委員である取締役を除く。）、執行役及び使用人が監査委員会に報告するための体制、並びに当社子会社各社の取締役、監査役その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査委員会に報告をするための体制

当社の取締役（監査委員である取締役を除く。）、執行役及び使用人（以下、総称して「取締役等」といいます。）は、監査委員会の求めに応じて会社の業務執行状況を報告いたします。また、取締役等は、監査委員会に対して、法定の事項に加えて、当社グループに重大な影響を与える事項、当社子会社各社の役員及び使用人から内部通報制度等により報告を受けた重要事項、内部監査の実施状況等を速やかに報告いたします。報告の方法については、監査委員会が決定する方法によります。

⑨　前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社グループでは、法令、倫理、行動規範に対する違反行為の早期発見と是正を図るため、内部通報運用規程に基づいて内部通報制度を設置・運用しており、かかる制度に基づき通報を行った役員及び従業員を公正かつ丁重に取り扱い、通報者に対する一切の報復措置を許容せず、当該通報者の匿名性を可能な限り維持することに努めます。

⑩　当社の監査委員の職務の執行（監査委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査委員会は、監査委員会及び監査委員の職務の執行に関する活動に係る費用計画を作成し、当社は、かかる費用計画に従って発生した費用を負担いたします。これらの費用には、監査委員会が必要に応じてその職務の遂行のために利用する弁護士その他の外部専門家の費用も含まれます。

⑪　その他当社の監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ア．監査委員会又は監査委員は、必要に応じて随時、当社グループの取締役、執行役又は使用人から報告を受けます。

イ．監査委員会又は監査委員は、主要な稟議書その他の決裁書類を閲覧し、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握いたします。また、必要に応じて当社グループの取締役、執行役又は使用人からその説明を求めます。

ウ．監査委員会又は監査委員は、当社グループの会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図ります。

エ．監査委員会又は監査委員が、必要に応じて独自に、弁護士その他の外部専門家に相談できる環境を整備いたします。

オ．監査委員は、原則毎月１回、監査委員会を開催し、監査に係る方針、重要事項について協議を図るものとし、必要に応じて当社グループの取締役、執行役、監査役（外国法上監査役に相当する者を含む。）又は内部監査室と意見を交換いたします。

カ．当社の代表執行役直轄の内部監査室は、内部監査の計画及び結果について、代表執行役及び監査委員会に報告を行います。

⑫　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

ア．反社会的勢力と一切関係を持たず、反社会的勢力から不当な要求を受けた場合には、これに屈することなく毅然とした態度で対応しております。

イ．反社会的勢力に対する対応部門を経営管理本部に設置するとともに、不当要求防止責任者を選任しております。

ウ．不当要求防止責任者は、所轄警察署が開催する講習会などに定期的に参加し、所轄警察署や関連団体などから適宜情報を入手し、これらの情報に基づき反社会的勢力からの被害防止を行っております。

エ．有事の際には、所轄警察署や弁護士などと緊密に連携し、速やかに対処できる体制を構築しております。

ニ．内部監査及び監査委員会監査の状況

当社は、内部監査を担当する部署として、代表執行役直属の組織として内部監査室を設置しています。内部監査室には専任の内部監査室長１名を置き、全部署を対象に監査を実施しています。また、監査委員会は、取締役１名、社外取締役２名により構成され、監査を実施しております。なお、日常的な監査につきましては、監査委員会決議により選任された監査補助者２名により行われています。監査体制や監査範囲などに関し、内部監査室と監査委員会及び会計監査人は緊密に連携して活動しています。

ホ．会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属及び監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりであります。

所属する監査法人名　有限責任監査法人トーマツ

指定有限責任社員・業務執行社員　　國本　望

指定有限責任社員・業務執行社員　　小出　啓二

監査業務に係る補助者の構成　公認会計士　16名

その他　　　16名

（注）継続監査年数が７年以内のため年数の記載を省略しております。

ヘ．社外取締役との関係

社外取締役デイビッド・グロスローは、ベインキャピタル・プライベート・エクイティ・アジア・LLC　マネージングディレクターであります。同社は、当社の発行済株式総数の30.2％を所有するBAIN CAPITAL STING HONG KONG LIMITEDを間接的に保有する投資ファンドに対して投資助言を行うベインキャピタル・プライベート・エクイティ・LPのグループ会社であります。当社は、同社との間で、前記「第２　事業の状況　５　経営上の重要な契約等」に記載のとおりマネジメント契約を締結しておりましたが、当社の新規株式公開により2017年３月22日付で当該契約は終了しております。

社外取締役ローレンス・ウェバーは、デジタル・マーケティング領域に関する豊富な知見や長年の経営経験を持った企業経営者であります。

社外取締役入山章栄は、早稲田大学ビジネススクールにて経営戦略論・国際経営論を専門とする准教授であります。

社外取締役水島淳は、企業グループのコンプライアンスに関する高い知見と監督能力を有し、豊富な経験と幅広い知見を持った弁護士であります。

なお、当社と各役員との間で人的関係、資本的関係及びその他の利害関係はありません。

ト．社外取締役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割並びに当該社外取締役を選任するための提出会社の独立性に関する基準又は方針の内容

社外取締役の果たすべき機能及び役割につきましては、独立した立場から豊富な経験や幅広い見識をもとに、執行役の業務の執行について監督するとともに、経営の意思決定について妥当性の観点から有用な助言を行うことであります。

なお、当社は東京証券取引所が定める独立性基準を参考に社外取締役を選任しております。

チ．社外取締役の選任状況に関する提出会社の考え方

当社は社外取締役を４名選任しており、それぞれ独立した立場から豊富な経験及び専門的知見をもとに、適宜発言すること等により、企業統治において重要な役割を果たしているため、選任状況は適切であると判断しております。

②　リスク管理体制の整備の状況

当社では、各部門での情報収集をもとに執行役会や経営会議などの重要会議を通じてリスク情報を共有しつつ、「情報セキュリティ基本規程」、「個人情報保護に関する基本規程」に基づく活動を通し、リスクの早期発見及び未然防止に努めております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家からアドバイスを受けられる良好な関係を構築するとともに、監査委員会の監査及び内部監査を通して、潜在的なリスクの早期発見及び未然防止によるリスク軽減に努めております。

なお、事業活動上の重大な事態が発生した場合には、代表執行役を部長とした対応部を設置し、迅速かつ的確に対応し、損失・被害等を最小限にとどめるための体制を整えております。

③　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　子会社及び関係会社に関する業務の管理については、財務経理本部、経営管理本部、システム管理部門がそれぞれ担当する分野に関する業務を管理しております。具体的には、関係会社の経営成績・財政状態を把握するため、月次決算書等の報告を求め、必要に応じて指導を行っております。

また、下記の事項を含む重要事項については、関係会社より事前に報告を求め、当社子会社等管理規程の内容又は関係会社の職務権限規程の内容に従って必要な決裁を得て行っております。

a．申請会社の承認を要する事項

・株主総会付議事項（定款の変更、決算案、役員の選解任等）の決定

・経営計画案（利益計画、資金計画、設備計画）

・会社の設立、解散

・重要な株式の取得、処分

・増減資

・重要な諸規程の制定、改廃

・重要な契約の締結、改廃

・重要な資産の取得・処分

・会計処理基準の変更

・その他経営上の重要事項（合併、事業の譲渡等）

b．申請会社への報告事項

・株主総会議事録、取締役会議事録、その他重要な会議体に関する議事録

・株主名簿

・定款その他の重要な規程

・組織図

・決算書類（事業報告、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、個別注記表、附属明細書、勘定科目明細書、税務申告書等）

・経営計画書（中期及び年度）

・月次実績資料

・その他関係会社関連上の重要事項

　各関係会社の管理資料は、当社財務経理本部が整備、保管して、担当する執行役（グローバルCFO）が分析を行っております。また、執行役会において、各関係会社の営業及び損益状況等の報告を受け、計画との差異が生じた場合は必要な対策を協議しています。MetrixLab B.V.社については、当社財務経理本部の役職者が現地に出向し、取締役として適切な経営指導及び当社との調整等を行っております。なお、株式会社電通マクロミルインサイトを除く国内関係会社の人事、法務、経理業務については、当社でシェアードサービスを行っており、当社で直接業務を遂行しております。

④　役員報酬の内容

イ．提出会社の役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

2017年６月期における当社の取締役及び執行役に対する役員報酬は以下のとおりであります。

ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社は、報酬委員会を設置しており、取締役及び執行役の報酬等の額の決定に関する方針を定めております。同委員会は、３名の社外取締役、１名の取締役で構成されており、委員自身の報酬等に関する事項が議論される場合には、当該委員の出席はできないものとしています。

また、その決定方法の概要は、以下のとおりであります。

１）取締役

取締役の報酬は、経歴、専門的知識及び能力水準、これまでの報酬実績、担当する役割、並びに他社の報酬水準に関する調査結果等を総合的に勘案して、報酬委員会において個人別の報酬額に基づき決定いたします。

２）執行役

執行役の報酬は、委任された職務において、求められる役割、与えられる権限、果たすべき責任の大きさを勘案し、他社の報酬水準に関する調査結果等を考慮した上で、役位別の報酬基準額を決定いたします。報酬基準額は、「基本報酬」並びに「業績連動報酬」で構成され、役位別にその比率を設定いたします。基本報酬は定額とし、業績連動報酬は個人別の財務目標の達成率やミッション達成度等の評価項目に対する評価結果に基づき毎期決定いたします。

⑤　株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　５銘柄　52百万円

⑥　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

⑦　取締役選任の決議要件

当社の取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。

⑨　取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会によって、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

⑩　責任限定契約の内容の概要

当社は定款にて会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、任務を怠ったことによる損害賠償責任に関し、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結することができる旨定めており、取締役であるデイビッド・グロスロー、入山章栄、水島淳、ローレンス・ウェバー及び西直史との間で当該契約を締結しております。なお本契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める額としております。

⑪　剰余金の配当等の機関決定

当社は会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款で定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

（注１）当社と会計監査人との間の監査契約において会社法に基づく監査と、金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、報酬等の額はこれらの合計額を記載しております。

（注２）当社(形式上の存続会社である旧株式会社マクロミルホールディングス)は2016年６月30日に実質的な事業運営主体である（旧）マクロミル②を吸収合併したため、ここでは（旧）マクロミル②における報酬の金額を含めて記載しております。

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

　（旧）マクロミル②及び当社の連結子会社２社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイト トウシュ トーマツ リミテッドのメンバーファームに対して、監査証明業務に基づく報酬29百万円円、非監査業務（主に税務に関するコンサルティング業務）に基づく報酬24百万円を支払っております

（当連結会計年度）

　当社の連結子会社２社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイト トウシュ トーマツ リミテッドのメンバーファームに対して、監査証明業務に基づく報酬28百万円、非監査業務（主に税務に関するコンサルティング業務）に基づく報酬25百万円を支払っております。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　当社は、有限責任監査法人トーマツに対して、新規株式公開に伴うコンフォートレターについての対価を支払っております。

④【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等の監査日数等を勘案し、監査委員会の同意を得た上で決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（１）　当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第93条の規定により、国際会計基準（以下、「IFRS」という。）に準拠して作成しております。

（２）　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　　　　　　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

（３）　当社の連結財務諸表及び財務諸表に掲記される科目その他の事項の金額については、従来、千円単位で記載しておりましたが、当連結会計年度及び当事業年度より百万円単位をもって記載することに変更しました。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2016年７月１日から2017年６月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2016年７月１日から2017年６月30日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備を行っております。その内容は以下のとおりであります。

（１）　会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構に加入し、同機構及び監査法人等が主催するセミナー等に参加する等を行っております。

（２）　IFRSの適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っております。また、IFRSに基づく適正な連結財務諸表を作成するために、IFRSに準拠したグループ会計方針及び会計指針を作成し、それらに基づいて会計処理を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結財政状態計算書】

②【連結損益計算書】

③【連結包括利益計算書】

④【連結持分変動計算書】

⑤【連結キャッシュ・フロー計算書】

【連結財務諸表注記】

１．報告企業

　株式会社マクロミル（以下、「当社」という。）は日本に所在する企業であります。登記している本店は、東京都港区に所在しております。その他主要な事業所の住所はウェブサイトで開示しております。当社の連結財務諸表は、６月30日を期末日とし、当社及びその子会社（以下、当社グループ）並びに関連会社に対する当社グループの持分により構成されています。

　各事業の内容については注記「６．セグメント情報」に記載しております。

２．作成の基礎

(1）IFRSに準拠している旨及び初度適用に関する事項

　当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第１条の２の「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第93条の規定により、IFRSに準拠して作成しております。

　本連結財務諸表は、2017年９月26日に代表執行役グローバルCEOスコット・アーンスト及び執行役グローバルCFO城戸輝昭によって承認されております。

　当社グループの会計方針は2017年６月30日に有効なIFRSに準拠しております。

　なお、適用した免除規定については、注記「３．重要な会計方針」に記載しております。

(2）測定の基礎

　当社グループの連結財務諸表は、注記「３．重要な会計方針」に記載のとおり、公正価値で測定されている特定の金融商品等を除き、取得原価を基礎として作成しております。

　公正価値は、その価格が直接観察可能であるか、他の評価技法を用いて見積もられるかにかかわらず、測定日時点で、市場参加者間の秩序ある取引において、資産の売却するために受取るであろう価格又は負債を移転するために支払うであろう価格であります。当社グループは資産又は負債の公正価値の見積りに関して、市場参加者が測定日において、当該資産又は負債の価格付けにその特徴を考慮に入れる場合には、その特徴を考慮しております。

　連結財務諸表における測定及び開示目的での公正価値は、IFRS第２号「株式に基づく報酬」の公正価値、IAS第17号「リース」のリース取引、及びIAS第36号「資産の減損」の使用価値のような公正価値と何らかの類似性はあるが公正価値ではない測定を除き、上記のように決定されています。さらに財務報告目的で、公正価値測定は以下に記述するように、そのインプットが観察可能である程度、及びインプットが公正価値測定全体に与える重要性に応じてレベル１、２、３に分類されます。

　・レベル１のインプットは、企業が測定日現在でアクセスできる同一の資産又は負債に関する活発な市場　　における無調整の相場価格であります。

　・レベル２のインプットは、レベル１に含まれる相場価格以外のインプットのうち、資産又は負債につい　　て直接又は間接に観察可能なものであります。

　・レベル３のインプットは、資産又は負債に関する観察可能でないインプットであります。

(3）機能通貨及び表示通貨

　当社グループの連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、百万円未満を切り捨てて表示しております。

(4）新基準の早期適用

　当社グループはIFRS第９号「金融商品」（2009年11月公表、2014年７月改訂、以下、IFRS第９号）を早期適用しております。

３．重要な会計方針

(1）連結の基礎

①　子会社

　子会社とは、当社グループにより支配されている企業をいいます。当社グループがある企業への関与により生じる変動リターンに対するエクスポージャー又は権利を有し、かつ、当該企業に対するパワーにより当該リターンに影響を及ぼす能力を有している場合に、当社グループは当該企業を支配していると判断しております。

　子会社の財務諸表は、当社グループが支配を獲得した日から支配を喪失する日まで、連結の対象に含めております。

　子会社が適用する会計方針が当社グループの適用する会計方針と異なる場合には、必要に応じて当該子会社の財務諸表に調整を加えております。当社グループ間の債権債務残高及び内部取引高、並びに当社グループ間の取引から発生した未実現損益は、連結財務諸表の作成に際して消去しております。

　子会社持分を一部処分した際、支配が継続する場合には、資本取引として会計処理しております。非支配持分の調整額と対価の公正価値との差額は、親会社の所有者に帰属する持分として資本に直接認識されております。

　支配を喪失した場合には、支配の喪失から生じた利得又は損失は純損益で認識しております。

　連結子会社の非支配持分は、当社グループの持分とは別個に識別されております。子会社の包括利益については、非支配持分が負の残高となる場合であっても、親会社の所有者と非支配持分に帰属させております。

②　関連会社

　関連会社とは、当社グループが当該企業に対し、財務及び営業の方針に重要な影響力を有しているものの、支配又は共同支配をしていない企業をいいます。当社グループが他の企業の議決権の20％以上50％以下を保有する場合、当社グループは当該他の企業に対して重要な影響力を有していると推定されます。

　関連会社への投資は、取得時には取得原価で認識され、以後は持分法によって会計処理しております。

　関連会社については、当社グループが重要な影響力を有することとなった日から重要な影響力を喪失する日まで、持分法によって処理しております。

　関連会社が適用する会計方針が当社グループの適用する会計方針と異なる場合には、必要に応じて当該関連会社の財務諸表に調整を加えております。

(2）企業結合

　企業結合は取得法を用いて会計処理しております。取得対価は、被取得企業の支配と交換に譲渡した資産、引き受けた負債及び当社が発行する持分金融商品の取得日の公正価値の合計として測定されます。取得対価が識別可能な資産及び負債の公正価値を超過する場合は、連結財政状態計算書においてのれんとして計上しております。反対に下回る場合には、直ちに連結損益計算書において収益として計上しております。

　仲介手数料、弁護士費用、デユーディリジェンス費用等の、企業結合に関連して発生する取引費用は、発生時に費用処理しております。

　企業結合の当初の会計処理が、企業結合が発生した連結会計年度末までに完了していない場合は、完了していない項目を暫定的な金額で報告しております。取得日時点に存在していた事実と状況を、取得日当初に把握していたとしたら認識される金額の測定に影響を与えていたと判断される期間（以下、測定期間）に入手した場合、その情報を反映して、取得日に認識した暫定的な金額を遡及的に修正しております。新たに得た情報が、資産と負債の新たな認識をもたらす場合には、追加の資産と負債を認識しております。測定期間は最長で１年間であります。

　非支配持分の追加取得については、資本取引として会計処理しているため、当該取引からのれんは認識しておりません。

　被取得企業における識別可能な資産及び負債は、以下を除いて、取得日の公正価値で測定しております。

・繰延税金資産・負債及び従業員給付契約に関連する資産・負債

(3）外貨換算

①　外貨建取引

　当社グループの各企業は、その企業が営業活動を行う主たる経済環境の通貨として、それぞれ独自の機能通貨を定めており、各企業の取引はその機能通貨により測定しております。

  各企業が個別財務諸表を作成する際、その企業の機能通貨以外の通貨での取引については、取引日における直物為替相場又はそれに近似するレートにより機能通貨に換算しております。

  期末日における外貨建貨幣性資産及び負債は期末日の為替相場で、公正価値で測定される外貨建非貨幣性資産及び負債はその公正価値の算定日における為替相場で、取得原価に基づいて測定されている非貨幣性項目は取引日の為替相場でそれぞれ換算しております。

  換算又は決済により生じる換算差額は、純損益として認識しております。

②　在外営業活動体の財務諸表

　在外営業活動体の資産及び負債については期末日の為替レート、収益及び費用については、為替相場に著しい変動がある場合を除き、平均為替レートを用いて日本円に換算しております。在外営業活動体の財務諸表の換算から生じる換算差額は、その他の包括利益として認識しております。在外営業活動体の換算差額は、在外営業活動体が処分された期間に純損益として認識されます。

(4）金融商品

①　金融資産の分類

　当社グループは、金融商品にかかる会計処理について、IFRS第９号「金融商品」（2014年７月改訂）を早期適用しております。金融資産の分類及び測定モデルの概要は以下のとおりであります。当社グループは、金融資産を事後に償却原価で測定する金融資産と公正価値で測定する金融資産に分類しております。この分類は、金融資産が負債性金融商品か資本性金融商品かによって以下のとおり分類しております。

（ⅰ）負債性金融商品

　（a）償却原価で測定する金融資産

　　負債性金融商品としての金融資産は、以下の要件をともに満たす場合に償却原価で事後測定しております。

・当社グループのビジネスモデルにおいて、当該金融資産の契約上のキャッシュ・フローを回収することを目的として保有している場合

・契約条件が、特定された日に元本及び元本残高に係る利息の支払いのみによるキャッシュ・フローを生じさせる場合

　償却原価で測定する金融資産は、公正価値（直接起因する取引コストも含む）で当初認識しております。当初認識後、償却原価で測定する金融資産の帳簿価額については実効金利法を用いて算定し、必要な場合には減損損失を控除しております。

　（b）純損益を通じて公正価値で測定する金融資産

　上記の償却原価で測定する金融資産の区分の要件のいずれかが満たされない場合、負債性金融商品は「純損益を通じて公正価値で測定するもの」として分類され、公正価値で測定しその変動を純損益で認識しております。

（ⅱ）資本性金融商品

　（a）純損益を通じて公正価値で測定する金融資産

　当社グループの資本性金融商品は、公正価値で測定し、当初認識時に公正価値の変動をその他の包括利益に計上するという選択（取消不能）を行う場合を除いて、その変動を純損益で認識しております。

　（b）その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産

　当社グループは、資本性金融商品については、公正価値の変動を純損益ではなくその他の包括利益を通じて認識するという選択（取消不能）を行っております。公正価値変動による利得及び損失の事後における純損益への振替は行われません。なお、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産からの配当金については、「金融収益」として純損益で認識しております。

　その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産は公正価値（直接起因する取引コストも含む）で当初認識しております。当初認識後は公正価値で測定し、公正価値の変動は「その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産」として、その他の包括利益に含めております。資本性金融商品の認識を中止した場合、その他の包括利益を通じて認識された利得又は損失の累計額を直接利益剰余金へ振り替えております。

②　金融資産の減損

　償却原価で測定される金融資産については、将来発生すると見込まれる信用損失を控除して表示しております。当社グループは当該金融資産について、当初認識以降信用リスクが著しく増加しているか評価しております。この評価には、期日経過情報のほか、当社グループが合理的に利用可能かつ裏付け可能な情報を考慮しております。

　当初認識以降信用リスクが著しく増加していると評価された償却原価で測定される金融資産については、個々に全期間の予想信用損失を見積っております。そうでないものについては、報告日後12ヶ月の予想信用損失を見積っております。ただし、営業債権については常に貸倒引当金を全期間の予想信用損失に等しい金額で測定します。当該測定に係る金額は、純損益で認識します。

　また、償却原価で測定される金融資産のうち、営業債権については、類似する債権ごとに過去における予想信用損失の実績率を基礎として将来の予想信用損失を見積っております。

③　金融負債の分類

　金融負債の分類及び測定モデルの概要は以下のとおりであります。

　当社グループは、金融負債を当社グループが当該金融商品の契約当事者になった時点で認識しており、償却原価で測定する金融負債に分類しております。

　償却原価で測定する金融負債は、当初認識時に公正価値からその発行に直接起因する取引コストを減算して測定しております。また、当初認識後は実効金利法に基づく償却原価で測定しております。

(5）現金及び現金同等物

　現金及び現金同等物は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資から構成されております。

(6）有形固定資産

　有形固定資産については、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した額で測定しております。

　取得原価には、資産の取得に直接関連する費用、解体・除去及び原状回復費用が含まれております。

　土地及び建設仮勘定以外の各資産の減価償却費は、それぞれの見積耐用年数にわたり、定額法で計上されています。主要な資産項目ごとの見積耐用年数は以下のとおりであります。

・建物及び構築物　　　　３-34年

・工具器具及び備品　　　２-20年

・車両　　　　　　　　　３-５年

　なお、見積耐用年数、残存価額及び減価償却方法は、各年度末に見直しを行い、変更があった場合は、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用しております。

(7）のれん及びその他の無形資産

①　のれん

　企業結合により生じたのれんは、のれんに計上しております。当初認識時におけるのれんの測定については、注記「３．重要な会計方針　(2）企業結合」に記載しております。

　のれんは取得原価から減損損失累計額を控除した価額で表示しております。

　のれんの償却は行わず、毎期又は減損の兆候が存在する場合には、その都度、減損テストを実施しております。のれんの減損損失は連結損益計算書において認識され、その後の戻入れは行っておりません（（9）非金融資産の減損を参照）。

②　その他の無形資産

　無形資産の測定においては、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額で表示しております。

　個別に取得した無形資産は、当初認識に際し取得原価で測定しており、企業結合において取得した無形資産の取得原価は、取得日現在における公正価値で測定しております。

  のれん以外の無形資産は、当初認識後それぞれの見積耐用年数にわたって定額法で償却され、減損の兆候が存在する場合はその都度、減損テストを実施しております（（9）非金融資産の減損を参照）。なお、耐用年数を確定できない無形資産はありません。
主要な無形資産の見積耐用年数は以下のとおりであります。

  ・ソフトウエア　　　５年

  ・顧客関連資産　　　20年

　・パネル資産　　 10-20年

　なお、見積耐用年数、残存価額及び償却方法は、各年度末に見直しを行い、変更があった場合は、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用しております。

(8）リース

　契約上、資産の所有に伴うリスクと経済価値が実質的にすべて当社グループに移転するリースは、ファイナンス・リースに分類し、それ以外の場合には、オペレーティング・リースに分類しております。

　ファイナンス・リース取引におけるリース資産は、リース開始日に算定したリース物件の公正価値と最低リース料総額の現在価値のいずれか低い金額で当初認識しております。当初認識後は、当該資産に適用される会計方針に基づいて、見積耐用年数とリース期間のいずれか短い年数にわたって、減価償却を行っております。

　リース料は、利息法に基づき金融費用とリース債務の返済額に配分し、金融費用は連結損益計算書において認識しております。

　オペレーティング・リース取引においては、リース料は連結損益計算書において、リース期間にわたって定額法により費用として認識しております。

(9）非金融資産の減損

　棚卸資産及び繰延税金資産を除く当社の非金融資産の帳簿価額は、期末日ごとに減損の兆候の有無を判断しております。減損の兆候が存在する場合は、当該資産の回収可能価額を見積っております。のれん及び耐用年数を確定できない、又は未だ使用可能ではない無形資産については、回収可能価額を毎年同じ時期に見積っております。

　資産又は資金生成単位の回収可能価額は、使用価値と売却費用控除後の公正価値のうちいずれか大きい方の金額としております。使用価値の算定において、見積将来キャッシュ・フローは、貨幣の時間的価値及び当該資産に固有のリスクを反映した税引前割引率を用いて現在価値に割り引いております。減損テストにおいて個別にテストされない資産は、継続的な使用により他の資産又は資産グループのキャッシュ・インフローから、概ね独立したキャッシュ・インフローを生成する最小の資金生成単位に統合しております。のれんの減損テストを行う際には、のれんが配分される資金生成単位を、のれんが関連する最小の単位を反映して減損がテストされるように統合しております。企業結合により取得したのれんは、結合のシナジーが得られると期待される資金生成単位に配分しております。

　当社グループの全社資産は、独立したキャッシュ・インフローを生成いたしません。全社資産に減損の兆候がある場合、全社資産が帰属する資金生成単位の回収可能価額を決定しております。

　減損損失は、資産又は資金生成単位の帳簿価額が見積回収可能価額を超過する場合に損益として認識いたします。資金生成単位に関連して認識した減損損失は、まずその単位に配分されたのれんの帳簿価額を減額するように配分し、次に資金生成単位内のその他の資産の帳簿価額を比例的に減額いたします。

　のれんに関連する減損損失は戻入いたしません。その他の資産については、過去に認識した減損損失は、毎期末日において損失の減少又は消滅を示す兆候の有無を評価しております。回収可能価額の決定に使用した見積りが変化した場合は、減損損失を戻し入れます。減損損失は、減損損失を認識しなかった場合の帳簿価額から必要な減価償却費及び償却額を控除した後の帳簿価額を超えない金額を上限として戻し入れます。

(10）退職後給付

　当社グループの一部の子会社では、従業員の退職給付制度として確定給付制度を運営しております。

　当該会社は、確定給付制度債務の現在価値及び関連する当期勤務費用並びに過去勤務費用を、予測単位積増方式を用いて算定しております。

　割引率は、将来の毎年度の給付支払見込日までの期間を基に割引期間を設定し、割引期間に対応した期末日時点の優良社債の市場利回りに基づき算定しております。

　確定給付制度に係る負債又は資産は、確定給付制度債務の現在価値から、制度資産の公正価値を控除し、算定しております。また、利息費用は、金融費用として計上しております。

　確定給付制度債務及び制度資産の再測定額は、発生した期においてその他の包括利益として一括認識し、直ちにその他の資本の構成要素から利益剰余金に振り替えております。

　過去勤務費用は、発生した期の損益として処理しております。

　また、当社グループの一部の子会社では、確定拠出制度を採用しております。確定拠出制度への拠出は、従業員が勤務を提供した期間に費用として処理しております。

(11）株式に基づく報酬

　当社は、持分決済型の株式に基づく報酬制度として、ストック・オプション制度を採用しております。ストック・オプションは、付与日における公正価値によって見積り、最終的に権利確定すると予想されるストック・オプションの数を考慮した上で、権利確定期間にわたって費用として連結損益計算書において認識し、同額を連結財政状態計算書において資本の増加として認識しております。付与されたオプションの公正価値は、オプションの諸条件を考慮し、二項モデルを用いて算定しております。また、条件については定期的に見直し、必要に応じて権利確定数の見積りを修正しております。

(12）引当金

　引当金は、過去の事象の結果として、当社グループが、現在の法的又は推定的債務を負っており、当該債務を決済するために経済的資源の流出が生じる可能性が高く、当該債務の金額について信頼性のある見積りができる場合に認識しております。引当金は、見積将来キャッシュ・フローを貨幣の時間的価値及び当該負債に特有のリスクを反映した税引前の利率を用いて現在価値に割り引いております。時の経過に伴う割引額の割戻しは金融費用として認識しております。

①　モニタポイント引当金

　　パネルに対するインセンティブとして付与したポイントの利用によるプレゼント交換費用に備えるた

　め、将来利用されると見込まれる額を計上しております。

②　資産除去債務

　　賃借契約終了時に原状回復義務のある賃借事務所の原状回復費用見込額について、資産除去債務を計上

　しております。

(13）収益

　当社グループは、主として、オンラインリサーチをはじめとする各種のマーケット・リサーチに係る、様々なサービスを提供しております。

収益は、サービスの提供から受領する対価の公正価値で測定しており、売上値引や消費税は収益から控除しております。
　サービスの提供に関する取引は、以下の条件を全て満たし、取引の成果を信頼性をもって見積ることができる場合に、期末日現在の取引の進捗度に応じて収益を認識しております。

・収益の金額を信頼性をもって測定できる。

・取引に関連する経済的便益が当社グループに流入する可能性が高い。

・期末日における取引の進捗度を信頼性をもって測定できる。

・取引に関して発生する費用と取引を完了するために要する費用を信頼性をもって測定できる。

　サービスの提供に関する取引の成果を、信頼性をもって見積ることができない場合には、収益は費用が回収可能と認められる部分についてのみ認識しております。

　単一の取引に複数の識別可能な構成部分がある場合、その取引を構成要素毎に分割し、構成要素毎に収益を認識しております。
　また、複数の取引を一体として考えなければ経済的実態を示さない場合、複数の取引を一体として収益を認識しております。

(14）法人所得税

　法人所得税は、当期税金及び繰延税金から構成されております。これらは、企業結合に関連するもの、及び直接資本の部又はその他の包括利益で認識される項目を除き、純損益として認識しております。

　当期税金は、税務当局に対する納付又は税務当局から還付が予想される金額で測定されます。税額の算定にあたっては、当社グループが事業活動を行い、課税対象となる損益を稼得する国において、連結会計年度末日までに制定又は実質的に制定されている税率及び税法に従っております。

　繰延税金は、決算日における資産及び負債の会計上の帳簿価額と税務上の金額との一時差異、繰越欠損金及び繰越税額控除に対して認識しております。

　なお、以下の一時差異に対しては、繰延税金資産及び負債を計上しておりません。

・のれんの当初認識から生じる一時差異

・企業結合取引を除く、会計上の利益にも税務上の課税所得にも影響を与えない取引によって発生する資産及び負債の当初認識により生じる一時差異

・子会社及び関連会社に対する投資に係る将来加算一時差異のうち、解消時期をコントロールでき、かつ予測可能な期間内に一時差異が解消しない可能性が高い場合

　繰延税金負債は原則としてすべての将来加算一時差異について認識され、繰延税金資産は将来減算一時差異を使用できるだけの課税所得が稼得される可能性が高い範囲内で、すべての将来減算一時差異について認識されます。

　繰延税金資産の帳簿価額は毎期見直され、繰延税金資産の全額又は一部が使用できるだけの十分な課税所得が稼得されない可能性が高い部分については、帳簿価額を減額しております。未認識の繰延税金資産は毎期再評価され、将来の課税所得により繰延税金資産が回収される可能性が高くなった範囲内で認識されます。

　繰延税金資産及び負債は、連結会計年度末日において制定されている、又は実質的に制定されている法定税率及び税法に基づいて資産が実現する期間又は負債が決済される期間に適用されると予想される税率及び税法によって測定されます。

　繰延税金資産及び負債は、当期税金負債と当期税金資産を相殺する法律上強制力のある権利を有し、かつ同一の税務当局によって同一の納税主体に課されている場合、相殺しております。

(15）１株当たり利益

　基本的１株当たり当期利益は、親会社の普通株主に帰属する当期損益を、その期間の発行済普通株式の加重平均株式数で除して計算しております。希薄化後１株当たり当期利益は、希薄化効果を有するすべての潜在株式の影響を調整して計算しております。当社グループの潜在的普通株式はストック・オプション制度に係るものであります。

４．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断

　IFRSに準拠した連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の金額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定を行うことが要求されております。実際の業績は、これらの見積りとは異なる場合があります。

　見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直されます。会計上の見積りの見直しによる影響は、見積りを見直した会計期間及びそれ以降の将来の会計期間において認識されます。

　経営者が行った連結財務諸表の金額に重要な影響を与える判断及び見積りは以下のとおりであります。

・収益の認識及び測定（「３．重要な会計方針(13)」）

・金融資産の減損（３．重要な会計方針（4）、注記「８．営業債権及びその他の債権」、注記「31．金融商品」）

・金融商品の公正価値（３．重要な会計方針（4）、注記「31．金融商品」）

・有形固定資産、無形資産の耐用年数及び残存価額の見積り（３．重要な会計方針(6)(7)、注記「11．有形固定資産」、注記「13．その他の無形資産」）

・非金融資産の減損の認識及び測定（３．重要な会計方針（9）、注記「11．有形固定資産」、注記「12．のれん」、注記「13．その他の無形資産」）

・確定給付制度債務の算定（３．重要な会計方針（10）、注記「20．従業員給付」）

・繰延税金資産の回収可能性（３．重要な会計方針（14）、注記「15．法人所得税」）

・引当金の認識・測定における判断及び見積り（「３．重要な会計方針(12)」、注記「21．引当金」）

・ストック・オプションの公正価値（「３．重要な会計方針(11)」、注記「30．株式に基づく報酬」）

５．未適用の新基準

　連結財務諸表の承認日までに主に以下の基準書及び解釈指針の新設又は改訂が公表されておりますが、当社グループはこれらを早期適用しておりません。

　なお、これらの適用による影響は検討中であります。

６．セグメント情報

(1)報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。当社グループは、全世界規模でのオンライン・マーケティング・リサーチを主たる事業内容としております。したがって、当社グループは、企業集団を基礎とした地域別のセグメントから構成されており、日本を主に統括している「マクロミルグループ」、海外を主に統括している「MetrixLabグループ」の２つを報告セグメントとしております。

　「マクロミルグループ」は、当社及び株式会社電通マクロミルインサイト、MACROMILL EMBRAIN CO.,LTD.等の子会社で構成されております。

　「MetrixLabグループ」は、MetrixLab B.V.、MetrixLab US, Inc.等の子会社で構成されております。

(2)セグメント収益及び業績

前連結会計年度（自　2015年７月１日　至　2016年６月30日）

当連結会計年度（自　2016年７月１日　至　2017年６月30日）

なお、マクロミルグループ内のMACROMILL EMBRAIN CO.,LTD.の収益及び業績についてはウォン建てで管理しており、MetrixLabグループの収益及び業績についてはユーロ建てで管理しておりますが、それぞれの換算レートは、前連結会計年度につきましては１ウォン0.100円及び１ユーロ129.5円であり、当連結会計年度につきましては１ウォン0.096円及び１ユーロ118.9円で換算しております。

(3）製品及びサービスに関する情報

　当社グループのサービスはマーケティング・リサーチの単一サービス事業のため記載を省略しております。

(4）地域別に関する情報

　売上収益及び非流動資産の地域別内訳は以下のとおりであります。

外部顧客からの売上収益

（注）売上収益は、販売が発生した所在地を基礎として分類しております。なお、海外区分に属する主な国は、韓国、オランダ、英国、フランス、米国でありますが、前連結会計年度及び当連結会計年度において、日本を除き、外部顧客からの売上収益が重要な単一の国はありません。

非流動資産

（注）非流動資産は、資産の所在地によっており、金融商品、繰延税金資産を含んでおりません。なお、海外の非流動資産にはMetrixLabグループののれんが前連結会計年度及び当連結会計年度において、それぞれ6,475百万円及び7,252百万円含まれております。

(5）主要な顧客に関する情報

　当社グループの「マクロミルグループ」は、株式会社電通及びその関係会社に対してサービスを提供しております。

　当該顧客に対する売上収益は、前連結会計年度において5,130百万円（連結売上収益の15.78％）、当連結会計年度において5,312百万円（同14.96％）であります。

　　　　７．現金及び現金同等物

　現金及び現金同等物の内訳は以下のとおりであります。

８．営業債権及びその他の債権

　営業債権及びその他の債権の内訳は以下のとおりであります。

　　　　　　（注）連結財政状態計算書では、貸倒引当金控除後の金額で表示しております。

９．その他の金融資産

　その他の金融資産の内訳は以下のとおりであります。

（注１）株式はその他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産、債券は償却原価で測定する金融資産に分類して

　　　　おります。

　その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産の主な銘柄及び公正価値は以下のとおりであります。

10．その他の資産

　その他の資産の内訳は以下のとおりであります。

11．有形固定資産

(1)有形固定資産の取得原価、減価償却累計額及び減損損失累計額、帳簿価額は以下のとおりであります。

有形固定資産の帳簿価額の増減は以下のとおりであります。

　（注）有形固定資産の減価償却費は、連結損益計算書の「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」に含まれております。

(2）リース資産

　車両に含まれるファイナンス・リースによるリース資産の帳簿価額は、前連結会計年度50百万円、当連結会計年度51百万円であります。

12．のれん

　　（1）のれんの取得原価、減損損失累計額、帳簿価額は以下のとおりであります。

　　のれんの帳簿価額の増減は以下のとおりであります。

　　（2） 資金生成単位グループへののれんの配分額

　企業結合で生じたのれんは、取得日に、企業結合から利益がもたらされる資金生成単位グループに配分しております。のれんの帳簿価額の資金生成単位グループ別内訳は、次のとおりであります。