3632 グリー 有価証券報告書－第13期(2016/07/01－2017/06/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

３．第11期の自己資本利益率は、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

４．第11期の株価収益率は、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

５．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（常駐の委託社員を含む）は、年間の平均人員を〔　〕内に外数で記載しております。

６．１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定における期中平均株式数については、株式付与ＥＳＯＰ信託口が所有する当社株式を当期連結貸借対照表において自己株式として表示していることから、当該株式の数を控除しております。

（２）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．第11期の１株当たり配当額には、創立10周年記念配当10円を含んでおります。

３．第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

４．第11期の自己資本利益率は、当期純損失であるため記載しておりません。

５．第11期の株価収益率は、当期純損失であるため記載しておりません。

６．第11期の配当性向は、当期純損失であるため記載しておりません。

７．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（常駐の委託社員を含む）は、年間の平均人員を〔　〕内に外数で記載しております。

８．１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定における期中平均株式数については、株式付与ＥＳＯＰ信託口が所有する当社株式を当期貸借対照表において自己株式として表示していることから、当該株式の数を控除しております。

２【沿革】

  （注）１．モバイルコンテンツの健全な発展と違法・有害情報からの青少年保護を目的として、モバイルサイトの審査、認定、運用監視等を行う第三者機関。

２．デベロッパーが提供するソーシャルアプリケーション（ゲーム、エンタテインメント、ライフスタイル、コミュニケーションなど）を選んで遊ぶことが出来るコーナー。

３【事業の内容】

当社グループは、当社及び当社の連結子会社15社の計16社で構成され、主にインターネットメディア事業を展開しております。具体的には、「GREE」の運営、国内外でのスマートフォン向けゲームアプリの開発及び運営、動画領域にフォーカスした広告メディアの運営等を行っております。

(1)「GREE」について

当社グループが運営する「GREE」は、スマートフォンを中心としたスマートデバイスを主力に展開しております。「GREE」は、SNSの基本機能に加え、ソーシャルゲーム等の多様なコンテンツがいずれもSNSと密接に連動しており、ユーザー間のコミュニケーションを中心に据えた様々なエンターテインメント要素を備えている点が特徴であります。

また、外部デベロッパーからソーシャルゲームを始めとした多様なコンテンツが提供され、ユーザーのアクティビティの活性化並びに一部有償アイテム等を通じた収益化に貢献しております。

(2)スマートフォン向けゲームアプリの開発及び運営等について

当社グループは、Apple Inc.が運営する「App Store」やGoogle Inc.が運営する「Google Play」等のプラットフォームへWright Flyer Studios、Pokelabo等の名義でスマートフォン向けゲームアプリの提供を行っており、主にユーザーからの有料サービス利用料を収益源としております。

(3)広告メディアの運営等について

当社グループでは、「MINE BY 3M」「LIMIA」等のメディアを複数運営しております。主な収益源は広告主からの広告収入であります。

(4)収益構成について

当社グループのインターネットメディア事業の売上は、主に①有料課金収入、②広告メディア収入で構成されております。

①　有料課金収入

当社グループは、原則的に「GREE」やスマートフォン向けゲームアプリを無料サービスとして提供しておりますが、サービスの利用に際してより高い利便性やオリジナリティを求めるユーザーにも十分に楽しんでいただけるように、一部機能を有料サービスとして提供しております。

②　広告メディア収入

当社グループは「GREE」を広告媒体として位置付け、バナー広告、成果報酬型広告（アフィリエイト広告）、タイアップ広告等の広告商品枠を販売しているほか、当社グループが運営する「MINE BY 3M」「LIMIA」等の広告メディアにおいて広告主より広告収入を得ております。

［事業系統図］

４【関係会社の状況】

（注）１．債務超過会社であり、平成29年６月末時点で債務超過額は6,553百万円であります。

２．その他に含まれている特定子会社は、GREE OCEANIA PTY LIMITEDであります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（常駐の委託社員を含む）は、年間の平均人員を〔　〕内に外数で記載しております。

２．セグメント情報との関連は、単一セグメントであるため記載を省略しております。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（常駐の委託社員を含む）は、年間の平均人員を〔　〕内に外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．従業員数が前事業年度末に比べ135名減少しておりますが、これはグループ会社への出向及び退職に伴う自然減であります。

４．セグメント情報との関連は、単一セグメントであるため記載を省略しております。

(3）労働組合の状況

　当社グループには、労働組合はありませんが、労使関係は良好であり、特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

（1）業績

我が国のインターネット利用環境については、平成28年9月末時点でインターネット利用者（個人）が、1億84万人となり、インターネット利用者の割合は83.5％と普及が進んでおります。また、モバイル端末の保有状況（個人）において、スマートフォン保有率は前年比3.7ポイント増の56.8%となりました（総務省「平成28年通信利用動向調査の結果」）。当社グループは業績回復を図るべく、スマートフォン向けゲームアプリ（以下、「ネイティブゲーム」）の開発に注力し、当連結会計年度において国内向けに８本の新規タイトルをリリース致しました。その大半がApp Store及びGoogle Playのトップセールスランキングにおいて上位に入る貢献をし、ネイティブゲームのコイン消費は前年同期比で増加致しました。一方、利益率の高いウェブゲームのコイン消費は前年同期比で減少致しました。

以上の結果、当連結会計年度の当社グループの業績は、売上高65,369百万円（前年同期比6.5％減）、営業利益7,997百万円（同43.8％減）となりました。経常利益は為替相場が円安に推移したことによる為替差益の計上等により10,035百万円（同4.7％減）となりました。

また、親会社株主に帰属する当期純利益に関しましては、Fantasy Legend Studios, Inc.に係るのれん、無形固定資産の減損損失を計上し、海外事業の戦略転換に伴って見込まれる損失を引当計上した一方、投資有価証券売却益の計上に加え、子会社株式の譲渡に伴い過去に計上した関係会社株式評価損や貸倒引当金繰入額が税務上認容される見込みとなり、法人税等が減少したことにより12,116百万円（同44.2％増）となっております。

（2）キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」といいます。）は、前連結会計年度末に比べ2,192百万円増加し、当連結会計年度末の残高は82,382百万円となりました。

各キャッシュ・フローの状況は次の通りであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動により獲得した資金は、11,652百万円（前年同期比55.8％増）となりました。これは主に税金等調整前当期純利益8,213百万円、減損損失4,107百万円があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動により使用した資金は、8,125百万円（前年同期比399.7％増）となりました。これは主に連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出7,192百万円、投資有価証券の取得による支出3,585百万円、投資有価証券の売却による収入2,338百万円があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動により使用した資金は、1,837百万円（前年同期比52.1％減）となりました。これは主に配当金の支払
額1,874百万円があったことによるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産実績

　インターネットを利用したサービスの提供を事業としており、提供するサービスには生産に該当する事項がありませんので、生産実績に関する記載はしておりません。

(2）受注実績

　概ね受注から役務提供の開始までの期間が短いため、受注実績に関する記載を省略しております。

(3）販売実績

　当連結会計年度における販売実績は、次の通りであります。

　（注）１．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

※　当社グループは、報告セグメントを単一のセグメントとしておりますので、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1）会社の経営の基本方針

　当社グループは、「インターネットを通じて、世界をより良くする。」をミッションとして掲げ、インターネットの新たな可能性を開拓することを通じて、世の中に新しい価値を提供し続けていくことを目指しております。当社グループは、このような経営の基本方針に基づいて事業を展開しながら、企業価値並びに株主価値の増大を図って参ります。

(2）目標とする経営指標

　当社グループが重視している経営指標は、売上高及び営業利益であります。また、これらを支える営業上の指標として、ユーザー数、ユーザー当たり売上高等を重視しております。

(3）経営環境及び対処すべき課題

　当社グループの既存の収益基盤でありました「GREE」における有料課金収入が減少していく中、新たな収益源の確保及びより一層の事業の効率化が経営上の重要な課題であると認識しております。

　このような状況の中、当社グループは以下の通り、対処すべき重要課題を定めております。

①　既存サービスにおける収益基盤の安定化

　「GREE」を中心とする既存サービスにつきましては、運営体制の更なる効率化を進めると共に、ユーザーのアクティビティを活性化させるための各種施策を展開して参ります。また、当社グループのゲーム事業における運営ノウハウを活かして他社タイトルの運営受託に取り組んで参ります。

②　ネイティブゲームの継続成長

　新たな収益の柱として、ネイティブゲームの開発及び運営を推進して参ります。当連結会計年度においてはリリースラッシュを完遂し多数のタイトルがヒット致しました。今後はリリースしたタイトルの持続的成長に加え、新たなヒットタイトルの投入を目指して開発を進めて参ります。

　加えて、当該事業の海外展開については、これまで国内及び海外開発モデルの両方を行って参りましたが、今後は国内開発モデルに注力し、日本国内で実績のあるタイトルの海外展開を拡充することで、海外事業の成長に積極的に取り組んで参ります。

③　ゲーム以外のサービスにおける収益基盤の創出

　ゲーム以外のサービスにおける収益の柱を創出するため、これまで複数の新規事業を展開して参りました。今後は広告・メディア事業、中でも成長著しい動画領域にフォーカスし、経営資源の選択と集中を行って参ります。

④　組織体制の強化と内部統制及びコンプライアンス体制の強化

　当社グループは、今後複数の新規事業展開による多角化戦略を推進するに当たって、各事業分野で活躍出来る優秀な人材の採用・育成に取り組んで参ります。組織設計においては、計数管理に基づいた効率的なオペレーション体制を基盤としながら、少人数単位でのチーム制を採用すると同時に、チーム毎の自律性を促すよう権限の委譲を推し進めることで意思決定の質とスピードを維持する等、従業員のパフォーマンスを最大化させる取り組みを継続していく方針であります。また、新規事業分野に潜在する各種リスク群も踏まえて、内部統制及びコンプライアンス体制の充実・強化を図って参ります。

⑤　サイト内の安全性及びサービスの健全性向上

当社グループは、ユーザーが安心して利用出来るサービス環境を提供することが、信頼性の向上、ひいては事業の発展に寄与するものと認識しております。当社グループでは、各種取り組みによりサイトの安全性やサービスの健全性をより一層向上させると共に、関係機関、同業他社等との連携も図りながら、利用環境の整備のために必要な取り組みを検討・実施して参ります。

⑥　知名度・コーポレートブランド価値の向上

当社グループの提供する各サービスの利用拡大と継続的な企業価値の向上を実現していくためには、ユーザーから支持されるサービスの提供に加え、各サービスの知名度やグループ全体のコーポレートブランド価値の向上も不可欠であると考えております。事業を支える優秀な人材の獲得や他社との提携等をより有利に進めるためにも、当社グループでは、今後も、費用対効果を見極めながら広告宣伝活動、広報活動及びCSR活動に取り組んで参ります。

⑦　システム基盤の強化

当社グループは、「GREE」や各種サービスをインターネット上で展開していることから、サービス提供に係るシステム稼働の安定性を確保することが経営上の重要な課題であると認識しております。

当社グループは、その重要性に鑑み、今後においても効率的でかつ安全で安定したサービス運営のためにシステム基盤の強化への取り組みを継続していく方針であります。

⑧　技術革新への対応

　当社グループは、先端的なテクノロジーを基盤にした新規サービスや新たなインターネット端末等の技術革新に対して適時に対応を進めることが、事業展開上の重要な要素であると認識しております。種々の技術革新の普及状況を見ながら、柔軟な対応を図っていく方針であります。

４【事業等のリスク】

　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしも以下のリスク要因に該当しない事項につきましても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

①　事業環境に係るリスク

Ⅰ　インターネット関連市場について

当社グループは、ブロードバンド環境並びにスマートフォン、タブレット端末などのスマートデバイスの普及により、インターネット関連市場が今後も拡大していくことが事業展開の基本条件であると考えております。但し、当社の予期せぬ要因によりインターネット関連市場の発展が阻害される場合には、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

Ⅱ　競合の存在について

当社グループは、ソーシャル・ネットワーキング・サービス（SNS）「GREE」をモバイル分野で本格的にサービス展開して以来、中核であるソーシャルゲーム等の特色のあるサービスを提供すると共に、ユーザーのニーズに応じたコンテンツラインナップの拡充、最適なユーザビリティを追求したサイトの構築、ユーザーサポートの充実等を推進して参りました。しかしながら、知名度、資金力、マーケティング力、顧客基盤、システム、コンテンツなどの面で強みを持った国内外の既存、新規参入事業者や、従来存在しない革新的なインターネットサービスの出現等で競争が激化することにより、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

Ⅲ　技術革新について

インターネット業界並びにデジタルエンターテインメント業界は、技術革新や顧客ニーズの変化のサイクルが極めて早いのが特徴であり、新たなテクノロジーを基盤としたサービスの新規参入が相次いで行われております。また、ハードウェアにおける技術革新も絶えず進展し、スマートデバイス等も普及に加えて、VR、AR等の新たなデバイスの普及も見込まれております。当社グループは、このような急速に変化する環境に柔軟に対応すべく、オープンソースソフトウェアを含む先端的なテクノロジーの知見やノウハウの蓄積、更には高度な技能を習得した優秀な技術者の採用・育成に取り組んでおります。しかしながら、こうした急速な技術革新に対する適切な対応が遅れた場合、また、これらの対応に伴ってシステム投資や人件費等の支出が拡大した場合には、当社グループの技術的優位性やサービス競争力の低下を招き、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　事業展開に関するリスク

Ⅰ　「GREE」について

当社グループは、「GREE」を様々なユーザーに継続的に利用していただくため、ゲームをはじめとしたエンターテインメント性の高いコンテンツを揃えております。しかしながら、他社との競合、コンテンツの陳腐化、サービス内の安全性及び健全性の毀損、当社グループのサービスの信頼性やブランドの毀損等が生じる場合には、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループや外部デベロッパーの提供するコンテンツ及び外部パートナー企業が重大なトラブルを引き起こした場合、規約や約款の内容に関わらず、当社グループが法的責任を問われる可能性があり、その責任を問われない場合にも、当社グループの信頼性やブランドが毀損され、サービスの安定的な提供が困難となる可能性があります。

更に、当社グループが技術仕様の一部を公開することにより、悪意ある第三者による不正アクセス、情報の漏洩等の違法な行為により当社グループが被害を蒙る可能性があります。当社グループとしては、これらの問題を未然に防ぐべく万全の対策を取っておりますが、万が一これらの問題が発生した場合には、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

Ⅱ　広告メディア収入について

「GREE」をはじめとする広告メディアの収入モデルは、集客力が向上することで広告媒体としての価値が高まり、純広告やタイアップ企画広告等の売上拡大が図られるという特徴を有しております。しかしながら、インターネット広告市場において何らかの市場変動要因の発生、広告出稿元のマーケティング・販売促進等の予算縮小、広告代理店等の営業戦略等の変化、各メディアの媒体ブランド力の低下等が発生した場合には、当該収益モデルが毀損され、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

また、その他広告主、媒体が、当社グループが提供する広告商品の利用にあたり、違法行為等の重大なトラブルを生じさせた場合、規約や約款の内容に関わらず当社グループが法的責任を問われる可能性があります。

Ⅲ　サービス展開に伴うリスクについて

当社グループは、サービスの企画・開発を主に自社内で行うことで、独自の開発ノウハウを蓄積し、ユーザー動向の変化へ即時に対応出来る柔軟な開発体制を構築しております。

しかしながら、何らかの事情により顧客ニーズの適時・的確な把握等が困難となり、適切なサービスやコンテンツの提供に支障が生じる可能性は否定出来ません。そのような場合には、当初見込んだサービス展開やコンテンツ提供のメリットが十分に発揮されず、ユーザーに対する訴求力の低下を招き、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

Ⅳ　有料課金の回収に関するリスクについて

当社グループが運営する「GREE」をはじめとした不特定多数の個人ユーザーが利用するサイトにおきましては、有料課金サービスの利用で発生するユーザーに対する売上債権は、その多数を小口債権が占めております。携帯電話事業者等の外部の回収代行サービスを利用していること等により、未回収債権が発生する割合は限定的ではありますが、サービス利用者の拡大に伴い、未回収となる小口債権が増加した場合、その債権回収コスト及び未回収債権が増加し、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を与える可能性があります。また、携帯電話事業者のほか、回収代行サービスを行う事業者との取引関係において、取引解消を含む何らかの変動があった場合、若しくは当該事業者の経営状況の悪化やシステム不良等のトラブルを含む何らかの事情により有料課金サービスの決済に支障が生じた場合には、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

Ⅴ　国際展開について

当社グループは、新しい収益の柱としてネイティブゲームの開発及び運営を推進しており、日本国内と併せて海外での展開を行っておりますが、各国の法令、制度・規制、政治・社会情勢、文化、宗教、ユーザー嗜好、商習慣の違い、為替等をはじめとした潜在的リスクに対処出来ないことなどにより事業を推進していくことが困難となった場合に、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、各国において事業が計画通りに進捗しない場合、のれんの減損処理を行う必要が生じる等、事業展開及び経営成績に影響を与える可能性があります。

また、海外子会社の財務諸表は現地通貨にて作成されるため、連結財務諸表作成時に円換算されることになり、為替相場の変動による円換算時の為替レートの変動が当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。今後、外貨建ての取引が増加し、当初想定した為替レートと実勢レートに著しい乖離が生じた場合には、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を与える可能性があります。

Ⅵ　投資育成について

当社グループは、成長戦略の一環として、他社に対して資本提携を含む戦略的提携及びこれらに付随した投資を行う方針であります。

当社グループは、世界のインターネット関連企業に投資を実施すると共に、投資事業組合（ファンド）を運営管理しております。また、そのほかの事業領域においても、成長の加速、事業の拡大に寄与すると判断した場合、他社への投資を実施する可能性があります。投資に当たっては、十分な事前調査を行い、社内基準に則った検討・審議を経て、リスクを吟味した上で意思決定を行うプロセスを運用しております。しかしながら、投資先企業の事業が計画通りに進捗せず、想定した事業シナジーが得られない場合や、出資金が回収出来なくなるほか、投資先企業の業績に従い減損処理または貸倒引当金の計上等を実施する場合には、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループが投資を実施した企業が違法行為または不正行為を行った場合、当社グループが法的責任を問われる可能性があり、当社グループの信用に影響を及ぼす可能性があります。

Ⅶ　新規事業について

当社グループは、事業規模の拡大と収益源の多様化を進めるため、今後も引き続き、積極的にビジネス領域の拡大に取り組んでいく考えであります。これによりシステム投資、広告宣伝費等の追加的な支出が発生し、利益率が低下する可能性があります。また、見通しとは異なる状況が発生するなどにより新サービスや新規事業の展開が計画通りに進まない場合、投資を回収出来ず、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を与える可能性があります。

③　システムに関するリスク

Ⅰ　システム等に関連する設備投資負担について

当社グループは、サービスの安定稼働やユーザー満足度の向上を図るためには、サービスの成長に即してシステムやインフラに対する先行投資を行っていくことが必要であると認識しております。今後予測されるユーザー数及びトラフィックの拡大、並びに新サービスの導入及びセキュリティの向上に備えての継続的な設備投資、またはこうしたリスクの低減を見据えたクラウドサービスへの移行を計画しておりますが、実際のユーザー数及びトラフィックが当初の予測から大幅に乖離する場合には、設備投資の前倒しや当初の計画よりも多額の投資負担を余儀無くされ、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

Ⅱ　サービス及びシステムの障害並びにインターネット接続環境の不具合について

当社グループは、サービス及びそれを支えるシステム、並びにインターネット接続環境の安定した稼働が、事業運営の前提であると認識しております。従って、常時データバックアップやセキュリティ強化を実施しているほか、複数のデータセンター、ないしはクラウドサービスへシステムを分散配置することで、安定的なシステム運用体制の構築に努めております。しかしながら、予期せぬ自然災害や事故、ユーザー数及びトラフィックの急増やソフトウェアの不具合、ネットワーク経由の不正アクセスやコンピュータウィルスの感染など、様々な問題が発生した場合にはサービスの安定的な提供が困難となり、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④　経営体制に関するリスク

Ⅰ　特定人物への依存について

当社グループの代表取締役会長兼社長である田中良和は、創業者であると同時に創業以来当社グループの事業推進、経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において重要な役割を担って参りました。

当社グループでは、取締役会や経営会議等において役員及び社員への情報共有や権限委譲を進めるなど組織体制の強化を図りながら、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めております。しかしながら、何らかの理由により同氏が当社グループの経営執行を継続することが困難になった場合には、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

Ⅱ　人材の確保について

当社は、事業戦略の遂行、更なる事業展開、企業成長に伴い、継続的に幅広く優秀な人材を採用・育成し続けることが必須であると認識しております。質の高いサービスの安定稼働や競争力の向上に当たっては、開発部門を中心に極めて高度な技術力・企画力を有する人材が要求されていることから、当該人材の採用及び既存の人材の更なる育成・維持に積極的に努めて参ります。しかしながら、当社グループの採用基準を満たす優秀な人材の確保や人材育成が計画通りに進まなかった場合には、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

Ⅲ　内部管理体制について

当社グループでは、企業価値の持続的な増大を図るためにコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると認識しております。業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、更には健全な倫理観に基づく法令遵守の徹底が必要と認識しており、内部管理体制の充実に努めております。しかしながら、事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の構築が追いつかないという状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を与える可能性があります。

⑤　コンプライアンスに関するリスク

Ⅰ　コンプライアンス体制

当社グループでは、今後企業価値を高めていくためにはコンプライアンス体制が有効に機能することが重要であると考えております。そのため、コンプライアンスに関する社内規程を策定し、社内研修、ポータルサイトへの掲載等の手段により周知徹底を図り、コンプライアンス体制の強化に取り組んでおります。

しかしながら、これらの取組みにも関わらずコンプライアンス上のリスクを完全に解消することは困難であり、今後の当社グループの事業運営に関してコンプライアンス上問題のある事態が発生した場合、当社グループの企業価値及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

Ⅱ　サイト内の安全性及びサービスの健全性の維持について

インターネットの普及と共に、サービスの安全性や健全性の維持に対する社会的な要請は一層の高まりを見せております。SNSでは各種コミュニケーション機能が提供されると同時に、不特定多数のユーザーが登録していることから、様々な問題が発生するリスクが潜在しております。また、ソーシャルゲームでは、ユーザー数の拡大やユーザー層の多様化に伴い、幅広くユーザーがより安心して安全に利用出来る環境を整備していくことが事業者に求められております。当社グループでは、これらの問題について、以下のような各種の取り組みを行っております。

(i) 知的財産権侵害、プライバシー侵害、わいせつ情報の投稿、誹謗中傷、商業利用、そのほか法律に照らし合わ
　　せ犯罪性の高い利用等についての対応

(a) 利用規約による禁止行為の明確化

　　利用規約において、ユーザーに対して、「GREE」の利用に当たって禁止される行為（反社会的行為、わいせつ・暴力的表現・出会い目的行為、商業行為、個人情報掲載行為等）を詳細に明示しております。ユーザーの行為が上記の禁止行為に該当すると判断した場合、投稿の削除、「GREE」のサービスの利用停止、退会処分等厳しい対応をとっております。

　(b) 投稿等の監視体制及びユーザーへの教育・啓発活動の強化

　　社内の専任チ－ム及び外部の専門事業者による二重の体制を敷いて24時間365日の監視に当たっており、独自に策定したマニュアルに則って一律の基準による監視オペレーション（注１）を構築しております。また、サイト内の主要ページに通報機能を設置してユーザーによる自律的なコンテンツ監視を意識付けているほか、利用マナーに関する啓発・教育コンテンツを充実させることでサイト内の自浄作用を最大化するよう努めております。

　(c) 第三者機関による認定

　　一般社団法人モバイルコンテンツ審査・運用監視機構（以下「EMA」といいます）より「コミュニティサイト運用管理体制認定制度」の認定を受け（注２）、当社グループの運営体制が一定以上の水準にあることを客観的に示しながら、EMAの啓発・教育プログラムの実践等を通じて企業の垣根を越えたユーザーのリテラシー向上活動に取り組んでおります。

　(d)「利用環境向上委員会」の設置

　　当社グループでは、代表取締役会長兼社長直轄の「利用環境向上委員会」を設置し、外部の有識者により構成されるアドバイザリーボードからの助言を取り入れながらお客さま対応体制の拡充を進めております。

 (注)１．原則リアルタイムでシステム及び目視による投稿チェックを実施しております。

２．認定を受けるには、「基本方針」「監視体制」「ユーザー対応」「啓発・教育」の４カテゴリーから成る項目の要求水準を全て満たし、サイト運用管理体制に関する審査を通過する必要があります。

(ii) SNSにおける青少年の保護・健全育成のための対応について

当社グループでは、「GREE」において、上記（i）で述べたサイトの安全性及び健全性の維持に向けた一般的な取り組みに加えて、特に青少年の保護・健全育成に向けた各種取り組みを行っております。携帯通信事業者が、保有する年齢情報等に基づきユーザーの年齢認証を行った上で、コミュニケーション機能等における年齢別の利用制限を設定しております。また、日記、コミュニティ、フォト等の公開領域に加えて、ユーザー間で交わされるチャットについてシステム及び目視でのパトロールを実施しております。

(iii) ソーシャルゲーム利用環境向上に向けた対応について

上記（i）及び（ii）で述べたサイトの安全性及び健全性の維持に向けた取り組みに加えて、「GREE」におけるソーシャルゲームに関するサービス向上、適正利用の促進の各種取り組みを行っております。

ソーシャルゲーム提供に関するガイドラインの策定・運用、月額利用上限額の設定、注意喚起の強化、リアル・マネー・トレード(注)に関連する行為の是正のための施策など、青少年利用者等の保護の充実、強化に向けた施策の導入を推進して参りました。

また、関係団体と連携を取りながら、市場のさらなる健全な発展と良好な利用環境の維持・向上、ユーザーによる適正利用の推進、ユーザー保護の充実・強化を目的に、様々な取り組みを推進しております。

 (注)GREEサービスの一部の利用権をもって、現金その他の財物、財産上の利益との交換取引をすること、または交換取引をすることの宣伝・告知・勧誘をする行為のこと。

上記（i）、（ii）及び（iii）の施策により、当社グループとしては、当社グループが提供するサービスについては現段階において一定の安全性・健全性は保たれているものと認識しております。また、今後も、監視人員の拡充や関連システムの機能強化、ユーザーへの啓発・教育活動を推進する方針であります。しかしながら、万が一当社グループサービスに関連して何らかの問題が発生した場合には、当社グループが法的責任を問われる可能性があるほか、当社グループ及び当社グループサービスの信頼性やブランドが毀損し、サービスの安定的な提供が困難となる可能性があり、それらの結果、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、今後監視人員の拡大による対応の強化等により、費用が著しく増加し、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

Ⅲ　不正行為等によるリスクについて

当社グループのサービスでは、サイト内で利用可能な各種アイテムとの交換等を目的として、「コイン」を発行しております。一部の悪質なユーザーがアイテム等を不正な方法で入手して利用及び譲渡するといった行為やリアル・マネー・トレードが発覚しており、業界全体としての不正防止のための取り組みが課題となっております。このような不正行為の存在は当社グループの意図しているところではなく、システム面での防止策のみならず利用規約での禁止やユーザーへの啓発を積極的に行うと共に、違反者には利用停止や強制退会を含む厳正な措置を行う等の対策を取っております。

万が一、当社グループのサービスを利用した不正行為が発生した場合には、当社グループの信頼性やブランドが毀損すること等により、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

Ⅳ　法的規制について

当社グループは、インターネットサービス等事業者として、インターネットに関連する法的規制その他の法規制の遵守は経営上の重要課題であると認識しております。

当社グループに関連する国内の主要なインターネットに関連する法的規制として、まず、「電気通信事業法」があります。当社グループは、電気通信事業法の定めに従って「電気通信事業者」として届出を行っているため、通信の秘密の保護等の義務が課されております。

次に、「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律」（以下「プロバイダー責任制限法」といいます。）があります。当社グループは、プロバイダー責任制限法の定める「特定電気通信役務提供者」に該当しているため、電気通信による情報の流通において他人の権利の侵害が発生した際には、権利を侵害された者に対して損害賠償義務及び権利を侵害した情報を発信した者に関する情報の開示義務を負う場合があります。

また、「不正アクセス行為禁止等に関する法律」（以下「不正アクセス禁止法」といいます。）があります。不正アクセス禁止法では、他人のID、パスワードの無断使用やシステムの不備を利用した不正アクセス行為の禁止等が定められております。当社グループは、同法において「アクセス管理者」として位置付けられており、不正アクセス行為へ対する防御処置を行う努力義務が課されております。

加えて、当社グループは「青少年が安全に安心してインターネットを利用できる環境の整備等に関する法律」の定める「青少年のインターネットの利用に関係する事業を行う者」に該当しております。青少年がインターネットを利用して有害情報の閲覧をする機会を出来るだけ少なくするための措置を講ずると共に、青少年がインターネットを適切に活用する教育的措置を講ずる責務が課されております。

更に、「資金決済に関する法律」に関し、「GREE」内のゲーム内専用仮想通貨「GREEコイン」及び他社プラットフォーム内で当社グループ名義で配信している各ゲームの専用仮想通貨が適用の対象となります。当社グループは、その法律に沿った運用を行っております。

当社グループに関連する国内の主要なその他の法的規制として、まず、「消費者契約法」、「不当景品類及び不当表示防止法を含む消費者保護に関する法律」、「特定商取引に関する法律」及び「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」等があります。また、当社グループは、システム開発やコンテンツ制作等を外注している場合があり、それらの取引の一部は「下請代金支払遅延等防止法」（下請法）、また、当社グループの提供するサービスの事業規模・市場の状況等によっては当社グループが行う施策の実施、またはその根拠となる規約の内容等につき「私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律」（独占禁止法）に留意が必要です。

　加えて、当社グループが海外事業を展開する上では商取引、広告、景品、個人情報、プライバシー、未成年保護、独占禁止、知的財産権、消費者保護、仮想通貨等に関する法規制並びに事業展開及び投資を行うために必要とされる政府の許認可等諸外国・地域の法規制が適用されます。

　今後、社会情勢の変化によってこれらの法令等の解釈が変更される場合や、新たな法令等の制定がなされた場合には、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

Ⅴ　SNSに関連する法的規制について

当社が運営する「GREE」は、ユーザー間の健全なコミュニケーションを前提としたサービスであり、「インターネット異性紹介事業を利用して児童を誘引する行為の規制等に関する法律」に定義される「インターネット異性紹介事業」には該当しないものと認識しております。また、「GREE」の利用規約において、異性との出会いを希望することや出会いに誘導する行為を禁止しており、日記・コミュニティ等の投稿内容を監視し、当該禁止行為を犯したユーザーに対し、その違反の程度に応じて利用停止や強制退会を含む厳正な処置を行っております。その他各国においても、影響を受ける法規制がありますが、適切に対応及び処置を行っております。しかしながら、今後新たな法令等の制定がなされた場合には、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

Ⅵ　個人情報保護について

当社グループでは、インターネットサービスの提供を通じ、ユーザーの個人情報を保有しており、「個人情報の保護に関する法律」が定める個人情報取扱事業者としての義務及び各国の個人情報保護法遵守の義務を課されております。当社グループは、個人情報の外部漏洩・改ざん等の防止のため、個人情報の管理を事業運営上の重要事項と捉え、個人情報を取り扱う際の業務フローや権限体制を明確化し、個人情報保護規程をはじめとした個人情報管理に関連する規程や規則等を制定し、個人情報保護に関する意識の向上を図ることで、同法及び関連法令等の法的規制の遵守に努めております。また、技術的対応として、全ての個人情報は、サービスの提供や開発に用いるものとは物理的に異なるサーバーに保管するなどの対策を講じております。当該サーバーへのアクセスは、業務上必要な従業員のみがセキュリティ対策を施した専用サーバーを介した場合に限り可能とするなど、厳格に制限しております。

しかしながら、個人情報が当社グループの関係者や業務提携・委託先などの故意または過失により外部に流出したり、悪用される事態が発生した場合には、当社グループが損害賠償を含む法的責任を追及される可能性があるほか、当社グループ並びに当社グループのサービスの信頼性やブランドが毀損し、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

Ⅶ　第三者との係争について

当社グループは、法令遵守を基本としたコンプライアンス活動の推進により、役員、従業員の法令違反等の低減努力を実施しております。しかしながら、当社グループ及び役員、従業員の法令違反等の有無に関わらず、ユーザー、取引先、従業員その他第三者との予期せぬトラブル、訴訟等が発生する可能性があります。また、特許権等の知的財産権による訴訟についても後述の通り訴訟のリスクがあるものと考えております。係る訴訟の内容及び結果によっては、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を与える可能性があります。また、多大な訴訟対応費用の発生やブランドイメージの悪化等により、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を与える可能性があります。

⑥　知的財産権に関するリスク

Ⅰ　知的財産権の保護に関する方針について

当社グループは、法令遵守及び企業の社会的責任に鑑み、知的財産権の保護は重要な課題であると認識しております。そのため、当社グループのサービスの開発や業務用ソフトウェアの使用の過程で、当社グループの役員及び従業員による第三者の知的財産権及びそれに類する権利侵害が発生せぬよう、社内規則の整備や全社員対象の社内教育により防止策を徹底しております。しかしながら、過失により当社グループの役員及び従業員が第三者の知的財産権を侵害する事態が発生した場合には、当社グループが損害賠償を含む法的責任を負う可能性があるほか、当社グループ並びに当社グループのサービスの信頼性やブランドが毀損し、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループは、当社グループの知的財産権が第三者から侵害されないよう保護に努めておりますが、その対応のために多額の費用が発生した場合や、当社グループの知的財産権が第三者の権利侵害から保護されず、当社グループの競争優位性が保持されない場合には、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

Ⅱ　特許に関連する動向について

当社グループは、現時点において、当社グループの事業・サービスに対して重大な影響を及ぼす特許に関わる問題・事象は無いものと認識しております。但し、インターネット関連技術においては、特許権の範囲が不明確であることから、潜在的なものも含めた特許紛争の対応に係る費用が膨大となること等により、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

Ⅲ　当社グループのサービスに掲載されるコンテンツについて

当社グループが提供するコンテンツについては、担当事業部門及び法務部門が第三者の知的財産権侵害が行われてないことを確認する体制を確立しております。また、社外の法人・個人に、当該コンテンツの制作を委託する場合には、原則として、第三者の知的財産権を侵害していないことを契約書において保証していただいております。しかしながら、当社グループによるコンテンツ提供に際して、意図せず第三者の知的財産権の侵害が生じた場合には、当社グループに対し損害賠償責任を追及されたり、サービスの一部が提供を制限されることで、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

外部デベロッパーが提供するコンテンツについては、各デベロッパーが第三者の知的財産権を侵害していないことを当社グループに対して規約上保証していることに加え、万が一、権利侵害が生じた場合には各デベロッパーが責任をもって処理・対応することとなっております。しかしながら、権利侵害が生じた場合、約款の内容に関わらず、権利侵害を受けた第三者より当社グループが法的責任を問われる可能性があり、その責任を問われない場合にも、当社グループの信頼性やブランドが毀損され、サービスの安定的な提供が困難となる可能性があります。

ユーザー自身が投稿するコンテンツについては、これらのコンテンツが第三者の著作権を侵害していた場合、当社グループも著作権侵害を助長または黙認したものとして責任を追及される可能性があります。このような事態を防ぐべく、利用規約において権利侵害行為を禁止するほか、違反行為の通報に対しては迅速に対応し、コンテンツを削除する等の処置を行っております。併せて、テレビ局や音楽レーベル等のコンテンツホルダーと予め連携をとり、権利侵害を含むコンテンツへの対応要請に迅速に対応出来る体制を構築しております。これらの取り組みにより、当社グループの責任はプロバイダー責任制限法に定められる範囲に限定されるものと認識しており、著作権者からの著作権侵害を理由とした損害賠償請求や差止請求が認められる可能性は低いと認識しております。しかしながら、当社グループの法的責任を追求され、訴訟等の紛争に発展した場合には、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　業務提携、M&A（企業買収等）に関するリスク

Ⅰ　他社との業務・資本提携等について

当社グループでは、業務・資本提携、合弁等を通じた事業の拡大に取り組んでおります。当社グループと提携先・合弁先の持つ事業運営ノウハウ等を融合させることにより、大きなシナジー効果を発揮することを目指しておりますが、当初見込んだ効果が発揮されない場合、またはこれらの提携等が解消された場合、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を与える可能性があります。

Ⅱ　M&Aによる事業拡大について

当社グループは、事業規模の拡大と収益源の多様化を進めるため、積極的にビジネス領域の拡大に取り組む考えであり、事業拡大を加速する有効な手段のひとつとして、M&Aを活用する方針であります。M&Aに当たっては、被買収企業の財務内容や契約関係等についての詳細な事前審査を行い、十分にリスクを吟味した上で決定しておりますが、被買収企業に偶発債務の発生や未認識債務の判明等事前の調査で把握出来なかった問題が生じた場合、また、事業の展開等が計画通りに進まない場合、のれんの減損処理を行う必要が生じる等、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を与える可能性があります。また、買収により、当社グループが従来行っていない新規事業が加わる際には、その事業固有のリスク要因が加わります。

⑧　新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社グループは、当社グループの役員及び従業員に対するインセンティブを目的とし、新株予約権（以下「ストック・オプション」といいます。）を付与しております。これらのストック・オプションが権利行使された場合、当社の株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。平成29年６月末現在これらのストック・オプションによる潜在株式数は707,200株であり、発行済株式総数241,889,800株の0.29％に相当しております。

５【経営上の重要な契約等】

６【研究開発活動】

　当連結会計年度の研究開発活動は、主にスマートフォン向けゲームコンテンツの開発であります。当連結会計年度における研究開発活動に関わる費用の総額は、2,890百万円であります。

　なお、当社グループは、単一セグメントであるためセグメント情報に関連付けて記載しておりません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、以下の通りであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1）重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積もりについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りとは異なる場合があります。

(2）財政状態の分析

当連結会計年度末の総資産は122,954百万円(前連結会計年度末比10,584百万円増）となりました。

流動資産は96,455百万円（前連結会計年度末比1,769百万円増）となりました。主な増加要因は、「売掛金」が1,684百万円増加したことによるものであります。

固定資産は26,499百万円（前連結会計年度末比8,814百万円増）となりました。主な増加要因は、「のれん」及び「繰延税金資産」がそれぞれ3,632百万円、3,568百万円増加したことによるものであります。

当連結会計年度末における負債合計は13,071百万円（前連結会計年度末比3,305百万円増）となりました。

流動負債は12,494百万円（前連結会計年度末比3,099百万円増）となりました。主な増加要因は、「未払法人税等」及び「事業再編損失引当金」がそれぞれ1,436百万円、1,701百万円増加したことによるものであります。

固定負債は576百万円（前連結会計年度末比205百万円増）となりました。主な増加要因としては「その他」が230百万円増加したことによるものであります。

当連結会計年度末における純資産合計は109,883百万円（前連結会計年度末比7,279百万円増）となりました。主な増加要因は、「利益剰余金」が10,169百万円増加したことによるものであります。

企業の安定性を示す自己資本比率は、当連結会計年度末は89.2％であります。また、支払い能力を示す流動比率は当連結会計年度末は772.0％となっております。

 (3）経営成績の分析

  売上高は、65,369百万円（前年同期比6.5％減）となりました。売上高の分析につきましては、「第２　事業の状況　１　業績等の概要　（1）業績」をご参照ください。

　売上原価は、21,938百万円（前年同期比17.0％増）となりました。

　主な増加要因は、協業ゲーム運営に係る業務委託費の増加によるものであります。

　販売費及び一般管理費は35,433百万円（前年同期比3.9％減）となりました。

　主な減少要因は、売上高減少に伴う決済代行手数料の減少及び広告宣伝費の減少によるものであります。

　営業外収益は、2,044百万円（前年同期比49.7％増）となりました。

　主な内容と致しましては、為替差益1,135百万円であります。

　営業外費用は、7百万円（前年同期は5,069百万円）となりました。

　主な内容と致しましては、その他4百万円であります。

　特別利益は、4,928百万円（前年同期は1,713百万円）となりました。

　主な内容と致しましては、投資有価証券売却益2,070百万円であります。

　特別損失は、6,750百万円（前年同期比94.8％増)となりました。

　主な内容と致しましては、減損損失4,107百万円であります。

(4)キャッシュ・フローの分析

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因については、「第２　事業の状況　１　業績等の概要　(2）キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

(5)経営成績に重要な影響を与える要因について

　経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　４　事業等のリスク」に記載しております。

(6)経営者の問題認識と今後の方針について

　経営者の問題認識と今後の方針については、「第２　事業の状況　３　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載しております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度における設備投資は222百万円で、その主な内容は、備品購入及び基幹システム構築または改修に よるものであります。

２【主要な設備の状況】

　当社グループは、報告セグメントを単一のセグメントとしておりますので、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。

提出会社

　（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．当社は、現在休止中の設備はありません。

３．帳簿価額のうち「その他」は、無形固定資産です。

４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（常駐の委託社員を含む）は、年間の平均人員を〔　〕内に外数で記載しております。

５．上記事業所の建物を賃借しております。年間賃借料は1,754百万円であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　　重要な設備の新設の計画はありません。

(2）重要な設備の除却等

　　重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

 （注)「提出日現在発行数」欄には、平成29年９月１日から本有価証券報告書の提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次の通りであります。

 ①　平成20年６月27日臨時株主総会決議

（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整し、調整の結果生じ る１株の100分の１未満の端数については、これを切り捨てる。

２．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り捨てる。

また、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り捨てる。

３．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権割当契約において、株式公開後段階的に権利行使が可能となる旨の定めがある。

(2) 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社の役員、従業員、委任・請負等の継続的な契約関係又は提携関係にある者であることを要する。

(3) その他の権利行使の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した新株予約権割当契約により決定するものとする。

４．新株予約権の譲渡制限

権利の譲渡、担保設定その他の処分をすることは認めないものとする。

５．平成20年８月22日付で普通株式１株につき2,000株の株式分割を、平成21年10月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を、また平成22年10月１日付で普通株式１株につき５株の株式分割をそれぞれ行ったことにより、新株予約権の目的となる株式の数並びに新株予約権の行使時の払込金額、株式の発行価格及び資本組入額が調整されている。

②　平成24年９月25日取締役会決議

（注）１．新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社の役員、従業員、委任・請負等の継続的な契約関係又は提携関係にある者であることを要する。

２．その他の権利行使の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した新株予約権割当契約により決定するものとする。

３．当社が合併（会社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらずかつ会社により取得されていない本新株予約権の権利者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」と総称する。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に合致する再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

(2) 交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

本新株予約権の目的たる株式と同種の再編対象会社の株式

(3) 交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

(4) 交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

本新株予約権の行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

(5) 交付する新株予約権の行使期間

本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の末日までとする。

(6) 交付する新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(7) 交付する新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(9) 交付する新株予約権の取得

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

③　平成27年９月29日取締役会決議

（注）１．新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社の役員、従業員、委任・請負等の継続的な契約関係又は提携関係にある者であることを要する。

２．その他の権利行使の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した新株予約権割当契約により決定するものとする。

３．当社が合併（会社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらずかつ会社により取得されていない本新株予約権の権利者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」と総称する。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に合致する再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

(2) 交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

本新株予約権の目的たる株式と同種の再編対象会社の株式

(3) 交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

(4) 交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

本新株予約権の行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

(5) 交付する新株予約権の行使期間

本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の末日までとする。

(6) 交付する新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(7) 交付する新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(9) 交付する新株予約権の取得

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

④　平成28年９月27日取締役会決議

（注）１．新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社の役員、従業員、委任・請負等の継続的な契約関係又は提携関係にある者であることを要する。

２．その他の権利行使の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した新株予約権割当契約により決定するものとする。

３．当社が合併（会社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらずかつ会社により取得されていない本新株予約権の権利者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」と総称する。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に合致する再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

(2) 交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

本新株予約権の目的たる株式と同種の再編対象会社の株式

(3) 交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

(4) 交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

本新株予約権の行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

(5) 交付する新株予約権の行使期間

本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の末日までとする。

(6) 交付する新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(7) 交付する新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(9) 交付する新株予約権の取得

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注)１．新株予約権の権利行使による増加であります。

２．平成29年７月１日から平成29年８月31日までの間に新株予約権の行使により、発行済株式総数60,000株、資本金が１百万円、資本準備金が１百万円増加しております。

（６）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式5,926,178株は、「個人その他」に59,261単元及び「単元未満株式の状況」に78株を含めて記載しております。

２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）が所有する当社株式850,679株は、「金融機関」に8,506単元及び「単元未満株式の状況」に79株を含めて記載しております。

（７）【大株主の状況】

　（注）当社は、自己株式5,926千株を保有しておりますが、議決権がないため上記の大株主より除外しております。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）が所有する当社株式850,679株は、「完全議決権株式（その他）」の欄に850,600株（議決権の数8,506個）及び「単元未満株式」の欄に79株を含めて記載しております。

②【自己株式等】

　（注）日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）が所有する当社株式850,679株は、上記自己株式に含めておりません。

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

　当該制度の内容は、以下の通りであります。

第５回新株予約権（平成20年６月27日定時株主総会）

　（注）権利行使、退職による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、取締役１名、従業員１名、合計２名となっております。

第６回新株予約権（平成24年９月25日取締役会）

　（注）１　退職による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、取締役３名となっております。

２　付与当初は取締役でしたが、その後、当社の従業員となっております。

第７回新株予約権（平成27年９月29日取締役会）

　（注）　付与当初は取締役でしたが、その後、当社の従業員となっております。

第８回新株予約権（平成28年９月27日取締役会）

（１０）【従業員株式所有制度の内容】

　当社は、平成24年８月15日の取締役会決議により、業績向上を目指した業務遂行を一層促進すると共に、当社グループ従業員の当社の業績や株価への意識を高め、中長期的な企業価値向上を図ることを目的として、従業員インセンティブ・プラン「株式付与ＥＳＯＰ信託」（以下、「ＥＳＯＰ信託」といいます。）を導入しております。

１．ＥＳＯＰ信託の概要
　ＥＳＯＰ信託とは、米国のＥＳＯＰ（Employee Stock Ownership Plan）制度を参考にした信託型の従業員インセンティブ・プランであり、当社株式を活用した従業員の報酬制度の拡充を図る目的を有するものをいいます。当社が当社及び当社子会社の従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定致します。当該信託は予め定める株式付与規程に基づき当社及び当社子会社の従業員に交付すると見込まれる数の当社株式を、株式市場から予め定める取得期間中に取得致します。その後、当該信託は株式付与規程に従い、信託期間中の従業員の職位等に応じた当社株式を、在職時に無償で従業員に交付致します。当該信託により取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。
　当該信託の導入により、従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を収受することができるため、株価を意識した従業員の業務遂行を促すと共に、従業員の勤労意欲を高める効果が期待できます。また、当該信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使は、受益者候補である従業員の意思が反映される仕組みであり、従業員の経営参画を促す企業価値向上プランとして有効であります。

２．従業員等に取得させる予定の株式の総額

　平成24年８月29日付で2,000百万円を拠出し、すでに日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）が、1,509,200株、1,999百万円を取得しております。

３．当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　一定の要件を充足する当社及び当社子会社の従業員

４．ＥＳＯＰ信託の仕組み

①当社は受益者要件を充足する従業員を受益者とするＥＳＯＰ信託を金銭で設定します。

②ＥＳＯＰ信託は上記①の当社が拠出した資金をもって、信託期間内に受益者に交付すると見込まれる数の当社株式を、信託管理人の指図に従い、株式市場から予め定める取得期間中に取得します。

③ＥＳＯＰ信託は当社の株主として、分配された配当金を受領します。

④信託期間を通じ、信託管理人が議決権行使等の株主としての権利の行使に対する指図を行い、ＥＳＯＰ信託はこれに従って株主としての権利を行使します。

⑤当社の株式付与規程に従い、一定の要件を充足する従業員は、当社株式を受領します（例外的に、受益者の選択により信託内で当社株式を換価して金銭で受領することも可能です）。

⑥ＥＳＯＰ信託の清算時に、受益者に株式交付された後の残余財産は、帰属権利者たる当社に帰属します。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

 普通株式

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．保有自己株式数には、株式付与ＥＳＯＰ信託口が保有する株式数は含めておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、平成29年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社グループは、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つと認識しており、事業の効率化及び拡大に必要な内部留保の充実を勘案しながら、その時々の当社グループの経営成績及び財政状態並びにそれらの見通しに応じた適切な利益還元策を実施することを基本方針としております。配当回数は、具体的に定めておりません。また、剰余金の配当の決定機関は、期末配当は株主総会、中間配当は取締役会であります。

　配当につきましては、業績連動型の配当を実施することを基本方針としており、毎期の業績等を勘案しながら、連結配当性向20％を目処に実施して参ります。当期につきましては、業績等を勘案し１株につき11円の普通配当を実施することを決定しており、連結配当性向は21.3%となりました。

　なお、当社は「取締役会の決議により、毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

　当事業年度に係る剰余金の配当は以下の通りであります。

（注）配当金の総額には、株式付与ＥＳＯＰ信託口が所有する当社株式への配当金（平成29年６月期９百万円）を含めておりません。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

５【役員の状況】

男性12名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

　（注）１．取締役夏野剛、取締役飯島一暢は、社外取締役であります。

２．常勤監査役瀬山雅博、監査役永沢徹、監査役島宏一は、社外監査役であります。

３．当社は、経営の戦略的意思決定機能・業務執行監督機能と業務執行機能とを分離し、意思決定と業務執行の質とスピードを上げ、企業価値向上を目指すため執行役員制度を導入しております。取締役を兼務しない執行役員は13名であります。

４．平成29年６月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．平成28年６月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次の通りであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　企業統治の体制

a　企業統治に対する基本的な考え方

　当社は、リスク管理を徹底することにより競争力を強化し、企業価値並びに株主価値を最大化させるために、コーポレート・ガバナンスの徹底を最重要課題と位置付けております。この考え方のもと、取締役、監査役、従業員はそれぞれ求められる役割を理解し、法令、社会規範、倫理などについて継続的に意識の維持向上を図り、着実な実践につなげ、適正かつ効率的な企業活動を行って参ります。

b　企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

　当社は執行役員制度を採用しており、取締役会で決定された業務執行は代表取締役社長の指揮命令のもと各部門担当執行役員が責任と権限を委譲され、それぞれの担当業務を遂行しております。

　本書提出日現在、当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は、以下の通りであります。

１　取締役会

　取締役会は、２名の社外取締役を含む９名の取締役で構成され、代表取締役会長が議長を務めております。経営の合理性と経営判断の迅速化を実現するために、毎月開催される定時取締役会に加えて、必要に応じて臨時取締役会も開催されております。

　取締役会では、会社の経営方針、経営戦略、事業計画など経営上重要な事項に関する意思決定、並びに業務執行状況の監督を行っております。

２　監査役会

　当社は、監査役会制度を採用しております。監査役会は、常勤監査役１名を含む社外監査役３名で構成されております。監査役会は原則毎月開催され、経営の妥当性・効率性・コンプライアンスに関して幅広く意見交換・審議・検証し、適宜経営の適法性・妥当性に関して助言や提言を行っております。また、監査役は、取締役会ほか、重要な会議に出席し、取締役の職務執行について、厳正な監視を行っております。更に、会計監査人、内部監査を担当する内部監査室、及び監査役を補助する監査役室と密接な連携を図ることにより、監査機能の強化を図っております。

３　経営会議

　当社では、代表取締役社長の諮問機関として、常勤取締役及び常勤監査役で構成する経営会議を設置しております。経営会議は、原則毎週開催し、必要に応じて臨時経営会議を開催しております。各部門から業務執行状況と事業実績が報告され、予実分析と計画策定について討議が行われております。これにより代表取締役社長をはじめとした経営陣が、適時に事業状況を把握し、今後の事業展開について迅速な検討・議論が実現されております。

c　内部統制システム及びリスクマネジメント態勢の整備の状況

　当社は、取締役会において、下記の通り「内部統制システムの基本方針」を定め、これに基づいて内部統制シ

ステム及びリスクマネジメント態勢の整備を行っております。

１　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（1）取締役会及び監査役会並びにその使用人が、法令に定められた取締役及び使用人の職務執行に係る監督・監査を行う。

（2）取締役及びその他の使用人の行動基準を明示した「倫理規程」を定めると共に、「リスクマネジメント規程」及び「コンプライアンス規程」を制定し、職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する体制の構築、維持及び強化を推進する。

（3）リスクマネジメント態勢の構築、維持及び強化の一環として、代表取締役社長直属のリスクマネジメント委員会を設置する。また、リスクマネジメント及びコンプライアンスに関して、定期的に社内研修を実施する。

（4）内部通報窓口を内部監査室、監査役室、法務総務部、人事本部及び外部弁護士事務所に設置し、問題の早期発見・未然防止を図る。

２　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　法令及び「文書管理規程」その他の社内規程に基づき、取締役の職務の執行に係る情報を保存、管理し、取締役及び監査役が随時閲覧できる体制を構築する。

３　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（1）多様化するリスクに備えて、各種社内規程の策定、遵守を推進し、リスクマネジメント態勢の構築、維持及び強化を推進する。

（2）取締役会、経営会議、及び各種委員会において重要案件を慎重に審議し、事業リスクの排除、軽減を図る。

（3）新規取引の開始に当たっては、「職務権限規程」、「稟議決裁規程」、「与信管理規程」等に基づく承認過程において、慎重に調査・審議し、事業リスクの排除、軽減を図る。

（4）内部監査室による内部監査により、リスクの早期発見、早期解決を図る。

（5）新たに生じた重要なリスクについては、取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定めるものとする。

４　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（1）執行役員制度の活用により経営上の意思決定・監督機能と業務執行機能との分離による迅速かつ効率的な経営を推進すると共に、重要案件については、効率的に事前審議等ができるように取締役会制度を整備する。

（2）取締役会に加え、経営会議を開き、「経営会議規程」に定める範囲内で重要な業務執行案件の審議・報告を行う。

（3）業務執行における責任体制を確立し、業務を円滑かつ効率的に行わせるため、職制・組織、業務分掌、権限等に関する基準を社内規程に策定し遵守する。

　　　５　当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　「グループ規程」等に基づく、親子会社間の緊密な意思疎通や連携により、グループ全体のコンプライアンス体制の整備を推し進め、コーポレート・ガバナンスが機能するよう業務の適正化を図る。

６　子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

　「グループ規程」等の社内規程において、子会社における職務の執行に係る手続を定め、当社における事前審査、諮問、承認等及び子会社における起案、決裁、報告事項等を明示する。

７　子会社の損失の危険の管理に関する体制

（1）「グループ規程」等の社内規程において、子会社が事業の継続・発展を実現するためにリスクを管理する態勢を自ら構築する責任を負うことを定める。

（2）子会社に対し、当社グループの事業の目的・目標の達成を阻害するリスク事象全般について、当社への報告体制を構築する。

８　子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　「グループ規程」等の社内規程を整備し、子会社の管理、組織、権限及び規程等に関する事項について定める。

９　子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（1）子会社の取締役・監査役が職務執行に係る監督・監査義務を適切に果たすよう、当社法務総務部がリスクマネジメント及びコンプライアンスに関する定期的な研修を実施する。

（2）内部通報窓口を当社内部監査室、監査役室、法務総務部、人事本部及び外部弁護士事務所に設置し、問題の早期発見・未然防止を図る。

10　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

　監査役室等の使用人は、監査役を補助するものとする。

　　　　11　前号の使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

（1）監査役室等の使用人は、監査役より補助の要請を受けた場合、その要請に関して取締役及び他の使用人等の指揮命令を受けず、専ら監査役の指揮命令に従わなければならない。

（2）当該使用人の任命、人事異動、懲戒及び人事評価については、予め常勤監査役の同意を必要とし、取締役からの独立性が確保できる体制とする。

12　取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

（1）「取締役会規程」に基づいた決議事項は適切に取締役会に付議されるほか、監査役は、取締役会決議事項以外の重要な事項についても、取締役会、経営会議等において、その内容を確認できるものとする。

（2）前記の会議に付議されない重要な稟議書や報告書類等について、監査役は閲覧し、必要に応じ内容の説明を求めることができる。

（3）取締役及び使用人は、重大な法令または定款違反及び不正な行為並びに当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、速やかに監査役に報告する。

13　子会社の職務の執行に係る者またはこれらの者から報告を受けた者が会社の監査役に報告をするための体制

（1）子会社の取締役等及び使用人は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。

（2）子会社の取締役等及び使用人は、重大な法令または定款違反及び不正な行為並びに当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、速やかに当社監査役に報告する。

14　監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　当社は、監査役へ報告を行った当社グループの取締役等及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役等及び使用人に周知徹底する。

15　監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

　監査役がその職務の遂行について生じる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

16　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査役は、取締役、使用人及び会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換の場を設けるものとする。

17　財務報告の信頼性を確保するための体制

　当社グループは、金融商品取引法に定める財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するため、「財務報告の基本方針」を定め、代表取締役社長の指示の下、財務報告に係る内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し必要な是正を行うと共に、その適合性を確保する。

18　反社会的勢力の排除に向けた体制

（1）当社グループは、市民の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対し一切の関係をもたず、不当な要求や取引に応じたりすることがないよう毅然とした姿勢で、組織的な対応をとる。

（2）その整備として、法務総務部を反社会的勢力対応部署として、「反社会的勢力対応細則」を定め、関係行政機関等からの情報収集に努め、またこれらの問題が発生した時は、関係行政機関や顧問弁護士と緊密に連絡をとり組織的に対処できる体制を構築する。

d　責任限定契約の内容の概要

  当社と取締役（業務執行取締役を除く。）及び監査役は、会社法第426条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を上限としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役を除く。）又は監査役がその職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がないときに限られております。

②　内部監査及び監査役監査の状況

a　内部監査の状況

　当社では、代表取締役社長直轄の内部監査室（４名）が内部監査を実施しております。内部監査室は、事業年

度ごとに内部監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得た上で内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社

長と被監査部門に報告しております。被監査部門に対しては、改善事項を指摘すると共に、改善の進捗状況を報

告させることにより実効性の高い監査を実施しております。

b　内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係

　全監査役、会計監査人の連携については、会計監査に係るプロセス、監査上重要な会計項目、内部統制の整備・運用状況等について意見交換を適宜実施しております。その他、常勤監査役については必要に応じて、会計監査人の監査への同席、意見交換・情報共有を行っております。

　監査役及び内部監査室は、監査活動において常に連携をとっております。常勤監査役と内部監査室は、週次の頻度で、監査活動及び会社の状況等について情報交換を行っております。また、内部監査室は、監査役に対して内部監査の監査結果を共有、監査役会に出席し会社の状況に関する情報について適宜報告を行っております。その他、常勤監査役は必要に応じて内部監査に同席し、適宜連携して内部統制を推進しております。

③　社外取締役及び社外監査役

a　社外取締役との関係並びに企業統治において果たす機能と役割

　当社の社外取締役は２名であります。社外取締役夏野剛は、通信・インターネット業界における知識・経験から、当社の事業戦略、サービス開発等に関し、当社の経営に貢献しております。社外取締役飯島一暢は、メディア業界における知識・経験から、当社の経営に貢献できるとの判断により当社から就任を要請しております。社外取締役は、原則毎月１回開催される取締役会に出席し、客観的・中立な立場から、職務執行の監督・助言を積極的に行っております。

b　社外監査役との関係並びに企業統治において果たす機能と役割

　当社の社外監査役は３名であります。社外監査役瀬山雅博及び島宏一は、豊富なキャリアと高い見識から、独立かつ中立の立場で当社の監査業務を適切に遂行できるとの判断により当社から就任を要請しております。社外監査役永沢徹は、弁護士の資格を有しており、法律の専門家としての立場から、当社の法律に係る事項・コンプライアンス・企業統治に関する提言・助言及び当社取締役の職務の執行につき提言・助言をしております。

　当社では、会社の執行部門からの独立性を確保するため、監査役全員を社外監査役で構成しております。取締役会等の重要な会議への出席、重要な書類の閲覧等を通じて監査を行っております。

c　社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係

　本書提出日現在、社外取締役及び社外監査役との間に、下記の通り資本的関係があります。

社外取締役　夏野　剛　　　　　所有株式数３千株

社外監査役　瀬山　雅博　　　　所有株式数５千株

社外監査役　永沢　徹　　　　　所有株式数１千株

なお、当社は、社外取締役である夏野剛氏が社外取締役を務めるトランスコスモス株式会社との間で、カスタマーサポート業務等に関する取引関係があり、同氏が取締役を務める株式会社ドワンゴとの間で、広告販売等に関する取引関係があり、同氏が取締役を務めるカドカワ株式会社の子会社である株式会社KADOKAWAとの間で、コンテンツ配信等に関する取引関係があります。

いずれの取引についても、その内容・金額に照らして、独立性に影響を与えるおそれがないものと判断されることから、概要の記載を省略しております。

上記以外に、社外取締役２名及び社外監査役３名と当社との間には、特別な人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

d　社外取締役または社外監査役の独立性に関する考え方及び独立性の基準または方針

当社は東京証券取引所のガイドラインが定める独立性基準、及び会社法の定める社外取締役の要件を踏まえ、社外取締役の独立性判断基準を制定しております。社外取締役が下記１．から７．いずれにも該当しない場合、当該社外取締役に独立性があると判断致します。

１．当社及び当社子会社の業務執行者

２．当社を主要な取引先とする者（注１）又はその業務執行者

３．当社の主要な取引先（注２）又はその業務執行者

４．当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（注３）を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）

５．当社グループが総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者の業務執行者

６．上記１～５の近親者（注４）

７．過去３年間において１～５に該当していた者

注１：「当社を主要な取引先とする者」とは、当社との取引額が連結売上高の２％以上となる取引先を指す。

注２：「当社の主要な取引先」とは、取引額が当社連結売上高の２％以上である取引先を指す。

注３：「多額の金銭その他の財産」とは、その価額の総額が、個人の場合は１事業年度につき1,000万円以上、団体の場合は連結売上高の２％を超えることをいう。

注４：「近親者」とは配偶者及び二親頭以内の親族をいう。

e　社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査、会計監査との相互連携、内部統制部門との関係

　社外取締役及び社外監査役は、取締役会・監査役会・取締役等との意見交換等を通じて、監査役監査、内部監査、会計監査との連携を図り、また、内部統制システムの構築・運用状況等について、監督・監査を行っております。

④　提出会社の役員の報酬等

a　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）当事業年度末日現在の取締役は９名（うち社外取締役２名）、監査役は３名（うち、社外監査役３名）であります。

b　役員の報酬等の額の決定に関する方針

　当社は取締役の報酬等の額の決定に関しては、その内容は同業他社の水準、業績、及び従業員給与との均衡等を考慮して、株主総会が決定する報酬総額の限度内において取締役会決議に基づきこれを決定するとしております。また、監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。

⑤　株式の保有状況

a　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　銘柄数　　　　　　　　　  23銘柄

　貸借対照表計上額の合計額　5,376百万円

b　保有目的が純投資目的以外の目的である上場株式

　（前事業年度）

    特定投資株式

　（当事業年度）

　　特定投資株式

c　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

⑥　会計監査の状況

　会計監査の状況につきましては、当社は新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、監査役会と会計監査人との間で連携を図りながら、会計監査を受けております。

　当期における業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成については、次の通りです。

業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員　米村　仁志

指定有限責任社員　業務執行社員　安藤　勇

監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　　７名

その他　　　　　16名

⑦　取締役の定数

　当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

⑧　取締役の選任決議

　当社では、取締役の選任決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上の株式を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑨　取締役及び監査役の責任免除

　当社は、取締役（業務執行取締役を除く。）及び監査役が職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の責任を法令の限度において免除することが出来る旨、定款に定めております。

⑩　自己の株式の取得について

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することが出来る旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。

⑪　中間配当について

　当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を取締役会決議により可能とする旨を定款で定めております。

⑫　会社法第309条第２項に定める決議

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

　当社の連結子会社であるGREE International, Inc.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst & Young LLPに対し、監査証明業務に基づく報酬を72千ドル支払っております。

当連結会計年度

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

　該当事項はありません。

当連結会計年度

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

監査報酬の決定に当たり、特段の方針は定めておりません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成28年７月１日から平成29年６月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成28年７月１日から平成29年６月30日まで）の財務諸表について、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することが出来る体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、四半期毎に行われるセミナーに参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成27年７月１日　至　平成28年６月30日）

当連結会計年度（自　平成28年７月１日　至　平成29年６月30日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　15社

主要な連結子会社名

GREE International Entertainment, Inc.

株式会社ポケラボ

Glossom株式会社

　当連結会計年度において、GREE International Entertainment, Inc.は新たに設立したため、スマートシッター株式会社は重要性が増したため、Fantasy Legend Studios, Inc.及び株式会社３ミニッツは株式を取得したため、連結の範囲に含めております。

　また、Funzio, Inc.はGREE International, Inc.に吸収合併されたため、GREE International, Inc.及びセカイエ株式会社並びにスマートシッター株式会社は保有株式売却により、GREE Korea Inc.は清算結了したため、連結の範囲から除いております。

(2）主要な非連結子会社の名称等

    主要な非連結子会社の名称

グリーベンチャーズ株式会社

　　連結の範囲から除いた理由

   非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金(持分に見合う額)等が、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外しております。

２．持分法の適用に関する事項

持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社の名称等

主要な会社等の名称

　①非連結子会社

グリーベンチャーズ株式会社

　②関連会社

IUGO Mobile Entertainment, Inc.

ジープラ株式会社

持分法を適用しない理由

　持分法非適用会社は、それぞれ当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金(持分に見合う額)等が、いずれも連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体として重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

　なお、当連結会計年度より、連結子会社の株式会社ADFULLYは決算日を12月31日から６月30日に、株式会社３ミニッツは決算日を８月31日から６月30日に変更しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

有価証券

　　その他有価証券

　　時価のあるもの

　　　決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)を採用しております。

　　時価のないもの

　　　移動平均法による原価法を採用しております。なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資(金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの)については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。  

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ．有形固定資産

　　主として定率法を採用しております。

　ただし、平成28年４月１日以後取得した建物附属設備については、法人税法に規定する方法と同一の基準による定額法によっております。

    なお、主な耐用年数は以下の通りであります。

　　建物　　　　　　　　　　　15～18年

　　工具、器具及び備品　　　　４～15年

ロ．無形固定資産

　　自社利用のソフトウエア

　　　社内における利用可能期間(３～５年)に基づく定額法を採用しております。

　　その他

　　　定額法を採用しております。

ハ．長期前払費用

　　　主として定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

イ．貸倒引当金

　　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

ロ．賞与引当金

　　従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

ハ．事業再編損失引当金

　　当社及び関係会社において発生することが見込まれる事業再編に伴う損失に備えるため、当該損失見込額を計上しております。

(4）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

(5）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんは、20年以内のその効果の及ぶ期間にわたって均等償却を行っております。

(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

（表示方法の変更）

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました「前受金の増減額（△は減少）」は、重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△1,532百万円は、「前受金の増減額（△は減少）」△72百万円、「その他」△1,460百万円として組替えております。

（追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当連結会計年度から適用しております。

（連結納税制度の適用）

　当社及び国内連結子会社は、当連結会計年度中に連結納税制度の承認申請を行い、翌連結会計年度から連結納税制度が適用されることとなったため、当連結会計年度から「連結納税制度を適用する場合の税効果会計に関する当面の取扱い（その１）」（企業会計基準委員会　実務対応報告第５号　平成27年１月16日）及び「連結納税制度を適用する場合の税効果会計に関する当面の取扱い（その２）」（企業会計基準委員会　実務対応報告第７号　平成27年１月16日）に基づき、連結納税制度の適用を前提とした会計処理を行っております。

（連結貸借対照表関係）

※１　非連結子会社及び関連会社等に対するものは、次の通りであります。

※２　有形固定資産の減価償却累計額

　３　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行３行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末の借入未実行残高は次の通りであります。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次の通りであります。

※２　一般管理費に含まれる研究開発費の総額は次の通りであります。

※３　減損損失

　当社グループは以下の資産または資産グループについて減損損失を計上しております。

前連結会計年度（自　平成27年７月１日　至　平成28年６月30日）

　資産のグルーピングは、主にゲームタイトルを単位としてグルーピングを行っております。また、本社等、特定の事業セグメントとの関連が明確でない資産については共用資産としております。

　資産または資産グループが、当初予定していた収益を見込めなくなった場合、回収可能性を考慮し減損損失を認識し、特別損失に計上しております。

　資産または資産グループの回収可能価額は使用価値によって測定しており、将来キャッシュ・フローがマイナスの場合は回収可能価額をゼロとみなしております。

　資産のグルーピングは、会社または事業を単位として行っております。

　連結子会社であるセカイエ株式会社に対する出資に伴い発生したのれん等に関して、出資時に想定していた収益が見込めなくなったことから帳簿価額の全額を減損損失として計上しております。のれん等の回収可能価額については、将来の事業計画等に基づいて算定しております。

当連結会計年度（自　平成28年７月１日　至　平成29年６月30日）

　資産のグルーピングは、主にゲームタイトルを単位としてグルーピングを行っております。また、本社等、特定の事業セグメントとの関連が明確でない資産については共用資産としております。

　資産または資産グループが、当初予定していた収益を見込めなくなった場合、回収可能性を考慮し減損損失を認識し、特別損失に計上しております。

　資産または資産グループの回収可能価額は使用価値によって測定しており、将来キャッシュ・フローがマイナスの場合は回収可能価額をゼロとみなしております。

　連結子会社であるGREE Melbourne Pty Ltd.及びFantasy Legend Studios, Inc.に対する買収に伴い発生したのれん等に関して、買収時に想定していた収益が見込めなくなったことから帳簿価額の全額を減損損失として計上しております。のれん等の回収可能価額については、将来の事業計画等に基づいて算定しております。

※４　事業再編損失引当金繰入額

当連結会計年度（自　平成28年７月１日　至　平成29年６月30日）

　事業再編損失引当金繰入額1,688百万円は、海外拠点閉鎖に伴う特別退職金等であります。

（連結包括利益計算書関係）

※１ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成27年７月１日　至　平成28年６月30日）

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　（注）普通株式の自己株式の株式数には、株式付与ＥＳＯＰ信託口が所有する当社株式（当連結会計年度期首1,259,033株、当連結会計年度末1,082,120株）を含めて記載しております。

　　（変動事由の概要）

（注）１．増加数の内容は以下の通りであります。

　　　　　ストック・オプションの行使による増加　　　　　　　　  723,300株

　　　２．増加数の内容は以下の通りであります。

　　　　　無償取得による増加　　　　　　　　　　　　　　　　     12,000株

　　　３．減少数の内容は以下の通りであります。

　　　　　ＥＳＯＰ信託口による当社株式の売却による減少　　　　　176,913株

２  新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３ 配当に関する事項

　(1) 配当金支払額

（注）１．配当金の総額には、株式付与ＥＳＯＰ信託口が所有する当社株式への配当金12百万円を含めておりません。

２．１株当たり配当額には、創立10周年記念配当10円を含んでおります。

　(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）配当金の総額には、株式付与ＥＳＯＰ信託口が所有する当社株式への配当金８百万円を含めておりません。

当連結会計年度（自　平成28年７月１日　至　平成29年６月30日）

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　（注）普通株式の自己株式の株式数には、株式付与ＥＳＯＰ信託口が所有する当社株式（当連結会計年度期首1,082,120株、当連結会計年度末850,679株）を含めて記載しております。

　　（変動事由の概要）

（注）１．増加数の内容は以下の通りであります。

　　　　　ストック・オプションの行使による増加　　　　　　　　　426,500株

　　　２．減少数の内容は以下の通りであります。

　　　　　ＥＳＯＰ信託口による当社株式の売却による減少　　　　　231,441株

２  新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３ 配当に関する事項

　(1) 配当金支払額

（注）配当金の総額には、株式付与ＥＳＯＰ信託口が所有する当社株式への配当金８百万円を含めておりません。

　(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）配当金の総額には、株式付与ＥＳＯＰ信託口が所有する当社株式への配当金９百万円を含めておりません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

（１）　株式の取得により新たにFantasy Legend Studios, Inc.を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにFantasy Legend Studios, Inc.株式の取得価額とFantasy Legend Studios, Inc.取得のための支出（純額）との関係は次の通りであります。

（２）　株式の取得により新たに株式会社３ミニッツを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社３ミニッツ株式の取得価額と株式会社３ミニッツ取得のための支出（純額）との関係は次の通りであります。

（リース取引関係）

（借主側）

１．オペレーティング・リース取引

　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社は、必要な資金は主に自己資金で賄っております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用しております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金及び未収入金は、取引先の信用リスクに晒されております。

　投資有価証券は、主に業務提携に関する株式及び投資事業組合出資であります。これらは、市場価格の変動リスクに晒されております。

　営業債務である未払金、未払法人税等はそのほとんどが１年以内の支払期日であります。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

　当社は、社内規程等に従い、営業債権について、営業担当者が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先相手ごとに期日及び残高を管理すると共に、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

　投資有価証券は、主に業務提携に関する株式及び投資事業組合出資であり、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、保有状況等を継続的に見直しております。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次の通りであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含めておりません（（注）２.参照）。

前連結会計年度（平成28年６月30日）

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資　産

(1)現金及び預金、(2)売掛金、(3)未収入金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4）投資有価証券

　これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。

負　債

(1)未払法人税等、（2)未払金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

当連結会計年度（平成29年６月30日）

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資　産

(1)現金及び預金、(2)売掛金、(3)未収入金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4）投資有価証券

　これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。

負　債

(1)未払法人税等、（2)未払金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(4)投資有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成28年６月30日）

当連結会計年度（平成29年６月30日）

４．長期借入金及びその他有利子負債の連結決算日後の返済予定額

　　前連結会計年度（平成28年６月30日）

　　該当事項はありません。

　　当連結会計年度（平成29年６月30日）

　　該当事項はありません。

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（平成28年６月30日）

当連結会計年度（平成29年６月30日）

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成27年７月１日　至　平成28年６月30日）

当連結会計年度（自　平成28年７月１日　至　平成29年６月30日）

３．減損処理を行った有価証券

　前連結会計年度において、有価証券について2,008百万円（その他有価証券の株式2,008百万円）減損処理を行っております。

　当連結会計年度において、有価証券について196百万円（その他有価証券の株式196百万円）減損処理を行っております。

　なお、時価のある有価証券の減損処理にあたりましては、連結会計年度末における時価が、取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30％以上50％未満下落した場合には、当該金額の重要性、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。また、非上場株式の減損処理にあたりましては、当該株式の発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

（デリバティブ取引関係）

該当事項はありません。

（退職給付関係）

前連結会計年度（自　平成27年７月１日　至　平成28年６月30日）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社は確定拠出年金制度を採用しております。

２．確定拠出制度

　当社の確定拠出制度への要拠出額は、118百万円であります。

当連結会計年度（自　平成28年７月１日　至　平成29年６月30日）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社は確定拠出年金制度を採用しております。

２．確定拠出制度

　当社の確定拠出制度への要拠出額は、112百万円であります。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

　（注）１．新株予約権割当契約において、株式公開した日またはバイアウト契約日までは行使することができない旨、及び株式公開後段階的に権利行使が可能となる旨の定めがあります。

２．付与後に実施された株式分割を考慮した上で、株式数に換算して記載しております。

　（注）１．新株予約権割当契約において、株式公開した日またはバイアウト契約日までは行使することができない旨、及び株式公開後段階的に権利行使が可能となる旨の定めがあります。

２．付与後に実施された株式分割を考慮した上で、株式数に換算して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（平成29年６月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

(1）使用した評価技法　　　ブラック・ショールズ式

(2）主な基礎数値及びその見積方法

　（注）１．３年間（平成25年10月から平成28年10月まで）の株価実績に基づき算定しました。

　　　　２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、段階的行使条件に基づき最後に権利行使が可能となる時点までの期間を予想残存期間としております。

　　　　３．平成28年６月期の配当実績（記念配当を除く）によります。

　　　　４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの本源的価値により算出を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1）当連結会計年度末における本源的価値の合計額261百万円

(2）当連結会計年度に権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額202百万円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

　　　　　　（注）前連結会計年度末及び当連結会計年度末における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項

　　　　　　　　　目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

　取得による企業結合

１．企業結合の概要

　（１）被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称　PerBlue, Inc.（以下、「PerBlue」）

事業の内容　モバイルソーシャルゲームアプリの企画・開発・運営

（２）企業の結合を行った主な理由

　当社の連結子会社であるGREE International Entertainment, Inc.（以下、「GIE」）が培ってきたミッドコアジャンルのプロダクト運営能力やマーケティング能力等のノウハウを活用し、欧米市場において更なるユーザー層の拡大および売上成長が見込まれるためであります。

（３）企業結合日

平成28年10月６日

（４）企業結合の法的形式

　本件は米国デラウェア州会社法の規定に従い、PerBlueを存続会社、GIEが合併のために設立する新会社Parrot Merger, Inc.（以下、「PMI」）を消滅会社とする、現金を対価とした「逆三角合併」方式を採用いたしました。本株式取得の前に、PerBlueの「DragonSoul」以外の全事業に関わる一切の権利関係等及び全ての従業員等は当社グループ外の別会社に譲渡、移転され、GIEはこれを取得しておりません。この上で、当該合併に際し、PerBlueの株主はGIEより現金を受け取り、PerBlueの株式は全て消却されました。また、GIEが所有するPMIの株式は、存続会社PerBlueの普通株式に転換され、GIEはその全てを取得いたしました。これによりGIEは、合併後の存続会社PerBlueの発行済株式100%を取得し、PerBlueは当社及びGIEの完全子会社となります。

（５）結合後企業の名称

Fantasy Legend Studios, Inc.

（６）取得した議決権比率

100％

（７）取得企業を決定するに至った主な根拠

　PerBlueを存続会社、PMIを消滅会社とする、現金を対価とした「逆三角合併」方式の採用により、GIEが、合併後の存続会社PerBlueの発行済株式100%を取得し、PerBlueが当社及びGIEの完全子会社となるためであります。

２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

平成28年10月６日から平成29年６月30日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価（現金）　3,024百万円

４．主要な取得関連費用の内容及び内訳

アドバイザリーに対する報酬・手数料等　48百万円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（１）発生したのれんの金額

1,817百万円

（２）発生原因

主としてPerBlueの今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。

（３）償却方法及び償却期間

３年間にわたる均等償却

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

７．のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに全体及び主要な種類別の加重平均償却期間

８．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

　当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。

　取得による企業結合

１．企業結合の概要

　（１）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　株式会社３ミニッツ

事業の内容　広告事業、メディア事業、コマース事業

（２）企業結合を行った主な理由

　当社グループは「インターネットを通じて、世界をより良くする。」をミッションに掲げ、ゲーム事業に加えて、新たな収益の柱となる事業を育成すべく、これまで広告・動画事業としてのスマートフォン向けアドネットワークや動画制作サービス等を展開してまいりましたが、当社グループの持つインターネット事業に精通した人材と安定した財務基盤といった経営資源を株式会社３ミニッツに投入することで、動画広告市場における更なる成長を実現できると判断したためであります。

（３）企業結合日

平成29年２月９日（株式取得日）

平成29年２月28日（みなし取得日）

（４）企業結合の法的形式

　現金を対価とする株式取得

（５）結合後企業の名称

株式会社３ミニッツ

（６）取得した議決権比率

100％

（７）取得企業を決定するに至った主な根拠

　当社が現金を対価として株式を取得したためであります。

２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

平成29年３月１日から平成29年６月30日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価（現金）　4,179百万円

４．主要な取得関連費用の内容及び内訳

アドバイザリーに対する報酬・手数料等　12百万円

５．発生したのれんの金額、発生要因、償却方法及び償却期間

（１）発生したのれんの金額

4,200百万円

（２）発生原因

主として株式会社３ミニッツの今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。

（３）償却方法及び償却期間

５年間にわたる均等償却

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高                      　　　　800百万円

営業利益                      　　△861百万円

経常利益                      　　△867百万円

税金等調整前当期純利益        　　△903百万円

親会社株主に帰属する当期純利益　△1,035百万円

１株当たり当期純利益         　　△4.41円

（概算額の算定方法）

　概算額の算定方法については、株式会社３ミニッツの平成28年７月１日から平成29年２月28日までの売上高及び損益情報に、企業結合時に認識されたのれんが当連結会計年度開始の日に発生したものとし、のれん償却額を加減して影響の概算額としております。

　なお、当該概算額の算定につきましては、監査証明を受けておりません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前連結会計年度（自　平成27年７月１日　至　平成28年６月30日）及び当連結会計年度（自　平成28年７月１日　至　平成29年６月30日）

  当社グループは、インターネットメディア事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

　前連結会計年度（自  平成27年７月１日  至  平成28年６月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

    　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　　　　　　　　　　　　　　　(単位：百万円)

（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。 

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

(単位：百万円)

　当連結会計年度（自  平成28年７月１日  至  平成29年６月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

    　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　　　　　　　　　　　　　　　(単位：百万円)

（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。 

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

(単位：百万円)

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　　　　　前連結会計年度(自　平成27年７月１日　至　平成28年６月30日)

　　　　　 当社グループは単一のセグメントに属する事業を行っているため、セグメント情報については記載を省略しております。なお、当連結会計年度の固定資産の減損損失は1,135百万円となっております。

　　　　　当連結会計年度(自　平成28年７月１日　至　平成29年６月30日)

　　　　　 当社グループは単一のセグメントに属する事業を行っているため、セグメント情報については記載を省略しております。なお、当連結会計年度の固定資産の減損損失は4,107百万円となっております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　　　　　　前連結会計年度(自　平成27年７月１日　至　平成28年６月30日)

　当社グループは単一のセグメントに属する事業を行っているため、セグメント情報については記載を省略しております。なお、当連結会計年度ののれんの償却額は809百万円、未償却残高は287百万円となっております。

　　　　　　当連結会計年度(自　平成28年７月１日　至　平成29年６月30日)

　当社グループは単一のセグメントに属する事業を行っているため、セグメント情報については記載を省略しております。なお、当連結会計年度ののれんの償却額は822百万円、未償却残高は3,920百万円となっております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　　　　　　前連結会計年度(自　平成27年７月１日　至　平成28年６月30日)

　　　　　　該当事項はありません。

　　　　　　当連結会計年度(自　平成28年７月１日　至　平成29年６月30日)

　　　　　　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

　　　　　  前連結会計年度（自　平成27年７月１日　至　平成28年６月30日）

　　　　　　役員及び個人主要株主等

（注）ストック・オプションの権利行使は、権利付与時の契約によっております。

　　　　　  当連結会計年度（自　平成28年７月１日　至　平成29年６月30日）

　　　　　　役員及び個人主要株主等

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下の通りであります。

（注）普通株式の期中平均株式数については、株式付与ＥＳＯＰ信託口が所有する当社株式を控除し算定しておりま
す。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注)１．平均利率については、借入金の期中平均残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、「平均利率」を記載しておりません。

３．リース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

　当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成27年７月１日　至　平成28年６月30日）

当事業年度（自　平成28年７月１日　至　平成29年６月30日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１　有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式及び関連会社株式

　移動平均法による原価法を採用しております。

その他の関係会社有価証券

　投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

　　その他有価証券

　　時価のあるもの

　　　事業年度末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)を採用しております。

　　時価のないもの

　　　移動平均法による原価法を採用しております。なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資(金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの)については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

２　固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産

　主として定率法を採用しております。

　ただし、平成28年４月１日以降取得した建物附属設備については、法人税法に規定する方法と同一の基準による定額法によっております。

(2）無形固定資産

自社利用のソフトウエア

　社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

(3）長期前払費用

　　定額法を採用しております。

３　引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2）賞与引当金

　従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。

(3）事業再編損失引当金

　当社において発生することが見込まれる事業再編に伴う損失に備えるため、当該損失見込額を計上しております。

４　外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建金銭債権債務は、事業年度末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

５　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

（追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当事業年度から適用しております。

（連結納税制度の適用）

　当社は、当事業年度中に連結納税制度の承認申請を行い、翌事業年度から連結納税制度が適用されることとなったため、当事業年度から「連結納税制度を適用する場合の税効果会計に関する当面の取扱い（その１）」（企業会計基準委員会　実務対応報告第５号　平成27年１月16日）及び「連結納税制度を適用する場合の税効果会計に関する当面の取扱い（その２）」（企業会計基準委員会　実務対応報告第７号　平成27年１月16日）に基づき、連結納税制度の適用を前提とした会計処理を行っております。

（貸借対照表関係）

※１　関係会社項目

　　　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

　２　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく事業年度末の借入未実行残高は次の通りであります。

（損益計算書関係）

※１　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度62％、当事業年度69％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度38％、当事業年度31％であります。

　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次の通りであります。

※２　関係会社との取引高

（有価証券関係）

　　子会社株式及び関連会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式6,723百万円、関連会社株式1,162百万円、前事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式2,596百万円、関連会社株式395百万円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(単位：百万円）

【引当金明細表】

（単位：百万円）

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

　（注）当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することが出来ません。

(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(１）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

　 事業年度　第12期（自　平成27年７月１日　至　平成28年６月30日）平成28年９月28日関東財務局長に提出

(２）内部統制報告書及びその添付書類

　 平成28年９月28日関東財務局長に提出

(３）四半期報告書及び確認書